Stand Mai 2016 Seite 1 von 5 Einkaufsbedingungen der Merck KGaA Inhalt 1 Vertragsbestandteile... 1 2 Recht... 1 3 Haftung... 2 4 Liefertermin / Vertragsstrafe... 2 5 Vollständigkeit... 2 6 Ausführungszeichnungen... 2 7 Ausführung des Liefergegenstandes... 2 8 Arbeiten im Werksbereich der Merck KGaA... 3 9 Gewährleistung... 3 10 Factory Acceptance Test (FAT)... 3 11 Site Acceptance Test (SAT)... 4 12 Gefahrenübergang... 4 13 Eigentumsübergang... 4 14 Erfüllungsort... 4 15 Gerichtsstand... 4 16 Zahlungsbedingungen... 4 17 Salvatorische Klausel... 5 1 Vertragsbestandteile Die auszuführende Leistung des Auftragnehmers wird nach Art und Umfang durch folgende Unterlagen soweit vorhanden - bestimmt: 1. Das Bestellschreiben der Merck KGaA, 2. das Vergabeprotokoll, 3. Vereinbarungen der Parteien über Abweichungen von der Anfrage/Spezifikation der Merck KGaA, 4. die Anfrage/Spezifikation der Merck KGaA und 5. das Angebot des Auftragnehmers. Etwaige Vereinbarungen der Parteien über Abweichungen von der Anfrage/Spezifikation der Merck KGaA sind jedoch nur dann Vertragsbestandteil, wenn sie in einem gesonderten Dokument oder gesonderten Kapitel des Angebotes ausgewiesen sind. Sonstige Abweichungen sind nicht Vertragsbestandteil. 2 Recht Die vertraglich geschuldeten Leistungen der Parteien sind nach Maßgabe dieser Einkaufsbedingungen unter Ausschluss jedweder sonstiger Allgemeiner Geschäftsbedingungen der Parteien zu erbringen. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss internationalen Einheitsrechts, insbesondere des UN-Kaufrechts.
Stand Mai 2016 Seite 2 von 5 3 Haftung Die Haftung für Produktionsausfall und entgangenen Gewinn ist ausgeschlossen. Im Übrigen ist die Haftungssumme für Schäden, die nicht an den Lieferungen und Leistungen selbst entstehen, auf insgesamt 100 % des Gesamtauftragswertes beschränkt. Die genannten Haftungseinschränkungen gelten nicht bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, bei der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, bei Ansprüchen aus dem Produkthaftungsgesetz oder bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit. Wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung zur Erreichung des Vertragszweckes notwendig ist. Die genannten Haftungseinschränkungen gelten ferner nicht, soweit der Auftragnehmer den Schaden durch Versicherung seiner gesetzlichen Haftpflicht gedeckt hat oder durch eine solche zu tarifmäßigen, nicht auf außergewöhnliche Verhältnisse abgestellten Prämien und Prämienzuschlägen bei einem im Inland zum Geschäftsbetrieb zugelassenen Versicherer hätte decken können. 4 Liefertermin / Vertragsstrafe Der im Bestellschreiben genannte Liefertermin ist verbindliche Vertragsfrist. Gerät der Auftragnehmer mit dem Liefertermin in Verzug, so ist er verpflichtet, der Merck KGaA für jeden Werktag, um den der Liefertermin vom Auftragnehmer schuldhaft überschritten wird, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,20 Prozent der Netto-Auftragssumme (Gesamtnettowert gemäß Bestellschreiben), höchstens jedoch 5 Prozent der Netto-Auftragssumme (Gesamtnettowert gemäß Bestellschreiben), zu zahlen. Die Vertragsstrafe kann von der Merck KGaA noch bis zur Fälligkeit der Schlusszahlung vorbehalten und geltend gemacht werden. Weitergehende Schadensersatzansprüche der Merck KGaA bleiben unberührt. Die Vertragsstrafe wird jedoch auf solche Schadensersatzansprüche angerechnet. 5 Vollständigkeit Der Auftragnehmer hat, sofern zwischen den Parteien nichts anderes schriftlich vereinbart ist, eine komplette funktionsfähige Anlage oder Maschine zu liefern. Dies umfasst alle Teile und notwendiges Zubehör, um die nach dem Vertrag vorgesehenen Leistungsdaten, Garantiewerte und Funktionalitäten zu erreichen. Hierzu zählen auch solche Einzelteile und Kleinteile, auf deren Erfassung im Angebot aufgrund ihrer Natur verzichtet werden durfte. 6 Ausführungszeichnungen Der Auftragnehmer hat der Merck KGaA frühzeitig Ausführungszeichnungen zur Genehmigung vorzulegen. Durch die Genehmigung werden die gesetzlichen und vertraglichen Rechte der Merck KGaA nicht berührt. Insbesondere wird der Auftragnehmer dadurch weder von seiner alleinigen Leistungsverpflichtung entbunden, noch wird eine Mitverantwortung der Merck KGaA begründet. Die Genehmigung bedeutet ferner keine Anerkennung der Leistung als vertragsgemäß. 7 Ausführung des Liefergegenstandes Bei der Konstruktion von Maschinen und Anlagen ist darauf zu achten, dass nach Möglichkeit alle Teile bei Wartung, Instandhaltung und Reparatur leicht zugänglich bzw. leicht auszubauen sind. Der Auftragnehmer garantiert, dass sämtliche von ihm gelieferten Gegenstände und alle von ihm erbrachten Leistungen dem zum Zeitpunkt der Bestellung neuesten Stand der Technik, den einschlägigen rechtlichen Bestimmungen sowie den Vorschriften und Richtlinien von Behörden,
Stand Mai 2016 Seite 3 von 5 Berufsgenossenschaften und Fachverbänden entsprechen, sowie die Verwendung fehlerfreien Materials und einwandfreie Werkstattarbeit einschließlich der Brauchbarkeit für den vorgesehenen Zweck. Der Auftragnehmer garantiert ferner die Einhaltung der vereinbarten Leistungsdaten, Garantiewerte und Funktionalitäten. Der Auftragnehmer garantiert, dass der Lieferung die entsprechenden Erklärungen und Kennzeichnungen im Sinne der aktuellen europäischen und nationalen Vorschriften beigefügt sind, insbesondere die Konformitätserklärung oder Hersteller-Erklärung, die CE-Kennzeichnung des kompletten Lieferumfangs, die Betriebsanleitung für jede Anlage/Maschine in der Sprache des genannten Verwenderlandes, ATEX-Bescheinigung (wenn zutreffend). 8 Arbeiten im Werksbereich der Merck KGaA Für die Ausführung von Arbeiten im Werk der Merck KGaA gelten die "Fremdfirmenbestimmungen" der Merck KGaA. Diese sind verfügbar im Internet unter www.lieferanteninfo.merck.de unter der Rubrik Für Vertragsfirmen. Das Betreten des Werksgeländes ist nur mit gültiger Arbeitserlaubnis gestattet. 9 Gewährleistung Die Gewährleistung für den Lieferumfang beträgt 24 Monate nach Abnahme der Anlage/Maschine, längstens 30 Monate nach Lieferung, sofern sich die Abnahme aus im Verantwortungsbereich der Merck KGaA liegenden Gründen verzögert. Für ausgebesserte oder neu gelieferte Teile beginnt die Gewährleistungszeit mit der Beendigung der Nachbesserung oder wenn eine Abnahme vereinbart ist, mit der Abnahme neu zu laufen. Kleinere Mängel können von der Merck KGaA ohne vorherige Abstimmung selbst beseitigt werden, ohne dass hierdurch die Gewährleistungsverpflichtung des Auftragnehmers berührt wird. Das gleiche gilt, wenn ungewöhnlich hohe Schäden drohen. Die der Merck KGaA dadurch entstehenden Kosten werden erfasst und dem Auftragnehmer belastet. Evtl. ausgetauschte Teile werden dem Auftragnehmer zur Verfügung gestellt. 10 Factory Acceptance Test (FAT) Sobald die Anlage/Maschine fertig gestellt ist und die endgültigen Leerlauftests der Anlage/Maschine vorgenommen werden können, benachrichtigt der Auftragnehmer die Merck KGaA schriftlich von seiner Bereitschaft zur Durchführung der Funktionsprüfung (FAT) auf dem Werksgelände des Auftragnehmers. Bei der Funktionsprüfung wird die ordnungsgemäße Ausführung aller Teile der Anlage/Maschine geprüft und es werden die endgültigen Leerlauftests vorgenommen. Sofern größere Mängel festgestellt oder Leerlauftests nicht erfolgreich durchgeführt werden und dadurch die Benutzung der Gesamtanlage oder eines ihrer Teile mehr als nur unwesentlich beeinträchtigt wird, ist die Funktionsprüfung auf Kosten des Auftragnehmers zu wiederholen. In diesem Fall hat der Auftragnehmer der Merck KGaA angemessene Reisekosten auf Nachweis zu erstatten.
Stand Mai 2016 Seite 4 von 5 11 Site Acceptance Test (SAT) Sobald wie möglich nach dem FAT sind vom Auftragnehmer Leistungstests zum Nachweis der vereinbarten Leistungsdaten, Garantiewerte und Funktionalitäten der Anlage/Maschine durchzuführen. Nach Behebung sämtlicher etwaiger Mängel erteilt die Merck KGaA dem Auftragnehmer die Bescheinigung der Abnahme (SAT). Der Auftragnehmer ist zum Nachweis der vereinbarten Leistungsdaten, Garantiewerte und Funktionalitäten auf seine Kosten verpflichtet. 12 Gefahrenübergang Die Gefahr bezüglich aller Teile der Anlage/Maschine geht unabhängig von einem etwaigen früheren Eigentumsübergang mit der Abnahme (SAT) auf die Merck KGaA über. 13 Eigentumsübergang Das Eigentum an der Anlage/Maschine geht mit der Abnahme (SAT) auf die Merck KGaA über, soweit es nicht bereits vorher kraft Gesetzes oder durch gesonderte Vereinbarung übergegangen ist. 14 Erfüllungsort Erfüllungsort ist Darmstadt. Abweichend davon ist Gernsheim Erfüllungsort, sofern im Bestellschreiben als Erfüllungs- oder Lieferort Gernsheim angegeben ist. 15 Gerichtsstand Bei Verträgen mit Kaufleuten, es sei denn, deren Unternehmen erfordert keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb, sowie bei Verträgen mit juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen ist Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten Darmstadt. 16 Zahlungsbedingungen Sofern in der Bestellung nicht anders vermerkt ist, gelten nachfolgende Zahlungsbedingungen als vereinbart: 30% Anzahlung nach Erhalt der Auftragsbestätigung und Übergabe einer für die Merck KGaA kostenfreien und unbefristeten oder bis mindestens 3 Monate nach vereinbartem Liefertermin befristeten selbstschuldnerischen und unwiderruflichen Bürgschaft einer europäischen Großbank, Sparkasse oder Versicherung nach deutschem Recht unter Verzicht auf die Einreden der Anfechtung, der Aufrechnung und der Vorausklage gem. 770, 771 BGB über den Bruttobetrag (incl. Mehrwertsteuer). 50% Teilzahlung nach Lieferung der Anlage/Maschine. 20% Restzahlung nach mängelfreier Endabnahme im Werk der Merck KGaA und Übergabe der kompletten Dokumentation, spätestens jedoch 90 Tage nach Lieferung, sofern die Abnahme durch ein Verschulden der Merck KGaA verzögert wird. Die Zahlungen erfolgen jeweils 45 Tage netto. Die Merck KGaA ist berechtigt, 5 % der fälligen Vergütung für geleistete Arbeiten (einschließlich MwSt.) als Sicherheit für eventuelle Gewährleistungsansprüche für die Dauer der Gewährleistung einzubehalten. Der Sicherheitseinbehalt ist ablösbar durch eine unbefristete oder bis mindestens 3 Monate nach Ablauf der Gewährleistungsdauer befristete selbstschuldnerische und unwiderrufliche Bürgschaft einer europäischen Großbank, Sparkasse oder Versicherung nach deutschem Recht unter
Stand Mai 2016 Seite 5 von 5 Verzicht auf die Einreden der Anfechtung, der Aufrechnung und der Vorausklage gem. 770, 771 BGB. 17 Salvatorische Klausel Sofern eine Bestimmung des Vertrages oder dieser Einkaufsbedingungen unwirksam ist oder wird, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem Gewollten wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Gleiches gilt, wenn der Vertrag oder diese Einkaufsbedingungen lückenhaft und unklar sein sollten.