SF Retail Properties Fund Anlagefonds schweizerischen Rechts der Art "Immobilienfonds" für qualifizierte Anleger Emissionsprospekt mit integriertem Fondsvertrag 22. Juni 2015 Fondsleitung: Swiss Finance & Property Funds AG, Zürich
SF Retail Properties Fund Emissionsprospekt vom 22. Juni 2015 Fondsname: Fondsdomizil: Fondsleitung: Depotbank: Vertrieb: Revisionsstelle: SF Retail Properties Fund Schweiz Swiss Finance & Property Funds AG Zürcher Kantonalbank Schweiz PricewaterhouseCoopers AG Dieser Emissionsprospekt mit integriertem Fondsvertrag (zusammen der Prospekt ) bildet die ausschliessliche Grundlage für alle Zeichnungen von Anteilen des SF Retail Properties Fund (nachstehend auch der Fonds oder der Immobilienfonds ). Potenzielle Investoren werden gebeten, insbesondere die Erläuterungen unter dem Titel Risiken sorgfältig durchzulesen. Inhaltsverzeichnis Das Angebot... 2 Informationen über den SF Retail Properties Fund... 4 Informationen über die Fondsleitung... 9 Informationen über die Depotbank... 11 Informationen über Dritte... 12 Risiken... 13 Weitere Informationen... 15 Beilage: Fondsvertrag... 18 Swiss Finance & Property Funds AG Seefeldstrasse 275 8008 Zürich Telefon +41 (0)43 344 61 31 Telefax +41 (0)43 344 61 30 info@swissfp.com www.swissfp.com 1
Das Angebot Rechtsgrundlage Der Verwaltungsrat der Fondsleitung des SF Retail Properties Fund hat die Erstemission von Anteilen des SF Retail Properties Fund beschlossen. Die genaue Anzahl der auszugebenden Anteile ergibt sich aus der Anzahl der eingegangenen Zeichnungen. Es wird ein Emissionsvolumen von bis zu CHF 250 Mio. angestrebt. Zeichnungsfrist 22. Juni 2015 bis 24. Juli 2015, 12.00 Uhr Die Fondsleitung behält sich das Recht vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden. Emissionspreis CHF 101.50 netto je neuen Anteil. Dieser Emissionspreis erfolgt inklusive einer Ausgabekommission von 1.50% zugunsten der Fondesleitung, welche damit u.a. Kosten für die Aufsetzung und Platzierung deckt ( 18 des Fondsvertrages) Zuteilung Die Zuteilung der Anteile erfolgt am 4. September 2015. Über die Zuteilung und allfällige Kürzungen entscheidet die Fondsleitung nach objektiven Kriterien. Liberierung Lieferung Anlegerkreis Die Liberierung der Anteile hat am 10. September 2015 zu erfolgen. Die Anteile sind weder SIX SIS AG- noch Euroclear-fähig und können daher weder über die SIX SIS AG noch Euroclear geliefert werden (siehe nachstehend Verurkundung / Depotpflicht ). Der Fonds steht nur qualifizierten Anlegern offen (siehe ausführlich unter Informationen über den SF Retail Properties Fund Anlegerkreis, Besonderheiten ). Verurkundung /Depotpflicht Die Anteile werden ausschliesslich buchmässig auf den Namen des Anlegers 1 geführt und sind zwingend bei der Zürcher Kantonalbank, Schweiz, einzubuchen und zu verwahren. Nur mit vorgängiger ausdrücklicher Zustimmung sowohl der Fondsleitung als auch der Depotbank können die Anteile bei einer anderen Bank als der Zürcher Kantonalbank innerhalb der Schweiz eingebucht und gehalten werden. Es besteht kein Anspruch auf Erteilung der Zustimmung. 1 Aus Gründen der einfachen Lesbarkeit wird auf die geschlechterspezifische Differenzierung, z.b. Anlegerinnen und Anleger, verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten grundsätzlich für beide Geschlechter. 2
Verwendung des Der Erlös dieser Emission wird im Rahmen der Anlagepolitik in Emissionserlöses Immobilienwerte und Immobilienprojekte in der ganzen Schweiz investiert (siehe 8 des Fondsvertrages). Valorennummern / ISIN Verkaufsrestriktionen Force Majeure Anteile SF Retail Properties Fund Valorennummer: 28508745 ISIN: CH0285087455 Bei der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen dieses Immobilienfonds im Ausland kommen die dort geltenden anlagefonds- und steuerrechtlichen Bestimmungen zur Anwendung. Für folgende Länder liegt eine Vertriebsbewilligung vor: Schweiz. Anteile dieser kollektiven Kapitalanlagen dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder einem ihrer Territorien oder Besitzungen gemäss deren Rechtsprechung oder an US-Personen bzw. zugunsten von US-Personen weder angeboten, verkauft noch ausgeliefert werden. US-Personen sind (i) natürliche Personen, die (a) Staatsangehörige der Vereinigten Staaten von Amerika sind, oder (b) ihr Domizil in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, oder (c) über eine ständige Aufenthaltsbewilligung in den Vereinigten Staaten von Amerika verfügen, oder (d) im Besitze einer gültigen oder abgelaufenen Greencard der Vereinigten Staaten von Amerika sind, oder (e) in den Vereinigten Staaten von Amerika (umfassend deren Territorien und Besitzungen) geboren wurden, oder (f) aufgrund sonstiger Tatsachen in den Vereinigten Staaten von Amerika steuerpflichtig sind; sowie (ii) Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder andere Rechtsgebilde, die nach dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika bzw. eines Bundesstaates, Territoriums oder einer Besitzung der Vereinigten Staaten errichtet wurden oder vewaltet werden. Dementsprechend dürfen Anteile weder in den Vereinigten Staaten von Amerika noch an oder für Rechnung von US-Personen angeboten oder verkauft werden. Spätere Übertragungen von Anteilen in die Vereinigten Staaten von Amerika bzw. an US-Personen sind unzulässig. Die Fondsleitung sowie die Zürcher Kantonalbank als Depotbank haben das Recht, jederzeit vor dem Liberierungsdatum aufgrund von bedeutenden Ereignissen nationaler oder internationaler, währungspolitischer, finanzieller, wirtschaftlicher, politischer oder abwicklungstechnischer Natur oder bei Eintreten von Vorkommnissen anderer Art, die den Erfolg des Angebots ernsthaft in Frage stellen würden, die Emission der Anteile zu verschieben bzw. diese nicht durchzuführen. 3
Informationen über den SF Retail Properties Fund Allgemeine Angaben zum Fonds SF Retail Properties Fund ist ein Anlagefonds schweizerischen Rechts der Art «Immobilienfonds» im Sinne von Art. 25 ff. i.v.m. Art. 58 ff. des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (KAG) für qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 bis 4 KAG in Verbindung mit Art. 6 und 6a Verordnung über die kollektiven Kapitalanlagen (KKV). Der Fondsvertrag wurde von der Fondsleitung aufgestellt und mit Zustimmung der Depotbank der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA unterbreitet und von dieser erstmals am 8. Juni 2015 genehmigt. Die Aufsichtsbehörde hat in Anwendung von Art. 10 Abs. 5 KAG auf Begehren der Fondsleitung bewilligt, dass die folgenden Vorschriften nicht zur Anwendung gelangen: - die Pflicht zur Erstellung eines vereinfachten Prospekts; - die Pflicht für einen regelmässigen Handel zu sorgen. Anstelle der Barzahlung des Anlegers zum Erwerb von Fondsanteilen kann die Fondsleitung im Einzelfall auch einer Einbringung von Anlagen in Form einer Sacheinlage zustimmen (siehe 17 Ziff. 7 ff. des Fondsvertrages). Der Immobilienfonds basiert auf einem Kollektivanlagevertrag (Fondsvertrag), in dem sich die Fondsleitung verpflichtet, den Anleger nach Massgabe der von ihm erworbenen Fondsanteile am Immobilienfonds zu beteiligen und diesen gemäss den Bestimmungen von Gesetz und Fondsvertrag selbständig und im eigenen Namen zu verwalten. Die Depotbank nimmt nach Massgabe der ihr durch Gesetz und Fondsvertrag übertragenen Aufgaben am Fondsvertrag teil. Gemäss 6 des Fondsvertrages steht der Fondsleitung das Recht zu, mit Zustimmung der Depotbank und Genehmigung der Aufsichtsbehörde jederzeit verschiedene Anteilsklassen zu schaffen, aufzuheben oder zu vereinigen. Der Immobilienfonds ist nicht in Anteilsklassen unterteilt. Anlegerkreis, Der Kreis der Anleger ist auf qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 Besonderheiten bis 4 KAG i.v.m. Art. 6 und 6a KKV beschränkt. Als qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 KAG gelten beaufsichtigte Finanzintermediäre wie Banken, Effektenhändler und Fondsleitungen und Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen sowie Zentralbanken, beaufsichtigte Versicherungseinrichtungen, öffentlichrechtliche Körperschaften und Vorsorgeeinrichtungen mit professioneller Tresorerie und Unternehmen mit professioneller Tresorerie. Als qualifizierte Anleger gemäss Art. 10 Abs. 3 bis KAG gelten weiter vermögende Privatpersonen unter den in dieser Bestimmung sowie in Art. 6 und 6a KKV aufgeführten Voraussetzungen. Als qualifizierte Anleger gemäss 4
Art. 10 Abs. 3 ter KAG gelten Vermögensverwaltungskunden unter den in dieser Bestimmung sowie in Art. 6 und Art. 6a KKV aufgeführten Voraussetzungen. Professionelle Tresorerie liegt vor, wenn das Unternehmen bzw. die öffentlichrechtliche Körperschaft oder Vorsorgeeinrichtung mindestens eine fachlich ausgewiesene, im Finanzbereich erfahrene Person damit betraut, seine Finanzmittel dauernd zu bewirtschaften ( 5 Ziff. 1 des Fondsvertrages). Publikumsöffnung / Börsenkotierung Anlageziel und Anlagepolitik sowie Beschränkungen Die Fondsleitung sieht vor, den SF Retail Properties Fund zu einem späteren Zeitpunkt für das Publikum und mithin auch für nicht qualifizierte Anleger zu öffnen und an der SIX Swiss Exchange zu kotieren. Dies bedingt eine Änderung des Fondsvertrages, mit welcher sämtliche von der Aufsichtsbehörde genehmigten Ausnahmen rückgängig gemacht werden. Das Anlageziel des SF Retail Properties Fund besteht hauptsächlich darin, ein kontinuierliches Kapitalwachstum zu erreichen und daraus regelmässige, angemessene Ertragsausschüttungen zu erzielen sowie in der langfristigen Substanzerhaltung des Immobilienportfolios. Der SF Retail Properties Fund investiert vorwiegend in ein diversifiziertes Immobilienportfolio von Liegenschaften mit Verkaufsflächen für den Retailhandel (inkl. die betriebsnotwendigen Nebenräume und dazu gehörenden Parkingflächen). Neben den Verkaufsflächen für den Retailhandel können diese Liegenschaften auch Räumlichkeiten für das Gewerbe, Büroräumlichkeiten oder Wohnungen enthalten. Der Immobilienfonds investiert in Projekte sowie Immobilien in der ganzen Schweiz. Projekte beinhalten Bauland mit rechtskräftiger Baubewilligung, sowie Bauland, Abbruchobjekte und angefangene Bauten die erschlossen und für eine umgehende Überbauung nach Erhalt einer Baubewilligung geeignet sind. Erworbene Immobilien müssen beim Kauf oder nach erfolgter Umstrukturierung die Möglichkeit bieten, die vorhandenen oder neu errichteten Verkaufsflächen für den Retailhandel nutzen zu können. Der Immobilienfonds hält Immobilien in direktem und indirektem Grundbesitz. Die Grundstücke werden im Grundbuch auf den Namen der Fondsleitung eingetragen, unter Anmerkung der Zugehörigkeit zum Immobilienfonds. Miteigentum an Grundstücken ist zulässig, sofern die Fondsleitung einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Bei der Investition in Immobilien werden die folgenden Kriterien berücksichtigt: Standorte mit Wertsteigerungspotenzial Vermietung an Mieter mit guter Bonität Nutzungskonforme Bauqualität und Bausubstanz Die Fondsleitung setzt keine Derivate ein. Weitere Beschränkungen finden sich in 10ff. des Fondsvertrages. 5
Profil des typischen Anlegers Fondsdomizil Fondsleitung Depotbank Vergütungen Rechnungsjahr Verwendung des Erfolgs Der Fonds eignet sich für Anleger mit einem mittel- bis langfristigen Anlagehorizont. Die Anleger können zeitweilige Schwankungen des Inventarwertes der Fondsanteile in Kauf nehmen und sind nicht auf einen bestimmten Termin hin auf eine Realisierung der Anlage angewiesen. Schweiz Swiss Finance & Property Funds AG, Zürich Zürcher Kantonalbank, Zürich Vergütungen und Auslagenersatz von Fondsleitung und Depotbank und/oder von Vertriebsträgern im In- und Ausland richten sich nach dem Fondsvertrag (siehe 18 ff. des Fondsvertrages). Das Rechnungsjahr dauert vom 1. Januar bis 31. Dezember, wobei das erste Rechnungsjahr vom Zeitpunkt der Lancierung bis zum 31. Dezember 2016 dauert. Der Nettoertrag des Fonds wird jährlich spätestens innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres in Schweizerfranken an die Anleger ausgeschüttet. Die Fondsleitung kann zusätzlich Zwischenausschüttungen aus den Erträgen vorsehen (siehe 22 Ziff. 1 des Fondsvertrages). Bis zu 30% des Nettoertrages können auf neue Rechnung vorgetragen werden. Realisierte Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Sachen und Rechten können von der Fondsleitung ganz oder teilweise ausgeschüttet oder ganz oder teilweise zur Wiederanlage zurückbehalten werden (siehe 22 Ziff. 2 des Fondsvertrages). Relevante Steuervorschriften Die Besteuerung und die übrigen steuerlichen Auswirkungen für den Anleger beim Halten bzw. Kaufen oder Verkaufen von Fondsanteilen richten sich nach den steuergesetzlichen Vorschriften im Domizilland des Anlegers. Potenzielle Anleger sollten sich über die Gesetze und Verordnungen, die für die Zeichnung, den Kauf, den Besitz und den Verkauf von Anteilen an ihrem (Wohn-) Sitz Anwendung finden, informieren und beraten lassen. Der vorliegende Prospekt vermag eine individuelle Steuerberatung nicht zu ersetzen. Anlagefonds, die Immobilien direkt halten, werden in der Schweiz wie folgt besteuert: Die Erträge und Kapitalgewinne aus direktem Grundbesitz werden auf Stufe der direkten Bundessteuer beim Fonds selbst besteuert und sind dafür beim Anleger (Privat- und Geschäftsvermögen) mit (Wohn-) Sitz in der Schweiz steuerfrei. Die Ertrags-, Kapital- und Grundstückgewinnbesteuerung auf Ebene der Kantons- und Gemeindesteuern erfolgt gemäss den kantonalen 6
Steuergesetzen, welche mit den vorgenannten Regeln der direkten Bundessteuer weitgehend harmonisiert sind. Die Erträge aus Immobilien im Direktbesitz unterliegen bei Ausschüttung nicht der Verrechnungssteuer. Die anderen vom Fonds realisierten Erträge (z.b. Erträge von Immobiliengesellschaften, kurzfristige, festverzinsliche Effekten) unterliegen der Verrechnungssteuer von 35%, ungeachtet dessen, ob eine Ausschüttung oder Wiederanlage (Thesaurierung) vorgenommen wird. Die Kapitalgewinne aus direktem Grundbesitz sowie Kapitalgewinne aus anderen Anlagen (inkl. indirektem Grundbesitz) sind verrechnungssteuerfrei, sofern sie mit separatem Coupon ausgeschüttet oder in der Abrechnung gesondert ausgewiesen werden. Der in der Schweiz domizilierte Anleger kann die in Abzug gebrachte Verrechnungssteuer auf übrigen Erträgen durch Deklaration in der Steuererklärung, respektive durch separaten Verrechnungssteuerantrag, zurückfordern. Der im Ausland domizilierte Anleger kann die Verrechnungssteuer nach dem allfällig zwischen der Schweiz und seinem Domizilland bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. Bei fehlendem Abkommen besteht keine Rückforderungsmöglichkeit. Die dem Fonds auf übrigen Erträgen aus Schweizer Quellen belastete eidgenössische Verrechnungssteuer kann vom Fonds vollumfänglich zurückgefordert werden. Ausländische Erträge und Kapitalgewinne können einer ausländischen Quellensteuer unterliegen. Hier kann eine Entlastung nach lokalem Recht oder nach Massgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens erfolgen. Die Ausgabe sowie Rückgabe von Anteilen am Fonds sind von der Umsatzabgabe ausgenommen. Der Handel von Anteilen auf dem Sekundärmarkt unterliegt der Umsatzabgabe. Die steuerlichen Ausführungen gehen von der derzeit bekannten Rechtslage und Praxis in der Schweiz aus. Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. Erlasse und Praxis der Steuerbehörden bleiben ausdrücklich vorbehalten. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen Die Ausgabe von Anteilen ist jederzeit möglich. Sie darf nur tranchenweise erfolgen. Die Fondsleitung bietet neue Anteile zuerst den bisherigen Anlegern an. Der Anleger kann seine Anteile und somit den Kollektivanlagevertrag (Fondsvertrag) grundsätzlich jeweils auf das Ende eines Rechnungsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten kündigen. Die Fondsleitung kann unter bestimmten Bedingungen die während eines Rechnungsjahres gekündigten Anteile nach Abschluss desselben vorzeitig zurückzahlen, wenn der Anleger dies bei der Kündigung schriftlich verlangt und sämtliche Anleger, die eine vorzeitige Rückzahlung gewünscht haben, befriedigt werden können. Die ordentliche wie auch die vorzeitige 7
Rückzahlung erfolgen innerhalb von maximal drei Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres (vgl. 5 Ziff. 5 und 17 Ziff. 2 des Fondsvertrages). Unter bestimmten ausserordentlichen Umständen kann die Fondsleitung im Interesse der Gesamtheit der Anleger die Rückzahlung der Anteile vorübergehend und ausnahmsweise aufschieben (siehe 17 Ziff. 5 des Fondsvertrages). Der Rücknahmepreis wird gemäss 17 (mit weiteren Verweisen) des Fondsvertrages berechnet und auf einen Franken gerundet. Die Fondsleitung kann die Ausgabe der Anteile jederzeit einstellen sowie Anträge auf Zeichnung oder Umtausch von Anteilen zurückweisen. Anteile werden nicht verbrieft, sondern nur buchmässig geführt. Rücknahmekommission Weitere Angaben zum Fonds Die Rücknahmekommission beträgt maximal 2.00% des Nettoinventarwertes (siehe 18 Ziff. 2 des Fondsvertrages). Für weitere, ausführlichere Angaben zum SF Retail Properties Fund wird auf den Fondsvertrag des vorliegenden Prospekts verwiesen. Der Prospekt mit integriertem Fondsvertrag, und die jeweils aktuellen Jahresberichte können bei der Fondsleitung, der Depotbank und allen Vertriebsträgern kostenlos bezogen werden. 8
Informationen über die Fondsleitung Allgemeine Angaben zur Fondsleitung Für die Fondsleitung zeichnet die Swiss Finance & Property Funds AG, Zürich, verantwortlich. Seit der Gründung im Jahre 2006 und Eintragung als Aktiengesellschaft ist die Fondsleitung mit Sitz in Zürich im Fondsgeschäft tätig. Die Höhe des gezeichneten Aktienkapitals der Fondsleitung beträgt am 31. Dezember 2014 1 Mio. CHF. Das Aktienkapital ist in Namenaktien eingeteilt und zu 100% einbezahlt. Die Fondsleitung verwaltet in der Schweiz per 31. Dezember 2014 insgesamt 3 kollektive Kapitalanlagen schweizerischen Rechts, wobei sich die Summe der verwalteten Vermögen am 31. Dezember 2014 auf rund CHF 387 Mio. belief. Weiter erbringt die Fondsleitung per 31. Dezember 2014 insbesondere die folgenden Dienstleistungen: Vertriebsträgertätigkeit von schweizerischen und ausländischen kollektiven Kapitalanlagen; Vermögensverwaltung für eine ausländische kollektive Kapitalanlage Vermögensverwaltung für qualifizierte Anleger; Vermögensberatung An der Swiss Finance & Property Funds AG sind die folgenden natürlichen und juristischen Personen beteiligt: Dr. Hans-Peter Bauer, Zürich 49.2% Olivier Croonenberghs, Tervuren (B) 33.2% Adrian Schenker, Hünenberg 17.6% Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat der Swiss Finance & Property Funds AG setzt sich wie folgt zusammen: Dr. Hans-Peter Bauer, Präsident Relevante Tätigkeiten ausserhalb der Fondsleitung: CEO, Verwaltungsratspräsident der Swiss Finance & Property AG, Zug sowie Verwaltungsratspräsident der Swiss Finance & Property Investment AG, Verwaltungsrat der Andermatt Swiss Alps AG, Andermatt Olivier Croonenberghs, Mitglied Relevante Tätigkeiten ausserhalb der Fondsleitung: Verwaltungsratsmitglied und Mitglied der Geschäftsleitung der Swiss Finance & Property AG, Zug Adrian Schenker, Mitglied Relevante Tätigkeiten ausserhalb der Fondsleitung: Verwaltungsratsmitglied, Mitglied der Geschäftsleitung und Head Marketing & Sales der Swiss Finance & Property AG, Zug, sowie Verwaltungsratspräsident der Swiss Finance & Property Manegg AG Zug, Zug 9
Bruno Wermelinger, Mitglied Relevante Tätigkeiten ausserhalb der Fondsleitung: CEO der Wermelinger Synergia GmbH, Luzern; diverse Verwaltungsratsmandate, unter anderem Verwaltungsrat der Grand Casino Luzern AG sowie Vorstandsmitglied der Genossenschaft Wohnen Schweiz, Luzern; Verwaltungsratsmitglied der Swiss Finance & Property AG, Zug. Albert Stutz, Mitglied Relevante Tätigkeiten ausserhalb der Fondsleitung: Gesellschafter der VistaMar GmbH sowie diverser VR-Mandate. Geschäftsleitung Anlageentscheide Delegation von Teilaufgaben Die Geschäftsleitung der Swiss Finance & Property Funds AG setzt sich wie folgt zusammen: Dr. Hans-Peter Bauer, -Chief Executive Officer Stephan Ehrsam, Chief Financial Officer Olivier Croonenberghs, Chief Risk Officer Die Swiss Finance & Property Funds AG trifft die Anlageentscheide für den Anlagefonds selbst. Die Mitarbeiter der Swiss Finance & Property Funds AG zeichnen sich durch ihre langjährige Erfahrung im Asset Management auf dem Bereich der indirekten und direkten Immobilienanlagen aus. Die Fondsbuchhaltung ist an die Balfidor Fondsleitung AG, Basel, delegiert. Die Balfidor Fondsleitung AG ist auf die Erbringung von Dienstleistungen im Anlagefondsbereich spezialisiert und zeichnet sich durch ihre langjährige Erfahrung und besondere Fachkenntnisse von verwaltungstechnischen Aufgaben in diesem Gebiet aus. Die genaue Ausführung des Auftrages regelt ein zwischen der Fondsleitung Swiss Finance & Property Funds AG und der Balfidor Fondsleitung AG abgeschlossener Vertrag. Die Liegenschaftenverwaltung ist an die Privera AG delegiert. Die Privera AG ist auf die Erbringung von Dienstleistungen im Liegenschaftsbereich spezialisiert. Die genaue Ausführung des Auftrages regelt ein zwischen der Fondsleitung Swiss Finance & Property Funds AG und der Privera AG abgeschlossener Vertrag. 10
Informationen über die Depotbank Rechtsform und Ort Als Depotbank fungiert die Zürcher Kantonalbank, Bahnhofstrasse 9, 8001 der Hauptverwaltung Zürich. Die Bank wurde im Jahre 1870 als selbstständige Anstalt des kantonalen öffentlichen Rechts mit Sitz in Zürich gegründet. Haupttätigkeit Dritt- und Sammelverwahrung Die Zürcher Kantonalbank ist eine im Firmen- und Individualkundengeschäft sowie im Private Banking international tätige Universalbank. Die Depotbank kann Dritt- und Sammelverwahrer im In- und Ausland mit der Aufbewahrung des Fondsvermögens beauftragen. Sie haftet dabei für die gehörige Sorgfalt bei deren Wahl und Instruktion sowie bei der Überwachung der dauernden Einhaltung der Auswahlkriterien. Die Dritt- und Sammelverwahrung bringt es mit sich, dass die Fondsleitung an den hinterlegten Wertpapieren nicht mehr das Allein-, sondern nur noch Miteigentum hat. 11
Informationen über Dritte Zahlstelle Vertriebsträger Zahlstelle in der Schweiz ist die Zürcher Kantonalbank. Mit dem Vertrieb des Immobilienfonds sind folgende Institute beauftragt worden: Swiss Finance & Property AG, Zug Die Fondsleitung ist berechtigt, weitere Vertriebsträger i.s.v. Art. 19 des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG) vom 23. Juni 2006 einzusetzen. Prüfgesellschaft Schätzungsexperten PricewaterhouseCoopers AG, Zürich. Die Fondsleitung muss den Wert jedes Grundstücks, das sie erwerben oder veräussern will, durch mindestens einen unabhängigen Schätzungsexperten schätzen lassen. Die Fondsleitung lässt bei Bauvorhaben prüfen, ob die voraussichtlichen Kosten marktkonform und angemessen sind. Nach Fertigstellung der Bauten lässt die Fondsleitung den Verkehrswert schätzen. Auf den Abschluss jedes Rechnungsjahres sowie bei der Ausgabe von Anteilen lässt die Fondsleitung den Verkehrswert aller Grundstücke, die zum Immobilienfonds gehören, durch die unabhängigen Schätzungsexperten überprüfen. Die Fondsleitung hat mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde folgende ständigen und unabhängigen Schätzungsexperten ernannt: Marco Feusi, Chartered Surveyor MRICS, Dipl Architekt HTL, NDS ETHZ Betriebswissenschaften BWI, Partner bei der Firma Wüest & Partner AG, Zürich Ivan Anton, Master of Science Real Estate (CUREM). Dipl. Architekt ETH, Akkreditierter GEAK-Experte. Director, Mitarbeiter bei Wüest & Partner, Zürich 12
Risiken Investitionsrisiken Erstellen von Bauten, Bauprojekte Der SF Retail Properties Fund untersteht den Anlegerschutzvorschriften des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (KAG). Diese Vorschriften können die erwähnten Risiken allenfalls mindern, nicht jedoch ausschliessen. Anleger, die im Zusammenhang mit dieser Emission den Kauf von Immobilienfondsanteilen des SF Retail Properties Fund in Erwägung ziehen, sollten die nachstehenden, spezifischen, jedoch nicht abschliessenden Risikofaktoren berücksichtigen. Solche Risiken können einzeln oder in Kombination die Ertragslage des Immobilienfonds und die Bewertung des Fondsvermögens negativ beeinflussen und zu einer Verminderung des Anteilswertes führen. Der SF Retail Properties Fund investiert in Projekte sowie Immobilien in der ganzen Schweiz. Entwicklungsprojekte können längere Zeit in der Planungsphase sein. Möglich ist, dass die beantragten Baubewilligungen aufgrund von Einsprachen und Rechtsmittelverfahren längere Zeit nicht rechtskräftig werden und die Realisierung des Projektes mehrere Jahre in Anspruch nehmen kann. Während dieser Zeit fallen auf dem Entwicklungsprojekt keine Erträge an. Die Fondsleitung ist bestrebt, das Risiko von Bauverzögerungen zu minimieren. Sie hat aber keinen Einfluss auf das Einlegen von Einsprachen oder das Ergreifen von Rechtsmitteln. Grosse Bauprojekte beinhalten von Natur aus Risiken. Durch die Wahl von zuverlässigen und erfahrenen Partnern, insbesondere für die Realisierung der Projekte, ist die Fondsleitung bestrebt, diese Risiken zu minimieren und die vorhandenen Ertragspotenziale optimal zu nutzen. Da sich die Realisierung von Bauprojekten in dieser Grössenordnung in der Regel über mehrere Jahre erstrecken wird, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Annahmen über deren Wirtschaftlichkeit bereits während der Realisierungsphase verändern, beispielsweise weil die wirtschaftliche Attraktivität einer Region oder eines ganzen Quartiers sich wesentlich ändert. Durch Auflagen von Behörden sowie Problemen bei der Planung und Realisierung des Bauwerks können zeitliche Verzögerungen entstehen. Bei der Planung und Budgetierung besteht die Gefahr von Kostenüberschreitungen. Durch Mängel, unsachgemässe Erstellung oder Konstruktionsfehler verursachte, unerwartete und überdurchschnittliche Unterhalts- oder Sanierungskosten, können sich negativ auf die Ertragssituation auswirken. Im Falle von Problemen bei der Vermietung neu erstellter Liegenschaften können entsprechende Ertragsausfälle entstehen. Abhängigkeit von Konjunkturellen Entwicklungen Der SF Retail Properties Fund investiert in Projekte sowie Immobilien in der ganzen Schweiz. Dadurch ist der Immobilienfonds von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung sowie von allgemeinen wirtschaftlichen Rahmen- 13
bedingungen abhängig. Eine schlechte konjunkturelle Entwicklung kann beispielsweise zu höheren Leerständen bei den vom Immobilienfonds gehaltenen Liegenschaften führen. Als allgemeine wirtschaftliche Rahmenbedingungen kommen beispielsweise eine generelle wirtschaftliche Abschwächung, Änderungen der Teuerungsrate in der Schweiz oder der Attraktivität der Standortfaktoren der zentralen Wirtschaftsräume der Schweiz im internationalen Vergleich in Frage. Veränderungen des Schweizerischen Immobilienmarkts Beschränkte Liquidität und Aufbau des Portfolios In der Vergangenheit wies der Immobilienmarkt zyklische Strukturen auf. Zyklische Schwankungen von Angebot und Nachfrage können auch in Zukunft sowohl auf dem Mieter- als auch auf dem Eigentümermarkt auftreten. Diese Schwankungen müssen nicht notwendigerweise mit der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung einhergehen, obschon insbesondere die Nachfrage nach Geschäftsliegenschaften u.a. von der Entwicklung der Konjunktur abhängt. Überangebote führen zu einer Reduktion der Mieterträge und der Immobilienpreise, eine Verknappung des Angebots dagegen zu deren Erhöhung. Dies könnte auch negative Auswirkungen für den Immobilienfonds haben. Es können indessen keine zuverlässigen Aussagen zur künftigen Entwicklung des schweizerischen Immobilienmarkts gemacht werden. Zudem ist nicht auszuschliessen, dass die Wertentwicklung von Immobilien je nach ihrem Standort sehr unterschiedlich erfolgen kann. Der schweizerische Immobilienmarkt zeichnet sich speziell bei grösseren Objekten durch eine beschränkte Liquidität aus, was sich negativ auf die Preisgestaltung auswirken kann. Es besteht das Risiko, dass der kurzfristige Kauf bzw. Verkauf grösserer Immobilienbestände je nach Marktlage teilweise nicht oder nur mit entsprechenden Preiszugeständnissen möglich ist. Die beschränkte Liquidität des Immobilienmarktes kann weiter zur Folge haben, dass der SF Retail Properties Fund während der Aufbauphase nicht alle Gelder aus dieser Emission umgehend in direkte Immobilienanlagen investieren kann. Die flüssigen Mittel des Fonds können dadurch vorübergehend eine grössere Position in den Büchern darstellen. Dies wiederum kann einen direkten Einfluss auf die Anlagerendite haben. Zinsentwicklung Veränderungen der Kapitalmarktzinsen, insbesondere des Hypothekarzinssatzes und der Inflation bzw. Inflationserwartungen, können einen massgeblichen Einfluss auf den Wert der Immobilien und die Entwicklung der Mieterträge sowie auf die Finanzierungskosten haben. Bewertung der Immobilien Die Bewertung von Immobilien ist von zahlreichen Faktoren abhängig und unterliegt nicht zuletzt einer gewissen subjektiven Einschätzung dieser Faktoren. Die vom Immobilienfonds per jeweiligen Stichtag festgelegten und von Schätzungsexperten geprüften Werte der Liegenschaften können deshalb von dem bei einem Verkauf der Liegenschaft zu erzielenden Preis abweichen, da sich der Verkaufspreis nach Angebot und Nachfrage zum Zeitpunkt des Verkaufs richtet. Auch bei Diversifikation des Immobilienportfolios können Veränderungen der Bonitätsrisiken der Mieter, der Leerstandrisiken sowie der 14
Mietzinsentwicklung und anderer Faktoren einen bedeutsamen Einfluss auf die Bewertung des Fondsvermögens und der Anteile haben. Auch wenn nach Möglichkeit längerfristige Mietverträge abgeschlossen werden, existieren keine garantierten Mietzinseinnahmen oder die Gewissheit, auslaufende Verträge mindestens zu den gleichen Bedingungen erneuern zu können. Umweltrisiken Wettbewerb Änderungen von Gesetzen oder Vorschriften Mögliche Interessenkonflikte Rücknahme Die Fondsleitung prüft die Liegenschaften beim Erwerb auf umweltrelevante Risiken. Bei erkennbaren, umweltrelevanten Belastungen oder Problemen werden entweder die zu erwartenden Kosten in die Kaufpreisberechnung einbezogen, mit dem Verkäufer eine Schadloshaltung vereinbart oder vom Kauf der Liegenschaft Abstand genommen. Die Möglichkeit von unbekannten, erst später zu Tage tretenden Altlasten kann aber nicht generell ausgeschlossen werden. Diese können zu erheblichen, nicht vorgesehenen Sanierungskosten führen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Bewertung des Fondsvermögens und der Anteile. Die sich abzeichnenden Veränderungen in der Bewirtschaftung insbesondere von Geschäftsimmobilien (Stichworte: Miete statt Kauf, Ausgliederung von Immobilien und/oder des Immobilienmanagements), könnten zu einem verstärkten Wettbewerb und einem sich bereits abzeichnendem Konzentrationsprozess führen. Mögliche zukünftige Änderungen von Gesetzen, sonstigen Vorschriften oder der Praxis von Behörden, insbesondere im Bereich des Steuer-, Miet-, Umweltschutz-, Raumplanungs- und Baurechts und des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (Lex Koller), können einen Einfluss auf Immobilienpreise, Kosten und Erträge und damit auf die Bewertung des Fondsvermögens und der Anteile haben. Obschon die Fondsleitung ausreichend Zeit und Ressourcen zur Erfüllung ihrer Aufgaben einplant und überdies einen Teil ihrer Aufgaben an Dritte delegiert hat, arbeiten die bei der Fondsleitung verantwortlichen Personen nicht ausschliesslich für den SF Retail Properties Fund. Die Fondsleitung ist zur Rücknahme der Anteile unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 12 Monaten auf das Ende eines Rechnungsjahres zu den im Fondsvertrag festgelegten Bedingungen ( 5 Ziff. 5 des Fondsvertrages) verpflichtet. Weitere Informationen Nützliche Hinweise Valorennummer 28508745 ISIN CH0285087455 Kotierung zu einem späteren Zeitpunkt Laufzeit Der Anlagefonds besteht auf unbestimmte Zeit. Rechnungseinheit CHF Mindestanlage 1 Anteil 15
Verwendung der Erträge Verwahrung der Anteile Bekanntmachungen Die Ausschüttung der Erträge erfolgt jeweils jährlich, innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres. Die Fondsleitung kann zusätzlich Zwischenausschüttungen vornehmen Die Anteile sind zwingend bei der Zürcher Kantonalbank (Depotbank), einzubuchen und zu verwahren. Nur mit vorgängiger ausdrücklicher Zustimmung sowohl der Fondsleitung als auch der Depotbank können die Anteile bei einer anderen Bank der Zürcher Kantonalbank innerhalb der Schweiz eingebucht und gehalten werden. Es besteht kein Anspruch auf Erteilung der Zustimmung. Für Anteile, die nicht bei der Depotbank eingebucht und gehalten werden, müssen die Anteile verwahrenden Banken dieser schriftlich bestätigen, dass ihre Kunden als qualifizierte Anleger im Sinne von 5 Ziff. 1 des Fondsvertrages qualifizieren und diesbezügliche Änderungen mitgeteilt werden. Offizielle Publikationsorgane ist die elektronische Plattform der Swiss Fund Data. In den Publikationsorganen werden insbesondere Zusammenfassungen wesentlicher Änderungen des Fondsvertrages unter Hinweis auf die Stellen, bei denen die Änderungen im Wortlaut kostenlos bezogen werden können, der Wechsel der Fondsleitung und/oder der Depotbank, die Schaffung, Aufhebung oder Vereinigung von Anteilsklassen sowie die Auflösung des Anlagefonds veröffentlicht. Änderungen, die von Gesetzes wegen erforderlich sind, welche die Rechte der Anleger nicht berühren oder die ausschliesslich formeller Natur sind, können mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde von der Publikationspflicht ausgenommen werden. Die Fondsleitung publiziert die Ausgabe- und Rücknahmepreise beziehungsweise den Nettoinventarwert mit dem Hinweis exklusive Kommissionen bei jeder Ausgabe und Rücknahme von Anteilen in der Neuen Zürcher Zeitung sowie auf der Homepage der Swiss Fund Data (www.swissfunddata.ch). Die Preise werden täglich publiziert. Die Fondsleitung veröffentlicht innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres einen geprüften Jahresbericht des Immobilienfonds (siehe 20 Ziff. 3 des Fondsvertrages). Darin informiert sie über die Zusammensetzung des Fondsvermögens und den Inventarwert. Gebührenteilungsvereinbarungen und geldwerte Vorteile Die Fondsleitung hat keine Gebührenteilungsvereinbarungen ( commission sharing agreements ) abgeschlossen. Die Fondsleitung hat keine Vereinbarungen bezüglich sogenannten «soft commissions» abgeschlossen. Vertriebskommissionen Rabatte Die Fondsleitung und deren Beauftragte können Vertriebskommissionen (in der SFAMA-Transparenzrichtlinie vom 22. Mai 2014 als Retrozessionen bezeichnet) zur Deckung der Vertriebs- und Vermittlungstätigkeiten von Fondsanteilen bezahlen. Als hierfür vorausgesetzte Vertriebs- und Vermittlungstätigkeit gilt insbesondere jede Tätigkeit, die darauf abzielt, den Vertrieb oder die Vermittlung von Fondsanteilen zu fördern, wie die 16
Organisation von Road Shows, die Teilnahme an Veranstaltungen und Messen, die Herstellung von Werbematerial, die Schulung von Vertriebsmitarbeitern etc. Die Fondsleitung und deren Beauftragte können Rabatte zwecks Reduktion der dem Fonds belasteten Gebühren oder Kosten direkt dem Anleger bezahlen. Rabatte sind zulässig, sofern sie aus Gebühren bezahlt werden, welche dem Fondsvermögen belastet wurden und somit das Fondsvermögen nicht zusätzlich belasten; aufgrund von objektiven Kriterien gewählt werden; sämtlichen Anlegern, welche die objektiven Kriterien erfüllen und die Rabatte verlangen, unter gleichen zeitlichen Voraussetzungen im gleichen Umfang gewährt werden. Als objektive Kriterien können namentlich in Betracht kommen: das vom Anleger gezeichnete bzw. gehaltene Gesamtanlagevolumen in diesen und gegebenenfalls in anderen Anlagefonds der gleichen Fondsleitung; die Höhe der vom Anleger generierten Gebühren; erwartete Anlagedauer; die Unterstützungsbereitschaft des Anlegers in der Lancierungsphase des Fonds. Versicherung der Immobilien Die sich im Eigentum dieses Immobilienfonds befindlichen Immobilien sind grundsätzlich gegen Feuer- und Wasserschäden sowie Schäden infolge haftpflichtrechtlich relevanter Ursachen versichert. Mietertragsausfälle als Folgekosten von Feuer- und Wasserschäden sind in diesem Versicherungsschutz eingeschlossen. Nicht versichert sind jedoch Erdbebenschäden und deren Folgen. Verantwortung für den Prospektinhalt Dokumente Die Swiss Finance & Property Funds AG übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Dieser Prospekt kann bei Swiss Finance & Property Funds AG (Tel. 043 344 61 31, Fax 043 344 61 30 oder E-Mail info@swissfp.com) kostenlos bezogen werden. Zürich, 22. Juni 2015 Die Fondsleitung: SWISS FINANCE & PROPERTY FUNDS AG Die Depotbank: ZÜRCHER KANTONALBANK 17
Beilage: Fondsvertrag I. Grundlagen 1 Bezeichnung, Firma und Sitz von Fondsleitung und Depotbank 1. Unter der Bezeichnung «SF Retail Properties Fund» besteht ein vertraglicher Anlagefonds der Art «Immobilienfonds» im Sinne von Art. 25 ff. i.v.m. Art. 58 ff. des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (KAG) für qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 bis 4 KAG i.v.m. Art. 6 und 6a KKV. 2. Fondsleitung ist die Swiss Finance & Property Funds AG, Zürich. 3. Depotbank ist die Zürcher Kantonalbank. 4. Die Aufsichtsbehörde hat in Anwendung von Art. 10 Abs. 5 KAG auf Begehren der Fondsleitung und mit Zustimmung der Depotbank bewilligt, dass die folgenden Vorschriften für diesen Fonds nicht anwendbar sind: a) Die Pflicht, für einen regelmässigen Handel der Anteile zu sorgen, b) Die Pflicht zur Erstellung eines vereinfachten Prospektes. II. Rechte und Pflichten der Vertragsparteien 2 Der Fondsvertrag Die Rechtsbeziehungen zwischen den Anlegern einerseits und Fondsleitung sowie Depotbank andererseits werden durch den vorliegenden Fondsvertrag und die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen der Kollektivanlagengesetzgebung geordnet. 3 Die Fondsleitung 1. Die Fondsleitung verwaltet den Immobilienfonds für Rechnung der Anleger selbständig und in eigenem Namen. Sie entscheidet insbesondere über die Ausgabe von Anteilen, die Anlagen und deren Bewertung. Sie berechnet den Nettoinventarwert und setzt Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie Gewinnausschüttungen fest. Sie macht alle zum Immobilienfonds gehörenden Rechte geltend. 2. Die Fondsleitung und ihre Beauftragten unterliegen der Treue-, Sorgfalts- und Informationspflicht. Sie handeln unabhängig und wahren ausschliesslich die Interessen der Anleger. Sie treffen die organisatorischen Massnahmen, die für eine einwandfreie Geschäftsführung erforderlich sind. Sie gewährleisten eine transparente Rechenschaftsablage und informieren angemessen über diesen Immobilienfonds. Sie legen sämtliche den Anleger direkt oder indirekt belasteten Gebühren und Kosten sowie deren Verwendung offen; über Entschädigungen für den Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen in Form von Provisionen, Courtagen und anderen geldwerten Vorteilen informieren sie den Anleger vollständig, wahrheitsgetreu und verständlich. 18
3. Die Fondsleitung kann die Anlageentscheide sowie weitere Teilaufgaben delegieren, soweit dies im Interesse einer sachgerechten Verwaltung liegt. Sie beauftragt ausschliesslich Personen, die für die einwandfreie Ausführung der Aufgabe qualifiziert sind, und stellt die Instruktion sowie Überwachung und Kontrolle der Durchführung des Auftrages sicher. Für Handlungen der Beauftragten haftet sie wie für eigenes Handeln. Die Anlageentscheide dürfen nur an Vermögensverwalter delegiert werden, die einer anerkannten Aufsicht unterstehen. Verlangt das ausländische Recht eine Vereinbarung über Zusammenarbeit und Informationsaustausch mit den ausländischen Aufsichtsbehörden, so darf die Fondsleitung die Anlageentscheide nur an einen Vermögensverwalter im Ausland delegieren, wenn eine solche Vereinbarung zwischen der FINMA und den für die betreffenden Anlageentscheide relevanten ausländischen Aufsichtsbehörden besteht. 4. Die Fondsleitung kann mit Zustimmung der Depotbank eine Änderung dieses Fondsvertrages bei der Aufsichtsbehörde beantragen (siehe 26). 5. Die Fondsleitung kann den Immobilienfonds mit anderen Immobilienfonds gemäss den Bestimmungen von 24 vereinigen oder gemäss den Bestimmungen von 25 auflösen. 6. Die Fondsleitung hat Anspruch auf die in den 18 und 19 vorgesehenen Vergütungen, auf Befreiung von den Verbindlichkeiten, die sie in richtiger Erfüllung ihrer Aufgaben eingegangen ist, und auf Ersatz der Aufwendungen, die sie zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten gemacht hat. 7. Die Fondsleitung haftet dem Anleger dafür, dass die Immobiliengesellschaften, die zum Immobilienfonds gehören, die Vorschriften des KAG und des Fondsvertrags einhalten. 8. Die Fondsleitung, sowie deren Beauftragte und die ihnen nahe stehenden natürlichen und juristischen Personen dürfen vom Immobilienfonds keine Immobilienwerte übernehmen oder ihm abtreten. Die Aufsichtsbehörde kann in begründeten Einzelfällen Ausnahmen vom Verbot von Geschäften mit nahe stehenden Personen bewilligen, wenn die Ausnahme im Interesse der Anleger ist und zusätzlich zur Schätzung der Schätzungsexperten des Immobilienfonds ein von diesen beziehungsweise deren Arbeitgeber und von der Fondsleitung sowie der Depotbank des Immobilienfonds unabhängiger Schätzungsexperte die Marktkonformität des Kaufs- und Verkaufspreises des Immobilienfonds sowie der Transaktionskosten bestätigt. Nach Abschluss der Transaktion erstellt die Fondsleitung einen Bericht mit Angaben zu den einzelnen übernommenen Immobilienwerten und deren Wert am Stichtag der Übernahme oder Abtretung, mit dem Schätzungsbericht sowie dem Bericht der ständigen Schätzungsexperten über die Marktkonformität des Kaufs- oder Verkaufspreises. Die Prüfgesellschaft bestätigt im Rahmen ihrer Prüfung der Fondsleitung die Einhaltung der besonderen Treuepflicht bei Immobilienanlagen. Die Prüfungsgesellschaft bestätigt zu Handen der Fondsleitung, dass die Beauftragten der Fondsleitung beziehungsweise Depotbank nicht als Nahestehende im Sinne von Art. 91a KKV gelten und somit weder direkt noch indirekt Einfluss auf die Fondsleitung nehmen oder genommen haben und die Fondsleitung nicht auf andere Weise befangen ist. Die Fondsleitung erwähnt im Jahresbericht des Immobilienfonds die bewilligten Geschäfte mit nahestehenden Personen. 19
4 Die Depotbank 1. Die Depotbank bewahrt das Fondsvermögen auf, insbesondere die unbelehnten Schuldbriefe (sofern nicht dematerialisiert) sowie die Aktien der Immobiliengesellschaften. Sie besorgt die Ausgabe und Rücknahme der Fondsanteile sowie den Zahlungsverkehr für den Immobilienfonds. Für die laufende Verwaltung von Immobilienwerten kann sie Konten von Dritten führen lassen. 2. Die Depotbank und ihre Beauftragten unterliegen der Treue-, Sorgfalts- und Informationspflicht. Sie handeln unabhängig und wahren ausschliesslich die Interessen der Anleger. Sie treffen die organisatorischen Massnahmen, die für eine einwandfreie Geschäftsführung erforderlich sind. Sie gewährleisten eine transparente Rechenschaftsablage und informieren angemessen über diesen Immobilienfonds. 3. Die Depotbank ist für die Konto- und Depotführung des Immobilienfonds verantwortlich, kann aber nicht selbständig über dessen Vermögen verfügen. 4. Die Depotbank gewährleistet, dass ihr bei Geschäften, die sich auf das Vermögen des Immobilienfonds beziehen, der Gegenwert innert der üblichen Fristen übertragen wird. Sie benachrichtigt die Fondsleitung, falls der Gegenwert nicht innert der üblichen Frist erstattet wird, und von der Gegenpartei Ersatz für den betroffenen Vermögenswert fordert, sofern dies möglich ist. 5. Die Depotbank führt die erforderlichen Aufzeichnungen und Konten so, dass sie jederzeit die verwahrten Vermögensgegenstände der einzelnen Anlagefonds voneinander unterscheiden kann. 6. Die Depotbank prüft bei Vermögensgegenständen, die nicht in Verwahrung genommen werden können, das Eigentum der Fondsleitung und führt darüber Aufzeichnungen. 7. Die Depotbank kann Dritt- und Sammelverwahrer im In- oder Ausland mit der Aufbewahrung des Fondsvermögens beauftragen, soweit dies im Interesse einer sachgerechten Verwahrung liegt. Sie prüft und überwacht, ob der von ihr beauftragte Dritt- oder Sammelverwahrer: a) über eine angemessene Betriebsorganisation, finanzielle Garantien und die fachlichen Qualifikationen verfügt, die für die Art und die Komplexität der Vermögensgegenstände, die ihm anvertraut wurden, erforderlich sind; b) einer regelmässigen externen Prüfung unterzogen und damit sichergestellt wird, dass sich die Finanzinstrumente in seinem Besitz befinden; c) die von der Depotbank erhaltenen Vermögensgegenstände so verwahrt, dass sie von der Depotbank durch regelmässige Bestandesabgleiche zu jeder Zeit eindeutig als zum Fondsvermögen gehörend identifiziert werden können; d) die für die Depotbank geltenden Vorschriften hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer delegierten Aufgaben und der Vermeidung von Interessenskonflikten einhält. Die Depotbank haftet für den durch den Beauftragten verursachten Schaden, sofern sie nicht nachweisen kann, dass sie bei der Auswahl, Instruktion und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat. Der Prospekt enthält Ausführungen zu den mit der Übertragung der Aufbewahrung auf Dritt- und Sammelverwahrer verbundenen Risiken. 20
Für Finanzinstrumente darf die Übertragung im Sinne des vorstehenden Absatzes nur an beaufsichtigte Dritt- oder Sammelverwahrer erfolgen. Davon ausgenommen ist die zwingende Verwahrung an einem Ort, an dem die Übertragung an beaufsichtigte Dritt- oder Sammelverwahrer nicht möglich ist, wie insbesondere aufgrund zwingender Rechtsvorschriften oder der Modalitäten des Anlageproduktes. Die Anleger sind im Prospekt über die Aufbewahrung durch nicht beaufsichtigte Dritt- oder Sammelverwahrer zu informieren. 8. Die Depotbank sorgt dafür, dass die Fondsleitung das Gesetz und den Fondsvertrag beachtet. Sie prüft, ob die Berechnung des Nettoinventarwertes und der Ausgabe- und Rücknahmepreise der Anteile sowie die Anlageentscheide Gesetz und Fondsvertrag entsprechen und ob der Erfolg nach Massgabe des Fondsvertrags verwendet wird. Für die Auswahl der Anlagen, welche die Fondsleitung im Rahmen der Anlagevorschriften trifft, ist die Depotbank nicht verantwortlich. 9. Die Depotbank hat Anspruch auf die in den 18 und 19 vorgesehenen Vergütungen, auf Befreiung von den Verbindlichkeiten, die sie in richtiger Erfüllung ihrer Aufgaben eingegangen ist, und auf Ersatz der Aufwendungen, die sie zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten gemacht hat. 10. Die Depotbank sowie deren Beauftragte und die ihnen nahe stehenden natürlichen und juristischen Personen dürfen vom Immobilienfonds keine Immobilienwerte übernehmen oder ihm abtreten. Die Aufsichtsbehörde kann in begründeten Einzelfällen Ausnahmen vom Verbot von Geschäften mit nahestehenden Personen bewilligen, wenn die Ausnahme im Interesse der Anleger ist und zusätzlich zur Schätzung der ständigen Schätzungsexperten des Immobilienfonds ein von diesen beziehungsweise deren Arbeitgeber und von der Fondsleitung sowie der Depotbank des Immobilienfonds unabhängiger Schätzungsexperte die Marktkonformität des Kaufs- und Verkaufspreises des Immobilienwertes sowie der Transaktionskosten bestätigt. Die Prüfgesellschaft bestätigt im Rahmen ihrer Prüfung der Fondsleitung die Einhaltung der besonderen Treuepflicht bei Immobilienanlagen. Die Prüfgesellschaft bestätigt zu Handen der Fondsleitung, dass die Beauftragten der Fondsleitung beziehungsweise Depotbank nicht als Nahestehende im Sinne von Art. 91a KKV gelten und somit weder direkt noch indirekt Einfluss auf die Fondsleitung nehmen oder genommen haben und die Fondsleitung nicht auf andere Weise befangen ist. 5 Die Anleger (eingeschränkter Anlegerkreis) 1. Der Kreis der Anleger ist auf qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 bis 4 KAG i.v.m. Art. 6 und 6a KKV beschränkt. Als qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 KAG gelten beaufsichtigte Finanzintermediäre wie Banken, Effektenhändler und Fondsleitungen und Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen sowie Zentralbanken, beaufsichtigte Versicherungseinrichtungen, öffentlichrechtliche Körperschaften und Vorsorgeeinrichtungen mit professioneller Tresorerie und Unternehmen mit professioneller Tresorerie. Als qualifizierte Anleger gemäss Art. 10 Abs. 3 bis KAG gelten vermögende Privatpersonen unter den in dieser Bestimmung sowie in Art. 6 und 6a KKV aufgeführten Voraussetzungen. Als qualifizierte Anleger gemäss Art. 10 Abs. 3 bis KAG gelten Vermögensverwaltungskunden unter den in dieser Bestimmung sowie in Art. 6 und Art. 6a KKV aufgeführten Voraussetzungen. 21
Professionelle Tresorerie liegt vor, wenn das Unternehmen bzw. die öffentlichrechtliche Körperschaft oder Vorsorgeeinrichtung mindestens eine fachlich ausgewiesene, im Finanzbereich erfahrene Person damit betraut, seine Finanzmittel dauernd zu bewirtschaften. 2. Die Anleger erwerben mit Vertragsabschluss und der Einzahlung in bar (in Ausnahmefällen durch Sacheinlage, vgl. 17 Ziff. 7 ff.) eine Forderung gegen die Fondsleitung auf Beteiligung am Vermögen und am Erfolg des Immobilienfonds. Die Forderung der Anleger ist in Anteilen begründet. 3. Die Anleger sind nur zur Einzahlung des von ihnen gezeichneten Anteils in den Immobilienfonds verpflichtet. Ihre persönliche Haftung für Verbindlichkeiten des Immobilienfonds ist ausgeschlossen. 4. Die Anleger erhalten bei der Fondsleitung jederzeit Auskunft über die Grundlagen für die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Anteil. Machen die Anleger ein Interesse an näheren Angaben über einzelne Geschäfte der Fondsleitung wie die Ausübung von Mitgliedschafts- und Gläubigerrechten oder über das Riskmanagement geltend, so erteilt ihnen die Fondsleitung auch darüber jederzeit Auskunft. Die Anleger können beim Gericht am Sitz der Fondsleitung verlangen, dass die Prüfgesellschaft oder eine andere sachverständige Person den abklärungsbedürftigen Sachverhalt untersucht und ihnen darüber Bericht erstattet. 5. Die Anleger können den Fondsvertrag jeweils auf das Ende eines Rechnungsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 12 Monaten kündigen und die Auszahlung ihres Anteils am Immobilienfonds in bar verlangen. Die Fondsleitung kann unter bestimmten Bedingungen die während eines Rechnungsjahrs gekündigten Anteile nach Abschluss desselben vorzeitig zurückzahlen (vgl. 17 Ziff. 2). Die ordentliche wie auch die vorzeitige Rückzahlung erfolgen innerhalb von maximal drei Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres. 6. Die Anteile eines Anlegers müssen durch die Fondsleitung in Zusammenarbeit mit der Depotbank zum jeweiligen Rücknahmepreis zwangsweise zurückgenommen werden, wenn: a) dies zur Wahrung des Rufes des Finanzplatzes, namentlich zur Bekämpfung der Geldwäscherei, erforderlich ist; b) der Anleger die gesetzlichen oder vertraglichen Voraussetzungen zur Teilnahme an diesem Immobilienfonds nicht mehr erfüllt. 7. Zusätzlich können die Anteile eines Anlegers durch die Fondsleitung in Zusammenarbeit mit der Depotbank zum jeweiligen Rücknahmepreis zwangsweise zurückgenommen werden, wenn: a) die Beteiligung des Anlegers am Immobilienfonds geeignet ist, die wirtschaftlichen Interessen der übrigen Anleger massgeblich zu beeinträchtigen, insbesondere wenn die Beteiligung steuerliche Nachteile für den Immobilienfonds im In- oder Ausland zeitigen kann; b) Anleger ihre Anteile in Verletzung von Bestimmungen eines auf sie anwendbaren in- oder ausländischen Gesetzes, dieses Fondsvertrags oder des Prospekts erworben haben oder halten; c) eine durch Split oder Fusion im Interesse der Anleger entstandene Anteilsfraktion im Gesamtbestand eines Anlegers liegt. 6 Anteile und Anteilsklassen 22