Aktiengesetz: AktG Kommentar Bearbeitet von Dr. Wolfgang Hölters, Dr. Gabriele Apfelbacher, Dr. Barbara Deilmann, Prof. Dr. Florian Drinhausen, Dr. Lutz Englisch, Franz-Josef Gesinn, Dr. Alexander Goertz, Dr. Georg Greitemann, Otto Haberstock, Sylvie Hambloch-Gesinn, Dr. Jörn Hirschmann, Dr. Thomas Laubert, Dr. Dieter Leuering, Prof. Dr. Olaf Müller- Michaels, Dr. Gerold Niggemann, Dr. Cornelius Simons, Dr. Dirk Solveen, Dr. Erich Waclawik, Dr. Markus Weber 3. Auflage 2017. Buch. XLVI, 2754 S. In Leinen ISBN 978 3 8006 5231 0 Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Aktiengesetz Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.
Hölters Aktiengesetz
Aktiengesetz Kommentar Herausgegeben von Dr. Wolfgang Hölters Rechtsanwalt in Düsseldorf 3. Auflage C.H.BECK/Verlag Vahlen München 2017
Zitiervorschlag: Hölters/Bearbeiter AktG Rn. www.vahlen.de ISBN 978 3 8006 5231 0 2017 Verlag Franz Vahlen GmbH Wilhelmstraße 9, 80801 München Druck: Druckerei C. H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Umschlag: Ralph Zimmermann Bureau Paraplue Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)
Vorwort Seit dem Erscheinen der zweiten Auflage des Kommentars sind dreieinhalb Jahre vergangen. Zu meiner Freude sowie selbstverständlich auch zur Genugtuung der Autoren und des Verlags hat sich der Kommentar im Aktienrecht an profilierter Stelle etabliert. Das zeigt sich an der häufigen Zitierung in Rechtsprechung und Literatur. Die Erwartung der Benutzer an die Aktualität sowie der Erfolg und die positiven Reaktionen auf die vorangegangenen Auflagen machen eine Neuauflage notwendig. In dieser dritten Auflage werden die zwischenzeitlich in Kraft getretenen gesetzlichen Neuerungen, zum Beispiel die Aktienrechtsnovelle 2016 vom 22. November 2015 sowie das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 berücksichtigt. Insbesondere das letztgenannte Gesetz bedingte eine umfassende Überarbeitung einzelner Paragraphen der Vorschriften zu Vorstand und Aufsichtsrat. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist in seiner jüngsten Fassung berücksichtigt. Die Rechtsprechung konnte mit einigen interessanten Entscheidungen aufwarten, die bis zum Redaktionsschluss eingearbeitet wurden. Meinen Mitautoren danke ich für ihren Einsatz eingedenk der Tatsache, dass es gerade Aktienrechtspraktikern schwerfällt, die für eine Kommentierung mit höchstem Anspruch notwendige Zeit aufzubringen. Dem Verlag gilt Dank für die stets bereitwillige und hilfreiche Unterstützung. Unsere Leser fordere ich zugleich im Namen der Autoren zu hilfreichen Anregungen und Kritik auf. Düsseldorf, im April 2017 Wolfgang Hölters
Bearbeiterverzeichnis Dr. Gabriele Apfelbacher Rechtsanwältin in Frankfurt am Main Dr. Barbara Deilmann Rechtsanwältin in Düsseldorf Dr. Florian Drinhausen Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Lutz Englisch Rechtsanwalt in München Franz-Josef Gesinn Rechtsanwalt vormals Vorstandsmitglied der Deutschen Genossenschafts-Hypothekenbank, Hamburg Dr. Alexander Goertz Rechtsanwalt in Bonn Dr. Georg Greitemann Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Otto Haberstock Rechtsanwalt in München Sylvie Hambloch-Gesinn Rechtsanwältin vormals Chefjustitiarin der Deutschen Post AG, Bonn Dr. Jörn Hirschmann Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Wolfgang Hölters Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Thomas Laubert Rechtsanwalt in Stuttgart Dr. Dieter Leuering Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht in Bonn Honorarprofessor an der Universität Düsseldorf Dr. Olaf Müller-Michaels Rechtsanwalt in Düsseldorf Professor an der FOM Hochschule für Oekonomie & Management in Essen Dr. Gerold Niggemann Rechtsanwalt in New York City, USA Dr. Cornelius Simons, LL.M. (Cornell) Rechtsanwalt und Syndikusrechtsanwalt in München Dr. Dirk Solveen Notar in Bonn
Bearbeiterverzeichnis Dr. Erich Waclawik Rechtsanwalt beim BGH, Karlsruhe Dr. Markus Weber Rechtsanwalt in Düsseldorf
Im Einzelnen haben bearbeitet: 1 14... Solveen 15 22... Hirschmann WpHG 21 29... Hirschmann 23 53... Solveen 53a 57... Laubert 58, 59... Waclawik 60 75... Laubert 76 Rn. 1 49, 62 ff.... Weber 76 Rn. 50 61... Hölters 77 89... Weber 90 92... Müller-Michaels 93... Hölters 94... Müller-Michaels 95 106... Simons 107 116... Hambloch-Gesinn/Gesinn 117... Leuering/Goertz 118 132... Drinhausen 133 149... Hirschmann 150 160... Waclawik 161... Hölters 170 174... Waclawik 175 178... Drinhausen 179 181... Haberstock/Greitemann 182 206... Apfelbacher/Niggemann 207 220... Simons SpruchG 1 17... Simons 221 240... Haberstock/Greitemann 241 249... Englisch 250 252... Simons 253, 254... Waclawik 255... Englisch 256 261a... Waclawik 262 277... Hirschmann 278 290... Müller-Michaels 291 307... Deilmann 308 327... Leuering/Goertz 327a 327f... Müller-Michaels WpÜG 39a 39c... Müller-Michaels 328... Leuering/Goertz 394 410... Müller-Michaels Sachverzeichnis... Dr. Martina Schulz
Inhaltsverzeichnis Abkürzungs- und Literaturverzeichnis Seite... XXIII Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Gesetz vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2446) Erstes Buch. Aktiengesellschaft Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 1 Wesen der Aktiengesellschaft... 1 2 Gründerzahl... 8 3 Formkaufmann; Börsennotierung... 13 4 Firma... 15 5 Sitz... 23 6 Grundkapital... 30 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals... 32 8 Form und Mindestbeträge der Aktien... 34 9 Ausgabebetrag der Aktien... 47 10 Aktien und Zwischenscheine... 50 11 Aktien besonderer Gattung... 60 12 Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte... 63 13 Unterzeichnung der Aktien... 67 14 Zuständigkeit... 70 15 Verbundene Unternehmen... 71 16 In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen... 75 17 Abhängige und herrschende Unternehmen... 78 18 Konzern und Konzernunternehmen... 85 19 Wechselseitig beteiligte Unternehmen... 90 20 Mitteilungspflichten... 93 21 Mitteilungspflichten der Gesellschaft... 98 22 Nachweis mitgeteilter Beteiligungen... 100 22 Anhang. Mitteilungspflichten nach WpHG... 100 Zweiter Teil. Gründung der Gesellschaft 23 Feststellung der Satzung... 117 24 (aufgehoben)... 142 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft... 142 26 Sondervorteile. Gründungsaufwand... 144 27 Sacheinlagen. Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen... 150 28 Gründer... 181 29 Errichtung der Gesellschaft... 182 30 Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers... 183 31 Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung... 188 32 Gründungsbericht... 194 XI
Inhaltsverzeichnis Seite 33 Gründungsprüfung. Allgemeines... 198 33a Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung... 204 34 Umfang der Gründungsprüfung... 208 35 Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer... 212 36 Anmeldung der Gesellschaft... 214 36a Leistung der Einlagen... 221 37 Inhalt der Anmeldung... 223 37a Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung... 232 38 Prüfung durch das Gericht... 235 39 Inhalt der Eintragung... 241 40 (aufgehoben)... 244 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe... 244 42 Einpersonen-Gesellschaft... 256 43, 44 (aufgehoben)... 258 45 Sitzverlegung... 258 46 Verantwortlichkeit der Gründer... 260 47 Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern... 265 48 Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats... 268 49 Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer... 270 50 Verzicht und Vergleich... 272 51 Verjährung der Ersatzansprüche... 274 52 Nachgründung... 275 53 Ersatzansprüche bei der Nachgründung... 285 Dritter Teil. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 53a Gleichbehandlung der Aktionäre... 286 54 Hauptverpflichtung der Aktionäre... 294 55 Nebenverpflichtungen der Aktionäre... 300 56 Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen 303 57 Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen... 308 58 Verwendung des Jahresüberschusses... 327 59 Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn... 344 60 Gewinnverteilung... 348 61 Vergütung von Nebenleistungen... 352 62 Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen... 354 63 Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung... 362 64 Ausschluß säumiger Aktionäre... 366 65 Zahlungspflicht der Vormänner... 371 66 Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten... 377 67 Eintragung im Aktienregister... 382 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung... 394 69 Rechtsgemeinschaft an einer Aktie... 402 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit... 406 71 Erwerb eigener Aktien... 409 71a Umgehungsgeschäfte... 424 71b Rechte aus eigenen Aktien... 430 71c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien... 431 71d Erwerb eigener Aktien durch Dritte... 433 71e Inpfandnahme eigener Aktien... 439 72 Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren... 442 XII
Inhaltsverzeichnis Seite 73 Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft... 444 74 Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine... 448 75 Neue Gewinnanteilscheine... 449 Vierter Teil. Verfassung der Aktiengesellschaft Erster Abschnitt. Vorstand 76 Leitung der Aktiengesellschaft... 451 77 Geschäftsführung... 481 78 Vertretung... 498 79 (aufgehoben)... 513 80 Angaben auf Geschäftsbriefen... 513 81 Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder... 517 82 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis... 521 83 Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen... 528 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands... 531 85 Bestellung durch das Gericht... 567 86 (aufgehoben)... 570 87 Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder... 571 88 Wettbewerbsverbot... 596 89 Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder... 605 90 Berichte an den Aufsichtsrat... 610 91 Organisation; Buchführung... 618 92 Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit... 623 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder... 631 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern... 743 Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder... 744 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats... 752 97 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats... 777 98 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats... 792 99 Verfahren... 799 100 Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder... 806 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder... 838 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder... 865 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder... 872 104 Bestellung durch das Gericht... 890 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat... 912 106 Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat... 920 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats... 925 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats... 968 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse... 987 110 Einberufung des Aufsichtsrats... 992 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats... 1002 112 Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern... 1031 113 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder... 1040 114 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern... 1052 115 Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder... 1060 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder... 1064 Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft 117 Schadenersatzpflicht... 1095 XIII
Inhaltsverzeichnis Vierter Abschnitt. Hauptversammlung Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung Seite 118 Allgemeines... 1099 119 Rechte der Hauptversammlung... 1110 120 Entlastung; Votum zum Vergütungssystem... 1119 Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung 121 Allgemeines... 1128 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit... 1142 123 Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis... 1150 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung.. 1156 124a Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft... 1165 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder... 1168 126 Anträge von Aktionären... 1173 127 Wahlvorschläge von Aktionären... 1182 127a Aktionärsforum... 1184 128 Übermittlung der Mitteilungen... 1187 Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht 129 Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer... 1191 Anh. 129 Leitung der Hauptversammlung... 1201 130 Niederschrift... 1205 131 Auskunftsrecht des Aktionärs... 1221 132 Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht... 1236 Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit... 1240 134 Stimmrecht... 1251 135 Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde... 1265 136 Ausschluß des Stimmrechts... 1277 137 Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären... 1287 Fünfter Unterabschnitt. Sonderbeschluß 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung... 1288 Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 139 Wesen... 1292 140 Rechte der Vorzugsaktionäre... 1299 141 Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs... 1304 Siebenter Unterabschnitt. Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen 142 Bestellung der Sonderprüfer... 1311 143 Auswahl der Sonderprüfer... 1325 144 Verantwortlichkeit der Sonderprüfer... 1329 145 Rechte der Sonderprüfer. Prüfungsbericht... 1331 146 Kosten... 1335 147 Geltendmachung von Ersatzansprüchen... 1336 148 Klagezulassungsverfahren... 1340 149 Bekanntmachungen zur Haftungsklage... 1348 XIV
Inhaltsverzeichnis Seite Fünfter Teil. Rechnungslegung. Gewinnverwendung Erster Abschnitt. Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage... 1350 150a, 151 (aufgehoben)... 1356 152 Vorschriften zur Bilanz... 1356 153 157 (aufgehoben)... 1360 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung... 1361 159 (aufgehoben)... 1366 160 Vorschriften zum Anhang... 1366 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex... 1376 Zweiter Abschnitt. Prüfung des Jahresabschlusses Erster Unterabschnitt. Prüfung durch Abschlußprüfer 162 169 (aufgehoben)... 1406 Zweiter Unterabschnitt. Prüfung durch den Aufsichtsrat 170 Vorlage an den Aufsichtsrat... 1406 171 Prüfung durch den Aufsichtsrat... 1412 Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat... 1420 173 Feststellung durch die Hauptversammlung... 1423 Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung 174 [Beschluss über Gewinnverwendung]... 1426 Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung 175 Einberufung... 1428 176 Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers... 1437 Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses 177, 178 (aufgehoben)... 1443 Sechster Teil. Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Erster Abschnitt. Satzungsänderung 179 Beschluß der Hauptversammlung... 1444 179a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens... 1456 180 Zustimmung der betroffenen Aktionäre... 1461 181 Eintragung der Satzungsänderung... 1463 Zweiter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt. Kapitalerhöhung gegen Einlagen Vorbemerkung zu 182... 1468 182 Voraussetzungen... 1475 183 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen... 1491 183a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung... 1503 184 Anmeldung des Beschlusses... 1506 185 Zeichnung der neuen Aktien... 1508 186 Bezugsrecht... 1514 187 Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien... 1538 XV
Inhaltsverzeichnis Seite 188 Anmeldung und Eintragung der Durchführung... 1540 189 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung... 1546 190 (aufgehoben)... 1549 191 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen... 1549 Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerhöhung 192 Voraussetzungen... 1551 193 Erfordernisse des Beschlusses... 1569 194 Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen... 1575 195 Anmeldung des Beschlusses... 1581 196 (aufgehoben)... 1584 197 Verbotene Aktienausgabe... 1584 198 Bezugserklärung... 1587 199 Ausgabe der Bezugsaktien... 1591 200 Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung... 1595 201 Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien... 1597 Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital 202 Voraussetzungen... 1600 203 Ausgabe der neuen Aktien... 1616 204 Bedingungen der Aktienausgabe... 1629 205 Ausgabe gegen Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen... 1635 206 Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft... 1638 Vierter Unterabschnitt. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 207 Voraussetzungen... 1640 208 Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen... 1650 209 Zugrunde gelegte Bilanz... 1656 210 Anmeldung und Eintragung des Beschlusses... 1663 211 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung... 1670 212 Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte... 1672 213 Teilrechte... 1675 214 Aufforderung an die Aktionäre... 1678 215 Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien... 1684 216 Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter... 1687 217 Beginn der Gewinnbeteiligung... 1695 218 Bedingtes Kapital... 1698 219 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen... 1701 220 Wertansätze... 1703 220 Anhang. Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (Spruchverfahrensgesetz SpruchG)... 1705 Fünfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen 221 [Wandel-, Gewinnschuldverschreibungen]... 1811 Dritter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung Vorbemerkung zu 222... 1840 222 Voraussetzungen... 1844 223 Anmeldung des Beschlusses... 1856 224 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung... 1859 225 Gläubigerschutz... 1863 XVI
Inhaltsverzeichnis Seite 226 Kraftloserklärung von Aktien... 1869 227 Anmeldung der Durchführung... 1873 228 Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag... 1875 Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung 229 Voraussetzungen... 1878 230 Verbot von Zahlungen an die Aktionäre... 1884 231 Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage... 1886 232 Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten... 1888 233 Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz... 1891 234 Rückwirkung der Kapitalherabsetzung... 1894 235 Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung... 1898 236 Offenlegung... 1903 Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien 237 Voraussetzungen... 1904 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung... 1921 239 Anmeldung der Durchführung... 1924 Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung 240 [Gesonderte Ausweisung]... 1926 Siebenter Teil. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Erster Unterabschnitt. Allgemeines 241 Nichtigkeitsgründe... 1928 242 Heilung der Nichtigkeit... 1950 243 Anfechtungsgründe... 1956 244 Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse... 1986 245 Anfechtungsbefugnis... 1991 246 Anfechtungsklage... 2002 246a Freigabeverfahren... 2018 247 Streitwert... 2038 248 Urteilswirkung... 2046 248a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage... 2056 249 Nichtigkeitsklage... 2057 Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern... 2068 251 Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern... 2078 252 Urteilswirkung... 2093 253 Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns... 2098 254 Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns... 2100 255 Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen... 2103 Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses 256 Nichtigkeit... 2110 XVII
Inhaltsverzeichnis Seite 257 Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung... 2121 Dritter Abschnitt. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung 258 Bestellung der Sonderprüfer... 2123 259 Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen... 2132 260 Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer... 2135 261 Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung... 2138 261a Mitteilungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht... 2142 Achter Teil. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Erster Abschnitt. Auflösung Erster Unterabschnitt. Auflösungsgründe und Anmeldung 262 Auflösungsgründe... 2143 263 Anmeldung und Eintragung der Auflösung... 2153 Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung 264 Notwendigkeit der Abwicklung... 2154 265 Abwickler... 2158 266 Anmeldung der Abwickler... 2164 267 Aufruf der Gläubiger... 2165 268 Pflichten der Abwickler... 2166 269 Vertretung durch die Abwickler... 2171 270 Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht... 2174 271 Verteilung des Vermögens... 2178 272 Gläubigerschutz... 2181 273 Schluß der Abwicklung... 2183 274 Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft... 2190 Zweiter Abschnitt. Nichtigerklärung der Gesellschaft 275 Klage auf Nichtigerklärung... 2194 276 Heilung von Mängeln... 2200 277 Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit... 2201 Zweites Buch. Kommanditgesellschaft auf Aktien 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien... 2204 279 Firma... 2210 280 Feststellung der Satzung. Gründer... 2211 281 Inhalt der Satzung... 2213 282 Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter... 2215 283 Persönlich haftende Gesellschafter... 2216 284 Wettbewerbsverbot... 2218 285 Hauptversammlung... 2219 286 Jahresabschluß. Lagebericht... 2221 287 Aufsichtsrat... 2222 288 Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung... 2223 289 Auflösung... 2225 290 Abwicklung... 2227 XVIII
Inhaltsverzeichnis Drittes Buch. Verbundene Unternehmen Seite Erster Teil. Unternehmensverträge Erster Abschnitt. Arten von Unternehmensverträgen 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag... 2229 292 Andere Unternehmensverträge... 2242 Zweiter Abschnitt. Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen 293 Zustimmung der Hauptversammlung... 2251 293a Bericht über den Unternehmensvertrag... 2259 293b Prüfung des Unternehmensvertrags... 2265 293c Bestellung der Vertragsprüfer... 2268 293d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer... 2270 293e Prüfungsbericht... 2273 293f Vorbereitung der Hauptversammlung... 2277 293g Durchführung der Hauptversammlung... 2281 294 Eintragung. Wirksamwerden... 2286 295 Änderung... 2292 296 Aufhebung... 2298 297 Kündigung... 2302 298 Anmeldung und Eintragung... 2313 299 Ausschluß von Weisungen... 2315 Dritter Abschnitt. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger 300 Gesetzliche Rücklage... 2316 301 Höchstbetrag der Gewinnabführung... 2321 302 Verlustübernahme... 2327 303 Gläubigerschutz... 2335 Vierter Abschnitt. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungsund Gewinnabführungsverträgen 304 Angemessener Ausgleich... 2339 305 Abfindung... 2354 306 (aufgehoben)... 2376 307 Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre... 2376 Zweiter Teil. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags 308 Leitungsmacht... 2378 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens 2390 310 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft... 2401 Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags 311 Schranken des Einflusses... 2405 312 Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen... 2425 313 Prüfung durch den Abschlußprüfer... 2437 314 Prüfung durch den Aufsichtsrat... 2446 315 Sonderprüfung... 2450 316 Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag... 2456 XIX
Inhaltsverzeichnis Seite 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter... 2459 318 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft... 2466 Dritter Teil. Eingegliederte Gesellschaften 319 Eingliederung... 2470 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß... 2483 320a Wirkungen der Eingliederung... 2486 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre... 2487 321 Gläubigerschutz... 2491 322 Haftung der Hauptgesellschaft... 2492 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder... 2494 324 Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme... 2496 325 (aufgehoben)... 2498 326 Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft... 2498 327 Ende der Eingliederung... 2499 Vierter Teil. Ausschluss von Minderheitsaktionären Vorbemerkung zu 327a... 2502 327a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung... 2508 327b Barabfindung... 2516 327c Vorbereitung der Hauptversammlung... 2524 327d Durchführung der Hauptversammlung... 2531 327e Eintragung des Übertragungsbeschlusses... 2533 327f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung... 2538 327a 327f Anh. 39a 39c WpÜG 39a WpÜG Ausschluss der übrigen Aktionäre... 2542 39b WpÜGAusschlussverfahren... 2548 39c WpÜG Andienungsrecht... 2551 Fünfter Teil. Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328 Beschränkung der Rechte... 2553 Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern 329 393 (aufgehoben)... 2556 Viertes Buch. Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften Erster Teil. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften 394 Berichte der Aufsichtsratsmitglieder... 2557 395 Verschwiegenheitspflicht... 2562 Zweiter Teil. Gerichtliche Auflösung 396 Voraussetzungen... 2565 397 Anordnungen bei der Auflösung... 2568 398 Eintragung... 2569 Dritter Teil. Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften Vorbemerkung zu 399... 2570 399 Falsche Angaben... 2575 400 Unrichtige Darstellung... 2594 XX
Inhaltsverzeichnis Seite 401 Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit... 2602 402 Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen... 2606 403 Verletzung der Berichtspflicht... 2610 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht... 2615 404a Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen... 2622 405 Ordnungswidrigkeiten... 2623 406 (aufgehoben)... 2637 407 Zwangsgelder... 2637 407a Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle... 2639 408 Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien... 2639 409 (gegenstandslos)... 2639 410 Inkrafttreten... 2639 Sachverzeichnis... 2641 XXI