ORDER EXECUTION POLICY BEST EXECUTION POLICY MAINFIRST AFFILIATED FUND MANAGERS S.A. / Stand August 2016 Allgemeines Jeder Mitarbeiter 1 ist aufgefordert und verpflichtet, die Richtlinie im Rahmen des Geschäftsbetriebes der Verwaltungsgesellschaft uneingeschränkt und dauerhaft zu beachten. Die Richtlinie trägt der europäischen Gesetzgebung sowie der Umsetzung behördlicher CSSF Rundschreiben und Verordnungen, insbesondere der Umsetzung der UCITS IV Richtlinie 2009/65/EG und ihrer Verordnungen, der Umsetzung der AIFM Richtlinie 2011/61/EU, des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen (in der jeweils aktuellen Fassung), des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über Luxemburger Spezialfonds (in der jeweils aktuellen Fassung) sowie des Gesetzes über die Verwalter Alternativer Investmentfonds vom 12. Juli 2013, Rechnung. Die Richtlinie dient dem Anlegerschutz und schafft verbindliche einheitliche Regelungen zwecks Umsetzung der genannten gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen in Bezug auf die Sicherstellung und Verbesserung des Anlegerschutzes, die Steigerung der Markteffizienz, sowie die Verringerung administrativer Hindernisse innerhalb des europäischen Finanzmarktes. Zuständigkeiten Für sämtliche Fragen in Bezug auf die Richtlinie stehen die für den Bereich Compliance zuständigen Personen zur Verfügung. Der zuständige Personenkreis ist im Anhang 1 zu dieser Richtlinie genannt. Regelungsgegenstand Vorbehaltlich keiner abweichenden, individuellen und schriftlichen Vereinbarungen mit dem Kunden/ Alleininvestor wendet die Verwaltungsgesellschaft nachfolgende Grundsätze bei der Ausführung von Kauf- oder Verkaufsaufträge für Finanzinstrumente oder andere Vermögenswerte, handelnd namens und im Auftrage für Investmentfonds (OGA und OGAW) sowie für Managed Accounts im Rahmen der individuellen Portfolioverwaltung (Art 5 Abs. 4 des Gesetzes von 2013), an: Im Rahmen der Verpflichtung zur Wahrung der Anlegerinteressen und des Anlegerschutzes hat die Verwaltungsgesellschaft Vorkehrungen getroffen, um im normalen Geschäftsbetrieb das bestmöglichste Ergebnis der Anleger bei der Ausführung (sogenannt Best Execution ) von Anlageentscheidungen (Kauf und Verkaufsaufträge von zulässigen Vermögenswerten) sicherzustellen. Ziel ist, die bestmögliche Ausführung von Handelsentscheidungen der Verwaltungsgesellschaft, handelnd im Namen und im Auftrage der von ihr verwalteten Investmentfonds (OGA und OGAW) und Managed Accounts. Sofern das Portfoliomanagement an Dritte ausgelagert wurde, werden diese vertraglich verpflichtet, die Standards der Verwaltungsgesellschaft analog und vollumfänglich einzuhalten. Es findet eingangs und fortlaufend auf jährlicher Basis eine Überprüfung der Einhaltung der Standards statt. In dieser Richtlinie werden die Ausführungsgrundsätze der Verwaltungsgesellschaft dokumentiert. Die Verwaltungsgesellschaft sieht diese Grundsätze als geeignet und ausreichend an, um eine bestmögliche Ausführung von Handelsentscheidungen im ausschließlichen Interesse der Investoren gewährleisten zu können. Die Verwaltungsgesellschaft wird die nachfolgenden Prozesse und Kriterien bei der Entscheidungsfindung sorgfältig abwägen, die ihr zur Verfügung stehenden Technologien, Ressourcen und Informationskanäle nutzen und die allgemeine Ausführungsqualität regelmäßig kontrollieren und überwachen. 1 Mitarbeiter umfasst sowohl Mitarbeiterinnen als auch Mitarbeiter und wird ohne diskriminierende Absichten zur Vereinheitlichung verwandt 1
Durch diese Richtlinie geregelte, erwerbbare Vermögensgegenstände eines Investmentfonds (OGA/ OGAW) bzw. im Rahmen der individuellen Portfolioverwaltung sind insbesondere: - Wertpapiere - Geldmarktinstrumente - Strukturierte Finanzinstrumente - Investmentfondsanteile/ - aktien - Börsengehandelte Derivate - Forward Rate Agreements und alle anderen OTC Derivate, die sich auf erwerbbare Vermögensgegenstände beziehen - Alternative Vermögensgegenstände, sofern es sich um erwerbbare Vermögensgegenstände handelt - Sonstige zulässige und erwerbbare Vermögensgegenstände eines OGA/ OGAW. - Sonstige zulässige oder erwerbbare Vermögensgegenstände im Rahmen der individuell definierten Portfolioverwaltung (Managed Accounts) Entscheidungsprozess und Abwägungskriterien Nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft wird ein bestmögliches Ergebnis für den Anleger nicht allein durch den Preis und die Kosten eines Handelsauftrages bestimmt. Es bedarf der kombinierten Betrachtung einer Vielzahl von Faktoren und Kriterien. Dabei können die Faktoren und Kriterien je Handelsauftrag abweichen und unterschiedlich sein. Nachfolgende Faktoren sieht die Verwaltungsgesellschaft grundsätzlich als maßgebend bei der jeweiligen Entscheidung über die Ausführung des Handelsauftrages an: - Preis und Kosten Die Verwaltungsgesellschaft versucht Preis- und Kosteneffizienz für die Handelsaufträge zu erreichen, indem sie die Aufträge an solche Ausführungsplätze leitet, die nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft die bestmögliche Ausführung bieten. Dies ist erfahrungsgemäß und üblicherweise die Heimatbörse eines Wertpapiers oder falls davon abweichend der liquideste Markt des Wertpapiers. - Geschwindigkeit und Sicherheit der Auftragsausführung Die Geschwindigkeit und die Sicherheit der Ausführung sind in volatilen und nicht-regulierten Märkten ( Over-thecounter oder OTC ) besonders wichtig. Die Verwaltungsgesellschaft ist bemüht unter Ausnutzung aller zur Verfügung stehenden Mittel und Ressourcen, die Handelsaufträge so schnell und verlässlich wie möglich durchzuführen. In Zeiten ungewöhnlicher Marktbedingungen, die sich oft durch hohe Volumina und hohe Volatilität auszeichnen, wird die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der vorhandenen Mittel und Ressourcen versuchen, unter Einhaltung der beschriebenen Grundsätze das bestmögliche Ergebnis im Rahmen der Ausführung der Handelsaufträge wie in Zeiten normaler Marktbedingungen zu erreichen. Es ist jedoch möglich, dass unter diesen Umständen für betroffene Handelsaufträge zeitweilig andere Kriterien und Faktoren maßgebend im Entscheidungsprozess sind, um im Ergebnis das Anlegerinteresse zu wahren. Die Verwaltungsgesellschaft dokumentiert die Ausführung. - Allgemeine Ausführungsqualität Die Verwaltungsgesellschaft verfügt über umfangreiche Erfahrung mit verschiedenen Märkten, sogenannten Market- Makern sowie elektronischen Kommunikationsnetzwerken und Handelsplattformen. Mit Hilfe dieser Erfahrung und dem Ziel einer schnellen und verlässlichen Ausführung entscheidet die Verwaltungsgesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, wie und wo ein Auftrag ausgeführt oder an welchen Zwischenhändler der Auftrag weitergeleitet werden soll. Die Verwaltungsgesellschaft benutzt vorhandene elektronische Systeme oder Telekommunikationssysteme, um Handelsaufträge zu übermitteln und auszuführen. Ein Handelsauftrag wird direkt zu einem Ausführungsplatz oder an einen Zwischenhändler übermittelt, der, nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft, die bestmögliche Ausführung bietet. 2
Sofern Gründe vorliegen, die eine vorsichtige Behandlung ( careful handling ) erfordern, können Handelsausführungen an einen oder mehrere Market Maker geleitet werden. Die Verwaltungsgesellschaft überwacht regelmäßig andere potentielle Ausführungsplätze und kann börsliche oder außerbörsliche (OTC) Aufträge an solche Ausführungsplätze leiten, von denen sie annimmt, dass sie mit ihren Prinzipien zur bestmöglichen Ausführung übereinstimmen. - Wahrscheinlichkeit der Ausführung und Abwicklung, Ordergröße und Randbedingungen des Handelsauftrages Besonders beim Handel in volatilen Märkten können verschiedene Ausführungswege genutzt werden, um Risiken zu begrenzen. Bei einer limitierten Order wird für den Handelsauftrag ein geltendender Höchstkauf- oder Mindestverkaufspreis festgelegt. Falls der Markt eine Auftragsausführung zum festgesetzten Grenzwert nicht zulässt, wird der Handelsauftrag nicht ausgeführt, es sei denn der Marktpreis erreicht wieder den Grenzwert. Es ist also möglich, dass der Handelsauftrag nicht ausgeführt wird. Im Rahmen der bestmöglichen Ausführung wird bei jedem Handelsauftrag, der durch die Verwaltungsgesellschaft aufgegeben wird, der Handelspartner ordnungsgemäß durch die Verwaltungsgesellschaft instruiert, um das bestmögliche Ergebnis zu erzielen. Die Ausführung kann durch die Verwaltungsgesellschaft nachgewiesen werden. Darüber hinaus können im Einzelfall weitere Faktoren berücksichtigt werden, die im pflichtgemäßen Ermessen der Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Anlegerinteressen berücksichtigt werden können. Wahl des Ausführungsplatzes und Wahl des Zwischenhändlers Die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet sich, nur Handelspartner und Handelsplätze zu wählen, deren Handelsmodell und Ausführungsverhalten es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, das bestmöglichste Ergebnis für die im Namen der Investmentfonds und der Anleger übermittelten Aufträge zu erzielen. Es wird sichergestellt, dass die Handelspartner und die Handelsplätze vergleichbare Grundsätze und Richtlinien in Bezug auf die bestmögliche Ausführung anwenden. Die Verwaltungsgesellschaft hat im Ergebnis daraus eine Liste der geeigneten und geprüften Handelspartner und Handelsplätze definiert. Bei Bedarf und Notwendigkeit, wird die Liste der geeigneten und geprüften Handelspartner und Handelsplätze angepasst. Es gelten die Regelungen zur Laufenden Überwachung und Kontrolle der Richtlinie analog. Bei mehreren möglichen, geeigneten Handelspartnern oder Ausführungsplätzen wird derjenige, der die besten Bedingungen für das jeweilige Geschäft bietet, ausgewählt, so dass die Verwaltungsgesellschaft entsprechend der normierten Verpflichtung und der hier getroffenen Grundsätze im besten und alleinigen Interesse der Anleger sowie der von ihr verwalteten Investmentfonds handelt. Beispielhafte Möglichkeit der Orderausführung bei nachfolgenden Vermögenswerten: a) Aktien/Derivate Zur Bestimmung des besten Ausführungsplatzes für Aktien/Derivate, zieht die Verwaltungsgesellschaft außer Preis und Kosten auch Schnelligkeit und Wahrscheinlichkeit von Ausführung und Abwicklung in Betracht. Erfahrungsgemäß wird das beste Ergebnis im Interesse der Anleger und des verwalteten OGA an der Heimatbörse des Wertpapiers, oder, im Fall von Derivaten, am einzigen Ausführungsplatz, an dem das Derivat gehandelt wird, erzielt. b) Investmentfondsanteile/ - aktien 3
Kauf- und Verkaufsaufträge für Investmentfondsanteile werden an die von der jeweiligen Fondsgesellschaft bestimmte Transferstelle übermittelt, entweder direkt oder indirekt über eine Fondsplattform bzw. makler oder sonstige. Die Aufträge werden, soweit möglich, zum Preis des jeweiligen Nettoinventarwerts (Kauf- und Verkaufspreis) ausgeführt. c) OTC (1) Obligationen/Geldmarktinstrumente Da eine bedeutende Anzahl von Obligationen/Geldmarktinstrumenten außerbör slich gehandelt werden und Börsen im Allgemeinen noch nicht in der Lage sind, Ausführung zum bestmöglichen Preis anzubieten, versucht die Verwaltungsgesellschaft den bestmöglichen Preis basierend auf den Angeboten der ihr zugänglichen Market-Maker zu finden. Diese Information wird über elektronische Plattformen (wie z.b. Bloomberg) oder telefonisch erlangt. (2) Derivate/Strukturierte Produkte/Devisengeschäfte Für Derivate, die nicht an einem geregelten Markt notiert sind, versucht die Verwaltungsgesellschaft den bestmöglichen Preis basierend auf den Angeboten der ihr zugänglichen Market-Maker zu finden. Die Verwaltungsgesellschaft arbeitet grundsätzlich mit Brokern/ Zwischenhändlern zusammen, die langjährige Erfahrung und Fachkenntnis mit dem betreffenden Vermögensgegenstand und dem Ausführungsplatz haben. Falls mehrere Broker/ Zwischenhändler nach Abwägung der genannten Kriterien in die Auswahl kämen, wird die Verwaltungsgesellschaft zusätzliche Auswahlkriterien wie z.b. das Bestehen einer langfristigen und erfolgreichen Geschäftsbeziehungen in den Auswahlprozess heranziehen, um das bestmögliche Ergebnis für die Anleger und den von ihr verwalteten OGA zu erzielen. Ausschluss von generellen Rangfolgen und definierten Gewichtung von Einzelkriterien Die Verpflichtung zur bestmöglichen Ausführung betrifft nicht nur den Preis, sondern umfasst auch weitere Kriterien wie Kosten, Schnelligkeit, Ausführungswahrscheinlichkeit und verschiedene andere Gesichtspunkte, die in die Entscheidung über die Ausführung des Handelsauftrages einfließen. Falls eine Ausführung nicht den besten Preis liefern sollte, ist damit nicht zwangsläufig ein Verstoß gegen die gesetzliche Verpflichtung verbunden. Andere Faktoren und Kriterien begründen dann die Wahl der Ausführung. Grundsätzlich ist das Ergebnis aus der Kombination einer Vielzahl von Faktoren und Kriterien maßgebend für die Entscheidung der Orderausführung. Orderausführung Die Verwaltungsgesellschaft sichert die umgehende und redliche Orderausführung für die von ihr verwalteten OGA und OGAWs zu. Orderwege und Abwicklungswege werden so früh und schnell wie möglich festgelegt, um zu gewährleisten, dass auszuführende Aufträge umgehend, ohne Verzug, und korrekt registriert und zugewiesen werden. Aufträge von Outsourcingpartnern (Delegation des Portfoliomanagements an zugelassene Portfoliomanager) werden umgehend, ohne Verzug, nach erforderlicher Prüfung an den jeweiligen Handelspartner weitergeleitet. Die Ausführungen werden umgehend, ohne Verzug, nach der Erlangung an die Depotbank des OGA/ OGAWs und andere beteiligte Parteien weitergeleitet. Summierung und Zuweisung von Handelsaufträgen Grundsätzlich wird die Verwaltungsgesellschaft keine Handelsaufträge für einen Investmentfonds mit Handelsaufträgen für einen anderen Investmentfonds oder einem Auftrag für eigene Rechnung (Eigengeschäft) summieren und zusammen ausführen, es sei denn, die Zusammenlegung ist insgesamt für keinen Investmentfonds und Anleger nachteilig. 4
Käme es in diesem Falle zu einer Teilausführung wird folgende Prozedur vorgenommen: a) Sammelaufträge von verschiedenen Investmentfonds Die Aufträge für die einzelnen Investmentfonds werden anteilig (p.r.) zur Quote des Sammelauftrages ausgeführt. b) Sammelaufträge mit Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft Die Verwaltungsgesellschaft stellt sicher, dass der Sammelauftrag sich nicht nachteilig für die Investmentfonds auswirkt. Bei einer teilweisen Ausführung werden die Aufträge stets zu Gunsten der Investmentfonds vorrangig vor den Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft abgewickelt und ausgeführt. In Fällen, in denen ohne eine Zusammenlegung von Aufträgen für Investmentfonds mit Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft die einzelnen Aufträge nicht oder nicht zu denselben Bedingungen hätten ausgeführt werden können, werden die einzelnen Aufträge, einschließlich der Eigengeschäfte der Verwaltungsgesellschaft anteilig (p.r.) zur Quote des Sammelauftrages ausgeführt. Technische Probleme/ Höhere Gewalt In seltenen Fällen, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zählen, insbesondere aufgrund eines technischen Systemausfalls oder in Fällen von höherer Gewalt, könnte die Verwaltungsgesellschaft gezwungen sein, einen Handelsauftrag in Abweichung der hier getroffenen Grundsätze auszuführen. Die grundsätzliche Ausführung des Handelsauftrages würde im Ergebnis jedoch den Anlegerinteressen entsprechen. Auch unter Anbetracht erschwerter und unüblicher Umstände und Sondersituationen wird die Verwaltungsgesellschaft nach besten Möglichkeiten und Ressourcen bemühen, die Handelsaufträge so konsistent wie möglich zu den bestmöglichen Bedingungen auszuführen. Laufende Überwachung der internen Richtlinie Die Verwaltungsgesellschaft wird die Wirksamkeit ihrer Vorkehrungen zur Auftragsausführung und ihrer Ausführungspolitik permanent überwachen, um Mängel feststellen und gegebenenfalls beheben zu können. Dabei wird sie jährlich prüfen, ob die in der Richtlinie enthaltenen Grundsätze ihren Anlegern im generellen Falle das bestmögliche Ergebnis erbringen oder ob die Vorkehrungen zur Auftragsausführung geändert werden müssen. Zusätzliche Überprüfungen der Richtlinie werden immer dann durchgeführt, wenn eine wesentliche Änderung der Marktsituation dazu führt, dass mit den in der Richtlinie aufgeführten Ausführungsplätzen und Zwischenhändlern keine bestmögliche Ausführung der Kundenaufträge im generellen Fall mehr gewährleistet ist. Die Einhaltung der Grundsätze und Regelungen wird regelmäßig überwacht und kontrolliert. Turnusmäßig erfolgt eine Kontrolle mindestens einmal jährlich. Der Bereich Compliance legt in Abstimmung mit der Geschäftsleitung den jährlichen Kontrolltermin fest. Über das Ergebnis der Kontrollen wird ein Bericht erstellt und der Geschäftsleitung zur Kenntnis gegeben. Sofern keine abweichende Regelung getroffen wurde/ wird erfolgt die periodische Kontrolle jeweils im Mai ein es Kalenderjahres. Meldung von Vorgängen und Sachverhalten, die gegen die Grundsätze und Regeln der Richtlinie verstoßen Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, Vorgänge und Sachverhalte, die gegen die Grundsätze und Regeln der Richtlinie verstoßen, unverzüglich der für den Bereich Compliance zuständigen Personen zu melden. Verstößen/ Sanktionen Missachtungen und Verstöße gegen diese Richtlinie können arbeitsrechtliche Sanktionen zur Folge haben. 5
Dokumentenhistorie Version In Kraft getreten am: Anmerkungen: 1.0 22. August 2014 // 2.0 07. Mai 2015 neuer Gesellschaftsname (MAINFIRST AFFILIATED FUND MANAGERS S.A.) 3.0 01. August 2016 Jährliches Update 2016 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Anhang 1 Dieser Anhang ist integraler Bestandteil der Richtlinie Bereich Ansprechperson Vertretung Geschäftsführung Anja Richter Björn Kogler Bereich Compliance n.a. n.a. 6