4. Structured FINANCE Deutschland in Karlsruhe Finanzierung mit Equity-linked-Instrumenten Emission einer Wandelanleihe: Ein Erfahrungsbericht der SGL CARBON AG Britta Döttger 1
SGL GROUP Unternehmensprofil Einer der weltweit führenden Hersteller von Produkten aus Kohlenstoff mit umfassendem Portfolio von Carbonund Graphitprodukten bis zu Carbonfasern und Verbundwerkstoffen. 38 Produktionsstandorte in Europa, Nordamerika und Asien und ein flächendeckendes Servicenetz in über 100 Ländern. Umsatz 1,4 Mrd. in 2007, davon 700 Mio. in Europa, 300 Mio. in Nordamerika und 400 Mio. in Asien und der restlichen Welt. Konzernzentrale in Wiesbaden Ca. 6.000 Mitarbeiter weltweit MDAX notiert WE ARE THE LEADING CARBON COMPANY 2
SGL GROUP wo andere Materialien versagen SGL Group partizipiert als größter Carbon-und Graphithersteller aktiv an globalen Megatrends - Paradigmenwechsel bei Rohstoffen, Basismaterialien - Substitution traditioneller Basismaterialien und Werkstoffe - Trend zu alternativen Energien - Wachsende Nachfrage nach neuen Technologien, Produkten und Lösungen 1 2 3 4 Globale Trends Resourcen-Nachfrage Substitution Alternative Energien Einzigartige Eigenschaften Geschäftseinheiten Performance Products Performance Products Graphite Materials & Systems Advanced Materials Carbon Fibers & Composites 3
SGL GROUP Finanzkennzahlen 2007 2006-2007 1,37 Mio Umsatz und 254 Mio EBIT Umsatzrendite bei 18,5% Zinsdeckung bei 12,9x Erste positive Effekte aus Neufinanzierung in Q2/2007 im 2. Halbjahr 2007 materialisiert Vorsteuerergebnis + 147% und Nettoergebnis mehr als verdreifacht gegenüber 2006 12,9 Nettoergebnis Ergebnis vor Steuern in Mio. Finanzergebnis Zinsdeckung* 8,4 Durchschnittlicher Zins (cash) p.a. 5,0 4,6 62 62 76 65 66 28 41 47 189 131 2006 2007 (vor Neufinanzierung) 2H / 2007 (nach Neufinanzierung) 8,1% 5,1% 3,4% -3-5 2004 2005 2006 2007 *Zinsdeckung: EBITDA / Zinszahlungen (netto) 4
Die SGL Wandelanleihe Integraler Bestandteil einer umfassenden Neufinanzierung Akquisitionslinie 125 Mio * 200 Mio * Wandelschuldverschreibung 200 Mio S&P: BB Moody s: Ba3 S&P: BBB- Moody s: Ba1 SGL CARBON AG S&P: BB Moody s: Ba2 Betriebsmittelkredit 75 Mio * Unternehmensanleihe Tochtergesellschaften * besichert 5
Die SGL Wandelanleihe Zusammenspiel mit den anderen Finanzierungsinstrumenten Die SGL Wandelanleihe war ein integraler Bestandteil einer umfassenden Neufinanzierung mit folgender Zielsetzung: Schaffung der finanziellen Grundlage und Flexibilität für Geschäftswachstum - Refinanzierung des High Yield Bonds aus Februar 2004 - Rückzahlung des bestehenden Syndizierten Kredites Reduzierung der Finanzierungskosten Themen, die unter Berücksichtung aller Instrumente beleuchtet und entschieden werden mussten: Timing Strukturelle Ausstattung der Instrumente Cross Default(s) Flexibilität hinsichtlich zukünftiger (zusätzlicher) Verschuldung Closing und Settlement 6
Die SGL Wandelanleihe Bankenauswahl Geschäftsbeziehung Umfang der bisherigen Geschäftsbeziehung Zukünftige Überlegungen zum Kernbankenkreis Commitment der Bank zur SGL Performance bei vergangenen Transaktionen/Geschäften Strategische Ausrichtung der Bank und deren Zielgruppendefinition Rating der Bank Transaktionsbezogene Kriterien Qualifikation und Verfügbarkeit der individuellen Banker Ranking/Erfahrungsschatz der Bank im jeweiligen Produktbereich Aufstellung der Sales Force und Power Flexibilität im Umgang mit Transaktionsdokumentation Nachhaltige Bereitschaft, Führungsrolle zu teilen 7
Kernfragen der Transaktion Übersicht Rating und Besicherungskonzept Bilanzierung nach IFRS Rechtliche Aspekte Due Diligence Transaktionsdokumentation 8
Kernfragen der Transaktion Rating und Besicherungskonzept Kernfrage: Wo steht die Wandelschuldverschreibung im Vergleich zu den anderen Finanzierungsinstrumenten aus Gläubigerperspektive? Ausgestaltung der Anleihebedingungen Pari Passus Klausel Nachbesicherung Grenzen für Neuverschuldung Definition der erlaubten Neuverschuldung Wasserfall-Analyse (Recovery Analyse) der Rating Agenturen, Instrumenten Rating im Vergleich zum Emittenten-Rating Zu welchem Zeitpunkt gibt die Rating Agentur ein Feedback, mit dem die Bank im Verkauf arbeiten kann? 9
Kernfragen der Transaktion Bilanzierung nach IFRS Kernfrage: Qualifiziert die Wandelanleihe als Eigen- oder Fremdkapitalinstrument? Zur Vermeidung von starken Ergebnisschwankungen im Finanzergebnis musste eine Bilanzierung als Eigenkapitalinstrument vor Launch sichergestellt werden. Diskussionspunkte mit dem Wirtschaftsprüfer: Definition und Abgrenzung Wahlrecht und rechtlicher Verpflichtung im Erfüllungsfall - Anfechtungsproblematik Stabilität des Austauschverhältnisses muss gewährleistet sein - Verwässerungsschutz - Kontrollwechsel Währung muss die funktionale Währung sein Diskontierungszins zur Ermittlung des Barwertes (Ausweis im Fremdkapital) und der Aufzinsungskomponente (Ausweis im Eigenkapital) 10
Kernfragen der Transaktion Rechtliche Aspekte (1) Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Begebung von Wandel-/ Optionsanleihen Schaffung eines Bedingten Kapitals Aktuelle Rechtsprechung zur Bedingten Kapitalerhöhung / Wandelanleihe Beschluss- / Zustimmungserfordernisse Vorstand und Aufsichtsrat Transaktionsdokumentation Informationspflichten Kapitalmarkt Börsenzulassung neue Aktien durch FWB Listing Luxemburg 11
Kernfragen der Transaktion Rechtliche Aspekte (2) HV-Ermächtigung Bedingte Kapitalerhöhung im Lichte der aktuellen Rechtsprechung Beschlussfassung durch Hauptversammlung am 30.04.2004 Standard-Wortlaut entsprechend alter Praxis Neue Rechtsprechung in 2007 zu Anforderungen an Beschlussfassung zur Begebung von Wandelanleihen und Bedingter Kapitalerhöhung 12
Kernfragen der Transaktion Rechtliche Aspekte (3) Beschlussfassung/Zustimmung durch Vorstand und Aufsichtsrat Flexibilität und Timing unter Berücksichtigung der Compliance mit Kapitalmarktvorschriften März 2007: Beratung der faktischen und strategischen Vorteile einer Konzernneufinanzierung Bildung eines Ausschusses für Finanzierungsangelegenheiten im Aufsichtsrat April 2007: Grundsatz-Beratung zur Neufinanzierung ohne konkrete Entscheidung zu einzelnen Finanzierungsmaßnahmen als wesentliche Unterstützung des Wachstumskurses 1. / 2. Mai 2007: Beschlussfassung Vorstand und Ausschuss für Finanzierungsangelegenheiten 2. Mai 2007: ad-hoc-veröffentlichung (ca. 7.30 Uhr / ca. 12.30 Uhr) 13
Kernfragen der Transaktion Rechtliche Aspekte (4) Kapitalmarkt - Informationspflichten Ad-hoc-Verpflichtung? Q1-Reporting 25.04.2007 Hauptversammlung 27.04.2007 Ad-hoc-Veröffentlichung 02.05.2007 Börsenzulassung neue Aktien durch FWB Zulassungsbeschluss 27.06.2007 Insgesamt 5.476.451 Stückaktien zwecks Bedienung der Wandlungsrechte aus Wandelanleihe (Volumen 200 Mio., Stückelung 50.000,00 ) Listing Wandelanleihe Börse Luxemburg 14
Kernfragen der Transaktion Due Diligence Überschaubare Due Diligence Aktivitäten Keine Prospektpflicht Kein Comfort Letter benötigt Wie gut kennen die Lead Banken das Unternehmen? Welche Unterlagen werden für die Legal Opinion(s) benötigt? Wie dynamisch ist das Unternehmensumfeld während der Transaktionsphase (Stichwort M&A Aktivitäten etc.)? Due Diligence Calls für die Wandelschuldverschreibung Pre-launch/Pre-offer Pre-closing 15
Kernfragen der Transaktion Transaktionsdokumentation Engagement Letter Terms & Conditions / Anleihebedingungen Underwriting Agreement / Übernahmevertrag Pricing Agreement Conversion and Paying Agent Agreement Fairness Option Weitere Dokumente: Ad Hoc-Veröffentlichung Term Sheet Legal Opinions 16
Zeitlicher Ablauf der Transaktion Dez 2006 Überlegungen Neufinanzierung Feb 2007 Bankentermine März 2007 Bankenmandatierung 1. April 2. Mai 2007 Vorbereitung und Aktualisierungen des Pricings, der Struktur und der Bilanzierung für die Wandelanleihe 2. Mai 2007 Launch der Wandelanleihe Q4 / 2006 1. Quartal 2007 Z W E I T E S Quartal 2007 (incl. HV am 27.4.2007) Jan 2007 Marktbeobachtungen Feb-April 2007 Strukturierungsphase, Briefing Rating Agenturen 1. April 2. Mai 2007 Drafting, Verhandlung und Finalisierung der Transaktionsdokumente 16. Mai 2007 Settlement 4. Sept 2007 Listing Börse Luxemburg 17
Die SGL Wandelanleihe (Emission Mai 2007) 0,75% Kupon p.a. 30% Prämie 12x Überzeichnung EUR 200 Mio (unsubordinated, unsecured) Angebot Reg. S (no 144A) Laufzeit 6 Jahre Aus-/Rückzahlung 100% Kupon 0.75% p.a. Prämie 30% über Referenzkurs Wandlungspreis EUR 36,52 EURm 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 Orderbuchentwicklung 07:15 07:30 07:45 08:00 08:15 08:30 08:45 09:00 09:15 Investorenkategorie (Orderbuch) Investorensitz (Orderbuch) France 20% Hedge Funds 56% Outrights 44% United Kingdom 49% Germany 3% Italy 3% Offshore US 10% Switzerland 9% Others 6% 18
19 Die SGL Wandelanleihe (Emission Mai 2007) Emission mit internationaler Auszeichnung