Fragen zur Corporate Governance. Unternehmen leiten Verantwortung wahrnehmen

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1 Fragen zur Corporate Governance Unternehmen leiten Verantwortung wahrnehmen

2 Vorwort Das Thema Corporate Governance ist nicht neu. Die Grundfragen der Oberleitung und Überwachung eines Unternehmens aus der Sicht der Interessenlagen der verschiedenen Anspruchsgruppen (Stakeholder) haben in der letzten Zeit aber grosse Aktualität erlangt. Die Gründe dafür liegen in der stärkeren Sensibilisierung der Öffentlichkeit gegenüber Grossunternehmen sowie den gestiegenen Ansprüchen der Kapitalmärkte, aber auch im Bemühen der Unternehmen, ein ausgewogenes und effektives Zusammenspiel zwischen ihren obersten Funktionen und Organen zu finden. Verstärkend wirken die aktuelle Wirtschaftslage und spektakuläre Unternehmenszusammenbrüche, die unvermeidlich zur Frage führen: Wie konnte so etwas passieren? Angesprochen ist in erster Linie der Verwaltungsrat als das für die Geschäftsführung verantwortliche Organ einer Aktiengesellschaft. Vor allem der Präsident, der die Geschäfte des Verwaltungsrates führt und die Generalversammlung leitet, muss mit den Fragen der Corporate Governance vertraut sein. Und dies gilt immer mehr auch für Firmen, die nicht an der Börse kotiert sind. Die vorliegende Broschüre zur Corporate Governance weist auf ausgewählte Fragen hin, mit denen Sie sich als Präsident oder Mitglied eines Verwaltungsrates befassen sollten. Die Fragen können für die Vorbereitung der Generalversammlung sowie als Wegleitung für die Arbeit des Verwaltungsrates dienen. Wir stellen nur die Fragen; aber die richtige Frage ist ja oft die halbe Antwort. Die Fragen sind nicht auf Lehrbuch-Wissen ausgerichtet, sondern auf die Situation Ihres Unternehmens. Nur Sie können beurteilen, ob die einzelnen Fragen für Ihr Unternehmen relevant sind und welche Antwort Sie darauf haben. Zu jeder Frage finden Sie Platz für Ihre eigene Einschätzung der Relevanz der Frage, für Stichworte zur Beantwortung oder für Gedanken und Notizen. Wir hoffen, dass Ihnen diese Fragensammlung zur Corporate Governance nützlich ist. Für weitere Auskünfte stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. 2

3 Inhalt Fit für Corporate Governance Mit dieser ersten Fragengruppe wollen wir Sie für einige allgemeine Aspekte der Corporate Governance sensibilisieren. Im Interesse der Aktionäre Das Vertrauen der Aktionäre in die Unternehmensleitung basiert auf rechtzeitigen und umfassenden Informationen. Die Organisation von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Checks and Balances und ein wirkungsvoller Informationsfluss sind Grundvoraussetzungen der Corporate Governance. Arbeitsweise des Verwaltungsrates Nachhaltige Wirkung, klare Regelungen, Effizienz und Transparenz sind Messlatten für die Arbeitsweise des Verwaltungsrates. Bedeutung der Verwaltungsrats-Ausschüsse Kleine, effiziente Ausschüsse können die Aufgabenfülle des Verwaltungsrates wirkungsvoll angehen. Der Umgang mit Risiken Eine bewusste Auseinandersetzung mit den Risiken in der Unternehmung gehört zu den wichtigsten Aufgaben der Unternehmensleitung. Interne und externe Revision Interne und externe Revision können durch Fachkenntnisse und spezifische Erfahrung viel zu einer ausgereiften Corporate Governance beitragen. Information und Offenlegung: das A und O Eine wirkungsvolle Corporate Governance zeichnet sich durch die strikte Einhaltung von Regeln der Fairness und der Transparenz aus. 3

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5 Mit dieser ersten Fragengruppe wollen wir Sie für einige allgemeine Aspekte der Corporate Governance sensibilisieren. 5

6 Fit für Corporate Governance 1. Welche konkreten Massnahmen hat der Verwaltungsrat in den letzten 12 Monaten in Bezug auf Corporate Governance getroffen und welche beabsichtigt er in Zukunft zu treffen? 2. Welches sind die wesentlichen Ausprägungen der Corporate Governance in Ihrem Unternehmen? Wie werden die Corporate- Governance-Grundsätze intern und nach aussen gegenüber den Aktionären, den Behörden und der interessierten Öffentlichkeit kommuniziert? Wie wird sichergestellt, dass die Corporate-Governance-Bestimmungen in der Praxis auch gelebt werden? 6

7 Fit für Corporate Governance 3. Wie beurteilen Sie die Corporate- Governance-Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice*? Wird das Unternehmen diesen Empfehlungen nachleben? In welchen Bereichen weicht die Gesellschaft vom Swiss Code of Best Practice ab? Wie werden diese Abweichungen begründet? 4. Orientiert sich das Unternehmen vorwiegend am Swiss Code of Best Practice oder zusätzlich an einer erweiterten Unternehmensverantwortung, beispielsweise im Sinne der OECD-Grundsätze zur Corporate Governance*? * Siehe Quellenhinweise Seite 43 7

8 Fit für Corporate Governance 5. Welche Stakeholder sind in Ihrem Corporate-Governance-Konzept berücksichtigt? 6. Wie wird die Verantwortung für die Compliance wahrgenommen? Hat das Unternehmen in einem «Code of Conduct» Unternehmenswerte und Verhaltensnormen festgehalten und kommuniziert? Wie wird die Einhaltung kontrolliert? 8

9 Eine rechtzeitige und möglichst umfassende Information Ihres Unternehmens an die Aktionäre hilft, das Vertrauen in die Unternehmensleitung zu festigen. 9

10 Im Interesse der Aktionäre 7. Werden die Anträge des Verwaltungsrates bereits in der Einladung zur Generalversammlung begründet, um damit den Aktionären eine ausreichende Zeitspanne für ihre Meinungsbildung zu gewähren? 8. Wie beurteilt der Verwaltungsrat die derzeitige Höhe der Schwellenwerte für die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder für die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes? 10

11 Im Interesse der Aktionäre 9. Wie begründet der Verwaltungsrat die Aktienstruktur und allfällige Stimmrechtsbegrenzungen? 10. Auf welche Weise kann der Aktionär ausserhalb der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Informationen über die Gesellschaft erhalten? 11

12 Im Interesse der Aktionäre 11. Hat der Verwaltungsrat Vorstellungen darüber, wie er die Aktionärsinteressen im Falle eines Übernahmeangebotes wahren würde? 12. Welche besonderen Vereinbarungen (z.b. Abgangsentschädigungen) bestehen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für den Fall einer Übernahme? 12

13 Optimal ausgerichtete Checks and Balances und ein wirkungsvoller Informationsfluss sind Grundvoraussetzungen für eine funktionierende Corporate Governance. 13

14 Die Organisation von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 13. Wie sind Verwaltungsrat und Geschäftsleitung organisiert? Welche Checks and Balances bestehen? 14. Bei Einheitsspitze: Beabsichtigt der Verwaltungsrat, die Funktionen von Präsident und CEO zu trennen? Welche Kontrollmechanismen bestehen in Bezug auf die Vereinigung der Funktionen von Präsident und CEO in einer Person? 14

15 Die Organisation von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 15. Ist die Grösse und Zusammensetzung des Verwaltungsrates zweckmässig? 16. Haben Mitglieder des Verwaltungsrates eine exekutive Verantwortung* in der Unternehmung? Wenn ja, welche? *Als exekutives Verwaltungsratsmitglied gilt gemäss Entwurf zur Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SWX Swiss Exchange, wer mehr als ein Drittel seines Arbeitspensums für das Unternehmen aufwendet. 15

16 Die Organisation von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 17. Was versteht die Unternehmung unter Unabhängigkeit ihrer Verwaltungsräte?* Welche Mitglieder erfüllen dieses Erfordernis und wie wird die Unabhängigkeit in diesem Bereich gegenüber der Öffentlichkeit offen gelegt? * Als unabhängige Verwaltungsräte gelten gemäss Swiss Code of Best Practice Personen, die der Geschäftsführung nie oder vor mehr als drei Jahren angehört haben und die mit der Gesellschaft in keinen oder nur verhältnismässig geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stehen. 18. Welches sind die Schlüsselkriterien für die Auswahl der Mitglieder und die Zusammensetzung des Verwaltungsrates? Wie reflektiert sich die internationale Tätigkeit des Unternehmens in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates? 16

17 Die Organisation von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 19. Wie wird für eine planmässige Erneuerung des Verwaltungsrates und eine periodische Weiterbildung seiner Mitglieder gesorgt? Bestehen Amtszeit- oder Altersbeschränkungen? 20. Werden die Leistungen des Verwaltungsrates als Ganzes und seiner einzelnen Mitglieder systematisch gemessen? 17

18 Die Organisation von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 21. Wer setzt die Entschädigungen der obersten Geschäftsleitung fest und welche Grundsätze betreffend erfolgsabhängige Entlöhnung und Offenlegung der Gesamtbezüge werden befolgt? 22. Bestehen Stock-Options-Programme für das oberste Kader? Wie viele Stock-Options wurden insgesamt und wie viele im letzten Geschäftsjahr gewährt? 18

19 Nachhaltige Wirkung, klare Regelungen, Effizienz und Transparenz sind Messlatten für die Arbeitsweise des Verwaltungsrates. 19

20 Arbeitsweise des Verwaltungsrates 23. Wird das Organisationsreglement/ Geschäftsreglement regelmässig auf seine Tauglichkeit überprüft? 24. Wie oft tagt der Verwaltungsrat? Wie spielt die Information innerhalb des Verwaltungsrates? Werden alle Verwaltungsräte jeweils gleichzeitig und gleich umfassend informiert? 20

21 Arbeitsweise des Verwaltungsrates 25. Wie und über welche Geschäfte wird der Verwaltungsrat von der Geschäftsleitung orientiert? Ist der Verwaltungsrat an den Sitzungen der Geschäftsleitung vertreten? Wie hat der Verwaltungsrat Gewähr, dass er auch ausserhalb der ordentlichen Berichterstattungszeitpunkte über wichtige Ereignisse im Unternehmen informiert wird? 26. Wie identifiziert der Verwaltungsrat mögliche Interessenkonflikte seiner Mitglieder und wie geht er mit ihnen um? 21

22 Arbeitsweise des Verwaltungsrates 27. Wie werden Geschäfte mit nahe stehenden Personen und Gesellschaften (Geschäftsleitung, Verwaltungsrat, Aktionäre) geregelt? 28. Für welche Zwecke sowie in welchem Umfang hat sich der Verwaltungsrat im letzten Geschäftsjahr extern beraten lassen? 22

23 Arbeitsweise des Verwaltungsrates 29. Welche Massnahmen wurden in Bezug auf die Vorschriften über die Ad-hoc- Publizität getroffen? 30. Welche Massnahmen hat der Verwaltungsrat zur Verhinderung von Insiderdelikten getroffen? 23

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25 Kleine, effiziente Ausschüsse können die Aufgabenfülle des Verwaltungsrates wirkungsvoll angehen. 25

26 Bedeutung der Verwaltungsrats-Ausschüsse 31. Welche Ausschüsse des Verwaltungsrates bestehen? Fliessen die Informationen und Beschlüsse aus den verschiedenen Verwaltungsrats-Ausschüssen umfassend in den Gesamtverwaltungsrat zurück? 32. Wer ist Mitglied des Audit Committee (Prüfungsausschuss); welche Mitglieder sind nichtexekutive Mitglieder, welche sind unabhängig (zur Definition siehe Fragen 16 und 17)? 26

27 Bedeutung der Verwaltungsrats-Ausschüsse 33. Wie oft trifft sich das Audit Committee und wie viel Zeit verwenden die einzelnen Mitglieder für diese Aufgabe? 34. Über welche relevante Erfahrung und fachliche Ausbildung verfügen der Vorsitzende des Audit Committee und dessen Mitglieder (z.b. Rechnungslegung, Buchführung, Analyse usw.)? 27

28 Bedeutung der Verwaltungsrats-Ausschüsse 35. Nach welchen Kriterien beurteilt der Prüfungsausschuss die Qualität der externen Revisionsstelle und der internen Revision? 36. Wie setzt sich das Audit Committee mit der Unabhängigkeit und dem Honorar der externen Revisionsstelle auseinander? 28

29 Bedeutung der Verwaltungsrats-Ausschüsse 37. Wie geht das Audit Committee bei der Würdigung des Jahresabschlusses vor? 38. Besteht ein Entschädigungsausschuss / Compensation Committee? Wenn ja, welche Mitglieder sind dabei nichtexekutiv, welche sind unabhängig? 29

30 Bedeutung der Verwaltungsrats-Ausschüsse 39. Nach welchen Grundsätzen werden die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung entschädigt? 40. Besteht zur Suche und Selektion von neuen Verwaltungsräten bzw. dem Vorsitzenden oder Mitgliedern der Geschäftsleitung ein Nominierungsausschuss / Nomination Committee? Wenn ja, welche Mitglieder sind dabei nichtexekutiv, welche sind unabhängig? 30

31 Eine periodische und bewusste Auseinandersetzung mit den vielfältigen Risiken in der Unternehmung und das Ergreifen von geeigneten Massnahmen gehören zu den wichtigsten Aufgaben von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. 31

32 Der Umgang mit Risiken 41. Welche Gremien in der Unternehmung befassen sich hauptsächlich mit dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement und Compliance? 42. Wie hat der Verwaltungsrat sichergestellt, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagement der Grösse und der Komplexität des Unternehmens entsprechen und bei sich änderndem Risikoprofil angepasst werden? 32

33 Der Umgang mit Risiken 43. Wird der Verwaltungsrat regelmässig über die Risikosituation des Unternehmens informiert? Bestehen Aufzeichnungen über die einzelnen Risiken mit einer aktuellen Einschätzung des Verwaltungsrates über den Risikostatus? 44. Werden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements periodisch überprüft? 33

34 Der Umgang mit Risiken 45. Bezieht sich das Risikomanagement der Unternehmung sowohl auf finanzielle wie auch auf operationelle Risiken? 46. Besteht im Unternehmen ein strategisches Controlling, das sich mit strategierelevanten Informationen aus den Bereichen Finanzen, Markt, interne Prozesse, Revision, Risikomanagement und besonders risikobehafteten Projekten auseinander setzt? 34

35 Interne und externe Revision können durch Fachkenntnisse und spezifische Erfahrung viel zu einer ausgereiften Corporate Governance im Unternehmen beitragen. 35

36 Interne und externe Revision 47. Wie ist die interne Revision in das Unternehmen eingegliedert? Ist die interne Revision dem Präsidenten des Verwaltungsrates, dem Verwaltungsrat oder einem Committee unterstellt? 48. Wie wird die Zusammenarbeit zwischen interner Revision und externer Revisionsstelle abgestimmt, und wie ist der gegenseitige Wissensaustausch organisiert? 36

37 Interne und externe Revision 49. Wie gestaltet sich die Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat, interner und externer Revisionsstelle? 50. Wie nutzt der Verwaltungsrat die Erkenntnisse, die sich aus der externen Sicht und der Prüfertätigkeit der Revisionsstelle ergeben? 37

38 Interne und externe Revision 51. Haben alle Verwaltungsräte Kenntnis vom Erläuterungsbericht der Revisionsstelle? 52. Wie versichert sich der Verwaltungsrat, dass er über die wesentlichen Bemerkungen zur internen Kontrolle aus den Management Letters aller Tochtergesellschaften informiert ist? 38

39 Eine wirkungsvolle Corporate Governance zeichnet sich durch die strikte Einhaltung von Regeln der Fairness und der Transparenz aus. 39

40 Information und Offenlegung: das A und O 53. Wo sind die für die Gesellschaft und den Verwaltungsrat massgebenden Grundsätze der Corporate Governance offen gelegt? 54. Wie erfüllt das Unternehmen die Informationsbedürfnisse einer breiteren Öffentlichkeit? Wie erfüllt das Unternehmen die Informationsbedürfnisse der Behörden? 40

41 Information und Offenlegung: das A und O 55. Legt das Unternehmen Informationen über das Verhältnis zu weiteren Unternehmensbeteiligten wie Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten, Behörden, Öffentlichkeit usw. (Stakeholder) offen? 56. In welchen Bereichen könnten die Unternehmung und der Verwaltungsrat Aktionäre und andere Stakeholder transparenter und zeitnaher informieren? 41

42 Information und Offenlegung: das A und O 57. Geht die Unternehmung in ihrer Berichterstattung über die Aspekte einer reinen finanziellen Berichterstattung hinaus? Wird über die Hauptrisiken und deren Management angemessen orientiert? 58. Wie gedenkt der Verwaltungsrat die Berichterstattung an die Aktionäre nachhaltiger im Sinne des Value Reporting * zu gestalten? * Siehe Quellenhinweise Seite 43 42

43 Quellenhinweise Corporate Governance: Swiss Code of Best Practice, Vernehmlassungsentwurf der Expertengruppe Corporate Governance der economiesuisse, 21. September Download unter: Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance, Vernehmlassungsentwurf der SWX Swiss Exchange, 26. September Download unter: Bericht Corporate Governance in der Schweiz von PD Dr. Karl Hofstetter, Vernehmlassungsunterlage, 24. September Download unter: OECD-Grundsätze zur Corporate Governance. Download und Bestellung unter: Is Corporate Governance delivering value?, in: European Business Forum, Issue 5, Spring Download unter: (englisch, deutsch, französisch, spanisch, italienisch) NZZ Fokus, Corporate Governance (Kompetenz, Kontrolle und Verantwortung in den Unternehmen), Oktober Bestellung unter: Current Developments for Audit Committees 2002, PricewaterhouseCoopers; Download und Bestellinformation unter: The Board Agenda (Good Practices for Meeting Market Expectations), PricewaterhouseCoopers; Download und Bestellinformation unter: Audit Committee Effectiveness What Works Best, PricewaterhouseCoopers; Bestellinformation unter: The Value Reporting Revolution, PricewaterhouseCoopers 2001; Bestellinformation unter: 43

44 PricewaterhouseCoopers AG Stampfenbachstrasse 73, 8035 Zürich Tel , Fax PricewaterhouseCoopers ist vertreten in Aarau, Basel, Bern, Chur, Genève, Lausanne, Lugano, Luzern, Neuchâtel, Sion, St. Gallen, Thun, Winterthur, Zug und Zürich.