100-Tage-Plan zur Integration aus rechtlicher Sicht. Jahreskonferenz M&A Integration KPMG Law 9. Mai 2018

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1 100-Tage-Plan zur Integration aus rechtlicher Sicht Jahreskonferenz M&A Integration KPMG Law 9. Mai 2018

2 Voraussetzungen einer gelungenen Integration Klare Benennung von strategischen Zielen was soll mit dem Kauf des Targets erreicht werden? (auch essentiell für eine maßgeschneiderte Vertragsdokumentation) Planung: je früher damit begonnen wird, desto besser; die Planung sollte in einen realistischen Zeitplan fließen Datensammlung/due diligence beim Target und ggf. eingeschränkt beim Käuferunternehmen (aber: kartell- und wettbewerbsrechtliche Grenzen beachten) Priorisierung von Integrationszielen Einsetzung eines Integrationsteams mit klar definierten Verantwortlichkeiten Zusammenarbeit Deal Team und Integrationsteam (Identifikation wesentlicher Integrationsthemen) 2

3 Wesentliche rechtliche Themen im Rahmen der Integration Verwaltung der Transaktionsdokumente Echte Integrationsthemen, einschließlich: - HR - Finance & Accounting - Sales & Marketing - R&D - IP - Vertragsverwaltung - Compliance 3

4 Verwaltung der Transaktionsdokumente Generell: Auswertung der Transaktionsdokumente, Due Diligence Reports und sonstiger Dokumentation (z.b. Gremienbeschlüsse, -vorlagen) und Erstellung einer Post-Closing To-Do Liste Fristen notieren Abstimmung mit Integrationsteam und sonstigen zuständigen Stellen Typische spezielle Themen: Kaufpreisanpassung Earn-out Post-Closing covenants Garantien (Post-Closing DD?; Reporting-Linien; Meldefristen (Zurechnung!)) Freistellungen Dokument-Aufbewahrungspflichten 4

5 Verträge Zustimmungserfordernisse für Übertragung (insb. Asset Deal) Wettbewerbsbeschränkung/Best-Price Klausel/Exklusivität Kündigungsfristen Vereinheitlichung von Vertragsbedingungen Überführung in einheitliches Vertragsmanagement Zusammenführung von Käufer-/Targetverträgen mit denselben Vertragspartnern Verwaltung von Vertragsverletzungen Überprüfung Versicherungsstatus (deep pockets) 5

6 Rechtsstreitigkeiten Evaluierung der Erfolgsaussichten bestehender Rechtsstreitigkeiten Überprüfung, welche Prozesshandlungen ggf. einer Zustimmung des Verkäufers bedürfen (Analyse und Kommunikation der in der Kaufvertragsdokumentation vorgeschriebenen Abläufe) Ggf. Übertragung laufender Prozesse auf Käuferanwalt Deep Pockets Evaluierung des Risikoprofils von Produkthaftungsfällen Fristen Evaluierung der Versicherungsstatus 6

7 Corporate Integration Umfirmierung Neubesetzung von Gremien Vereinheitlichung des Reportings Vereinheitlichung von Geschäftsordnungen Anpassung von Intra-Group Verträgen Verschlankung der gesellschaftsrechtlichen Konzernstruktur 7

8 Labor Integration Harmonisierung Vergütungssysteme, insb. variable und aktienbasierte Vergütung Harmonisierung Arbeitsbedingungen Retention Key Employees Mitbestimmung im Aufsichtsrat Verträge Fremdpersonal (freie Mitarbeiter, Leiharbeitnehmer, Dienstleister) Fortführung lfd. arbeitsgerichtliche Verfahren Synergien heben/ Personalanpassungen Governance- Struktur, Vertretungs- und Unterschriftenregelung Es gibt viel zu tun... bav, zb. Fortführung Mitgliedsch. U- Kasse Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Betriebsratsstruktur 8

9 Systematische Übersicht und HR-Schnittstellen Personalkosten Harmonisierung Vergütungs-systeme, insb. variable und aktienbasierte Vergütung Retention Key Employees Synergien heben/personalanpassungen bav, zb. Fortführung Mitgliedschaft Unterstützungskasse Nachvertragliche Wettbewerbs-verbote Compliance Harmonisierung Arbeits-bedingungen Verträge Fremdpersonal (freie Mitarbeiter, Leiharbeitnehmer, Dienstleister) Mitgliedschaft im Arbeitgeber-verband Fortführung lfd. arbeits-gerichtliche Verfahren Governance Unternehmerische Mitbestimmung (Pflicht zur Bildung eines mitbestimmter Aufsichtsrats) Betriebliche Mitbestimmung (Änderungen der Betriebsratsstruktur) Governance-Struktur, Vertretungs- und Unterschriftenregelungen 9

10 Beispiel 100-Tage-Plan Recht Thema Beschreibung der To Do s Zuständigkeit Timing Status Anpassung von Vergütungssystemen Vergütungssystem des erworbenen Unternehmens passt nicht zu den gruppenweiten Vorgaben oder erworbenes Unternehmen gewährt aktienbasierte Vergütung, die nach dem Erwerb nicht weitergewährt werden kann; Maßnahmen: Analyse der Vergütungssysteme und Aufsetzen von Anpassungsoptionen unter Berücksichtigung von etwaigen Mitbestimmungsrechten des Betriebsrats Ggf. Verhandlungen mit Betriebsrat HR Abteilung Mandant/ KPMG Law Asap Verhandlung mit key employees über Verbleib im Unternehmen Key employees drohen Unternehmen zu verlassen; Maßnahmen: Definition von monetären Retention-Paketen, z.b. Haltebonus, sonstige finanzielle Zusagen oder non-monetären Retention-Paketen, z.b. Aussicht auf Beförderung Erstellung einer Kommunikationsstrategie HR Abteilung Mandant/ KPMG Law Asap Synergien/ Personalabbau Nach dem Erwerb sollen mehrfach besetzte Positionen reduziert und Synergien gehoben werden; Maßnahmen: Prüfung rechtlicher Vorgaben in Bezug auf Personalabbau Ggf. Verhandlungen mit Betriebsrat HR Abteilung Mandant/ KPMG Law Innerhalb von 3-6 Monaten nach Closing Harmonisierung von Arbeitsbedingungen Arbeitsbedingungen des erworbenen Unternehmen unterscheiden sich grundlegend von den Arbeitsbedingungen des Erwerbers; Maßnahmen: Analyse der Arbeitsbedingungen und Aufsetzen von Anpassungsoptionen unter Berücksichtigung von etwaigen Mitbestimmungsrechten des Betriebsrats Ggf. Verhandlungen mit Betriebsrat HR Abteilung Mandant/ KPMG Law Innerhalb von 3-6 Monaten nach Closing Aufsetzen einer Governance- Struktur Beim erworbenen Unternehmen bestehen keine Richtlinien zu relevanten Themen; Maßnahmen: Erstellung eines Mindestkanons an Richtlinien, u.a. Unterschriftenrichtlinie, Richtlinien zu AGG, Richtlinie zu privater und Internetnutzung, Richtlinie zur Nutzung von Fremdpersonal HR Abteilung Mandant/ KPMG Law Innerhalb von 3-6 Monaten nach Closing 10

11 Ausblick 11

12 Vielen Dank

13 Ihre Ansprechpartner Dr. Volker Balda Rechtsanwalt Legal Deal Advisory T F M vbalda@kpmg-law.com KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbh The SQUAIRE Am Flughafen Frankfurt Dr. Martin Trayer, LL.M. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht Legal Deal Advisory T F M mtrayer@kpmg-law.com KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbh The SQUAIRE Am Flughafen Frankfurt Die enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Obwohl wir uns bemühen, zuverlässige und aktuelle Informationen zu liefern, können wir nicht garantieren, dass diese Informationen so zutreffend sind wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs oder dass sie auch in Zukunft so zutreffend sein werden. Niemand sollte aufgrund dieser Informationen handeln ohne geeigneten fachlichen Rat und ohne gründliche Analyse der betreffenden Situation. Unsere Leistungen erbringen wir vorbehaltlich der berufsrechtlichen Prüfung der Zulässigkeit in jedem Einzelfall. KPMG International Cooperative ( KPMG International ), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.