CORPORATE FINANCE DUE DILIGENCE

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1 CORPORATE FINANCE DUE DILIGENCE

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3 Wir verschaffen Ihnen Durchblick. Vor, während und nach der Transaktion.

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5 In Due-Diligence-Prozessen schaffen wir Transparenz und beurteilen komplexe finanzielle, steuerliche und rechtliche Verhältnisse von Unternehmen sowie deren Markt- und Wettbewerbspositionierung. So können Chancen und Risiken angemessen bewertet werden. Für den Käufer ist die Due Diligence die abschließende Verprobung der bei der Bewertung getroffenen Annahmen vor Abgabe eines verbindlichen Kaufpreisangebots. Die Erkenntnisse bilden die Grundlage für die unternehmerische Kaufentscheidung. Das Management dokumentiert durch die Due Diligence seine Sorgfaltspflichten gegenüber dem Unternehmen und dem Aufsichtsorgan. Der Verkäufer stellt durch die Bereitstellung von verlässlichen Verkaufsdokumenten, wie z. B. einem Vendor-Due-Diligence-Bericht, eine sichere und effiziente Transaktion sicher. Im Vorfeld eines Verkaufs können Schwachstellen im Rahmen einer Pre-Sale Due Diligence noch rechtzeitig korrigiert werden. 5

6 DIE ZIELE Ziele einer Due Diligence sind die Schaffung größtmöglicher Transparenz und die Beseitigung von Informationsasymmetrien hinsichtlich Finanzzahlen, Geschäftsmodell und operativem Setup. Im Zuge dessen werden Chancen und Risiken identifiziert und bewertet. Due Diligence liefert somit die entscheidenden Informationen hinsichtlich folgender Fragestellungen: 1. Durchführung oder Abbruch der Transaktion 2. Gestaltung des Kaufvertrages (z. B. Gewährleistungen) und Quantifizierung von Kaufpreisbestandteilen 3. Aufwand der Integration und Hebung von Synergien 6

7 TRANSPARENZ HINSICHTLICH FINANZZAHLEN, GESCHÄFTSMODELL, RELEVANTEN RECHTLICHEN FRAGESTELLUNGEN PLAUSIBILITÄT DER PLANUNG CHANCEN UND RISIKEN RELEVANT FÜR Abbruch Kaufpreis/ Konditionen Integration/ Synergien 7

8 DER TRANSAKTIONSPROZESS Wir begleiten Sie über den gesamten Transaktionsprozess hinweg und bieten Unterstützung bei der Organisation und Durchführung des Due-Diligence-Prozesses. Unsere auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenen Beratungsleistungen bieten wir sowohl auf der Käufer- wie auch auf der Verkäuferseite an. 8

9 STRATEGIE/ VORBEREITUNG DUE DILIGENCE Red-Flag Due Diligence Umfassende Due Diligence Steuerung des Due-Diligence-Prozesses VERHANDLUNG CLOSING/ INTEGRATION Analyse Completion Accounts KÄUFER 1. FINANCIAL DUE DILIGENCE 2. TAX DUE DILIGENCE 3. LEGAL DUE DILIGENCE 4. COMMERCIAL DUE DILIGENCE VERKÄUFER Pre-Sale Due Diligence Vendor Due Diligence Fact Book/Vendor Assistance Steuerung des Due-Diligence-Prozesses Carve-out Finanzzahlen Erstellung Completion Accounts 9

10 DIE LEISTUNGSÜBERSICHT 1. FINANCIAL DUE DILIGENCE 2. TAX DUE DILIGENCE Analyse von: Vermögens- und Ertragslage Cashflow/Liquidität Working Capital Finanzierungsstruktur (Net Debt) Transparenz über das Geschäftsmodell: Werttreiber und nachhaltige Erträge Plausibilisierung von Unternehmensplanung Identifikation von bilanziellen Risiken, Liquiditätsengpässen, Rechnungslegungseffekten bei Erstkonsolidierung Analyse von: Erhebung des Steuerstatus (Stand der Veranlagung und Bestandskraft; Ermittlung steuerlicher Fristen) an die Bedürfnisse der Transaktion angepasste Steuerrisikoanalyse Entwicklung von Lösungsansätzen hinsichtlich identifizierter Problemkreise steueroptimale Strukturierung des Erwerbs 10

11 3. LEGAL DUE DILIGENCE 4. COMMERCIAL DUE DILIGENCE Analyse von: gesellschaftsrechtlichen Risiken, insbesondere der Kapital- aufbringung und -erhaltung kartell- und fusionsrechtlichen Beschränkungen individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Risiken gewerblichen Schutzrechten, einschließlich Urheberrecht, Marken und Lizenzen immobiliar- und mobiliarschutzrechtlichen Risiken bestehenden Miet- und Pachtverhältnissen wesentlichen Verträgen mit Kunden und Lieferanten anhängigen Rechtsstreitigkeiten Analyse von: erfolgskritischen Markttrends Wettbewerbsfähigkeit in allen Stufen der Wertschöpfung Wettbewerbsposition Produkt- /Leistungsportfolio Tragfähigkeit des Geschäftsmodells Produkt- /Leistungsportfolio Kunden- /Vertriebsstrukturen Leistungsfähigkeit Unternehmensorganisation Benchmarking Kostenstruktur Warengruppenmanagement im Einkauf Preis- und Konditionsmanagement 11

12 UNSERE LEISTUNGEN AUF KÄUFERSEITE 1. RED-FLAG DUE DILIGENCE 2. UMFASSENDE DUE DILIGENCE Frühzeitige Identifizierung von möglichen Umfassende Analyse der Zielgesellschaft auf Grund- Deal Breakern lage der historischen Finanzzahlen und der Planungs- Fokus auf Werttreiber rechnung Wesentliche Planungsprämissen Vorbereitung für umfassende DD Geeignet bei Unsicherheit über Fit des Transaktionsobjektes 12 Ableitung konkreter Handlungsempfehlungen für die Transaktion und den Kaufvertrag Transparenz hinsichtlich der Synergien und des Aufwands der Integration

13 3. STEUERUNG DES DUE-DILIGENCE-PROZESSES 4. ANALYSE COMPLETION ACCOUNTS Organisation des Q&A-Prozesses Vorbereitung von Experten-Meetings Steuerung der Teams und Aggregation der Ergebnisse der einzelnen Arbeitsstränge Kommunikation mit der Gegenseite Analyse der Completion Accounts, die als Grundlage der Kaufpreisanpassung dienen Ermittlung bzw. Evaluierung der finalen Kaufpreiszahlung 13

14 UNSERE LEISTUNGEN AUF VERKÄUFERSEITE 1. PRE-SALE DUE DILIGENCE Frühzeitige Identifizierung möglicher Probleme und die Möglichkeit, diese vor dem Verkaufs- prozess zu beseitigen 2. VENDOR DUE DILIGENCE Umfangreiche und detaillierte Analyse aus dem Blickwinkel von potenziellen Käufern mit unabhängiger Kommentierung Mögliche Beschleunigung des Verkaufsprozesses/ Reduzierung Buy-Side Due Diligence Steigerung des Vertrauens auf Käuferseite Kontrolle des Informationsflusses Geringere Belastung interner Ressourcen Steigerung der Transaktionssicherheit 3. FACT BOOK/VENDOR ASSISTANCE Vorteile wie bei Vendor Due Diligence, aber: Aufbereitung von Finanzinformationen aus dem Blickwinkel eines Investors ohne unabhängige Stellungnahme Fokussierung auf wesentliche Themen, sachbezogene Kommentierung, keine eigene Bewertung 14

15 Input für den Kaufvertrag (z. B. steuerliche Garantien, Kaufpreismechanismus) 4. STEUERUNG DES DUE-DILIGENCE-PROZESSES Vorbereitung und Steuerung des Datenraums Steuerung des Q&A-Prozesses Vorbereitung von Experten-Meetings Steuerung der Teams und Aggregation der Ergebnisse der einzelnen Arbeitsstränge Kommunikation mit der Gegenseite Entlastung Ihrer Managementkapazitäten 5. CARVE-OUT FINANZZAHLEN Vorbereitung und Erstellung von Finanzzahlen für zum Verkauf stehende Unternehmensteile, die aus rechtlichen Einheiten herausgelöst werden sollen Steigerung der Transaktionssicherheit, da unabhängig analysierte Finanzzahlen vorliegen 6. COMPLETION ACCOUNTS Erstellung der Completion Accounts, die als Grundlage der Kaufpreisanpassung dienen Alternativ: Analyse der Completion Accounts 15

16 WARUM EBNER STOLZ? Ebner Stolz ist eine führende Corporate-Finance-Beratung. Wir sind spezialisiert auf den deutschen Mittelstand und unterhalten ein hervorragendes Netzwerk zu Unternehmen, Investoren und Finanzierungspartnern. Bei der Analyse sind wir leidenschaftlich, fokussiert und fachlich auf Top-Niveau. Unsere Empfehlungen und Lösungen sind unternehmerisch, pragmatisch und fundiert. 16

17 4 DISZIPLINEN, 1 TEAM WELTWEIT VERNETZT Wir agieren mit einem multidisziplinären und qualifizierten Due-Diligence-Team, angepasst an Ihre Bedürfnisse und die konkrete fachliche Herausforderung. Klare Kommunikationswege und Verantwortlichkeiten sichern eine effiziente Zusammenarbeit. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen profitieren Sie vom Erfahrungs- und Wissensreservoir unseres Nexia- Netzwerks. ANSPRUCH SPEZIALWISSEN Wir setzen auf Branchen-Know-how und fachliche Spezialisierung bei der Due Diligence. FOKUS Wir bieten Ihnen eine maßgeschneiderte Lösung für Ihre individuelle Aufgabenstellung beratend oder unabhängig. Transparenz sowie klare Kommunikationswege und Verantwortlichkeiten sichern eine effiziente und nachhaltige Zusammenarbeit. Die Einhaltung von Terminen ist für uns eine Selbstverständlichkeit. Aufgrund unserer Erfahrung stellen wir eine effiziente Due Diligence sicher. Dabei fokussieren wir uns auf die wesentlichen transaktionsrelevanten Sachverhalte. 17

18 GLOBAL UNTERWEGS MIT NEXIA INTERNATIONAL Wirtschaftliche Betätigung macht auch im Mittelstand längst nicht mehr an den Landesgrenzen halt. Mit dem Schritt über die Grenze gehen jedoch zahlreiche internationale Fragestellungen einher. Auf der sicheren Seite ist hier nur derjenige, der einen starken Partner mit einem internationalen Netzwerk an der Hand hat. Der starke Partner an unserer Seite ist Nexia International, eines der weltweit führenden Netzwerke von unabhängigen Prüfungs- und Beratungsunternehmen. Hierdurch eröffnen wir unseren Mandanten die Möglichkeit, von der Leistung unserer Netzwerkpartner mit mehr als Mitarbeitern in über 100 Ländern zu profitieren. Nexia gehört zu den Top Ten der großen internationalen Netzwerke. Über Nexia können Sie aus einem grenzüberschreitenden Erfahrungs- und Wissensreservoir schöpfen selbstverständlich unter Einhaltung unserer hohen Qualitätsstandards. Als Mitglied des Forum of Firms, einem Zusammenschluss internationaler Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, hat sich Nexia verpflichtet, weltweit hohe Qualitätsstandards einzuhalten und deren Beachtung regelmäßig zu überprüfen. Ebner Stolz ist in wichtigen Führungsgremien der internationalen Nexia-Organisation vertreten und nimmt aktiv Einfluss auf die erfolgreiche Weiterentwicklung des Netzwerks. Langjährige persönliche Verbindungen zu vielen Netzwerkpartnern und der regelmäßige Austausch auf internationalen Konferenzen tragen dazu bei, dass Sie auch im Ausland auf die gewohnte persönliche Betreuung nicht verzichten müssen. 18

19 IHR ANSPRECHPARTNER

20 CORPORATE FINANCE BEI EBNER STOLZ TRANSAKTIONSBERATUNG M&A-Beratung (Sell-Side, Buy-Side, Distressed M&A) Steuerliche und rechtliche Strukturierungen MBO/MBIs, Spin-offs, Carve-outs SPA-Beratung M&A Litigation Erstellung von Businessplänen, Plausibilisierung von Planungen Management des Transaktionsprozesses/ Koordination Bieterverfahren Datenraum-Management UNTERNEHMENSBEWERTUNG Bewertungen nach IDW S 1 und S 5 Beteiligungsbewertungen nach RS HFA 10 Fairness Opinion nach IDW S 8 Purchase Price Allocation Financial Modelling Gerichtsgutachten Schiedsgutachten DUE DILIGENCE Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Commercial Due Diligence Vendor Due Diligence Factbook Carve-out Finanzzahlen Erstellung/Analyse von Closing-Finanzzahlen UNTERNEHMENSFINANZIERUNG Analyse der Kapitalstruktur und Entwicklung geeigneter Finanzierungskonzepte Unterstützung und Prozessführung bei der Implementierung strukturierter Finanzierungen Sicherung der Finanzierung in schwierigen Unternehmenssituationen Begleitung bei Kapitalsuche und -beschaffung Optimierung der Innenfinanzierung, insbesondere des Working Capital

21 STRATEGIE VORBEREITUNG VORBEREITUNG UNTERNEHMENS- BEWERTUNG DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE TRANSAKTIONSBERATUNG DUE DILIGENCE VERHANDLUNG VERHANDLUNG UNTERNEHMENSFINANZIERUNG CLOSING CLOSING INTEGRATION

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