Global 12. Stabile Kiste: Weltweiter Wachstumsmarkt, kurze Laufzeit, attraktive Auszahlungen. Buss Global Containerfonds 12 Euro

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1 Global 12 Stabile Kiste: Weltweiter Wachstumsmarkt, kurze Laufzeit, attraktive Auszahlungen. Buss Global Containerfonds 12 Euro

2 Globalisieren Sie Ihr Portfolio! Investition über eine Anleihe in ein Containerportfolio Management durch Buss-Capital-Tochtergesellschaft Starker Anreiz für Buss-Capital-Tochter durch Eigenbeteiligung und Bürgschaft Rund 6,5 Jahre Laufzeit Auszahlungen von ca. 6,5 Prozent p. a. prognostiziert Gesamtmittelrückfluss von ca. 132 Prozent vor Steuern prognostiziert Besteuerung über Abgeltungssteuer Mindestbeteiligung Euro Buss Global Containerfonds 12

3 3 In jedem Hafen eine Box Nicht alle Eier in einen Korb ist eine der ältesten Regeln für Investoren. Eine breite Streuung hilft, ein Portfolio stabil auf Kurs zu halten. Genau nach diesem Motto verfahren die Containerportfolios aus dem Hause Buss Capital, dem Marktführer für geschlossene Containerfonds. Container sind mobil. Sie bringen Computer, Fernseher oder Motorräder sicher ans Ziel. Sie sorgen dafür, dass die neueste Mode rechtzeitig in den Geschäften der Innenstädte liegt. Sie versorgen Fabriken weltweit mit Bauteilen. Wo auch immer sie gebraucht werden Container sind vor Ort. In den Häfen der Welt gingen allein im Jahr 2011 mehr als 560 Millionen TEU Container über die Kaikanten. Das waren 8,5 Prozent mehr als noch ein Jahr zuvor. Auch für die kommenden Jahre erwarten Experten kräftige Zuwächse. Viele private Investoren stellen sich deshalb die Frage: Kann ich mich an diesen unverzichtbaren Erfolgsmodellen auch beteiligen? Sie können, weil wir es können. Dabei denken wir in ganzen Flotten, die wir mit langjähriger Expertise managen. Und streuen die Container-Investitionen im wahrsten Sinne global. Mit den Investitionen unserer Anleger bauen wir große Portfolios von bis zu mehreren zehntausend Containern auf und optimieren sie permanent. Dabei erzielen wir nachweislich gute Ergebnisse, die denen gehören, die sich gemeinsam mit uns unternehmerisch beteiligt haben unseren Anlegern. Mit dem Buss Global Containerfonds 12 partizipieren Sie über eine Anleihe am weltweiten Wachstumsmarkt Containerleasing und können so Ihr privates Portfolio ein wenig globalisieren. Wir freuen uns auf Ihre Beteiligung.

4 4 Prospektverantwortung Erklärung zur Prospektverantwortung Anbieterin dieser Vermögensanlage ist die Buss Capital GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Am Sandtorkai 48, Hamburg. Alle Angaben und Prognosen über Entwicklungen in diesem Verkaufsprospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und wurden von der Buss Capital GmbH & Co. KG mit kaufmännischer Sorgfalt zusammengestellt. Für den Inhalt sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen, zum Beispiel bei wesentlichen Änderungen in Form eines Nachtrags gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Anleger eine unternehmerische Beteiligung eingehen. Die Anleger werden aufgefordert, den gesamten Verkaufsprospekt, insbesondere die Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 16 ff., aufmerksam zu lesen. Die Anbieterin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospekts und erklärt, dass die im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 26. März 2012 Buss Capital GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Dr. Dirk Baldeweg Marc Nagel Buss Global Containerfonds 12

5 Inhalt Überblick Editorial 3 Prospektverantwortung 4 Kurzdarstellung 6 Risiken 16 Anbieterin 30 Investitionskonzept Euro-Anleihe 1 34 Management 42 Containerleasingmarkt: Grundlagen 44 Containerleasingmarkt: aktuelle Entwicklung 50 Prognosen Investitionsplanung 54 Ergebnisplanung 58 Kapitalflussplanung 62 Sensitivitätsanalyse 64 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage 68 Recht 72 Vertragspartner 86 Steuern 94 Vertragswerk 102 Glossar 132 Hinweise 136 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

6 6 Kurzdarstellung Die Vermögensanlage im Überblick Partizipieren Sie an den Wachstumschancen des Containerleasingmarkts über eine Anleihe mit fester Laufzeit und vertraglich zugesicherter Rückzahlung des Nennbetrags. Beteiligungsangebot Mit der unternehmerischen Beteiligung an der Buss Global Containerfonds 12 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ) partizipieren die Anleger mittelbar an der Entwicklung des internationalen Containerleasingmarkts. Die Fondsgesellschaft investiert in eine von der Buss Global Marine Assets Ltd., Bermuda ( BGMA ) begebene Inhaberschuldverschreibung, die nachfolgend als Euro-Anleihe 1 bezeichnet wird. Die BGMA wird die Mittel aus der Euro-Anleihe 1 und weitere Eigenmittel als Eigenkapital in die Buss Global Assets 1 L.P., Bermuda ( BGA 1 ) einbringen. Mit diesem Kapital und weiterem Fremdkapital baut die BGA 1 ein diversifiziertes Containerportfolio auf. Zinszahlungen aus der Euro-Anleihe 1 und die Rückzahlungen des für den Anleiheerwerb zu erbringenden Aufgelds erfolgen in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung dieses Containerportfolios. Investitionsstruktur Die Buss Fonds Management GmbH, Hamburg ( geschäftsführende Kommanditistin ) und die Buss Treuhand GmbH, Hamburg ( Treuhänderin ) sind Gründungskommanditisten der Fondsgesellschaft. Ihr Kapitalanteil beträgt jeweils Euro. Die Anleger beteiligen sich über die Treuhänderin mittelbar als Treugeber an der Fondsgesellschaft. Das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft soll auf diese Weise um Euro ( planmäßiges Emissionskapital ) auf insgesamt Euro erhöht werden. Das planmäßige Emissionskapital kann um weitere bis zu Euro ( Erhöhungsbetrag ) auf bis zu Euro erhöht werden. Die Fondsgesellschaft wird die von ihr eingeworbenen Mittel abzüglich anfänglicher Kosten ausschließlich für den Erwerb von Teilschuldverschreibungen der Euro-Anleihe 1 verwenden. Die Euro-Anleihe 1 hat einen Gesamtnennbetrag von bis zu 100 Millionen Euro und ist in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit Nennbeträgen von jeweils bis zu fünf Millionen Euro ( Teilschuldverschreibung ) eingeteilt. Die BGMA erhebt auf den jeweiligen Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung ein Aufgeld in Höhe von elf Prozent. Nennbetrag und Aufgeld sind jeweils bis spätestens zum 30. Juni 2013 an die BGMA (Ausstellerin der Anleihe) auszuzahlen. Die Laufzeit der Euro- Buss Global Containerfonds 12

7 7 Anleihe 1 endet am 31. Dezember Die BGMA beabsichtigt, die Teilschuldverschreibungen der von ihr begebenen Euro-Anleihe 1 nur der Fondsgesellschaft anzubieten. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft bereits zwei Teilschuldverschreibungen der Euro-Anleihe 1 mit einem Nennbetrag von jeweils fünf Millionen Euro gezeichnet. Sie sind jedoch noch nicht valutiert, weil die Fondsgesellschaft den jeweiligen Nennbetrag und das hierauf entfallende Aufgeld noch nicht an die BGMA geleistet hat. Die Fondsgesellschaft wird in Abhängigkeit vom eingeworbenen Emissionskapital sukzessive weitere Teilschuldverschreibungen von der BGMA erwerben. Die BGMA wird 93,25 Prozent des Nennbetrags jeder Teilschuldverschreibung im Rahmen von Währungsgeschäften zu einem Wechselkurs von 1,20 US-Dollar pro Euro in US-Dollar tauschen und als Eigenkapital in die BGA 1 einbringen. Darüber hinaus hat die BGMA weiteres Eigenkapital in Höhe von fünf Prozent der Summe aus den zu einem Kurs von ebenfalls 1,20 US-Dollar pro Euro in US-Dollar umgerechneten Nennbeträgen und Aufgeld der jeweils valutierten Teilschuldverschreibungen aus eigenen Mitteln in US-Dollar in die BGA 1 einzubringen. Verwendung des Nennbetrags der Euro-Anleihe 1 durch die BGMA 93,25 % Einbringung in die BGA 1 nach Maßgabe der Bedingungen der Euro-Anleihe 1 zur Anschaffung von Containern und sonstigem Transportequipment gemäß Investitionsrichtlinien 6,75 % Vergütung für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Begebung der Inhaberschuldverschreibung sowie für die Festlegung des Umrechnungskurses Komprimierte Darstellung der Investitions- und Finanzierungsprognose Buss Global Containerfonds 12 GmbH & Co. KG (Prognose) Mittelverwendung Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital Anschaffungskosten für Euro-Anleihe 1* ** ,37 % 99,37 % Vergütungen* ** ,17 % 0,17 % Nebenkosten der Vermögensanlage* ,12 % 0,12 % Nicht abzugsfähige Umsatzsteuer* ,06 % 0,06 % Liquiditätsreserve* ,28 % 0,28 % Gesamt ,00 % 100,00 % Mittelherkunft Eigenkapital Fondsgesellschaft* ,00 % 100,00 % Gesamt ,00 % 100,00 % * Bei der Erhöhung des Emissionskapitals werden die Positionen entsprechend angepasst. ** Die Anschaffungskosten setzen sich aus dem Nennbetrag der zu erwerbenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von insgesamt 10 Millionen Euro und dem Aufgeld in Höhe von 1,1 Millionen Euro zusammen. Das Aufgeld und 6,75 Prozent des Nennbetrags erhalten die hier nicht darzustellende BGMA, die Buss Capital GmbH & Co. KG sowie dieser nahestehende Unternehmen als Vergütung. Würden man diese Kosten den Vergütungen hinzurechnen, würden diese ca. 16,07 Prozent und die Anschaffungskosten für die Euro-Anleihe 1 ca. 83,48 Prozent jeweils bezogen auf die Gesamtfinanzierung betragen. Es können sich Rundungsabweichungen ergeben.

8 8 Kurzdarstellung Rückflüsse aus der Euro-Anleihe 1 Aufbau eines Containerportfolios durch BGA 1 und kalkulatorische Zuordnung zur Euro-Anleihe 1 Die BGMA steht dafür ein, dass die BGA 1 die als Eigenkapital empfangenen Gelder aus der Euro- Anleihe 1 ausschließlich für die Anschaffung von Containern und sonstigem Transportequipment verwendet. Der Einfachheit halber wird nachfolgend der Begriff Container so verstanden, dass er auch sonstiges Transportequipment umfasst. Dabei können die Investitionen in Container sowohl direkt durch die BGA 1 erfolgen als auch mittelbar über Beteiligungen der BGA 1 an anderen Personengesellschaften, die ihrerseits Container halten oder erwerben (nachfolgend als Container-Personengesellschaften bezeichnet). Sämtliche Container und Beteiligungen an Container-Personengesellschaften, die die BGA 1 unter Einsatz dieses Eigenkapitals und der in diesem Zusammenhang aufgenommenen weiteren Fremdmittel (zum Beispiel Bankdarlehen) erwirbt, werden kalkulatorisch zu einem Containerportfolio zusammengefasst, das der Euro-Anleihe 1 zugeordnet ist. Dem Containerportfolio werden auch Container zugeordnet, die die BGA 1 während der Laufzeit der Euro-Anleihe 1 mit den aus dem Containerportfolio erwirtschafteten Überschüssen erwirbt. Das Containerportfolio soll sich ausschließlich aus Containern zusammensetzen, die den Investitionsrichtlinien der BGA 1 entsprechen. Die Investitionsrichtlinien sind auch Teil der Anleihebedingungen der Euro-Anleihe 1. Die Investitionsrichtlinien legen unter anderem die erwartete Mindestrendite eines Containers in Abhängigkeit seines Einkaufspreises, Alters und Mietvertragstyps fest. Weiterhin bestimmen sie den maximalen Anteil bestimmter Containertypen, Mietverträge und Altersklassen innerhalb des Containerportfolios. Es ist geplant, das Containerportfolio sukzessive in Abhängigkeit vom Platzierungserfolg der Fondsgesellschaft beziehungsweise der Euro-Anleihe 1 aufzubauen. Schematische Investitionsstruktur im Überblick Anleger Buss Treuhand GmbH (Gründungskommanditistin und Treuhänderin) Buss Capital GmbH & Co. KG 77 % Buss Global Containerfonds 12 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Evtl. weitere Fonds/Investoren Buss Global Holdings Pte. Ltd. Investition in Euro- Anleihe 1 (Fremdkapital) Eigenkapital Buss Global Marine Assets Ltd. (Ausstellerin der Euro-Anleihe 1) Buss Global Assets 1 L.P. (Kauft, vermietet und verkauft die Container) 100 % 100 % Raffles Lease Pte. Ltd. Know-how, Portfoliomanagement 100 % Buss Global Management Pte. Ltd. Containerportfolio weitere Portfolios Fremdkapital Bank Containervermietung Linienreedereien (über Containerleasinggesellschaften) Buss Global Containerfonds 12

9 9 Rückzahlung des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen Die BGMA ist nach den Anleihebedingungen verpflichtet, die Nennbeträge der valutierten Teilschuldverschreibungen der Euro-Anleihe 1 bis zu deren Laufzeitende vollständig an die Fondsgesellschaft zurückzahlen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Containerportfolios. Dies erfolgt durch laufende quartalsweise Zahlungen und durch eine Schlusszahlung am Laufzeitende der Euro-Anleihe 1. Die Höhe der laufenden Rückzahlungen hängt davon ab, welche nach den Anleihebedingungen zu berechnenden Liquiditätsüberschüsse für das Containerportfolio im jeweiligen Quartal ermittelt werden. Die laufenden Rückzahlungen betragen dabei jährlich mindestens ein Prozent und höchstens 7,6 Prozent des Nennbetrags der jeweiligen valutierten Teilschuldverschreibungen. Zum Laufzeitende schuldet die BGMA die Rückzahlung der Nennbeträge, soweit sie noch nicht durch laufende Rückzahlungen zurückgeführt worden sind. Zinszahlungen und Aufgeld-Erstattung Die BGMA schuldet keine festen Zinszahlungen auf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung. Die Höhe der Zinsen aus der Euro-Anleihe 1 und etwaiger Aufgeld-Rückzahlungen an die Fondsgesellschaft hängt vielmehr davon ab, wie sich das von der BGA 1 aufgebaute Containerportfolio wirtschaftlich entwickelt. Dabei enthalten die Anleihebedingungen Regelungen zur quartalsweisen Zahlung laufender Zinsen, zur Erstattung des bei Erwerb der Teilschuldverschreibungen jeweils gezahlten Aufgeldes und zur Zahlung von Schlusszinsen am Laufzeitende. 1. Laufende Zinsen Ob und in welcher Höhe die BGMA laufende Zinsen schuldet, ist vom Ergebnis des Containerportfolios im jeweiligen Zinsquartal abhängig, das nach den Grundsätzen internationaler Rechnungslegungsvorschriften und weiteren in den Anleihebedingungen geregelten Kriterien quartalsweise ermittelt wird. Ein laufender Zinsanspruch aus der Euro-Anleihe 1 entsteht dabei nur bei einem entsprechend ermittelten Gewinn im Zinsquartal. Sofern in einem Quartal laufende Zinsen geschuldet werden, übersteigen diese im Quartal nicht 1,65 Prozent des Nennbetrags (6,6 Prozent p. a.). Die Prognoserechnungen gehen nicht davon aus, dass laufende Zinsen geschuldet werden. 2. Schlusszinsen und Aufgeld-Erstattung Zur Ermittlung der Höhe der Schlusszinsen und einer Aufgeld-Erstattung am Laufzeitende der Euro-Anleihe 1 wird ein sogenanntes kumuliertes Portfolio-Ergebnis errechnet. Diese Berechnung ist von dem Gedanken getragen, den Gewinn zu ermitteln, den BGA 1 mit dem Containerportfolio zum Laufzeitende erzielen könnte, wenn ihr Vermögen während der Laufzeit ausschließlich aus diesem einen Containerportfolio bestanden hätte und sie es zum Laufzeitende verkaufen würde. Das kumulierte Portfolio-Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen: (1) Nach in den Anleihebedingungen geregelten Kriterien ermitteltes Ergebnis des Containerportfolios während der gesamten Laufzeit der Euro-Anleihe 1 + (2) gutachterlich ermittelter Verkehrswert des Containerportfolios zum Laufzeitende - (3) Buchwert des Containerportfolios zum Laufzeitende, ermittelt nach in den Anleihebedingungen geregelten Abschreibungskriterien - (4) Kalkulatorische Steuern in Höhe von drei Prozent bezogen auf das Ergebnis aus den Ziffern (1) bis (3) = Kumuliertes Portfolio-Ergebnis

10 10 Kurzdarstellung Das kumulierte Portfolio-Ergebnis ist nach den Anleihebedingungen zunächst zur Rückzahlung des von der Fondsgesellschaft geleisteten Aufgelds zu verwenden. Ein danach verbleibender Betrag ist bis zu der Höhe als Schlusszins an die Fondsgesellschaft zu zahlen, so dass unter Einschluss empfangener laufender Zinszahlungen ab Valutierung der jeweiligen Teilschuldverschreibung eine Verzinsung des jeweiligen Nennwerts in Höhe von 5,95 Prozent p. a. erreicht wird. Soweit danach noch ein Restbetrag des kumulierten Portfolio-Ergebnisses verbleibt, setzt ein Profit-Sharing ein, bei dem der BGMA ein Betrag in Höhe von bis zu 12,5 Prozent bezogen auf die Summe aus bis dahin insgesamt geleisteten Zinsen und zurückgezahltem Aufgeld zugewiesen wird. Der danach verbleibende etwaige Restbetrag des kumulierten Portfolio-Ergebnisses wird zu 60 Prozent der Fondsgesellschaft als Schlusszins ausgezahlt und zu 40 Prozent der BGMA zugewiesen. Die BGMA hat somit aufgrund des Einsatzes eigenen Kapitals und mit Blick auf Erträge aus dem Profit-Sharing ein eigenes Interesse an einer erfolgreichen Entwicklung des Containerportfolios. Management des Containerportfolios Die Buss Global Management Pte. Ltd., Singapur ( Buss Global Management ) übernimmt auf Grundlage eines mit der BGA 1 geschlossenen Vertrags ( Portfolio Service Agreement ) insbesondere das Investmentmanagement und die kaufmännischen Gesamtverantwortung für die Containerflotte, die die BGA 1 aufbaut. Dies umfasst die Entwicklung des Geschäftsplans, die Begleitung des Investitionsprozesses sowie die strategische Ausrichtung des Containermanagements. Darüber hinaus verwaltet Buss Global Management die Euro-Anleihe 1. Die im Jahr 2006 gegründete Raffles Lease Pte. Ltd., Singapur ( Raffles Lease ) ist für das operative Management von Teilen der Containerflotte der BGA 1 verantwortlich. Neben Raffles Lease werden auch weitere führende Leasinggesellschaften für das Management der Container des betreffenden Containerportfolios verantwortlich sein. Raffles Lease und Buss Global Management sind Tochtergesellschaften der Buss Global Holdings Pte. Ltd. ( Buss Global Holdings ), Singapur. An dieser ist neben Buss Capital auch das Management von Raffles Lease beteiligt. Raffles Lease selbst ist alleinige Gesellschafterin der BGMA, der Ausstellerin der Euro-Anleihe 1. Insofern beteiligt sich Raffles Lease über die BGMA mittelbar an der BGA 1 und damit am Aufbau und der Finanzierung des Containerportfolios. Raffles Lease hat somit ein eigenes Interesse an einer erfolgreichen Entwicklung des Containerportfolios. Dem Team von Buss Global Management und Raffles Lease gehören Mitarbeiter und ein erfahrenes Management an, die ihr Know-how bereits bei früheren Beteiligungsangeboten von Buss Capital erfolgreich unter Beweis gestellt haben. Das Management verfügt zusammen über mehr als 50 Jahre Erfahrung im Containergeschäft. Es hat dementsprechend exzellente Kontakte zu anderen Marktteilnehmern, wie beispielweise zu führenden Containerleasinggesellschaften und Linienreedereien. Bürgschaft Die Buss Global Holdings hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Bürgschaft abgegeben. Danach kann die Fondsgesellschaft die Buss Global Holdings aus der Bürgschaft in Anspruch nehmen, wenn die BGMA binnen drei Monaten nach einem fälligen Zahlungstermin ihren Verpflichtungen in Bezug auf die Rückzahlung des Nennbetrags der von der Fondsgesellschaft insgesamt gezeichneten Teilschuldverschreibungen der Euro-Anleihe 1 nicht nachgekommen ist. Die mit der Bürgschaft abgegebene Verpflichtung umfasst nicht die Rückzahlung der auf die Nennbeträge gezahlten Aufgelder. Buss Global Containerfonds 12

11 11 Die neu gegründete Buss Global Holdings ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit einem Eigenkapital von rund 6,5 Millionen US-Dollar ausgestattet. Umrechnungskurs Die Euro-Anleihe 1 valutiert in Euro. Rück- und Zinszahlungen aus der Euro-Anleihe 1 sind daher ebenfalls in Euro geschuldet. Das Containergeschäft erfolgt jedoch vornehmlich in US-Dollar. Die aus dem Containerportfolio erwirtschaftete Liquidität und das für Zinsen maßgebliche rechnerische Ergebnis des Containerportfolios basieren daher vorwiegend auf in US-Dollar valutierenden Beträgen. Damit die Höhe der Rückzahlungen und Zinsen nicht von Wechselkursschwankungen beeinflusst wird, ist in den Anleihebedingungen ein fester Umrechnungskurs von 1,20 US-Dollar pro Euro festgelegt. Laufzeit Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Prognose geht jedoch von einer Fondslaufzeit von ca. 6,5 Jahren aus. Maßgebend hierfür ist die Laufzeit der Euro-Anleihe 1, die am 31. Dezember 2018 endet. Die Fondsgesellschaft soll anschließend liquidiert werden, was einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter der Fondsgesellschaft voraussetzt. Anleger können ihre Beteiligung mit einer Frist von einem Jahr erstmals zum 31. Dezember 2019 kündigen, auch wenn ein Liquidationsbeschluss nicht gefasst wird. Prognostizierte Auszahlungen Verläuft die Beteiligung wie geplant, erhalten die Anleger anfänglich Auszahlungen in Höhe von 6,5 Prozent p. a. des von ihnen jeweils vollständig eingezahlten Beteiligungsbetrags. Die Auszahlungen sollen vierteljährlich erfolgen (Auszahlungszeitpunkt ca. 15 Werktage nach Quartalsultimo). Die erste Auszahlung ist für Oktober 2012 vorgesehen. Höhe und Beginn der Auszahlung an den einzelnen Stahlbox. Container bestehen zum Großteil aus widerstandsfähigem Corten-Stahl. Um den harten Anforderungen auf See und im Logistikalltag gerecht werden zu können, sind sie mit einem Schutzlack versehen.

12 12 Kurzdarstellung Anleger sind vom Zeitpunkt abhängig, an dem sein Beteiligungsbetrag auf dem Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft eingeht. Für Anleger, die ihren Beteiligungsbetrag zum 31. Mai 2012 eingezahlt haben, sind Gesamtauszahlungen in Höhe von ca. 132 Prozent vor Steuern bezogen auf ihren jeweiligen Beteiligungsbetrag prognostiziert. Die Treuhänderin und die geschäftsführende Kommanditistin erhalten am Ende der Fondslaufzeit zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung, wenn die Kommanditisten/Treugeber insgesamt seit dem 1. Oktober 2012 Auszahlungen in Höhe von mehr als 130 Prozent der Kapitalanteile erhalten haben (vgl. Recht, Seite 81 f.). Steuerliches Konzept Die Fondsgesellschaft ist als vermögensverwaltende Personengesellschaft konzipiert und erzielt Zinseinkünfte aus der Euro-Anleihe 1. Die Anleger erhalten aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft somit planmäßig Einkünfte aus Kapitalvermögen. Diese Einkünfte unterliegen beim Anleger der Besteuerung mit dem Abgeltungssteuertarif in Höhe von derzeit 25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Die Rückzahlungen der Nennbeträge der jeweiligen Teilschuldverschreibungen sowie die planmäßige Rückzahlung des als Anschaffungsnebenkosten zu behandelnden Aufgelds unterliegen nicht der Besteuerung. Die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots werden auf Seite 94 ff. näher erläutert. Platzierungsgarantie Buss Capital hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie in Höhe des planmäßigen Emissionskapitals abgegeben. Sollte bis zum 15. Juni 2013 das planmäßige Emissionskapital nicht vollständig eingeworben sein, wird Buss Capital eine Kommanditeinlage in Höhe der Differenz des bis dahin gezeichneten Emissionskapitals und des planmäßigen Emissionskapitals in Höhe von Euro übernehmen (vgl. Recht, Seite 78). Bisher hat keiner der von Buss Capital aufgelegten Fonds eine Platzierungsgarantie in Anspruch genommen. Creditreform bescheinigt Buss Capital eine sehr gute Bonität. Die Analyse-Agentur bewertet die Anbieterin mit Auskunft vom 7. März 2012 mit einem Bonitätsindex von 189 (auf einer Skala von 100 = ausgezeichnete Bonität bis 600 = harte Negativmerkmale). Treuhänderin Die Anleger können sich zunächst nur mittelbar als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen. Treuhänderin ist die Buss Treuhand GmbH, Hamburg. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört insbesondere, die Interessen der Anleger wahrzunehmen, die Auszahlungen von der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen und an die Anleger weiterzuleiten sowie für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft mit den Anlegern zu kommunizieren (vgl. Recht, Seite 75 ff.). Formale Mittelverwendungskontrolle Eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kontrolliert Verwendung und Freigabe des Emissionskapitals auf Ebene der Fondsgesellschaft während der Investitionsphase. Die Kontrolle erfolgt ausschließlich nach formalen Kriterien. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an anlageerfahrene, natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, die Beteiligung im Privatvermögen halten und sich an einer langfristigen Investition in Euro beteiligen möchten. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist (vgl. Risiken, Seite 16 bis 28). Sie ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die bei einem unerwartet negativen Verlauf auch einen Totalverlust in Kauf nehmen können. Die rechtlichen und insbesondere steuerlichen Ausführungen und Annahmen in diesem Verkaufsprospekt betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und steuerpflichtige natürliche Personen. Es wird Buss Global Containerfonds 12

13 13 jedem Beitrittsinteressenten empfohlen, für die Bewertung der steuerlichen Folgen der Beteiligung einen Steuerberater hinzuzuziehen. Dies gilt insbesondere für Anleger, die keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben. Personen mit US-amerikanischer oder kanadischer Staatsbürgerschaft beziehungsweise juristische oder natürliche Personen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA oder Kanada dürfen sich nicht an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die mit den Vermögensanlagen verbundenen Rechte Die Anleger beteiligen sich zunächst über die Treuhänderin als Treugeber mittelbar an der Fondsgesellschaft. Sie können ihr aber später auch unmittelbar als Kommanditisten beitreten. Maßgeblich dafür sind der Treuhand- und Verwaltungsvertrag ( Treuhandvertrag ) und der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Treugeber sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander Kommanditisten gleichgestellt. Die Anleger haben folgende Rechte: Stimmrecht, Informations- und Einsichtsrecht, Kündigungsrecht, Beteiligung am Gewinn und Verlust, an den stillen Reserven und den Auszahlungen und dem Liquidationserlös der Fondsgesellschaft sowie den Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft. Die vollständig genannten Rechte werden im Abschnitt Recht auf den Seiten 72 bis 75 erläutert. Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Vermögensanlage Anteile an der Fondsgesellschaft beziehungsweise die sich aus der Treugeberstellung ergebenden Rechte und Pflichten können mit wirtschaftlicher Wirkung zum Schluss oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs übertragen werden. Die Übertragung bedarf dabei in der Regel der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft, die sie nur aus wichtigem Grund verwei- Robuste Sache. Damit Container lange im Einsatz bleiben können, sind alle Details möglichst widerstandsfähig ausgelegt. Wie zum Beispiel diese Riegel.

14 14 Kurzdarstellung gern darf. Sofern die Übertragung nicht mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ende oder Beginn eines Geschäftsjahrs erfolgen soll, muss der übertragende Kommanditist/Treugeber beziehungsweise der Begünstigte etwaige Kosten tragen, die der Fondsgesellschaft hierdurch entstehen. Der übertragene Anteil soll mindestens Euro betragen und in ganzen Zahlen durch teilbar sein. Die freie Handelbarkeit der Beteiligung ist zudem dadurch eingeschränkt, dass für Anteile an geschlossenen Fonds kein einheitlich geregelter Zweitmarkt existiert. Haftung Die Haftung eines Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern ist auf seine Hafteinlage beschränkt. Diese beträgt ein Prozent des Kapitalanteils, den er übernommenen hat. Bei einem Kapitalanteil von beispielsweise Euro beträgt die Haftsumme also Euro. Nachdem ein Anleger seine Einlage vollständig eingezahlt hat, unterliegt er keiner weiteren Nachschussverpflichtung oder Haftung. Sofern sein Kapitalkonto allerdings zum Beispiel durch Auszahlungen unter den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt die vorgenannte Haftung bis zur Höhe des Fehlbetrags wieder auf. Sofern Anleger nur mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften Anleger nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, weil an ihrer Stelle die Treuhänderin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber jedoch die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber auch insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Die jährlichen Auszahlungen, die sich auf Basis der Ergebnis- und Liquiditätsprognose ergeben, sind in der Kapitalflussprognose auf Seite 62 f. dargestellt (getrennt in Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen). Das sich für einen Kommanditisten ergebende Haftungsvolumen ist dort ebenfalls ausgewiesen. Beteiligung und Abwicklung Die Mindestbeteiligung beträgt Euro. Höhere Beteiligungsbeträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht dem jeweiligen Beteiligungsbetrag. Ein Agio wird nicht erhoben. Der Beteiligungsbetrag ist innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Buss Global Containerfonds 12 GmbH & Co. KG Bank: UniCredit Bank AG, Hamburg Kontonummer: Bankleitzahl: IBAN: DE BIC (S.W.I.F.T.-Code): HYVEDEMM300 Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt gemäß 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen Tag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des Emissionskapitals möglich, längstens bis zum 31. Mai Die Platzierung kann mit Einwerbung des planmäßigen Emissionskapitals von Euro beendet werden. Da das Emissionskapital begrenzt ist, kann die Annahme der Beitrittserklärung nicht garantiert werden. Nach Annahme der Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Anteilen nur möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt. Darüber hinaus ist eine vorzeitige Schließung der Zeichnung oder eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen nicht möglich. Buss Global Containerfonds 12

15 15 Stapelbar. In modernen Häfen werden Container bis zu fünf Lagen und höher übereinander gestapelt. Spezielle Stapler oder Kräne lagern die Boxen ein zum Teil sogar vollautomatisch.

16 16 Risiken Risiken der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Buss Global Containerfonds 12 GmbH & Co. KG ist ein unternehmerisches Engagement, das mit Risiken verbunden ist. Anleger sollten die Beteiligung deshalb eingehend prüfen. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und/oder rechtliche Rahmenbedingungen von den unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags- und Liquiditätsentwicklung der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Dies würde die Wertentwicklung und die Ertragsentwicklung der Beteiligung für den Anleger gegenüber den Erwartungen und Prognosen wesentlich negativ verändern. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen umfassen alle wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die nach Kenntnis der Anbieterin im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erkennbar sind und die die Anbieterin als wesentlich erachtet. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich an der Aufteilung nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Verkaufsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen sowie deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner, aber auch die Kumulation mehrerer Risiken kann zu einem Misserfolg der Beteiligung führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und bei einem nicht prognosegemäßem, negativem Verlauf einen etwaigen Totalverlust des eingesetzten Kapitals in Kauf nehmen können. Die nachfolgenden Ausführungen können Risiken aus der individuellen Situation der einzelnen Anleger nicht berücksichtigen. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten beraten zu lassen, zum Beispiel von einem Steuerberater oder Rechtsanwalt. Prognose- und anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis und für die Anleger zu geringeren Gesamtauszahlungen als geplant führen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage. Sie können einen teilweisen oder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags der Anleger nach sich ziehen. Da sich eine sehr negative Entwicklung eines prognosegefährdenden Risikos beziehungsweise das gleichzeitige Eintreten mehrerer prognosegefährdender Risiken anlagegefährdend auswirken kann, wird in den nachfolgenden Ausführungen auf eine getrennte Darstellung verzichtet. Buss Global Containerfonds 12

17 17 Risiken in Bezug auf die Ausstellerin der Euro-Anleihe 1 (BGMA) Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft besteht im Wesentlichen im Erwerb von Teilschuldverschreibungen der von der BGMA emittierten Euro-Anleihe 1. Dementsprechend besteht die einzige Einnahmequelle der Fondsgesellschaft aus Rückflüssen aus diesen Teilschuldverschreibungen, die von der BGMA zu erbringen sind. Als Mindestzahlungen schuldet die BGMA der Fondsgesellschaft gemäß den Anleihebedingungen eine laufende Rückzahlung in Höhe von 0,25 Prozent des Nennbetrags der jeweiligen Teilschuldverschreibung pro Rückzahlungsquartal und am Laufzeitende die Rückzahlung des restlichen Nennbetrags der jeweiligen Teilschuldverschreibung, soweit dieser nicht bereits durch laufende Rückzahlungen zurückgezahlt wurde. Die Zahlung von laufenden Zinsen und Schlusszinsen sowie die Erstattung des von der Fondsgesellschaft gezahlten Aufgeldes sind nur im Falle einer hinreichend positiven wirtschaftlichen Entwicklung geschuldet. Der Eintritt eines oder mehrerer der folgenden, branchen- und/ oder unternehmensspezifischen Risiken kann einzeln oder zusammen mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit der BGMA wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BGMA haben. Eine solche nachteilige Entwicklung kann zunächst dazu führen, dass die BGMA gemäß den geltenden Anleihebedingungen niedrigere Auszahlungen im Vergleich zur Prognose zu leisten hat. Entsprechend würde sich auch die Erfolgsrechnung aus Sicht des Anlegers erheblich verschlechtern. Eine sehr nachteilige Entwicklung kann aber auch dazu führen, dass die BGMA selbst die Mindestzahlungen aus der Euro- Anleihe 1 nicht zu leisten imstande ist. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft keine Rückflüsse aus der Euro-Anleihe 1 erhält, sondern lediglich den von der Buss Global Holdings verbürgten Betrag in Höhe des Nennbetrags der gezeichneten Teilschuldverschreibungen. Bei einem Ausfall der Buss Global Holdings als Bürgin können die Anleger im schlimmsten Fall ihr investiertes Kapital vollständig verlieren. Containerportfolio BGMA investiert selbst nicht in Container, sondern plant, von der Fondsgesellschaft erhaltenes Anleihekapital samt weiterer Eigenmittel als Eigenkapital in die BGA 1 einzubringen. Die BGA 1 soll diese Gelder mit Fremdkapital (Bankdarlehen) aufstocken und in Container und Beteiligungen an Container- Personengesellschaften investieren (= Containerportfolio). Die wirtschaftliche Entwicklung des Containerportfolios ist sowohl maßgeblich für die Höhe der von der BGMA gegenüber der Fondsgesellschaft gemäß den Anleihebedingungen geschuldeten Zahlungen als auch für die Versorgung der BGMA mit der notwendigen Liquidität, damit diese die geschuldeten Zahlungen an die Fondsgesellschaft bewirken kann. Eine von der Prognoserechnung negativ abweichende wirtschaftliche Entwicklung des Containerportfolios kann sich daher sowohl negativ auf die Höhe der von der BGMA an die Fondsgesellschaft zu leistenden laufenden Rück- und Zinszahlungen als auch der Schlusszinszahlung und die Aufgeld-Erstattung auswirken, wobei die BGMA auch bei einer negativen Entwicklung zur Rückzahlung der Nennbeträge der Euro- Anleihe 1 verpflichtet bleibt. Die BGMA kann aber auch zur Leistung der geschuldeten Mindestrückzahlung außerstande sein, wenn sie durch negative Entwicklung des Containerportfolios nicht mit der hierfür erforderlichen Liquidität durch die BGA 1 versorgt wird. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung des Containerportfolios kann bei Verwirklichung der folgenden Risiken eintreten: Investitionsrisiko Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die BGA 1 noch kein Containerportfolio erworben. Die BGA 1 investiert erst dann in Container, wenn ihr die entsprechenden liquiden Mittel zur Verfügung stehen. Es besteht das Risiko, dass sich der geplante Aufbau des Containerportfolios gegenüber den getroffenen Annahmen verzögert, zum Beispiel weil die Einwerbung des Kapitals für die Euro-Anleihe 1 langsamer verläuft als geplant oder die BGA 1 aufgrund von Marktbedingungen nicht ausreichend Container erwerben kann, die ihren Investitionsrichtlinien entsprechen. Die wirtschaftliche Entwicklung des Containerportfolios hängt zudem von der Fähigkeit des Managements der BGA 1 und Buss Global Management ab, geeignete Containerinvestitionen zu identifizieren, durchzuführen und erfolgreich zu managen. Sollte sich der Aufbau des Containerportfolios verzögern, nur teilweise oder zu höheren Kosten als prognostiziert oder überhaupt nicht erfolgen, können die finanziellen Mittel nur langsamer, in geringerem Maße als geplant oder überhaupt nicht investiert werden. Mittelfehlverwendung Es besteht das Risiko, dass die BGMA und/oder die BGA 1 und/ oder die Container-Personengesellschaften die Mittel aus der Euro-Anleihe 1 nicht entsprechend den Anleihebedingungen, insbesondere nicht gemäß den Investitionsrichtlinien verwenden.

18 18 Risiken Risiko geringerer Mieterträge Die Nettomieterträge aus dem Containerportfolio können je nach Marktlage und Auslastung der Container geringer ausfallen als erwartet. Mit zunehmendem Durchschnittsalter der Container steigt der Anteil der kurzfristig beschäftigten Container des Containerportfolios, wodurch das Risiko einer geringeren Auslastung und geringerer Nettomieterlöse steigt. Es besteht ferner die Möglichkeit, dass die Einsatzdauer von Containern kürzer ausfällt als erwartet und einzelne oder sämtliche Container aus dem Containerportfolio früher als geplant in den Zweit- beziehungsweise Gebrauchtcontainermarkt veräußert werden müssen. Die mit diesen Einheiten bis zur Veräußerung insgesamt erwirtschafteten Nettomieterträge können dadurch hinter den Erwartungen zurückbleiben. Ferner könnten Umsatzeinbußen entstehen, wenn eine Neuvermietung der Container nur verzögert, zu einer geringeren Miete oder überhaupt nicht gelingt. Weiterhin könnten zusätzliche Kosten für Repositionierung und Lagerung von Containern entstehen. Risiko Mieterbonität Bei nachhaltigen, deutlichen Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen besteht das Risiko, dass einzelne oder im Extremfall alle Mieter der dem Containerportfolio zugeordneten Container in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihren vertraglichen Verpflichtungen nachzukommen. Der Ausfall eines oder mehrerer Mieter würde zu entsprechenden Liquiditäts- und Einnahmeeinbußen aus dem Containerportfolio führen. Marktrisiko und politische Risiken Der wirtschaftliche Erfolg des Containerportfolios ist von den herrschenden Marktbedingungen abhängig. Veränderungen der globalen Handelsströme sowie negative Entwicklungen der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte können sich unmittelbar auf die Nachfrage nach Containern und die zu erzielenden Miet- und Verkaufserlöse auswirken. Ebenso können Naturkatastrophen, kriegerische Auseinandersetzungen, Embargos, Handelsstreitigkeiten, Piraterie oder andere Ereignisse dazu führen, dass Transportketten oder -wege unterbrochen werden und in der Folge die Nachfrage nach Containern sinkt. Auch veränderte Rohstoffpreise, Transportkosten, neue Technologien oder veränderte Strategien können die Nachfrage nach Containern negativ beeinflussen. Beschädigung, Zerstörung, Verlust von Containern Die Container, die dem Containerportfolio zugeordnet sind, können beschädigt, zerstört oder gestohlen werden oder zum Beispiel bei einem Unwetter, Naturkatastrophen oder einer Schiffshavarie verloren gehen. Die Mieter der Container sind verpflichtet, sich gegen diese Fälle in branchenüblichem Umfang zu versichern. Sollten sie gegen diese Verpflichtung verstoßen und sollten gleichzeitig die Ersatzversicherungen auf Seiten der Kooperationspartner bereits voll ausgenutzt oder aus anderen Gründen nicht wirksam sein, könnten die betreffenden Container entschädigungslos aus dem Containerportfolio herausfallen. Risiko fehlender Werthaltigkeit Die BGA 1 lässt im Vorfeld einer Investition keine Wert- oder Rechtsgutachten für Containerinvestitionen erstellen. Es besteht daher das Risiko, dass dem Containerportfolio Container zugeordnet werden, die über dem aktuellen Marktwert erworben werden oder Mängel aufweisen, Kaufverträge lückenhaft und/oder nicht rechtswirksam sind und/oder dem Containerportfolio zuzuordnende Container nicht in das Eigentum der BGA 1 übergehen, zum Beispiel weil der Veräußerer nicht zur Übertragung der Container auf die BGA 1 berechtigt war, so dass der mit ihnen verbundene Investitionsanteil ausfällt. Sofern die BGA 1 der Euro-Anleihe 1 zuzuordnende Mittel in Beteiligungen an Container-Personengesellschaften investiert, besteht das Risiko, dass die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen während der Laufzeit der Euro-Anleihe 1 teilweise oder vollständig ausfällt. Kostenrisiko Die dem Containerportfolio zuzuordnenden Container werden zum Teil mit dem von der BGMA in die BGA 1 eingebrachten Eigenkapital erworben. Daneben nimmt die BGA 1 Fremdkapital für die Containerinvestitionen auf. Die mit der Aufnahme von Fremdkapital verbundenen Kosten können von den geplanten Kosten abweichen. Gleiches gilt für die sonstigen dem Containerportfolio zuzuordnenden Kosten. Diese Kosten können höher ausfallen als angenommen, so dass dem Containerportfolio geringere als die prognostizierten Gewinne und Liquiditätsüberschüsse zugeordnet werden können. Vertragserfüllungsrisiko Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner der BGA 1 ihren Verpflichtungen aus den jeweiligen Verträgen nicht oder nur teilweise nachkommen. Die Gründe hierfür können zum Beispiel in einer eingeschränkten Leistungsfähigkeit (Bonität) oder Leistungsbereitschaft des Vertragspartners liegen. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner der BGA 1 vertragliche Regelungen anders auslegen als die BGA 1 Buss Global Containerfonds 12

19 19 und die BGA 1 berechtigte Ansprüche gegenüber ihren Vertragspartnern erst über ein langwieriges und kostenintensives gerichtliches Verfahren durchsetzen kann. Dies wäre mit zusätzlichen Kosten verbunden. Möglich ist auch, dass Ansprüche trotz einer positiven rechtskräftigen Gerichtsentscheidung nicht oder nicht in voller Höhe durchgesetzt werden können. Dies könnte zu einem Ausfall prognostizierter Einnahmen führen. Die Verträge können auch eine beschränkte Haftung des Vertragspartners im Schadensfall enthalten. Ein darüber hinaus gehender entstandener Schaden könnte in diesen Fällen von der BGA 1 gegebenenfalls nicht geltend gemacht werden. Es besteht ferner das Risiko, dass Vertragspartner bestehende Verträge kündigen. In diesen Fällen müssten neue Verträge ausgehandelt werden. Es besteht das Risiko, dass diese nur zu schlechteren Konditionen abgeschlossen werden können. Möglicherweise können auch keine neuen Verträge abgeschlossen werden. In diesem Fall käme es bei der BGA 1 zu einem Einnahmeausfall, der sich negativ auf die prognostizierten Einnahmen auswirken würde. Bewertungsrisiko Die Höhe der von der BGMA an die Fondsgesellschaft zu zahlenden Schlusszinsen und die Rückzahlung des Aufgeldes sind abhängig vom sogenannten kumulierten Portfolio-Ergebnis. Zur Berechnung des kumulierten Portfolio-Ergebnisses werden gemäß den Bestimmungen der Anleihebedingungen unter anderem zwei unabhängige Bewertungsgutachten zur Bewertung des Verkehrswerts der dem Containerportfolio zuzuordnenden Container eingeholt. Der Mittelwert der in den beiden Gutachten ermittelten Verkehrswerte fließt unmittelbar in die Berechnung des kumulierten Portfolio-Ergebnisses ein. Der in einem oder beiden Gutachten ermittelte Verkehrswert der dem Containerportfolio zuzuordnenden Container kann von dem wahren Verkehrswert der Container nach oben abweichen. Dies könnte dazu führen, dass die BGMA die geschuldeten Schlusszinsen und Aufgeld-Erstattungen nicht oder nur teilweise erfüllen kann, weil den hohen Ansprüchen der Fondsgesellschaft nur ein Containerportfolio von geringerem Wert gegenübersteht. Container-Personengesellschaften Die BGA 1 kann das ihr von der BGMA zur Verfügung gestellte Eigenkapital sowie das in diesem Zusammenhang aufgenommene Fremdkapital unmittelbar in Container oder in Beteiligungen an Container-Personengesellschaften investieren. Investiert die BGA 1 das gesamte oder einen Teil der Mittel in Container- Personengesellschaften, steht ihr kein direktes Eigentum an den Containern, sondern lediglich die Beteiligung an der Container- Personengesellschaft zu. Nimmt die Container-Personengesellschaft selbst eine Fremdfinanzierung zur Finanzierung ihrer Container auf, sind Ansprüche der BGA 1 gegenüber der jeweiligen Container-Personengesellschaft nachrangig gegenüber denjenigen der Fremdkapitalgeber und sonstigen Gläubiger der Container-Personengesellschaft. Die Ansprüche der BGA 1 können ferner gegebenenfalls nur gleichrangig mit denjenigen der übrigen Gesellschafter der Container-Personengesellschaft befriedigt werden. Es ist auch möglich, dass sich Fremdkapitalgeber die Erträge aus den von der jeweiligen Container-Personengesellschaft erworbenen Containern abtreten lassen, um Darlehen abzusichern. Schließlich kann wegen der Beteiligung Dritter an der Container-Personengesellschaft nicht ausgeschlossen werden, dass dort Entscheidungen getroffen werden, die den Interessen der Fondsgesellschaft zuwiderlaufen, etwa dass bestehende Liquiditätsüberschüsse nicht an die BGA 1 ausgekehrt werden oder Managemententscheidungen getroffen werden, die nicht im Einklang mit den Investitionsrichtlinien stehen. Dies kann dazu führen, dass die BGA 1 geringere oder gar keine Rückflüsse aus der Beteiligung an der jeweiligen Container-Personengesellschaft erzielt. Liquiditätsrisiko Es ist nicht geplant, dass die BGMA neben ihrer Beteiligung an der BGA 1 weitere Vermögensgegenstände erwirbt und verwaltet. Die Entnahmen aus der BGA 1 stellen somit auch die einzige Einnahmequelle der BGMA dar, aus denen sie die Auszahlungen auf die Euro-Anleihe 1 finanziert. Gerät die BGA 1 in wirtschaftliche beziehungsweise finanzielle Schwierigkeiten, ist deshalb das Risiko groß, dass die BGMA die Verpflichtungen aus der Euro-Anleihe 1 gegenüber der Fondsgesellschaft nicht erfüllen kann. Gesetzliche Änderungen oder vertragliche Abreden (etwa mit Banken) können die Entnahmen freier Liquidität aus der BGA 1 durch die BGMA in Frage stellen oder verbieten. In diesem Fall hat die BGMA gegebenenfalls nicht die notwendige Liquidität zur Verfügung, um die Auszahlungen auf die Euro-Anleihe 1 zu bedienen. Für die Bemessung der Schlusszinszahlung und einer etwaigen Aufgeld-Erstattung wird unter anderem auf die gutachterliche Ermittlung des Verkehrswerts des Containerportfolios abgestellt. Es ist nicht geplant oder gewährleistet, dass die BGA 1 das Containerportfolio zu diesem Wert veräußert und der

20 20 Risiken BGMA den von dieser an die Fondsgesellschaft zu zahlenden Betrag zur Verfügung stellt. Wenn der BGMA dementsprechend keine Liquidität von der BGA 1 zufließt und sie nicht über ausreichend eigene Liquidität verfügt, muss sie die Zahlungen an die Fondsgesellschaft gegebenenfalls anderweitig finanzieren. Eine entsprechende Finanzierung kann zum Beispiel durch Aufnahme von neuem Fremdkapital erfolgen. Dies kann sowohl im Form von Darlehen oder durch die Begebung einer neuen Anleihe aufgenommen werden. Sollte es der BGMA nicht gelingen, entsprechendes Fremdkapital aufzunehmen oder würde ein Verkauf des Containerportfolios nicht zu einem entsprechend hohen Liquiditätszufluss bei BGMA führen, bestünde die Gefahr, dass die BGMA ihren Verpflichtungen aus der Euro-Anleihe 1 nicht nachkommen kann. Gläubigerrisiko/Haftungspool Die BGA 1 ist in ihrer Geschäftstätigkeit nicht beschränkt und wird voraussichtlich nicht lediglich das Containerportfolio aufbauen, sondern auch weitere Geschäftstätigkeit entwickeln und in diesem Zusammenhang Schulden aufnehmen. So ist geplant, dass die BGMA Gelder von weiteren Fondsgesellschaften aufnimmt und in die BGA 1 investiert, so dass die BGA 1 eine entsprechend größere Containerflotte aufbaut. Anschaffungskosten für das Containerportfolio durch zusätzliche Aufnahme von Fremdkapital (insbesondere Bankdarlehen) finanziert. In diesem Zusammenhang ergeben sich unter mehreren Gesichtspunkten Risiken. Es ist nicht auszuschließen, dass die BGA 1 nicht im geplanten Umfang oder zu den geplanten Konditionen Fremdmittel aufnehmen kann. In diesem Fall können nur weniger Container angeschafft werden und die Ergebnisse der BGA 1 können wirtschaftlich schlechter ausfallen als geplant. Darlehensgebende Banken fordern regelmäßig, dass zukünftige Einnahmen aus der Vermietung der angeschafften Container und Versicherungsleistungen zur Sicherheit abgetreten und das Darlehen zusätzlich dadurch besichert wird, dass das rechtliche Eigentum an den jeweils finanzierten Containern an die finanzierende Bank zur Sicherheit verpfändet oder übertragen wird (wobei das wirtschaftliche Eigentum an den Containern bei der BGA 1 verbleibt). Die darlehensgebenden Banken haben demnach bei finanziellen Schwierigkeiten oder in der Insolvenz der BGA 1 ein vorrangiges Zugriffsrecht auf das Vermögen der BGA 1. Demgegenüber kann die BGMA nur nachrangig nach allen Gläubigern auf das Vermögen zugreifen. Das Containerportfolio bildet damit nur einen Teil der gesamten Vermögensgegenstände und Schulden der BGA 1. Es ist dabei dem Zugriff sämtlicher Gläubiger der BGA 1 ausgesetzt und nicht lediglich dem Zugriff der Gläubiger solcher Schulden, mit denen das Containerportfolio finanziert wurde. Verläuft die wirtschaftliche Entwicklung des Containerportfolios positiv, die übrige Geschäftstätigkeit der BGMA aber negativ, besteht das Risiko, dass die BGA 1 zahlungsunfähig wird oder außerstande ist, Mittel zur Bedienung der Euro-Anleihe 1 an die BGMA abzuführen. Auch die Beteiligung der BGMA an der BGA 1 ist gegebenenfalls dem Zugriff von Gläubigern von Raffles Lease oder der BGMA ausgesetzt. Nimmt die BGMA weitere Schulden auf (etwa im Fall der Emission weiterer Anleihen), ist nicht ausgeschlossen, dass die Gläubiger in die Beteiligung der BGMA an der BGA 1 vollstrecken und damit die BGMA außerstande ist, weitere Auszahlungen auf die Euro-Anleihe 1 vorzunehmen. Fremdfinanzierungsrisiko Die BGA 1 soll nicht lediglich die von der BGMA aus der Euro- Anleihe 1 und Eigenmitteln finanzierten Einlagen für den Erwerb des Containerportfolios verwenden. Vielmehr entspricht es der Planung, dass die BGA 1 den überwiegenden Teil der Die finanzierenden Banken können zudem nach den üblichen Bedingungen der Darlehensverträge zusätzliche Sicherheiten verlangen, wenn sich beispielsweise die Werte bestehender Sicherheiten verschlechtern. Können zusätzliche Sicherheiten nicht gestellt oder sollten Darlehen von der BGA 1 nicht vertragsgemäß bedient werden, sind die finanzierenden Banken berechtigt, die Darlehen zu kündigen und die Rückzahlung der ausstehenden Beträge von der BGA 1 zu verlangen. Sollte es der BGA 1 nicht gelingen, geeignete neue (Anschluss-)Finanzierungen abzuschließen, können die betreffenden Banken auch in diesem Fall die bestellten Sicherheiten verwerten. Das Verwertungsrisiko ist nicht darauf beschränkt, dass die betreffenden Darlehen für die Finanzierung von Containern verwendet wurden, die dem Containerportfolio zugeordnet sind, sondern bestehen auch bei Darlehen, die von der BGA 1 teilweise oder vollständig für andere Zwecke verwendet wurden. Dadurch kann nicht nur die wirtschaftliche Entwicklung des Containerportfolios, sondern auch die Zahlungsfähigkeit der BGA 1 insgesamt bedroht sein. Auch bereits eine lediglich drohende Verwertung kann zu Verlusten führen, wenn die BGA 1 zur Bedienung fälliger Darlehen gegebenenfalls das Containerportfolio oder Teile davon vorzei- Buss Global Containerfonds 12