VERTRAG (Stand ) Abgeschlossen von und zwischen

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1 VERTRAG (Stand ) Abgeschlossen von und zwischen Caroo Mobility GmbH Hernalser Gürtel 24/27, 1090 Wien eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter FN t in der Folge als "Gesellschaft" bezeichnet und Name Partei Wohnsitz/Sitz, sonstiges Identifizierung In der Folge als "InvestorIn" bezeichnet am heutigen Tag wie folgt: 1. Präambel 1.1. Verhältnisse Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsadresse Hernalser Gürtel 24/27, 1090 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter FN t. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist a) Der Aufbau und Betrieb eines automatisierten Systems zur Vermietung von Elektrofahrzeugen einschließlich der Unterhaltung einer Elektrofahrzeugs-Flotte ( Carsharing ); b) Die Lizenzvergabe für das Carsharing-System; c) Der Kauf, Verkauf und das Leasen von Elektrofahrzeugen sowie die Erbringung von mit den vorgenannten Tätigkeiten im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt gründungsprivilegiert isd 10 b GmbHG EUR ,00. Das gründungsprivilegierte Stammkapital beträgt EUR ,- Die Gesellschafter haben auf das Stammkapital im Sinne der Gründungsprivilegierung einen Betrag von insgesamt EUR 5.000,- bar einbezahlt. 1

2 1.2. Aufnahme eines partiarischen Nachrangdarlehens Die Gesellschaft ist Emittent im Sinne des 2 Z.1 Bundesgesetz über alternative Finanzierungsformen (Alternativfinanzierungsgesetz AltFG) StF: BGBl. I Nr. 114/2015 und kein Betreiber einer Internetplattform isd 2 Z6 (Vermittlung von alternativen Finanzierungsinstrumenten zwischen Anlegern und Emittenten). Die Gesellschaft wird unter den Bedingungen dieses Vertrages ein unbesichertes partiarisches Nachrangdarlehen vom Investor aufnehmen, welches zu Zwecken der Unternehmensfinanzierung verwendet wird Risiko Der/die InvestorIn gewährt unter den Bedingungen dieses Vertrages ein unbesichertes partiarisches Nachrangdarlehen als ein sogenanntes alternatives Finanzierungsinstrument. Der Erwerb alternativer Finanzierungsinstrumente beinhaltet das Risiko des Verlustes des gesamten investierten Kapitals. Es liegt keine Beaufsichtigung der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) hinsichtlich der Einhaltung des Alternativfinanzierungsgesetzes (AltFG, StF: BGBl. I Nr. 114/2015) vor. Zahlungen der Gesellschaft an den/die InvestorIn werden nur insoweit ausgeführt, als dies keine Insolvenz für die Gesellschaft bedeutet oder zu einem Insolvenzgrund führt. Bei Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens werden zuerst die Forderungen anderer Gläubiger (wie Banken, Lieferanten, etc.) bedient. Der/die InvestorIn nimmt dieses gesteigerte Risiko zur Kenntnis und erklärt, dass ihm/ihr die Risiken des Erwerbs von alternativen Finanzierungsinstrumenten insbesondere der Totalausfall des eingesetzten Kapitals - bewusst ist. 1.4 Feststellung der Identität des Investors/der Investorin Gemäß 4 Abs 6 AltFG ist die Gesellschaft aufgrund der Bestimmungen über Maßnahmen zur Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung gemäß den 365m bis 365z der 2

3 Gewerbeordnung 1994 GewO 1994, BGBl. Nr. 194/1994, verpflichtet beim Abschluss des Vertrages über das partiarische Nachrangdarlehen die Identität der Investoren festzustellen. Daher muss sich der/die Investor/In mit seinen/ihren vollständigen Angaben bei Abschluss des Vertrages auf der Website der Gesellschaft registrieren. Bei einer natürlichen Person erfolgt der Nachweis seine Angaben mit dem Upload eines amtlichen Lichtbildausweises. Bei einer juristischen Person mit einem Upload einer beweiskräftigen Urkunde, welche den aufrechten Bestand, den Namen, die Rechtsform, die Vertretungsbefugnis und den Sitz der juristischen Person nachweist (zb Firmenbuch-, Vereinsregisterauszug). 2. Durchführung und Zahlung Der/Die InvestorIn stellt zunächst über die Durchführung des Bestätigungsprozesses auf der Website der Gesellschaft (Klick auf den Button Bestätigen ) ein für die gesamte Zeichnungsfrist gültiges Angebot auf Gewährung des unter Punkt 1 näher beschriebenen Nachrangdarlehens, welches für den Fall der Erreichung der Funding- Schwelle bis zu einem Maximalbetrag der Funding-Grenze von der Gesellschaft angenommen werden kann. Bei Legung des Angebots wird der Investor über die auf der Website der Gesellschaft näher beschriebene Zahlungsfunktion den angebotenen Darlehensbetrag auf das angegebene Konto der Gesellschaft anweisen. Wird der Vertrag durch die Gesellschaft nicht angenommen, wird der Betrag an den auf das im Bestätigungsprozess angegebene Konto des Investors/der Investorin binnen einer Frist von 14 Tagen ab Verständigung über die Nichtannahme durch die Gesellschaft retourniert. Die Zeichnungsfrist kann von der Gesellschaft verkürzt werden, wenn die Funding-Schwelle bzw. die Funding-Grenze vorzeitig erreicht wird; sie kann auch über einen Zeitraum von 45 Tagen insgesamt maximal zwei Mal verlängert werden, wenn die Funding-Schwelle nicht bis zum Ende der vorgesehenen Zeichnungsfrist erreicht wird. Der/die InvestorIn bleibt während der gesamten Zeichenfrist an sein/ihr Angebot gebunden. Die Zahlung erfolgt über den Zahlungsdienstleister Stripe Inc., welcher die vom/von der InvestorIn getätigten Zahlungen zu dessen/deren Bedingungen (zb auch in Bitcoin möglich) und gegebenenfalls zu 3

4 dessen/deren angegebenen Wechselkurs in EUR auf das Konto der Gesellschaft weiterleitet. 3. Annahme, Aufschiebende- und Auflösende Bedingungen Die Annahme des Darlehensvertrages durch die Gesellschaft erfolgt am Ende der Zeichnungsfrist durch eine entsprechende Mitteilung der Gesellschaft an den/die InvestorIn, welche auch die Form des s haben kann. Die Gesellschaft hat jedoch keine Pflicht das Angebot des Investors/ der Investorin anzunehmen. Dieser Vertrag steht unter den auflösenden Bedingungen - dass die Funding-Schwelle in der von der Gesellschaft angegebenen oder allenfalls verlängerten Zeichnungsfrist nicht erreicht wird; und/oder - dass die Angaben zur Identitätsfeststellung des Investors/der Investorin gem 1.4 dieses Vertrages nicht inhaltlich richtig und rechtzeitig von diesem/dieser bereitgestellt werden und/oder - dass der während der Zeichnungsfrist gesammelte Funding- Betrag, der über die Funding-Schwelle reicht durch welche Umstände auch immer sei es durch Rücktritt vom Vertrag durch die Gesellschaft oder einzelner Investoren während der Rücktrittsfrist oder der Gleichen) wieder unter die Funding- Schwelle fällt. Wird der Vertrag aufgelöst, besteht kein Anspruch auf Zinszahlungen für den Investor/die InvestorIn und der an die Gesellschaft überwiesene Funding-Betrag an den/die InvestorIn binnen einer Frist von 14 Werktagen ab dem Zeitpunkt der Verständigung des Investors/der Investorin auf das im Bestätigungsprozess angegebene Konto retourniert. 4. Rücktritt Der/die InvestorIn, der Verbraucher/In isd KSchG ist, hat ab Annahme des Vertrages durch die Gesellschaft das Recht binnen 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (Brief, Fax, ) vom Vertrag zurückzutreten.. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht, bevor der InvestorIn auch eine Vertragsurkunde, oder eine Abschrift der Vertragsurkunde zur Verfügung gestellt worden ist. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung 4

5 des Widerrufs. Dieser ist zu richten an die im Vertrag angegebene Anschrift der Gesellschaft. 5. Darlehensbetrag, Dauer, Beendigung Der/die InvestorIn leistet den Darlehensbetrag im Ausmaß des während des Bestätigungsprozesses auf der Website der Gesellschaft angegebenen Betrages. Dieser Betrag wird vom/von der InvestorIn bei Angebotslegung schuldbefreiend auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Das Laufzeitende des unter Punkt 1 beschriebenen Darlehens ist der 31. März Am Ende der Laufzeit ist das Darlehen samt aller bis dahin angefallenen und nicht bezahlter Zinsen zur (Rück-)Zahlung an den/die InvestorIn auf das von ihm/ihr im Rahmen des Bestätigungsprozesses auf der Website der Gesellschaft angegebene Bankkonto fällig. Alle Zahlungen der Gesellschaft auf das Konto des Investors/der Investorin haben für die Gesellschaft schuldbefreiende Wirkung. Überweisungen durch die Gesellschaft auf ein Bankkonto einer Bank innerhalb der Europäischen Union werden kostenfrei durchgeführt, bei Überweisungen auf ein Bankkonto bei einer Bank außerhalb der Europäischen Union trägt der/die InvestorIn die Kosten der Überweisung. 6. Zinsen 6.1. Definitionen Die im vorliegenden Darlehensvertrag verwendeten Begriffe haben die hier näher bestimmten Bedeutungen: Der Beteiligungsanteil entspricht hierbei dem Verhältnis des Nominalbetrags des vom Investor im Rahmen dieses Darlehensvertrages geleisteten Darlehensbetrags zur Kapitalbasis der Gesellschaft. Der Beteiligungs-Anteil ist für jeden Zinszahlungstermin von der Gesellschaft festzustellen. 5

6 Die Kapitalbasis der Gesellschaft ist die Summe aus dem gezeichneten Stammkapital der Gesellschaft (ausgenommen eines allfälligen Anteils des Stammkapitals, der nach Annahme dieses Darlehensvertrages aus Gesellschaftsmitteln dotiert wurde) zuzüglich der Summe sämtlicher Nominalbeträge geleisteter Gesellschaftseinlagen stiller Gesellschafter und der Summe sämtlicher Nominalbeträge ausgegebener qualifizierter Nachrangdarlehen und sonstiger Nominalbeträge nachrangiger Finanzierungen (Nachrangdarlehen). Eine Erhöhung des Stammkapitals nach dem Tag der Angebotsstellung durch den Investor ist aber nur insoweit maßgeblich, als eine effektive Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Weiters ist das Stammkapital in der Berechnung der Kapitalbasis nur soweit zu berücksichtigen, bis das Verhältnis zwischen Stammkapitalerhöhung und Investitionsbetrag (also Summe aus eingezahltem Stammkapital, in die Kapitalrücklage geleisteter Zahlung und weiterer Zahlungen mit einem Kündigungsverzicht von mindestens 5 Jahren [Gesellschafterdarlehen, atypisch stiller Gesellschaft, Substanzgenussrecht]) maximal dem Verhältnis Darlehens-Nominale gem. Anhang 1 zu geleistetem Darlehensbetrag entspricht. Betriebserfolg (EBIT) bedeutet Betriebserfolg der Gesellschaft eines Geschäftsjahres gemäß 231 Abs 2 Z 9 UGB bzw. 231 Abs 3 Z 8 UGB, idf Stand BGBl. I Nr. 107/2017 wie er im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesen ist zuzüglich etwaiger Abwicklungskosten. Umsatz bedeutet Umsatz der Gesellschaft gemäß 231 Abs 2 Z 1 UGB bzw. 231 Abs 3 Z 1 UGB idf Stand BGBl. I Nr. 107/2017. Umsatz-Multiple Unternehmenswert bedeutet ein auf Grundlage des jeweils letzten festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft ermittelter Wert des Unternehmens der Gesellschaft durch Multiplikation des in diesem Jahresabschluss ausgewiesenen UMSATZES mit dem in Anhang 1 festgelegten UMSATZ-Multiplikator, diesem Wert hinzuzuzählen sind sämtliche während der Vertragslaufzeit an Gesellschafter durchgeführte Brutto-Ausschüttungen, abzüglich der Netto-Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft am Bewertungsstichtag, wobei jedoch die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter diesem Darlehensvertrag (sowie unter gemeinsam mit diesem Darlehensvertrag zeitgleich abgeschlossenen weiteren partiarischen 6

7 Nachrangdarlehensverträgen mit anderen Crowd-Investoren) als Ausnahme von der allgemeinen Regel nicht zu berücksichtigen und daher auch nicht abzuziehen sind. Unternehmenswert bedeutet zum Stichtag (also entweder dem Stichtag der Kündigung gemäß Punkt 13 oder dem in Punkt 1 genannten Laufzeitende) gemäß Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung KfS/BW 1 in der jeweils aktuellsten Fassung (bei Abschluss dieses Darlehensvertrages ist dies die am beschlossene Fassung) ermittelter Wert des Unternehmens der Gesellschaft. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass der Equity Value zu ermitteln ist (also der Unternehmenswert abzüglich der Netto- Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft am Bewertungsstichtag, wobei jedoch die Finanzverbindlichkeiten gemäß diesem Darlehensvertrag (sowie unter gemeinsam mit diesem Darlehensvertrag zeitgleich abgeschlossenen weiteren partiarischen Nachrangdarlehensverträgen mit anderen Investoren) als Ausnahme von der allgemeinen Regel nicht abzuziehen sind). Weiters sind sämtliche während der Vertragslaufzeit an Gesellschafter durchgeführte Brutto- Ausschüttungen hinzuzurechnen. Der Unternehmenswert ist jeweils binnen 8 Wochen ab dem Stichtag von einem von der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Wirtschaftstreuhänder auf Kosten der Gesellschaft zu ermitteln. 6.2 Gewinnbeteiligungszins Der Gewinnbeteiligungszins wird wie folgt berechnet: Beteiligungsanteil mal Betriebserfolg vorangegangenes Geschäftsjahr Gewinnbeteiligungszins = Betriebserfolg * Beteiligungs-Anteil Der Darlehensbetrag wird in jedem Geschäftsjahr der Gesellschaft in Abhängigkeit vom Betriebserfolg verzinst, mindestens aber in Höhe des Basiszinssatzes gemäß Ahang 1. Der Gewinnbeteiligungszins berechnet sich durch Multiplikation des Betriebserfolges (insoweit dieser positiv ist) des jeweils vorhergehenden Geschäftsjahres der Gesellschaft mit dem Beteiligungs-Anteil des Investors. 7

8 Die für ein Geschäftsjahr aufgelaufenen Zinsen sind jeweils zu dem in Anhang 1 genannten Zinszahlungstermin des Folgejahres oder zu Laufzeitende (je nachdem welches Datum früher eintritt) zur Zahlung durch die Gesellschaft fällig. Die Verzinsung beginnt mit Annahme des Vertrages durch die Gesellschaft. Für den Fall, dass der Darlehensvertrag nicht an jedem Tag eines Geschäftsjahres besteht (also entweder nach dem 1. Jänner abgeschlossen wird oder vor dem 31. Dezember endet), wird der Gewinnbeteiligungszins für das Gesamtjahr ermittelt und tagesgenau aliquotiert. Voraussetzung für die Auszahlung der laufenden Zinsen an die Investoren ist die Erfüllung der Voraussetzung gemäß qualifizierter Nachrangerklärung Punkt 10. Soweit eine Auszahlung der laufenden Zinsen am Zinszahlungstermin wegen der qualifizierten Nachrangerklärung gemäß Punkt 10 nicht erfolgt, wird der nicht ausbezahlte Zinsenbetrag vorgetragen. Ein solcherart vorgetragener Zinsenbetrag ist - vorbehaltlich der Erfüllung der vertraglichen Auszahlungsvoraussetzungen - zum nächstmöglichen Zinszahlungstermin, an dem die vertraglichen Auszahlungsvoraussetzungen erfüllt sind auszuzahlen und wird bis dahin mit dem in Anhang 1 genannten Basiszinssatz ab dem Zinszahlungstermin verzinst Wertsteigerungszinssatz am Laufzeitende WSZLE = BA UW DB!!! GZ AK WSZLE = Wertsteigerungszinszahlung Laufzeitende BA = Beteiligungs-Anteil UW = Unternehmenswert durch Gutachter L = Laufzeit DB = Eigener Darlehensbetrag GZ = Gewinnbeteiligungszins AK = anteilige Wertsteigerungszins-Abwicklungskosten (15%) Am Laufzeitende dieses Darlehensvertrages hat der Investor zusätzlich zum laufenden Gewinnbeteiligungszins Anspruch auf eine 8

9 Wertsteigerungszinszahlung Laufzeitende in Höhe des Wertsteigerung- Zinses Laufzeitende. Der Wertsteigerungszins-Laufzeitende ist binnen 2 Wochen nach Vorliegen des Gutachtens zur Ermittlung des Unternehmenswerts gem. Punkt 1 zur Zahlung an den Investor fällig Wertsteigerungszinssatz bei vorzeitiger Kündigung gemäß Punkt 13. WSZVK = BA max UW; UMUW DB!!! GZ AK WSZVK = Wertsteigerungszinszahlung Vorzeitige Kündigung BA = Beteiligungs-Anteil UW = Unternehmenswert durch Gutachter UMUW = Umsatz-Multiple Unternehmenswert L = Laufzeit DB = Eigener Darlehensbetrag GZ = Gewinnbeteiligungszins AK = anteilige Wertsteigerungszins-Abwicklungskosten (15%) Im Fall einer vorzeitigen Kündigung des Nachrangdarlehens durch die Gesellschaft gemäß Punkt 13 dieses Darlehensvertrages hat der Investor zusätzlich zum laufenden Gewinnbeteiligungszins Anspruch auf eine Wertsteigerungszinszahlung in Höhe des Wertsteigerung-Zinses. Im Fall einer vorzeitigen Kündigung durch die Gesellschaft muss die Wertsteigerungszinszahlung zumindest jenem Betrag entsprechen, der (unter Berücksichtigung der laufenden Gewinnbeteiligungsverzinsung und vor Abzug der Kosten für die Abwicklung) erforderlich ist, um dem Investor insgesamt eine Verzinsung seines Darlehensbetrags seit Vertragsabschluss in Höhe von 15% p.a. zu sichern. Der Wertsteigerungszins ist binnen 2 Wochen nach Vorliegen des Gutachtens zur Ermittlung des Unternehmenswerts gem. Punkt 1 zur Zahlung an den Investor fällig Verzugszinsen 9

10 Für den Fall eines Verzugs mit der Zahlung nach Kündigung bzw. nach Laufzeitende von gemäß diesem Vertrag an den Investor zu zahlenden Beträgen schuldet die Gesellschaft Verzugszinsen in Höhe von 10% p.a. 7. Information des Investors/der Investorin durch die Gesellschaft Die Gesellschaft erstellt ein Informationsblatt für Investoren gem. 4 Abs 1 und Abs 3 AltFG und veröffentlicht dieses auf ihrer Homepage. Die Gesellschaft informiert den/die InvestorIn in jedem Geschäftsjahr beginnend mit dem ersten vollen auf die wirksame Zeichnung folgenden Geschäftsjahr über den Jahresabschluss der Gesellschaft spätestens 6 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter. Der Investor wird hierbei auch über die Kapitalbasis der Gesellschaft mit einer beispielhaften Berechnung des Beteiligungsanteils je EUR 100,00 Darlehensforderung informiert. Eine Information auf der Website der Gesellschaft oder via ist hierbei ausreichend. Weitergehende Informations- oder Kontrollrechte InvestorIn bestehen nicht. des Investors/der Für den Fall der Kündigung des Darlehensvertrages bleiben die Informationsrechte so lange aufrecht, als sie zur Überprüfung des Zinsanspruches des Investors unbedingt notwendig sind. 8. Verschwiegenheit Der/die InvestorIn wird über alle Angelegenheiten, welche ihm/ihr seitens der Gesellschaft auf welchem Weg immer kommuniziert oder zugänglich und als vertraulich eingestuft werden, Stillschweigen bewahren. 9. Erklärungen und Informationsstand Erklärungen der Gesellschaft können dem/der InvestorIn, insofern in diesem Vertrag nicht anders bestimmt ist, an die vom/von der InvestorIn im Rahmen des Bestätigungsprozesses auf der Website der Gesellschaft gemachte Adresse in der Form beigestellt werden, als sie mit Absendung der Nachricht vom Server der Gesellschaft als zugestellt gelten. 10

11 Der/die InvestorIn verpflichtet sich stets während der Dauer des Vertrages und insofern notwendig auch darüber hinaus, sämtliche Informationen ihn/sie betreffend, aktuell zu halten. 10. Qualifizierte Nachrangklausel Der/die InvestorIn erklärt hiermit gemäß 67 Abs 3 Insolvenzordnung, dass er/sie die Befriedigung seiner/ihrer Forderungen aus diesem Darlehensvertrag erst nach Beseitigung eines negativen Eigenkapitals ( 225 Abs 1 UGB) oder im Fall der Liquidation nach Befriedigung aller Gläubiger begehrt und dass wegen dieser Verbindlichkeiten kein Insolvenzverfahren zu eröffnen ist. Zahlungen durch die Gesellschaft erfolgen daher nur, wenn ein positives Eigenkapital vorliegt und soweit die Auszahlung des jeweils fälligen Betrags keine Insolvenz der Gesellschaft bewirken würde; werden fällige Beträge aufgrund solcher Einschränkungen nicht ausbezahlt, erfolgt die Auszahlung jeweils zum nächstmöglichen Termin und wird bis dahin mit dem mit dem vereinbarten Anlage 1 Zinssatz verzinst. 11. Verpflichtungen der Gesellschaft Die Gesellschaft wird Ausschüttungen an Gesellschafter nur soweit vornehmen oder zulassen, soweit die Gesellschaft die dafür aufzuwendende Liquidität nicht benötigt, um gemäß der Cash-Flow- Planung die in den nächsten 12 Monaten fällig werdenden (zuzüglich etwaiger mangels Erfüllung der vertraglichen Auszahlungsvoraussetzungen nicht ausbezahlter und daher entsprechend vorgetragener) Forderungen der Investoren im Zusammenhang mit diesem Vertrag (und gleichzeitig mit diesem Vertrag geschlossener Nachrangdarlehensverträge) zu erfüllen. Die Gesellschaft wird überdies Entgeltszahlungen an Geschäftsführer, die den dreifachen Betrag des höchsten gemäß anwendbarem Kollektivvertrag geregelten Entgelts übersteigen, nur soweit vornehmen oder zulassen, soweit die Gesellschaft die dafür aufzuwendende Liquidität nicht benötigt, um gemäß der Cash-Flow-Planung die in den nächsten 12 Monaten fällig werdenden (zuzüglich etwaiger mangels Erfüllung der vertraglichen Auszahlungsvoraussetzungen nicht ausbezahlter und daher entsprechend vorgetragener) Forderungen der 11

12 Investoren im Zusammenhang mit diesem Vertrag (und gleichzeitig mit diesem Vertrag geschlossener Nachrangdarlehensverträge) zu erfüllen. Für den Fall, dass die Gesellschaft eine Verpflichtung gemäß Punkt 11 verletzt, erhöht sich der von der Gesellschaft gemäß diesem Vertrag zu zahlende Zinssatz (sowohl für die laufende Verzinsung als auch den Verzugszinssatz) um sechs Prozentpunkte für den Zeitraum der Verletzung. 12. Abtretung Wenn der/die InvestorIn Rechte aus diesem Darlehensvertrag abtritt, wird er der Gesellschaft unverzüglich die Daten (Name Adresse, Tel, etc.,) mitteilen, damit diese die notwendigen Schritte zur Übertragung der Rechte in ihrem System sicherstellen kann und auch die Verpflichtung zur Identitätsfeststellung gem. 4.1 dieses Vertrages von der Gesellschaft gewährleistet werden kann. Eine teilweise Abtretung von Rechten aus diesem Vertrag durch den/die InvestorIn ist nur möglich, wenn Zinsansprüche gemeinsam mit Ansprüchen auf Rückzahlung eines Darlehensbetrages abgetreten werden und jeweils nur, wenn Abtretungen hinsichtlich eines Darlehensbetrages von zumindest EUR 500,00 oder eines Vielfachen davon vereinbart werden. 13. Außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrags eine andere Person als die im Anhang 1 genannten Gesellschafter oder ein Angehöriger (im Sinn von 32 IO) eines Gesellschafters oder eine juristische Person, an der ein Gesellschafter oder ein Angehöriger (im Sinn von 32 IO) eines Gesellschafters direkt oder indirekt wirtschaftlich und rechtlich beteiligt ist, mehr als 50% der Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft erwirbt (Kontrollwechsel), hat die Gesellschaft das Recht, das Nachrangdarlehen gemeinsam mit allen übrigen Nachrangdarlehen von Investoren, die gleichzeitig mit diesem Nachrangdarlehen gewährt wurden, auch vor Ablauf der Laufzeit vorzeitig aufzukündigen. Das vorzeitige Kündigungsrecht gemäß Punkt 13 kann von der Gesellschaft nur wahrgenommen werden, wenn sichergestellt ist, dass alle Voraussetzungen für die Auszahlung des Darlehensbetrags und 12

13 sämtlicher darauf angefallener Zinsen sowie die Auszahlung des Wertsteigerungszinses erfüllt sind und die Durchführung der entsprechenden Zahlungen daher nicht gemäß der Nachrangerklärung (Punkt 10) rückgestellt werden müsste. Die Gesellschaft kann ihr außerordentliches Kündigungsrecht binnen 8 Wochen nach Eintritt des jeweils festgelegten vorzeitigen Kündigungsgrundes ausüben. Im Fall einer solchen Aufkündigung ist der Darlehensbetrag und der darauf angefallener Zinsen binnen 1 Woche nach der Aufkündigung durch die Gesellschaft zur Zahlung fällig. 14. Schlussbestimmungen Dieser Vertrag unterliegt österreichischem Recht. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das vorgenannte Erfordernis. Nebenabreden wurden außerhalb dieses Vertrages nicht getroffen. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung, insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man diesen Punkt von vornherein bedacht. 13

14 Anhang 1 Darlehensbetrag: Laufzeitende: Gewinnbeteiligungszins /Basiszinssatz: Gemäß Punkt 6.2, zumindest aber (Basiszinssatz): 6% p.a. bei einem Darlehensbetrag von mehr als EUR 2.500,00 bis max.5.000,00 5% p.a. bei einem Darlehensbetrag von EUR 500,00 bis 2.500,00 Zinszahlungstermin: jährlich zum , erster Zinszahlungstermin Umsatz-Multiplikator: 0,4 Gesellschafter Nico Prugger, geb Hernalser Gürtel 24/27, 1090 Wien Leroy Hofer, geb Hernalser Gürtel 24/27, 1090 Wien Frederic Nachbauer, geb Zelgstraße 2, 8003 Zürich Elias Önder, geb Am Heumarkt 9/Stiege 4/50-51, 1030 Wien Darlehensnominale pro 100 EUR 3,0 Darlehensbetrag: Zeichnungsfrist: Verlängerungsoptionsfrist: Funding-Schwelle: Funding-Grenze , 24:00 CET 2x45 Tage optional EUR ,00 EUR ,00 14

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16 Anhang 2 / Blatt 1 Beispielhafte Musterberechnung Gewinnbeteiligungszins Der Investor investiert einen Darlehensbetrag von EUR 1.000,00. Insgesamt werden in der Crowdinvesting Kampagne Nachrangdarlehen in Höhe von EUR ,00 abgeschlossen. Der Betriebserfolg des Unternehmens beträgt im Geschäftsjahr 2020 EUR ,00. Gewinnbeteiligungszins am Zinszahlungstermin am soll ermittelt werden. Es ergibt sich folglich ein vereinbarter Mindestbetrag für den Gewinnbeteiligungszins in Höhe von EUR 50,69 ( = 5% Basiszinssatz x EUR 1.000,00 Darlehensbetrag x 365 Tage / 360 Tage Basisjahr ). Die Kapitalbasis der Gesellschaft ist die Summe des gezeichneten Stammkapitals (EUR ,00) und des Nennkapital der stillen Gesellschafter (EUR 1.344,76) und aller Darlehensnominalen von Crowd-Investoren (in Summe von EUR ,00) und beträgt EUR ,76. Die Summe der Darlehensnominalen ergibt sich aus der Anzahl der ausgegebenen Nachrangdarlehen je EUR 100, also ,00 multipliziert mit der Darlehensnominale je EUR 100 (3,00 ). Es ergibt sich ein Beteiligungs-Anteil des Crowd-Investors von 0,06404% ( = EUR 3,00 [ Darlehensnominale je EUR 100 Darlehensbetrag ] mal 10 dividiert durch EUR ,76 Kapitalbasis der Gesellschaft ). Der Gewinnbeteiligungszins beträgt: EUR ,00 Betriebserfolg x 0,06404% Beteiligungs-Anteil = EUR 76,85 nachdem dieser den Mindestbetrag (EUR 50,69) übersteigt. 16

17 Anhang 2 / Blatt 2 Beispielhafte Musterberechnung Wertsteigerungszinssatz am Laufzeitende Der Beteiligungsanteil des Investors bei Laufzeitende beträgt 0,06404%. Es wird ein Unternehmenswert von EUR ermittelt. Der Darlehensbetrag des Investors beträgt EUR 1.000,00. Die Summe der Gewinnbeteiligungszinsen über die Laufzeit beträgt EUR 500,00. Es ergibt sich eine Wertsteigerungszinszahlung von 0,06404% Beteiligungsanteil x EUR ,00 Unternehmenswert EUR 1.000,00 Darlehensbetrag EUR 500,00 Gewinnbeteiligungzinsen EUR 159,25 Wertsteigerungszins-Abwicklungskosten (15%) = EUR 902,40 Wertsteigerungszinszahlung. Beispielhafte Musterberechnung Wertsteigerungszinssatz bei vorzeitiger Kündigung gemäß Punkt 13. Der Beteiligungsanteil des Investors bei Laufzeitende beträgt 0,06478%. Es wird ein Umsatz-Multiple Unternehmenswert von ein Unternehmenswert von EUR ermittelt. Der Darlehensbetrag des Investors beträgt EUR 1.000,00. Die Summe der Gewinnbeteiligungszinsen über die Laufzeit beträgt EUR 500,00. Es ergibt sich eine Wertsteigerungszinszahlung von 0,06404% Beteiligungsanteil x EUR ,00 Unternehmenswert EUR 1.000,00 Darlehensbetrag EUR 500,00 Gewinnbeteiligungszinsen EUR 255,31 Wertsteigerungszins-Abwicklungskosten (15%) = EUR 1.446,76 Wertsteigerungszinszahlung. 17