1. Angebot. Bezugsfrist und freie Platzierung

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1 Emissionsprospekt (Art. 652a OR) für die Ausgabe von Namenaktien der Alpine Segelflugschule Schänis AG (CHE ) im Zusammenhang mit dem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom betreffend ordentliche sowie genehmigte Kapitalerhöhung 1. Angebot Emittentin Alpine Segelflugschule Schänis AG, Flugplatz, 8718 Schänis ( ASSAG ) Angebotene Aktien Ausgabe von Namenaktien der Emittentin mit einem Nennwert von je CHF und einem Ausgabebetrag von CHF ( Angebotene Aktien ). Beschluss der Generalversammlung Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung der ASSAG vom 31. August 2018 wurden die vom Verwaltungsrat beantragten ordentlichen und genehmigten Kapitalerhöhungen beschlossen. Die Generalversammlung hat durch Statutenänderung den Verwaltungsrat ermächtigt, das Aktienkapital innert 3 Monaten um CHF (ordentliche Kapitalerhöhung) sowie innert zwei Jahren um CHF (genehmigte Kapitalerhöhung) zu erhöhen. Bezugsangebot Die Angebotenen Aktien werden den bisherigen Aktionären zur Zeichnung angeboten. Soweit diese ihre Bezugsrechte nicht voll ausüben, werden die nicht bezogenen Aktien weiteren Aktionären oder Investoren zur Zeichnung angeboten (freie Platzierung). Kein Bezugsrechtshandel Es findet kein Bezugsrechtshandel statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Verwendung der nicht ausgeübten Bezugsrechte. Bezugspreis Bezugsberechtigung Bezugsfrist und freie Platzierung Der Bezugspreis pro Angebotene Aktie beträgt netto CHF Die Emissionsabgabe auf dem Bezugspreis wird von der Gesellschaft getragen. Alle per 31. August 2018 im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Das Bezugsangebot und die freie Platzierung dauern vom 31. August 2018 bis zum 31. Oktober Eine allfällige Nachfrist zur freien Platzierung von nicht bezogenen Angebotenen Aktien endet am 12. November Bezugsrechtsausübung Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt für Aktionärinnen und Aktionäre durch Einreichung des unterschriebenen Bezugs-/Zeichnungsscheins bei der Alpine Segelflugschule Schänis AG, Flugplatz, 8718 Schänis Liberierung Die Liberierung der Neuen Aktien hat vollständig per 12. November 2018 in bar zu erfolgen auf folgendes Konto bei der St. Galler Kantonalbank AG, Bahnhofstr. 4, 8730 Uznach: Alpine Segelflugschule Schänis AG, Kapitaleinzahlungskonto CHF , IBAN CH Kontaktstelle Alpine Segelflugschule Schänis AG Matthew Reiter, Alpine Segelflugschule Schänis AG, Flugplatz, 8718 Schänis, Tel. 079 / , matthew.reiter@baerkarrer.ch

2 - 2 - Stimmrecht Dividendenberechtigung Dividendenpolitik in den letzten 5 Jahren Genussscheine Verwendung des Nettoerlöses Zeichnungsscheine Die neuen Aktien sind den neuen Namenaktien (Einheitsaktie mit Nennwert von je CHF 50.00) in jeder Hinsicht gleichgestellt. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2019 voll dividendenberechtigt. In den letzten fünf Jahren wurden wie folgt Dividenden ausgerichtet: Geschäftsjahr 2013: 2% Geschäftsjahr 2014: 2% Geschäftsjahr 2015: 2% Geschäftsjahr 2016: 0% Geschäftsjahr 2017: 0% Es sind keine Genussscheine vorhanden. Mit dem aus dem Angebot erzielten Nettoerlös soll das neue Betriebsgebäude mit Restaurant finanziert werden. Die genehmigte Kapitalerhöhung kann bei vorhandener Nachfrage nach Aktien zur Erhöhung des Eigenkapitalpolsters sowie zur Finanzierung weiterer Infrastrukturprojekte, wie z.b. einer Sanierung des Hangars, verwendet werden. Die Gesellschaft stellt für die Zeichnung der Aktien Zeichnungsscheine zur Verfügung; diese können unter heruntergeladen oder bei matthew.reiter@baerkarrer.ch bezogen werden 2. Zum Projekt für ein neues Betriebsgebäude Die ASSAG beschäftigt sich seit über zehn Jahren mit der Erneuerung des in die Jahre gekommenen Betriebsgebäudes. Es sind über die Jahre verschiedenste Varianten für eine Sanierung oder einen Neubau geprüft worden. Keines der bisher geprüften Projekte konnte sich jedoch durchsetzen. Eine im März 2015 an der Generalversammlung der ASSAG durchgeführte Umfrage ergab ein klares JA zugunsten einer Kapitalerhöhung zwecks Neubau des Betriebs- und Clubgebäudes. Zur gleichen Zeit stimmten auch die Mitglieder der Segelfluggruppe Lägern ("SGL") für eine Teilnahme der SGL an einer solchen Kapitalerhöhung. In der Folge wurde vom Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der ASSAG unter Mithilfe des Architekturbüros W. Rüegg AG ein Neubauprojekt auf der Basis eines Holzbaus ausgearbeitet. Die Baubewilligung für dieses Neubauprojekt wurde am 6. März 2017 erteilt. Gegen die Bewilligung wurde kein Rekurs erhoben, so dass die Bewilligung in Rechtskraft erwachsen ist. Die aktuellen Pläne für das neue Betriebsgebäude können unter heruntergeladen werden. Im Frühjahr 2017 konnte das vom Bund gewährte Baurecht für das Flugplatzgelände für weitere 60 Jahre verlängert werden. Der rechtliche Grundstein für eine Erneuerung der in die Jahre gekommenen Infrastruktur aus der Gründerzeit des Flugplatzes Schänis war damit gelegt. Im gegenwärtigen Betriebsgebäude ist eine Fortführung des Restaurationsbetriebs im bisherigen Rahmen definitiv nicht mehr möglich, wie sich aufgrund einer Kontrolle des Lebensmittelinspektorats im Mai 2018 ergeben hat. Eine Sanierung des bestehenden Holzbarackenbaus wäre ebenfalls kostspielig und die Investition wäre klar weniger langlebig und nachhaltig (höhere Betriebs- und Unterhaltskosten) als ein Neubau. Innert Jahren wäre vermutlich eine neue umfassende Sanierung des Holzbaracken-Baus erforderlich. Die

3 - 3 - verbleibende Baurechtsdauer würde dannzumal nur noch ca Jahre betragen, was die Finanzierung und Abschreibung eines Neubaus über die verbleibende Baurechtsdauer erheblich erschweren würde. Der Verwaltungsrat der ASSAG ist daher der Meinung, dass jetzt der Zeitpunkt für ein Neubau gekommen ist, und dass ein Neubau einer Sanierung des bestehenden Gebäudes vorzuziehen ist. In der Zwischenzeit sind die Planungsarbeiten für das Neubauprojekt intensiv vorangetrieben und auch diverse Subventionsgesuche gestellt und Gespräche mit Banken geführt worden. Die gesamte Investitionssumme beläuft sich ohne die erforderliche neue Transformatorenstation auf rund CHF 2.33 Mio. (+/- 10%). Die elektrische Neuerschliessung muss unabhängig vom Neubauprojekt vorgenommen werden und wird auf weitere Projekte abgestimmt (Möglichkeit eines Solardachs auf Hangar, Elektroflug). Die Kosten der Transformatorenstation und diesbezügliche Grabarbeiten sind daher separat und werden aus dem laufenden Investitions-/Unterhaltsbudget finanziert. Zu finanzieren ist demgemäss noch ein Betrag von rund CHF 2.22 Mio., nachdem diverse Planungs- und Bewilligungskosten bereits angefallen und bezahlt worden sind. Mit der vorgesehenen ordentlichen Kapitalerhöhung ist diese Summe finanzierbar. Die Finanzierung ist im Wesentlichen wie folgt vorgesehen: ordentliche Kapitalerhöhung (inkl. Agio) CHF 750'000 liquide Eigenmittel CHF 358'000 div. Subventionen CHF 414'000 Hypothek CHF 700'000 Die Betriebskosten dürften sich brutto auf etwa CHF p.a. belaufen und setzen sich wie folgt zusammen: Gebäudeunterhalt (1% Investition) CHF Hypothekarzinsen (2%) CHF Abschreibungen (50 Jahre) CHF 36'160 Betriebskosten brutto CHF Mietertrag Restaurant (Sockelmiete) CHF Betriebskosten netto CHF Amortisation Hypothek (20 Jahre) CHF Liquiditätsabfluss p.a. (o. Abschreibung) CHF 11'220 Dividende auf Neukapital (2%) CHF 7'500 Liquiditätsabfluss p.a. mit Dividende 2% CHF 18'720 Die Betriebskosten werden zu einem substanziellen Teil durch die Mieteinahmen des Restaurants gedeckt. Die budgetierte Sockelmiete versteht sich denn auch als Mindestmiete. Je nach Ausgestaltung des Mietvertrages kann zusätzlich eine Umsatzmiete erzielt werden. Beim Gebäudeunterhalt gehen wir von 1% der Investitionskosten aus. Für die Finanzierung verfügen wir über ein Angebot von 1.5% bei 10-jähriger Laufzeit. Die eingesetzten 2% sind daher eher konservativ gerechnet. Aufgrund der laufenden Amortisation der Hypothek sowie der Möglichkeit, die derzeit tiefen Zinsen langfristig und mit gestaffelten Laufzeiten anzubinden, sollte die angegebene absolute Zinsbelastung auch bei steigenden Zinsen langfristig einzuhalten sein. Die Abschreibungen berechnen sich vom Nettoinvestitionswert (ohne Subventionen). Die Nettobetriebskosten belaufen sich auf rund CHF 12'380. Die Abschreibungen von CHF stellen jedoch keinen liquiditätswirksamen Aufwand dar. Hingegen erfolgt zur Amortisation der Hypothek ein Liquiditätsabfluss von CHF p.a. Die Vermietung des Restaurants vorausgesetzt, wird die Erfolgsrechnung mit rund CHF p.a. belastet. Die Abschreibungen von CHF sind auf 50 Jahre ausgelegt und stellen eine langjährige finanzielle Belastung dar. Die Hypothek soll innerhalb von 20

4 - 4 - Jahren amortisiert werden, so dass auch bei einer Veränderung der Zinssituation, z.b. in 10 Jahren, das Zinsrisiko bei einer zur Hälfte amortisierten Hypothek ein kalkulierbares Risiko darstellt. Die Investition hat voraussichtlich einen Liquiditätsabfluss von CHF 11'220 p.a. zur Folge. Ob inskünftig eine Dividende ausbezahlt werden kann, ist offen und hängt vom allgemeinen Geschäftsgang ab. Bei Ausrichtung einer Dividende von 2% des nominellen Aktienkapitals betrüge der Liquiditätsabfluss aufgrund des Neubauprojekts rund CHF 18'720. Die dargestellte Investition ist nach Einschätzung des Verwaltungsrates langfristig tragbar. Die grössten Unwägbarkeiten bei dieser Einschätzung sind die Miteinnahmen aus dem Restaurant sowie die Einschätzung der langfristigen Erträge der ASSAG. Zum ersteren ist festzuhalten, dass das Restaurant historisch stets vermietet werden konnte. Der Flugplatz hat zudem in der Region eine einmalige Stellung als Ausflugsziel, was auch dem Restaurant zugutekommt. Die in obiger Rechnung eingesetzte Sockelmiete erscheint dem Verwaltungsrat daher erzielbar. In Bezug auf die allgemeine Ertragslage ist der Verwaltungsrat der Meinung, dass die Talsohle erreicht ist. Die neuen Angebote (z.b. Vercharterung Arcus M) beginnen zu greifen. Der Flugplatz Schänis profitiert zudem von einer geographisch sehr guten Ausgangslage. In dieser Situation wäre es aus Sicht des Verwaltungsrats fatal, nicht eine Vorwärtsstrategie zu gehen und in die Zukunft zu investieren. Ein Abbau des Angebots hätte möglicherweise eine fatale Auswirkung auf die flugbetriebsrelevanten Aktivitäten. Die ASSAG verfügt im Übrigen auch nach der Investition über erhebliche bilanzielle Reserven, mit Hilfe welcher schwierige Jahre oder Unvorhergesehenes abgefedert werden könnten. Weiter ist zu beachten, dass ein Neubau geringere Betriebskosten verursacht als das bestehende Betriebsgebäude. Zu guter Letzt ist zu beachten, dass beim Altbau die Mieteinnahmen des Restaurants ohnehin entfallen, da eine Fortführung im heutigen Zustand wegen behördlichen Auflagen nicht mehr möglich ist und das Patent abgesprochen wurde. Die Zeit zu handeln und zu investieren ist damit gekommen. Der Verwaltungsrat der ASSAG sieht daher die Voraussetzungen für eine Realisierung des Neubauprojekts als klar gegeben und hat daher am 13. Juni 2018 beschlossen, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, um die für die Realisierung des Neubauprojekts erforderliche Kapitalerhöhung zu beschliessen. Die ausserordentliche Generalversammlung wird zur Gelegenheit genommen, die komplizierte Aktienstruktur aufzuheben und die Einheitsaktie einzuführen. Damit soll gewährleistet werden, dass alle, die sich an dieser und allfälligen künftigen Kapitalerhöhungen beteiligen, ein gleich starkes Stimmrecht haben. Probleme mit den Bezugsrechten der Stimmrechtsaktionäre werden vermieden. Mit dieser Massnahme und einer allgemeinen Statutenrevision soll die ASSAG rechtlich fit für die Zukunft gemacht werden. Die unter Traktandum 3 vorgesehene ordentliche Kapitalerhöhung soll der ASSAG das für eine Realisierung des Neubauprojekts erforderliche zusätzliche Eigenkapital in Höhe von CHF 750'000 (inkl. Agio) einbringen. Werden nicht alle Aktien gezeichnet, kommt die Kapitalerhöhung nicht zustande und das Neubauprojekt kann (zumindest einstweilen) nicht realisiert werden. Die unter Traktandum 4 vorgesehene genehmigte Kapitalerhöhung ermöglicht es dem Verwaltungsrat, bei einer Überzeichnung der Aktien bei der ordentlichen Kapitalerhöhung eine zusätzliche Kapitalerhöhung zu beschliessen, um das Eigenkapitalpolster bei grosser Nachfrage nach Aktien nochmals zu verbessern. Zudem können während zwei Jahren bei Bedarf durch den Verwaltungsrat weitere, kleinere Kapitalerhöhungen beschlossen werden, welche z.b. zur Finanzierung einer Renovation des Hangars verwendet werden könnten. Entsprechende Pläne werden derzeit ausgearbeitet.

5 Beschluss der Generalversammlung vom 31. August 2018 betreffend Aktienkapitalerhöhung Die Generalversammlung vom 31. August 2018 hat die Erhöhung des Aktienkapitals um CHF * auf Total CHF 761' durch die Ausgabe von voll zu liberierenden Namensaktien (Einheitsaktie) mit einem Nennwert von je CHF zum Ausgabebetrag von CHF beschlossen. *Kapitalzufluss mit 100% Agio: CHF 750' Nicht ausgeübte oder entzogene Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat zeichnungswilligen Aktionären oder Dritten zuweisen. Art. 3a der Statuten lautet nach Vollzug der ordentlichen Kapitalerhöhung: Das Aktienkapital beträgt 761' (Schweizer Franken siebenhunderteinundsechzigtausendzweihundertfünfzig) und ist eingeteilt in 15'225 Namenaktien zu CHF (Schweizer Franken fünfzig). Die Aktien sind vollständig liberiert. Die Generalversammlung vom hat zudem eine genehmigte Aktienkapitalerhöhung in der Höhe von maximal CHF durch die Ausgabe von bis zu Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF zum Ausgabebetrag von mind. je CHF beschlossen. Art. 3b der Statuten lautet: Der Verwaltungsrat kann innerhalb von zwei Jahren das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF (Schweizer Franken hundertfünfundsiebzigtausend) erhöhen durch Ausgabe von bis zu neuen Namenaktien mit einem Nennwert von CHF (Schweizer Franken fünfzig) zum Ausgabebetrag von mind. je CHF (Schweizerfranken einhundert). Für die neu ausgegebenen Aktien gelten die Vinkulierungsbestimmungen in Art. 7 der Statuten. Nicht ausgeübte oder entzogene Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat zeichnungswilligen Aktionären oder Dritten zuweisen.

6 Informationen zur Emittentin Die Alpine Segelflugschule Schänis AG ist eine unter der Identifikationsnummer CHE im Handelsregister eingetragene Aktiengesellschaft. Handelsregisterauszug:

7 Finanzielles Bilanz per 31. Dezember 2017 (Auszug Bericht der Revisionsstelle vom 20. Februar 2018):

8 Erfolgsrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 (Auszug Bericht der Revisionsstelle vom 20. Februar 2018): - 8 -

9 Revisionsbericht vom 20. Februar 2018: - 9 -

10 Zwischenabschluss per 30. Juni 2018: Die Bestandesrechnung per 30. Juni 2018 weist im Vorjahresvergleich (30. Juni 2017) keine wesentlichen Abweichungen auf.

11 Die Aufwände und Erträge wurden für den Zwischenabschluss per 30. Juni 2018 periodengerecht bereinigt, auch die steuerlich maximal möglichen Abschreibungen in der Höhe von CHF wurden vorgenommen. Die ASSAG darf auf ein erfreuliches erstes Halbjahr zurückschauen, insbesondere was unser Kerngeschäft, den Flugbetrieb, angeht. So liegen die Zahlen des Flugbetriebes trotz eines

12 wettermässig durchzogenen Junis etwa 3 % über dem Vorjahr. Die Miet- und übrigen Erträge bewegen sich als mehr oder weniger konstante Grössen auf Vorjahresniveau. Der Betriebsaufwand bewegt sich ebenfalls in der Grössenordnung des Vorjahres, auch wenn sich beim Flugzeugunterhalt kostenmässige Verschiebungen ins Berichtshalbjahr ergaben, bedingt durch die Stilllegung des Bravos im Jahre Auf Stufe EBITDA weisen wir per 30. Juni 2018 einen Betriebserfolg über CHF aus. Nach Vornahme der steuerlich maximal möglichen Abschreibungen verbleibt ein Betriebserfolg II von CHF Vor allem durch den Verkauf unseres einsitzigen Schulungsflugzeuges resultierte ein ausserordentlicher Erfolg, so dass wir einen Reingewinn von CHF per 30. Juni 2018 ausweisen. Schänis, 31. August 2018