Fall 5 Börsengesellschaftsrecht Ad hoc-publizität
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- Gisela Lang
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1 Fall 5 Börsengesellschaftsrecht Ad hoc-publizität PD Dr. Christoph B. Bühler, LL.M. Managing Partner, Rechtsanwalt, Böckli Bodmer & Partner Privatdozent für Schweizerisches und internationales Handels- und Wirtschaftsrecht an der Universität Zürich Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 1 Zielsetzungen 1. Erfassung der rechtlichen Rahmenbedingungen der Ad hoc-publizität 2. Klärung des Verhältnisses der börsenrechtlichen Ad hoc- Publizität zu Vertraulichkeitsvereinbarungen Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 2 1
2 Sachverhalt SIX Swiss Exchange Joint Venture Vertrag Spezialpumpen AG Mobisupport AG Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 3 Fragestellung Hat die Spezialpumpen AG mit der Veröffentlichung der Ad hoc- Mitteilung rechtlich korrekt gehandelt? Begründen Sie Ihre Antwort. Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 4 2
3 Methodik 1. Feststellung des Sachverhalts 2. Problemerfassung 3. Rechtliche Analyse der Problembereiche und Subsumtion 4. Schlussfolgerungen und Ergebnis Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 5 Methodik Feststellung des relevanten Sachverhalts SIX Swiss Exchange Joint Venture Vertrag Spezialpumpen AG Mobisupport AG Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 6 3
4 Methodik Erfassung der rechtlich relevanten Probleme 1) Auslösung der Ad hoc-bekanntgabepflicht 2) Bekanntgabeaufschub 3) Inhalt der Ad hoc-mitteilung 4) Verhältnis der Ad hoc-publizität zu Vertraulichkeitsvereinbarungen Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 7 Rechtsgrundlagen der Ad hoc-publizität Art. 53 KR Richtlinie betreffend Ad hoc-publizität (RLAhP) Kommentar der SIX zur Ad hoc-publizitäts-richtlinie (Kommentar zur RLAhP) Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 8 4
5 Regelungszweck Förderung der Markttransparenz Herstellung eines «level playing field» Förderung einer korrekten Preisbildung Einschränkung des Insiderhandels Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 9 Regelungsadressaten Kotierung an der SIX Swiss Exchange Gesellschaftssitz in der Schweiz Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 10 5
6 Tatbestandsvoraussetzungen Tatsache potentiell kursrelevant Eintritt im Tätigkeitsbereich des Emittenten Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 11 Auslösungszeitpunkt Art. 53 Abs. 2 KR: «Der Emittent informiert, sobald er über die Tatsache in ihren wesentlichen Punkten Kenntnis hat.» Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 12 6
7 2. Problembereich: Bekanntgabeaufschub Grundsatz der umgehenden Meldung Ausnahme des Bekanntgabeaufschubs (Art. 54 KR): 1) Tatsache basiert auf Plan od. Entschluss des Emittenten 2) Verbreitung der Tatsache ist geeignet, berechtigte Interessen des Emittenten zu beeinträchtigen 3) Emittent gewährleistet die umfassende Vertraulichkeit der Tatsache Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite Problembereich: Inhalt der Ad hoc-mitteilung Art. 15 RLAhP: «1 Mitteilungen haben inhaltlich so zu erfolgen, dass deren Inhalt von einem durchschnittlichen Marktteilnehmer bezüglich Kursrelevanz eingeschätzt werden kann. 2 Die Informationen müssen wahr, klar und vollständig sein. 3 Mitteilungen, welche diesen Anforderungen nicht entsprechen, sind durch den Emittenten umgehend zu korrigieren.» Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 14 7
8 4. Problembereich: Verhältnis der Ad hoc-publizität zu Vertraulichkeitsvereinbarungen Rechtsnatur der Ad hoc-regeln der SIX Materielles öffentliches Recht des Bundes Privatrechtliche Vereinbarung mit Wirkung inter partes Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite Problembereich: Verhältnis der Ad hoc-publizität zu Vertraulichkeitsvereinbarungen Art. 1 N. 12 Kommentar zur RLAhP: «Vertragliche Abmachungen entbinden die Emittenten grundsätzlich nicht von der Pflicht, eine Ad hoc-mitteilung zu veröffentlichen. So vermag beispielsweise die Vereinbarung zwischen dem Emittenten und einem anderen Unternehmen, wonach potentiell kursrelevante Tatsachen geheim zu halten sind, die Nichtbekanntgabe dieser potentiell kursrelevanten Tatsache nicht per se zu rechtfertigen.» Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 16 8
9 Schlussfolgerungen 1. Kündigung der Partnerschaft mit Mobisupport AG stellt potentiell kursrelevante Tatsache im Einflussbereich der Spezialpumpen AG dar 2. Voraussetzungen für den Bekanntgabeaufschub sind nicht erfüllt 3. Ad hoc-mitteilung der Spezialpumpen AG entspricht dem Gebot der Wahrheit, Klarheit und Vollständigkeit 4. Ad hoc-publizität geht Vertraulichkeitsvereinbarungen vor Übungen im Handels- und Wirtschaftsrecht / FS 2013 / Christoph B. Bühler / c.buehler@boeckli-bodmer.ch Seite 17 9
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