Inhaltsverzeichnis. konzernabschluss.lexisnexis.at/ix. Bertl/Fröhlich/Mandl (Hrsg), HB Rechnungslegung, Bd II: Konzernabschluss, LexisNexis

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1 Vorwort... VII Abkürzungsverzeichnis...XXI Autorenverzeichnis...XXIX Der Konzernabschluss im Vergleich zum Jahresabschluss (Einzelabschluss) (Romuald Bertl/Christoph Fröhlich) Funktionen des Jahresabschlusses Abgrenzung Unternehmen Funktionen des Konzernabschlusses Abgrenzung des Konzerns Unterschiede Jahresabschluss und Konzernabschluss Vorteile des Konzernabschlusses Einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Konsolidierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Ergänzende Darstellungen Korrekte Darstellung des Konzerneigenkapitals Zusammenfassung...9 ERSTER TITEL Anwendungsbereich ( ) 244 UGB: Pflicht zur Aufstellung (Otto Janschek/Marco Mannsberger)...13 I. Allgemeines Ziel Internationale Vorbilder EU-Richtlinien Deutsches HGB IAS/IFRS...21 II. Einzelfragen Aufstellungspflicht Mutterunternehmen Tochterunternehmen Beteiligung Einheitliche Leitung Control-Tatbestände Überblick Stimmrechtsmehrheit Bestellungs- oder Abberufungsrecht Beherrschungsrecht Zweckgesellschaften (Special Purpose Entities) Gleichordnungskonzerne Mehrfache Verwirklichung der Einbeziehungspflicht durch unterschiedliche MU Regelungen zur Aufstellungs- und Einbeziehungspflicht bei Banken und Versicherungen Banken Kreditinstitutsgruppe gem 30 BWG Befreiung von der Aufstellungspflicht Versicherungen...38 konzernabschluss.lexisnexis.at/ix

2 245 UGB: Befreiende Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte (Otto Janschek/ Marco Mannsberger)...39 I. Allgemeines...40 II. Einzelfragen Befreiungswirkung bei 100 % oder 90 % Anteilsbesitz des übergeordneten Mutterunternehmens Rechte des Aufsichtsrats bzw von qualifizierten Minderheiten Tatsächliche Aufstellung und Einbezug in den übergeordneten Konzernabschluss Anforderungen an das Recht, nach dem der befreiende Konzernabschluss aufgestellt wird Befreiung von der Aufstellung eines Konzernlageberichts Prüfung Anhangangaben Offenlegung Ausnahme für kapitalmarktorientierte Unternehmen a UGB: Konzernabschlüsse nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (Otto Janschek/Marco Mannsberger)...49 I. Allgemeines...50 II. Einzelfragen Anwendungsbereich Anzuwendende IFRS Ergänzende Bestimmungen des 245a UGB Währung und Sprache ( 193 Abs 4 zweiter Halbsatz UGB) Unterzeichnung ( 194 UGB) Vorlage- und Auskunftspflichten ( 247 Abs 3 UGB) Angaben zum Beteiligungsbesitz ( 265 Abs 2 bis 4 UGB) Konzernlagebericht ( 267 UGB) Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht ( 267a UGB) Angaben zur Anzahl der Arbeitnehmer ( 237 Abs 1 Z 6 ivm 266 Z 4 UGB) Angaben zu Bezügen und Kreditgewährung an Organe ( 237 Abs 1 Z 3 und 239 Abs 1 Z 4 ivm 266 Z 2 UGB) Außerbilanzielle Geschäfte ( 238 Abs 1 Z 10 UGB) Aufwendungen für den Abschlussprüfer ( 238 Abs 1 Z 18 UGB) Hinweis zur Aufstellung nach internationalen Rechnungslegungsstandards ( 245a Abs 3 UGB) Vergleichsinformationen (IAS 1.38) Wahlrecht für nicht kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen UGB: Größenabhängige Befreiung (Otto Janschek/Marco Mannsberger)...57 I. Allgemeines...58 II. Einzelfragen Brutto- und Nettomethode Zeitliche Voraussetzungen Ausnahme für Unternehmen von öffentlichem Interesse...62 konzernabschluss.lexisnexis.at/x

3 ZWEITER TITEL Umfang der einzubeziehenden Unternehmen (Konsolidierungskreis) ( ) 247 UGB: Einzubeziehende Unternehmen, Vorlage- und Auskunftspflichten (Otto Janschek/Marco Mannsberger)...65 I. Allgemeines...65 II. Einzelfragen Einbeziehungspflicht und Informationspflicht Veränderungen im Konsolidierungskreis UGB: aufgehoben, BGBl I 2004/ UGB: Verzicht auf die Einbeziehung (Otto Janschek/Marco Mannsberger)...71 I. Allgemeines...72 II. Einzelfragen Unverhältnismäßige Kosten oder Verzögerung Anteile, die ausschließlich mit der Absicht der Weiterveräußerung gehalten werden Erhebliche und andauernde Beeinträchtigung der Verfügungsmöglichkeiten Untergeordnete Bedeutung Wegfall der Voraussetzungen für die Nichteinbeziehung...80 DRITTER TITEL Inhalt und Form des Konzernabschlusses ( ) 250 UGB: Inhalt (Maria Schnetzinger) Allgemeines Bestandteile des Konzernabschlusses Allgemeines Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang Konzernkapitalflussrechnung Besonderheiten Konzernkapitalflussrechnung Allgemeines Konzerninterne Transaktionen Einzubeziehende Unternehmen Zahlungsströme in Fremdwährung Erwerb und Veräußerung von konsolidierten Unternehmen Minderheitsgesellschafter Darstellung der Komponenten des Eigenkapitals und ihrer Entwicklung Freiwillige Segmentberichterstattung Allgemeine Vorschriften für den Konzernabschluss Allgemeines Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung Klarheit und Übersichtlichkeit Generalnorm Einheitsgrundsatz Beibehaltung der angewandten Zusammenfassungs(Konsolidierungs)methoden UGB: Anzuwendende Vorschriften; Erleichterungen (Maria Schnetzinger) Anzuwendende Vorschriften Verweis auf allgemeine Normen über den Einzelabschluss Verweis auf rechtsform- und geschäftszweigspezifische Normen Besonderheiten der Gliederung des Konzernabschlusses konzernabschluss.lexisnexis.at/xi

4 2. Zusammenfassung der Vorräte Zusammenfassung der Anhänge, Prüfungsberichte und Bestätigungsvermerke UGB: Stichtag für die Aufstellung (Robert Reiter) I. Allgemeines II. Stichtag des Konzernabschlusses Stichtag des Mutterunternehmens als Stichtag des Konzernabschlusses Vom Stichtag des Mutterunternehmens abweichender Stichtag des Konzernabschlusses Bedeutendste einbezogene Unternehmen Mehrzahl der einbezogenen Unternehmen III. Stichtag der Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen Zwischenabschluss Vorgänge von besonderer Bedeutung IV. Rechtsfolgen einer Verletzung des VIERTER TITEL Vollständige Zusammenfassung der Jahresabschlüsse verbundener Unternehmen (Vollkonsolidierung) ( ) 253 UGB: Grundsätze, Vollständigkeitsgebot (Aslan Milla/Bettina Szaurer) Allgemeines Grundsatz der Zusammenfassung der Jahresabschlüsse Besonderheiten bei der Zusammenführung der Jahresabschlüsse (Abs 1 Satz 2) Grundlagen der Kapitalkonsolidierung Voraussetzung der Bilanzierbarkeit Weitere Voraussetzungen Grundsatz der Vollständigkeit (Abs 2 Satz 1) Ausnahmen vom Grundsatz der Vollständigkeit (Abs 2 Satz 2) Bilanzierungswahlrechte Einheitlichkeit und Stetigkeit der Ausübung von Bilanzierungs-/ Ansatzwahlrechten Währungsumrechnung Die Stichtagskursmethode Die reine Stichtagskursmethode Die modifizierte Stichtagskursmethode Die Zeitbezugsmethode UGB: Zusammenfassung von Eigenkapital und Beteiligungen (Kapitalkonsolidierung) (Aslan Milla/Gerald Müller) Konzeptionelle Grundlagen der Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierung Beteiligungsansatz Anteiliges Eigenkapital Grundlagen Umfang der aufzunehmenden Bilanzposten Bewertung der aufzunehmenden Bilanzposten Latente Steuern aus der Kapitalkonsolidierung Zeitpunkt der Kapitalverrechnung Erstkonsolidierung zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile Erstkonsolidierung beim erstmaligen Einbezug des Tochterunternehmens Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen wurde Ausweis von Unterschiedsbeträgen aus der Erstkonsolidierung Geschäfts(Firmen)wert konzernabschluss.lexisnexis.at/xii

5 4.2. (Passiver) Unterschiedsbetrag aus der Zusammenfassung von Eigenkapital und Beteiligungen Saldierung von aktiven und passiven Unterschiedsbeträgen Folgekonsolidierung Fortschreibung stiller Reserven und stiller Lasten Fortschreibung der Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung Veränderungen des Beteiligungsansatzes Kapitalveränderungen beim Tochterunternehmen mit Einfluss auf die Beteiligungsquote Kapitalveränderungen beim Tochterunternehmen ohne Einfluss auf die Beteiligungsquote End- und Übergangskonsolidierung Endkonsolidierung Übergangskonsolidierung Übergang auf die Anschaffungskostenmethode Übergang auf die Equity-Bewertung Übergang auf die Quotenkonsolidierung Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern Anteile am Mutterunternehmen UGB: Zusammenfassung von Forderungen und Verbindlichkeiten (Schuldenkonsolidierung) (Bettina Szaurer) Gegenstand und Umfang der Schuldenkonsolidierung Konsolidierungspflichtige Schuldverhältnisse (Abs 1) Ausstehende Einlagen auf das Nennkapital Geleistete und erhaltene Anzahlungen Ausleihungen Anleihen und sonstige Wertpapiere Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten Rückstellungen Rückstellung für Gewährleistungsverpflichtungen Rückstellung für drohende Inanspruchnahmen aus Bürgschaften Rückstellung für das Wechselobligo Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften Drittschuldverhältnisse Aufrechnungsdifferenzen Entstehung von Aufrechnungsdifferenzen Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen Unechte Aufrechnungsdifferenzen Echte Aufrechnungsdifferenzen Sonderprobleme der Schuldenkonsolidierung Erstmalige und letztmalige Schuldenkonsolidierung Steuerabgrenzung Abweichende Stichtage Schuldenkonsolidierung von Anhangangaben bzw Posten unterhalb der Bilanz Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse Außerbilanzielle Geschäfte Derivative Finanzinstrumente konzernabschluss.lexisnexis.at/xiii

6 Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Verzicht auf die Schuldenkonsolidierung UGB: Behandlung der Zwischenergebnisse (Christoph Fröhlich) I. Allgemeines II. Einzelfragen Betroffene Vermögensgegenstände Wertansatz Unterschiede zwischen Einzel- und Konzernabschluss Zwischengewinne Zwischenverluste Technik der Zwischenergebniseliminierung Ausweis im Konzernabschluss Vorräte Anlagevermögen III. Ausnahmen von der Zwischenergebniseliminierung UGB: Zusammenfassung von Aufwendungen und Erträgen verbundener Unternehmen (Aufwands- und Ertragskonsolidierung) (Christoph Fröhlich) I. Allgemeines II. Einzelfragen Anwendungsbereich Technik der Aufwands- und Ertragseliminierung Lieferungen ohne konzerninterne Bestände Lieferungen mit konzerninternen Beständen im Umlaufvermögen Lieferungen mit konzerninternen Beständen im Anlagevermögen Beteiligungserträge Aufwendungen und Erträge aus der Bewertung des Beteiligungsansatzes Aufwendungen und Erträge in fremder Währung Organisation der Aufwands- und Ertragseliminierung Wahlrecht bei Unwesentlichkeit UGB: Steuerabgrenzung (Eva Eberhartinger/Matthias Petutschnig) Allgemeines Latente Steuern gem 198 Abs 9 und 10 UGB Ansatz und Bewertung latenter Steuern im Einzelabschluss Verlustvorträge Ausnahmen Steuerabgrenzung im Konzernabschluss Einzelfragen Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Equity-Konsolidierung Quoten-Konsolidierung Endkonsolidierung und Übergangskonsolidierung Outside Basis Differences Gruppenbesteuerung Bewertung der Steuerabgrenzung Ausweis Verzicht auf die Steuerabgrenzung konzernabschluss.lexisnexis.at/xiv

7 259 UGB: Anteile anderer Gesellschafter (Christoph Fröhlich) I. Allgemeines II. Einzelfragen Einzubeziehende Anteile Berechnung Überleitung zur Unternehmensbilanz II Kapitalkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Konsolidierung der Beteiligungserträge Erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung Equity-Konsolidierung Nicht beherrschende Anteile im mehrstufigen Konzern Änderungen der nicht beherrschenden Anteile Ausweis im Jahresabschluss Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung FÜNFTER TITEL Bewertungsvorschriften ( 260, 261) 260 UGB: Einheitliche Bewertung (Ewald Aschauer) Einleitung Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung Zulässige Bewertungswahlrechte Abweichungen von angewandten Bewertungsmethoden Neubewertung Ausnahmen vom Grundsatz der einheitlichen Bewertung Sondervorschriften für Kreditinstitute oder Versicherungsunternehmen Nicht wesentliche Auswirkungen Besondere Umstände und Zielsetzungen UGB: Behandlung des Unterschiedsbetrags (Magdalena Kuntner/ Martin Schereda) Allgemeines Aktiver Unterschiedsbetrag Ursachen für einen aktiven Unterschiedsbetrag Bilanzielle Behandlung des aktiven Unterschiedsbetrags Planmäßige Abschreibung des aktiven Unterschiedsbetrags Außerplanmäßige Abschreibung des aktiven Unterschiedsbetrags Passiver Unterschiedsbetrag Ursachen für einen passiven Unterschiedsbetrag Bilanzielle Behandlung des passiven Unterschiedsbetrags Negative Ertragsaussichten ( Badwill ) Allgemeines Bilanzielle Behandlung bei der Erstkonsolidierung Bilanzielle Behandlung bei der Folgekonsolidierung: Verbrauch bei Eintritt des Entstehungsgrunds Bilanzielle Behandlung bei der Folgekonsolidierung: Auflösung bei Wegfall des Entstehungsgrunds Günstiger Erwerb ( Lucky Buy ) Allgemeines Bilanzielle Behandlung bei der Erstkonsolidierung Bilanzielle Behandlung bei der Folgekonsolidierung konzernabschluss.lexisnexis.at/xv

8 Nachträgliche Kapitalaufrechnung Allgemeines Bilanzielle Behandlung bei der Erstkonsolidierung Bilanzielle Behandlung bei der Folgekonsolidierung Unklare Ursache Saldierung von aktiven und passiven Unterschiedsbeträgen SECHSTER TITEL Anteilmäßige Zusammenfassung der Jahresabschlüsse verbundener Unternehmen (anteilmäßige Konsolidierung) ( 262) 262 UGB: Begriff (Otto Janschek/Marco Mannsberger) I. Allgemeines Ziel Internationale Vorbilder Bilanz-Richtlinie und dhgb Internationale Rechnungslegungsstandards II. Einzelfragen Gemeinschaftsunternehmen Unternehmenseigenschaft Gemeinsame Führung Einordnung in den Konsolidierungskreis Quotenkonsolidierung oder Equity-Methode? Konsolidierungstechnik Allgemeines Einzelfragen Einheitlicher Stichtag, einheitlicher Ansatz und einheitliche Bewertung Gemeinschaftsunternehmen an der Spitze eines Konzerns Relevanter Abschluss des Gemeinschaftsunternehmens Zwischenergebnisse aus Transaktionen zwischen den Tochterunternehmen des Gemeinschaftsunternehmens und vollkonsolidierten Unternehmen Anteile nicht beherrschender Gesellschafter aus Gemeinschaftsunternehmen Ausweis von Restposten aus der Schuldenkonsolidierung Beziehungen zwischen Gemeinschaftsunternehmen Steuerabgrenzung Übergangskonsolidierung Anhang und Lagebericht SIEBENTER TITEL Assoziierte Unternehmen ( 263, 264) 263 UGB: Befreiung (Otto Janschek/Marco Mannsberger) I. Allgemeines II. Einzelfragen Gesonderter Ausweis Verzicht aufgrund von Unwesentlichkeit UGB: Wertansatz der Beteiligung und Behandlung des Unterschiedsbetrags (Josef Baumüller) I. Allgemeines Normenzweck und -aufbau konzernabschluss.lexisnexis.at/xvi

9 2. Rechtsentwicklung Normenvergleich UGB/HGB und IFRS II. Einzelfragen Erstmalige Anwendung der Equity-Methode Methodik der Kapitalaufrechnung Behandlung eines Unterschiedsbetrags Stichtag der Kapitalaufrechnung Anwendung der Equity-Methode in Folgejahren Überblick Berücksichtigung von Eigenkapitalveränderungen Fortschreibung des Unterschiedsbetrags Aussetzen der Equity-Methode Eliminierung von Zwischenergebnissen Einheitliche Bewertungsmethoden Maßgeblicher Abschluss Weitere Einzelfragen Erwerb weiterer Anteile Veräußerung von Anteilen Währungsumrechnung Latente Steuern Ausweis im Konzernabschluss Angaben im Konzernanhang (Zusammenfassung) Behandlung im Konzernanlagespiegel Weiteranwendung der Bestimmungen des 264 UGB idf RÄG ACHTER TITEL Konzernanhang ( 265, 266) 265 UGB: Erläuterung der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Angaben zum Beteiligungsbesitz (Christoph Fröhlich) I. Allgemeines II. Einzelfragen Erläuterung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Umrechnung in Euro Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Angaben zum Konsolidierungskreis (Abs 2) Angaben zu Tochterunternehmen (Z 1) Angaben zu assoziierten Unternehmen (Z 2) Angaben zu anteilsmäßig einbezogenen Unternehmen (Z 3) Sonstiger Anteilsbesitz (Z 4) Schutzklausel (Abs 3) Aufstellung des Anteilsbesitzes (Abs 4) III. Checkliste Anhangangaben UGB: Weitere Angaben (Christoph Fröhlich) I. Allgemeines II. Einzelfragen Abs 1 Z 1 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Abs 1 Z 2 Haftungsverhältnisse und wesentliche finanzielle Verpflichtungen Abs 1 Z 3 Vorschüsse und Kredite an Organträger Abs 1 Z 4 außerordentliche Ertrags- oder Aufwandsposten konzernabschluss.lexisnexis.at/xvii

10 Abs 1 Z 5 Aufgliederungen der Verbindlichkeiten Abs 1 Z 6 Zahl der Arbeitnehmer Abs 1 Z 7 Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt Abs 1 Z 1 Angaben zu derivativen Finanzinstrumenten Abs 1 Z 2 zum Finanzanlagevermögen gehörende Finanzinstrumente, die über ihren beizulegenden Zeitwert ausgewiesen werden Abs 1 Z 3 Ansatz und Bewertung latenter Steuern Abs 1 Z 4 Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält Abs 1 Z 5 Genussscheine und vergleichbare Rechte Abs 1 Z 6 Unternehmen, deren unbeschränkt haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist Abs 1 Z 7 Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt Abs 1 Z 8 Orte, an denen die Konzernabschlüsse für den größten bzw kleinsten Kreis von Unternehmen erhältlich sind Abs 1 Z 9 Vorschlag zur Ergebnisverwendung Abs 1 Z 10 Art, Zweck und finanzielle Auswirkungen außerbilanzieller Geschäfte Abs 1 Z 11 Ereignisse nach Abschlussstichtag Abs 1 Z 12 Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Abs 1 Z 13 Angaben zu Aufwandsarten bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens Abs 1 Z 14 Aufgliederung der Haftungsverhältnisse und Verpflichtungen aus der Nutzung von nicht bilanzierten Sachanlagen Abs 1 Z 15 nicht gesondert in der Bilanz ausgewiesene Rückstellungen Abs 1 Z 16 Einlagen stiller Gesellschafter Abs 1 Z 17 Unterschiede zur Bewertung mit dem Börsenkurs oder Marktpreis Abs 1 Z 18 Aufwendungen für den Abschlussprüfer Abs 1 Z 19 immaterielle Vermögensgegenstände von verbundenen Unternehmen oder Gesellschaftern mit Beteiligung Abs 1 Z 20 Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Abs 1 Z 21 Erträge und Aufwendungen aus Gewinngemeinschaften Abs 1 Z 1 Aufgliederung nach Arbeitern und Angestellten Abs 1 Z 2 gesonderte Angabe des Abfertigungsaufwands Abs 1 Z 3 Abfertigungen und Pensionen getrennt für Vorstandsmitglieder, leitende Angestellte und für andere Arbeitnehmer Abs 1 Z 4 Organbezüge Abs 1 Z 5 Optionen für Arbeitnehmer und Organmitglieder Abs 2 Angabe der Organträger Aufgliederung der Umsatzerlöse Z 1 Grundkapital und Zahl der Aktien Z 2 von Gründern oder durch Bezugsrechte übernommene Aktien Z 3 Aktien aus bedingten Kapitalerhöhungen oder aus genehmigtem Kapital Z 4 genehmigtes Kapital Z 5 nachrangiges Kapital Z 6 wechselseitige Beteiligungen konzernabschluss.lexisnexis.at/xviii

11 NEUNTER TITEL Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate- Governance-Bericht ( 267, 267a) 267 UGB: Konzernlagebericht (Stéphanie Mittelbach-Hörmanseder) I. Allgemeines II. Einzelfragen Rechtsgrundlagen Aufstellung Einzubeziehende Tochterunternehmen Befreiungen Begriff und Inhalt des Konzernlageberichts Zusammenfassung mit Lagebericht des Mutterunternehmens Besonderheiten für börsennotierte Unternehmen Prüfung Offenlegung Rechtsfolgen bei Verstößen Einzubeziehende Tochterunternehmen Inhalt und Grundsätze der Konzernlageberichterstattung Zusammenfassung mit dem Lagebericht des Mutterunternehmens Besonderheiten für börsennotierte Unternehmen a UGB: Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht (Stéphanie Mittelbach- Hörmanseder/Dominik Scherrer) I. Allgemeines II. Einzelfragen Aufstellungspflicht Offenlegung Prüfung Inkrafttreten ZEHNTER TITEL Konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen ( 267b) 267b UGB: Konsolidierter Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen (Stéphanie Mittelbach-Hörmanseder/Benjamin Oßwald) I. Allgemeines II. Einzelfragen Aufstellungspflicht Befreiungen (Abs 2) Offenlegung Inkrafttreten Stichwortverzeichnis konzernabschluss.lexisnexis.at/xix