Entwurf. Gesellschaftsvertrag

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1 Entwurf Gesellschaftsvertrag der Kommunale Grundstücks- und Erschließungsgesellschaft Reutlingen mit beschränkter Haftung Sitz Reutlingen 1

2 I. Firma, Sitz, Gegenstand und Dauer der Gesellschaft 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Kommunale Grundstücks- und Erschließungsgesellschaft Reutlingen mit beschränkter Haftung (2) Sitz der Gesellschaft ist Reutlingen. 2 Gegenstand (1) Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist: - der Erwerb, die Bebauung, die Veräußerung und die Verwaltung von Grundstücken zu gewerblicher Nutzung im Rahmen der kommunalen Gewerbeförderung, - die damit verbundene Erschließung von gewerblichen Bauflächen und Erstellung von kommunalen Einrichtungen, die zu deren Nutzung erforderlich oder zweckmäßig sind im Stadtgebiet Reutlingen sowie dem gemeinsamen Wirtschaftsgebiet Reutlingen-West / Kusterdingen. (2) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen sämtliche Rechtsgeschäfte vornehmen, die im Interesse der Gesellschaft liegen und den Gesellschaftszweck fördern. (3) Das Unternehmen verfolgt ausschließlich öffentliche Zwecke i. S. d. GemO Baden- Württemberg. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. II. Stammkapital, Gesellschafterrechte 4 Stammkapital, Stammeinlage (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. (2) Es besteht keine generelle Nachschusspflicht i. S. d. 26 GmbHG. 2

3 5 Informations- und Prüfungsrechte (1) Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung verlangen, dass ihm in angemessener Frist Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt und die Einsicht in die Bücher und Schriften gestattet wird. Er kann zur Einsichtnahme einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuziehen oder ihn damit beauftragen. (2) Den Rechnungsprüfungsämtern der beteiligten Gebietskörperschaften sowie deren überörtlichen Prüfungsbehörde werden die in 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse für die Prüfung der Betätigung der beteiligten Gebietskörperschaften bei der Gesellschaft eingeräumt. (3) Außerdem wird der Gemeindeprüfungsanstalt das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft gemäß 114 Abs. (1) GemO eingeräumt. III. Jahresabschluss, Wirtschaftsplan, Ergebnisverwendung 6 Jahresabschluss (1) Die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie deren Prüfung erfolgen unbeschadet der Größe der Gesellschaft in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften. Der Prüfungsauftrag ist um die Gegenstände des 53 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 des HGrG zu erweitern. (2) Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der Gesellschafterversammlung. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gewählt. Der Prüfungsauftrag wird vom Aufsichtsrat erteilt. (3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind den Gesellschaftern zu übersenden. 7 Wirtschafts- und Finanzplan (1) Vor Beginn des Geschäftsjahres stellt die Geschäftsführung in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften einen Wirtschaftsplan sowie für den Zeitraum von fünf Jahren einen Finanzplan auf, der der Wirtschaftsführung zugrunde gelegt wird. (2) Der Wirtschafts- und der Finanzplan sind vom Aufsichtsrat zu genehmigen. (3) Der Wirtschafts- und der Finanzplan sind den Gesellschaftern zu übersenden. 3

4 8 Ergebnisverwendung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung, also darüber, inwieweit der Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrags in Gewinnrücklagen eingestellt, als Gewinn vorgetragen oder sonst für die nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmten Zwecke verwendet wird. (2) Schließt die Gesellschaft ein Geschäftsjahr mit einem Verlust ab, so hat die Gesellschafterversammlung über die Verlustdeckung zu beschließen, insbesondere darüber, ob und in welchem Umfang die Gewinnrücklagen heranzuziehen sind. 9 Organe Organe der Gesellschaft sind a. die Geschäftsführung, b. die Gesellschafterversammlung, c. der Aufsichtsrat IV. Organe V. Geschäftsführung 10 Vertretungsbefugnis, Befreiung vom Wettbewerbsverbot (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder von ihnen gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. (3) Die Gesellschafterversammlung kann auch beschließen, dass einer oder mehrere Geschäftsführer einzelvertretungsberechtigt sein sollen; auch kann durch Gesellschafterbeschluss einem oder mehreren Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilt werden. (4) Die Gesellschafterversammlung kann einzelne oder alle Gesellschafter oder Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreien. Über Art und Umfang der Befreiung beschließen die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit. 11 Rechte und Pflichten, Zustimmungsvorbehalt (1) Die Geschäftsführer haben ihre Aufgaben unter laufender gegenseitiger Abstimmung im Rahmen der Gesetze, der Satzung sowie der von der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze der Geschäftspolitik zu erfüllen. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer beschließen. (2) Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, und solche, die dieser Gesellschaftsvertrag oder eine etwaige Geschäftsordnung 4

5 bestimmt, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats und/oder, soweit ausdrücklich vorgesehen der Gesellschafterversammlung. 12 Bestellung und Abberufung (1) Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Der Abschluss und die Beendigung des Anstellungsvertrags obliegen ebenfalls der Gesellschafterversammlung. (2) Soweit Geschäftsführer oder Prokuristen in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu einem Gesellschafter stehen, endet ihre Tätigkeit als Geschäftsführer oder Prokurist mit dem Ausscheiden aus dem Hauptamt, soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen. VI. Gesellschafterversammlung 13 Aufgaben (1) Die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung ergeben sich aus dem Gesetz, aus diesem Gesellschaftsvertrag sowie aus den etwaigen Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat. (2) Die Gesellschafterversammlung legt die Grundsätze der Tätigkeit der Gesellschaft fest. Sie beschließt insbesondere über a. den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 291 und 292 Abs. (1) AktG, b. die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, c. die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist, d. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, e. Weisungen an die Geschäftsführung, f. Entlastung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrats, g. die Zustimmung zu Veränderungen im Gesellschafterbestand gemäß 20 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags, h. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Änderungen des Stammkapitals, sowie Umwandlungsvorgänge. 14 Einberufung (1) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich oder in Textform ( , Fax) unter Einhaltung einer Ladungsfrist von zwei Wochen durch die Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Unterlagen zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Der Einladung sind neben der Tagesordnung, die schriftlichen Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, versehen mit Beschlussvorschlägen, beizufügen. Die schriftlichen Sitzungsunterlagen müssen die Gesellschafter in die Lage versetzen, sich ausreichend und umfassend auf die Erörterungen und Abstimmungen vorbereiten zu können. Auf das Erfordernis der schriftlichen Ladung sowie auf die Einhaltung der Ladungsfrist kann verzichtet 5

6 werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zustimmen. (2) Den Vorsitz führt der Gesellschafter mit dem größten Anteil am Stammkapital. Die Versammlung kann mit einfacher Mehrheit einen anderen Vorsitzenden wählen. (3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals anwesend bzw. vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist durch die Geschäftsführer unter Einhaltung der Ladungsformalitäten gemäß Absatz 1 binnen einer Woche auf einen Zeitpunkt innerhalb von drei Wochen nach der nicht beschlussfähigen Gesellschafterversammlung eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen stets beschlussfähig; hierauf ist in der erneuten Ladung hinzuweisen. (4) Anträgen auf Erweiterung der Tagesordnung ist zu entsprechen, wenn es von einem Gesellschafter oder vom Vorsitzenden unter Angabe der Gründe verlangt wird. Kann die zweiwöchige Einladungsfrist nicht eingehalten werden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Gesellschafter widerspricht. Abwesende Gesellschafter können bei einer Beschlussfassung nach Satz 2 innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des Beschlusses schriftlich widersprechen. (5) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person in der Gesellschafterversammlung vertreten und/oder begleiten lassen. Auf Verlangen eines Gesellschafters ist die Vollmacht des Vertreters in der Gesellschafterversammlung schriftlich nachzuweisen, es sei denn, der Vertretene ist anwesend und bestätigt die Vertretungsbefugnis. (6) Zu der Gesellschafterversammlung können auch die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeladen werden. 15 Beschlüsse (1) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit eine zwingende gesetzliche Vorschrift oder dieser Vertrag nichts anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Beschluss nach 13 Abs. (2) Buchst. h muss einstimmig gefasst werden. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschlussantrag als abgelehnt. Abgelehnte Anträge können in späteren Gesellschafterversammlungen erneut gestellt werden. (2) Sofern alle Gesellschafter damit einverstanden sind, können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich, durch Telekopie, durch elektronische Nachricht oder fernmündlich gefasst werden. Ein so gefasster Beschluss gelangt erst zur Wirkung, wenn er schriftlich dokumentiert und zu den Akten der Gesellschaft gegeben wurde. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe nach Satz 1 innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung. (3) Über den wesentlichen Inhalt der Erörterungen und über die gefassten Gesellschafterbeschlüsse ist ein Protokoll zu fertigen, das vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und unverzüglich jedem Gesellschafter zu übersenden ist. Der Inhalt dieses Protokolls gilt als anerkannt, wenn nicht innerhalb einer Frist von einem Monat nach dessen Zugang Einwendungen erhoben werden. (4) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls durch Klage angefochten werden. 6

7 (5) Für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung findet das Einspruchsrecht nach 19 Abs. (1) und (2) des Vertrags über eine langfristige Zusammenarbeit zwischen der Stadt Reutlingen und der Gemeinde Kusterdingen zum Aufbau des Wirtschaftsgebiets Reutlingen-West / Kusterdingen (Grundvertrag WEG) in der jeweils gültigen Fassung sinngemäß Anwendung. VII. Aufsichtsrat 16 Aufgaben und Rechte (1) Aufgaben des Aufsichtsrates sind a. die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung, b. die Vorberatung aller Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedürfen, c. die Wahrnehmung der ihm sonst durch diesen Gesellschaftsvertrag oder durch eine etwaige Geschäftsordnung für die Geschäftsführung übertragenen Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschließen. (2) Die in 52 Abs. (1) GmbHG genannten aktienrechtliche Vorschriften finden entsprechende Anwendung, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. 17 Zusammensetzung, Amtszeit, Entschädigung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus bis zu 19 Mitgliedern, die von den Gesellschaftern entsandt werden. Die Stadt Reutlingen hat das Recht, neben dem Finanz- und Wirtschaftsbürgermeister bis zu 11 weitere Mitglieder zu entsenden, die Gemeinde Kusterdingen den Bürgermeister und bis zu 6 weitere Mitglieder. (2) Die Amtsdauer der von den Gesellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Wahlperiode des jeweiligen Gemeinderates bzw. mit deren Ausscheiden aus dem Gemeinderat. Bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder bleiben die bisherigen Mitglieder im Amt. (3) Die Tätigkeit des Aufsichtsrats ist ehrenamtlich. Entstehende Auslagen werden durch ein Sitzungsgeld abgegolten. Die Höhe des Sitzungsgeldes richtet sich nach der Satzung über die Entschädigung der ehrenamtlich tätigen Bürger der Stadt Reutlingen in der jeweils gültigen Fassung. 18 Einberufung (1) Der Aufsichtsrat tagt nach Bedarf auf schriftliche Einladung des Vorsitzenden. Er ist ferner einzuberufen, wenn eines seiner Mitglieder oder ein Geschäftsführer dies aus wichtigem Grund verlangt. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. (3) Für die Hälfte der Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrats führen der Finanz- und Wirtschaftsbürgermeister der Stadt Reutlingen sowie der Bürgermeister der Gemeinde Kus- 7

8 terdingen im Wechsel den Vorsitz. Der jeweils andere Bürgermeister ist der Stellvertreter. Alle Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von seinem Vorsitzenden und bei dessen Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. (4) Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat ein und leitet seine Sitzungen. Auf eine Frist zur Einberufung kommt es nicht an, wenn alle im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Im Übrigen ist die Einladung schriftlich oder in Textform ( , Fax), mit einer Ladungsfrist von einer Woche unter Mitteilung der Tagesordnung vorzunehmen. Die Ladungsfrist beginnt mit der Aufgabe der Unterlagen zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Der Einladung sind neben der Tagesordnung, die schriftlichen Unterlagen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, versehen mit Beschlussvorschlägen, beizufügen. Die schriftlichen Sitzungsunterlagen müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Lage versetzen, sich ausreichend und umfassend auf die Erörterungen und Abstimmungen vorbereiten zu können Die Geschäftsführer sollen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats eingeladen werden. (5) Anträgen auf Erweiterung der Tagesordnung ist zu entsprechen, wenn es von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder von der Geschäftsführung unter Angabe der Gründe verlangt wird. Kann die einwöchige Einladungsfrist nicht eingehalten werden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können bei einer Beschlussfassung nach Satz 2 innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des Beschlusses schriftlich widersprechen. (6) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen (Stimmbote). 19 Beschlüsse (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (2) Die Beschlüsse und Verhandlungen des Aufsichtsrats sind von einem Schriftführer zu protokollieren und aufzubewahren. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. (3) Mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder können Beschlüsse auch ohne Einhaltung von 18 Abs. (4) und darüber hinaus auch schriftlich, durch Telekopie, durch elektronische Nachricht oder fernmündlich gefasst werden. Ein so gefasster Beschluss gelangt erst zur Wirkung, wenn er durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter schriftlich dokumentiert und zu den Akten der Gesellschaft gegeben wurde. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe nach Satz 1 innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unterschreiten darf, gilt als Ablehnung. (4) Für Beschlüsse des Aufsichtsrats findet das Einspruchsrecht nach 19 Abs. (1) und (2) des Vertrags über eine langfristige Zusammenarbeit zwischen der Stadt Reutlingen und der Gemeinde Kusterdingen zum Aufbau des Wirtschaftsgebiets Reutlingen-West / Kusterdingen (Grundvertrag WEG) in der jeweils gültigen Fassung sinngemäß Anwendung. 8

9 VIII. Übertragung und Einziehung von Geschäftsanteilen, Kündigung 20 Abtretung, Belastung und Teilung von Geschäftsanteilen (1) Die Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die nur aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses erteilt werden darf. (2) Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch EUR 1,00 teilbar sein. 21 Einziehung (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Sie wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den betreffenden Gesellschafter wirksam. Von diesem Zeitpunkt an ruhen die Gesellschafterrechte des betroffenen Gesellschafters bis zur Zahlung des Abfindungsentgelts. (2) Auf das Entgelt für den Anteil findet 22 dieses Vertrages Anwendung. 22 Bewertung, Auszahlung Soweit nach diesem Gesellschaftsvertrag eine Bewertung von Geschäftsanteilen stattzufinden hat, ist der Buchwert (Nennbetrag zuzüglich Anteil an offenen Rücklagen und Gewinnvortrag abzüglich Anteil an eventuellem Verlustvortrag) anzusetzen, der sich im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters ergibt. 23 Kündigung (1) Eine Kündigung des Vertrags ist nur aus wichtigem Grund möglich. Als wichtiger Grund gilt auch die Beendigung des Vertrags über eine langfristige Zusammenarbeit zwischen der Stadt Reutlingen und der Gemeinde Kusterdingen zum gemeinsamen Aufbau des Wirtschaftsgebietes Reutlingen-West / Kusterdingen (Grundvertrag WEG) sowie der öffentlich-rechtlichen Vereinbarung zwischen der Stadt Reutlingen und der Gemeinde Kusterdingen über die Aufgabenerfüllung und die Finanzbeziehungen bei dem gemeinsamen Wirtschaftsgebiet Reutlingen-West / Kusterdingen in der jeweils gültigen Fassung. (2) Im Falle der Kündigung durch einen Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich Abs. (4) nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters. (3) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung, auf einen einzelnen Gesellschafter, auf einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten oder nach Wahl der Gesellschaft auf diese selbst zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. Die Gesellschaft ist schon jetzt durch den betroffenen Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt, in seinem Namen über seinen Geschäftsanteil zu verfügen und die notwendigen Abtretungen in seinem Namen vorzunehmen; die Gesellschaft ist hierbei von den Einschränkungen des 181 BGB befreit. Hinsichtlich des Entgelts für den Anteil gilt 22. 9

10 (4) Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters nicht vollständig übernommen, so ist die Gesellschaft aufgelöst, der Kündigende nimmt an der Abwicklung teil. IX. Schlussvorschriften 24 Liquidation (1) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss beschlossen werden. (2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden. 25 Bekanntmachungen Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie nur im elektronischen Bundesanzeiger. 26 Schlussbestimmungen (1) Soweit die vorstehenden Bestimmungen nichts Abweichendes enthalten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist im Wege des Gesellschafterbeschlusses gemäß 53 GmbHG durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. 10