Blitz F16-83 GmbH plant Übernahmeangebot für Epigenomics AG

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1 Pressemitteilung Blitz F16-83 GmbH plant Übernahmeangebot für Epigenomics AG Barangebot in Höhe von 7,52 Euro pro Epigenomics-Aktie entspricht einer Bewertung von Epigenomics von rund 171 Mio. Euro Angebot entspricht einer Prämie von 49,4 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor Bekanntgabe der geplanten Transaktion sowie einer Prämie von 32,0 % gegenüber dem höchsten Schlusskurs der letzten 12 Monate Angebot gilt für alle sich im Umlauf befindlichen Aktien von Epigenomics Epigenomics und Blitz F16-83 GmbH sehen die Vereinbarung als eine Chance für zukünftiges Wachstum sowie für die Stärkung der Präsenz von Epigenomics im weltweiten Diagnostikmarkt Die Transaktion ist nicht auf Stellenabbau in der Belegschaft ausgerichtet Rechts- und Firmensitz von Epigenomics werden in Berlin verbleiben Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG unterstützen die Transaktion Berlin und Germantown, MD (USA), 26. April 2017 Epigenomics AG (FSE: ECX; OTCQX: EPGNY) ( Epigenomics oder Unternehmen ), Cathay Fortune International Company Limited ("CFIC") und Blitz F16-83 GmbH (zukünftig Summit Hero Holding GmbH, Bieter ) eine Tochtergesellschaft von CFIC, haben heute Nacht ein Business Combination Agreement ( BCA ) betreffend die Übernahme von Epigenomics durch den Bieter abgeschlossen. An dem Bieter wird neben CFIC der derzeit größte Aktionär und strategische Partner von Epigenomics, BioChain, eine Tochtergesellschaft von Team Curis Group, beteiligt sein. In dem BCA hat der Bieter zugestimmt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von Epigenomics zu erwerben ( Übernahmeangebot ). Das BCA sieht vor, dass den Aktionären von Epigenomics 7,52 Euro pro Aktie in bar angeboten werden sollen. Dies entspricht einer Unternehmensbewertung von Epigenomics inklusive liquider Mittel in Höhe von rund 171 Mio. Euro und einer Prämie von 49,4 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Börsenkurs vor der Bekanntgabe der Übernahmeabsicht von 5,03 Euro (wie veröffentlicht auf Bloomberg.com), einer Prämie von 51,9 % gegenüber dem gestrigen Schlusskurs von 4,95 Euro sowie einer Prämie von 32,0 % gegenüber dem höchsten Schlusskurs der letzten 12 Monate (alle Kurse XETRA). Das Übernahmeangebot soll bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehören die behördliche Genehmigung der Transaktion sowie eine Mindestannahmeschwelle von 75 % aller ausstehenden Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG unterstützen die Transaktion. Wir unterstützen vollumfänglich die Transaktion, da sie unmittelbar Wert für unsere Aktionäre schafft und 1

2 gleichzeitig die langfristigen Aussichten von Epigenomics stärkt, sagte Heino von Prondzynski, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Epigenomics. Wir sind davon überzeugt, dass die Transaktion im besten Interesse von Epigenomics und seinen Aktionären ist, ergänzte Greg Hamilton, Vorstandsvorsitzender von Epigenomics. Das Business Combination Agreement gibt unserem Unternehmen Zugang zu den nötigen finanziellen Ressourcen, um unsere Produkte weltweit erfolgreich zu vermarkten. Außerdem bietet sich uns damit die Möglichkeit, zukünftig unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auszuweiten und so das Potenzial unserer einzigartigen Technologie auf dem Gebiet der Krebs-Biomarker zu entfalten. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Epigenomics AG, die Aktien der Gesellschaft halten, beabsichtigen das Übernahmeangebot anzunehmen. CFIC unterstützt Unternehmensstrategie Das BCA regelt die Ziele und die Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion sowie die zukünftige Strategie. Der Bieter und CFIC beabsichtigen, Epigenomics Strategie auch weiterhin zu unterstützen sowie das Wachstum und die Branchenposition des Unternehmens zu fördern. Vor diesem Hintergrund und zur Erfüllung des kurzfristigen Finanzierungsbedarfs von Epigenomics haben der Bieter und CFIC zugestimmt, unter bestimmten Bedingungen liquide Mittel von bis zu 6,46 Mio. Euro in das Unternehmen zu investieren. Der Bieter und CFIC beabsichtigen weiterhin, die Unternehmensniederlassungen und Hauptaktivitäten an wichtigen Standorten wie dem Unternehmenshauptsitz in Berlin aufrechtzuerhalten. Die derzeitige Belegschaft von Epigenomics soll im Zusammenhang mit der Übernahme nicht reduziert werden. Management bleibt im Unternehmen Nach erfolgreicher Übernahme sollen Greg Hamilton Vorstandsvorsitzender von Epigenomics und Dr. Uwe Staub Chief Operating Officer (COO) bleiben. Bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigen der Bieter und CFIC, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats jedenfalls entsprechend ihrer Eigentümerstellung zu verändern. Transaktionsstruktur Die Transaktion erfolgt durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot des Bieters für alle ausgegebenen Aktien von Epigenomics. Der Bieter geht davon aus, dass die Angebotsfrist voraussichtlich im Mai 2017 beginnen kann, nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht / BaFin. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehören die behördliche Genehmigung der Transaktion sowie eine Mindestannahmeschwelle von 75 % aller ausgegebenen Epigenomics-Aktien. 2

3 Die Transaktion wird voraussichtlich im Sommer 2017 abgeschlossen sein. Berater Im Rahmen der Transaktion wird Epigenomics von Raymond James als Finanzberater und von Hengeler Mueller als Rechtsberater begleitet. Für CFIC fungieren Jefferies als Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater. Telefonkonferenz für Analysten und Investoren Die Epigenomics AG wird heute um 14:30 Uhr (Ortszeit) eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren veranstalten. Die Präsentation zur Telefonkonferenz kann auf der Website mitverfolgt werden. Bitte benutzen Sie für die Telefonkonferenz die folgenden Einwahldaten: Einwahlnummer Deutschland: Einwahlnummer UK: Einwahlnummer USA: Die Teilnehmer werden gebeten sich 10 Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz einzuwählen. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz sowie ein Transkript werden im Anschluss an die Telefonkonferenz auf der Unternehmenswebsite zur Verfügung gestellt: Über Epigenomics Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen mit dem Fokus auf Bluttests zur Früherkennung von Krebs. Auf Basis seiner patentgeschützten Biomarker-Technologie für den Nachweis methylierter DNA entwickelt und vermarktet Epigenomics diagnostische Produkte für verschiedene Krebsindikationen mit hohem medizinischem Bedarf. Epigenomics Hauptprodukt ist der Bluttest Epi procolon zur Früherkennung von Darmkrebs. Epi procolon wurde von der US-amerikanischen Zulassungsbehörde FDA zugelassen und wird in den USA, Europa, China und weiteren ausgewählten Ländern vermarktet. Epigenomics zweites Produkt, Epi prolung, wird derzeit als Bluttest zur Erkennung von Lungenkrebs entwickelt. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte Zusätzliche Informationen Dieses Dokument dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren dar. Das Übernahmeangebot für die ausgegebenen Aktien von Epigenomics hat noch nicht begonnen. Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der vom Bieter zu erstellenden und der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) noch zu gestattenden Angebotsunterlage veröffentlicht. Das Angebot zum Kauf von Aktien der Epigenomics AG wird ausschließlich nach 3

4 Maßgabe der vom Bieter in der Angebotsunterlage und in diesbezüglichen weiteren Dokumenten genannten Bedingungen abgegeben. Die Angebotsunterlage wird zu einem späteren Zeitpunkt in Übereinstimmung mit dem WpÜG u.a. im Internet unter veröffentlicht. Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von Epigenomics gemäß 27 WpÜG dar. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG werden eine begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG zum Angebot abgeben, nachdem der Bieter die Angebotsunterlage veröffentlicht hat. Das einzig bindende Dokument für das Übernahmeangebot ist die vom Bieter erstellte und von der BaFin gestattete Angebotsunterlage. Weder diese Pressemitteilung noch irgendeine andere Aussage oder Stellungnahme von Epigenomics im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot, insbesondere die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics gemäß 27 WpÜG, entbinden den jeweiligen Aktionär von seiner eigenen Pflicht, die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zu prüfen und - unter Würdigung aller zur Verfügung stehender Informationsquellen, seiner individuellen Verhältnisse (insbesondere hinsichtlich seiner persönlichen steuerlichen Situation), der für ihn persönlich geltenden Rechtsvorschriften und seiner persönlichen Einschätzung über die künftige Entwicklung des Börsenkurses der Epigenomics Aktie - eine eigene Einschätzung darüber zu treffen, ob er das Übernahmeangebot annimmt oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage und nicht verpflichtet sind zu überprüfen, ob die Aktionäre von Epigenomics bei Annahme des Übernahmeangebots alle Verpflichtungen der für sie individuell geltenden Rechtsvorschriften einhalten. Aktionäre von Epigenomics, die das Übernahmeangebot annehmen möchten, sollten prüfen, ob die Annahme des Übernahmeangebots mit rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus ihren persönlichen Verhältnissen ergeben (beispielsweise Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen zudem, dass alle Aktionäre, die den Gesetzen einer ausländischen Rechtsordnung unterliegen, sich über die anwendbare Gesetze informieren und diese einhalten. Vorstand und Aufsichtsrat von Epigenomics übernehmen keine Haftung für die Entscheidung eines Aktionärs und empfehlen jedem Aktionär von Epigenomics, gegebenenfalls erforderliche individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen Diese Veröffentlichung enthält ausdrücklich oder implizit in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die Epigenomics AG und deren Geschäftstätigkeit betreffen. Diese Aussagen beinhalten bestimmte bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und die Leistungen der Epigenomics AG wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen Veröffentlichung und beabsichtigt nicht, die hierin 4

5 enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse bzw. aus anderweitigen Gründen zu aktualisieren. 5