Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt c/o Rölfs RP AG

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1 Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 S. 2 AktG für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Solarparc Aktiengesellschaft, Bonn, auf die SolarWorld Aktiengesellschaft, Bonn

2 Inhalt Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 7 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung 11 C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 13 I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.v.m. 293e AktG Bewertungsgrundsätze Vorbemerkungen Zukunftserfolgswert Liquidationswert Substanzwert Berücksichtigung des Börsenkurses Angemessenheit der Bewertungsmethode 17 II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen Bewertungsobjekt Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Markt- und Wettbewerbsumfeld Bewertungsstichtag Ertragswertermittlung Unternehmensplanung Vergangenheitsanalyse Planungsanalyse des operativen Ergebnisses Finanzergebnis Ertragsteuern des Unternehmens Ableitung des Ergebnisses für die Phase der ewigen Rente Ausschüttungsverhalten Ertragsteuern der Anteilseigner Kapitalisierungszinssatz Vorbemerkungen Basiszins Risikozuschlag Wachstumsabschlag Angesetzter Kapitalisierungszinssatz Ertragswert Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Unternehmenswert und Wert je Aktie 56 III. Börsenkurs 56 IV. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 59 V. Ableitung der Barabfindung 59 D. Abschließende Erklärung zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung 61 2

3 Anlagen 1. Planungsrechnung Solarparc Aktiengesellschaft, Bonn 2. Beschluss des Landgerichtes Köln vom 2. März 2012 zur Bestellung von Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Michael Wahlscheidt, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer gemäß 327c Abs. 2 AktG 3. Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (, % usw.) auftreten. 3

4 Abkürzungsverzeichnis Abs. AG AktG AKU BaFin BGH BIP Bloomberg BVerfG bzw. CAPM CDAX CDU/CSU ct. DCF-Verfahren d.h. Die Grünen Die Linke Absatz Aktiengesellschaft Aktiengesetz Arbeitskreis Unternehmensbewertung des IDW Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bundesgerichtshof Bruttoinlandsprodukt Bloomberg L.P., New York/USA Bundesverfassungsgericht beziehungsweise Capital Asset Pricing Model Composite DAX CDU/CSU-Fraktion (Christlich Demokratische Union Deutschlands/Christlich-Soziale Union in Bayern e. V.) Cent Discounted-Cash-Flow-Verfahren das heißt Euro EBIT EEG EU E&Y e.v. EZB FAUB ff. GbR gem. GmbH Bündnis 90/Die Grünen Fraktion Die Linke Earnings before Interests and Taxes / Ergebnis vor Zinsen und Steuern Erneuerbare-Energien-Gesetz Europäische Union Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf eingetragener Verein Europäische Zentralbank Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW fortfolgende Gesellschaft bürgerlichen Rechts gemäß Gesellschaft mit beschränkter Haftung 4

5 HGB HRB IDW IDW S1 ifo-institut IFRS IfW i.vj. i.v.m. IWH KG kwh LuL max. MW MWp Nr. p.a. pers. rd. Handelsgesetzbuch Handelsregisterblatt Abteilung B Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. IDW-Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der Fassung vom 2. April 2008 ifo Institut für Wirtschaftsforschung e.v., München International Financial Reporting Standards Institut für Weltwirtschaft an der Universität Kiel im Vorjahr in Verbindung mit Institut für Wirtschaftsforschung Halle Kommanditgesellschaft Kilowattstunden Lieferungen und Leistungen maximal Megawatt Megawatt Peak Nummer per annum persönliche rund S. Satz / Seite sog. SP AG SPD SPD I SW AG Tax-CAPM so genannte/r T Tausend Euro u.a. usw. V-Dax WGZ Bank AG WKN WPg Solarparc Aktiengesellschaft, Bonn Sozialdemokratische Partei Deutschlands Solarparc Deutschland I GmbH & Co. KG, Bonn SolarWorld Aktiengesellschaft, Bonn Tax Capital Asset Pricing Model unter anderem und so weiter DAX-Volatilitätsindex Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank Wertpapierkennnummer Die Wirtschaftsprüfung 5

6 WpHG WpÜG WpÜG-AngVO z.b. zzgl. Gesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz) Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz - Angebotsverordnung zum Beispiel zuzüglich 6

7 A. Auftrag und Auftragsdurchführung Auf Verlangen der SolarWorld Aktiengesellschaft, Bonn, - im Folgenden auch SW AG -, als Hauptaktionärin der Solarparc Aktiengesellschaft, Bonn, - im Folgenden auch SP AG oder Gesellschaft -, soll die außerordentliche Hauptversammlung der SP AG am 23. Mai 2012 gemäß 327a AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (im Folgenden auch Minderheitsaktionäre ) der SP AG auf die SW AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionärin), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Mit Beschluss vom 2. März 2012 hat das Landgericht Köln gemäß 327c Abs. 2 Satz 3 AktG Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Michael Wahlscheidt, Düsseldorf, zum sachverständigen Prüfer bestellt. Die Festlegung der Höhe der Barabfindung durch die SW AG beruht auf einer Unternehmensbewertung der SP AG, die auf Basis allgemein anerkannter Unternehmensbewertungsgrundsätze durchgeführt wurde. Der Unternehmenswert der SP AG wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (im Folgenden auch E&Y ), ermittelt. 7

8 Die zu gewährende Barabfindung wurde auf der Grundlage dieser Bewertung ermittelt. Die Ausführungen zur Ermittlung des Unternehmenswertes der SP AG auf den Stichtag 23. Mai 2012 sowie der Barabfindung gemäß 327b AktG sind in Anlage 2 des Berichtes der SW AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SP AG auf die SW AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung wiedergegeben. Bei der Durchführung meiner Prüfung haben mir insbesondere die folgenden wesentlichen Unterlagen vorgelegen: Bericht der SW AG als Hauptaktionärin der SP AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Solarparc Aktiengesellschaft auf die SolarWorld Aktiengesellschaft sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vom 30. März 2012 (im Folgenden auch Übertragungsbericht ) sowie die vorangehenden Entwürfe; Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Solarparc Aktiengesellschaft, Bonn, und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gem. 327b Abs. 1 AktG zum 23. Mai 2012 der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 29. März 2012 (im Folgenden auch Bewertungsgutachten ) sowie die vorangegangenen Entwürfe; Handelsregisterauszug der SP AG; Satzung der SP AG; Berichte der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, über die Prüfung der Konzern-Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2011 der SP AG; vom Vorstand der SP AG am 26. März 2012 verabschiedete Planungsrechnung der SP AG für die Geschäftsjahre 2012 bis 2030; betriebswirtschaftliche Auswertung der SP AG zum 31. Januar 2012; Unterlagen zum Kooperationsvertrag zwischen der Deutsche Bank AG und der Solarparc AG hinsichtlich der Vermarktung des Solarparkes in Extremadura/ Spanien; 8

9 verschiedene Verträge der SP AG mit der Statkraft Markets GmbH über die EEG Direktvermarktung; öffentlich zugängliche Informationen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie Kapitalmarktdaten; Auszüge aus den Arbeitspapieren der E&Y. Als Auskunftspersonen standen mir neben dem Vorstand der SP AG insbesondere auch Mitarbeiter der SP AG, der SW AG und von E&Y zur Verfügung. Alle erbetenen Auskünfte sind mir erteilt worden. Herr Asbeck als alleinvertretungsberechtigter Vorstand der SP AG und der SW AG hat mir gegenüber unter dem Datum vom 2. April 2012 jeweils eine Vollständigkeitserklärung abgegeben und darin schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte, die für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt wurden. Bei meiner Prüfung habe ich den Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Institutes der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 berücksichtigt. Sollten sich zwischen dem Abschluss meiner Prüfung am 2. April 2012 und dem Zeitpunkt der beabsichtigten Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der SP AG am 23. Mai 2012 wesentliche Änderungen in der geplanten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung der SP AG ergeben, wären diese bei der Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung gegebenenfalls noch zu berücksichtigen. Ich weise ausdrücklich darauf hin, dass ich keine Prüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften vorgenommen habe. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand einer Angemessenheitsprüfung der Barabfindung von Minderheitsaktionären. Die Übereinstimmung der Jahresabschlüsse der SP AG zu den Stichtagen 31. Dezember 2009, 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2011 mit den jeweiligen rechtlichen Vorschriften sind vom Abschlussprüfer uneingeschränkt bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahresabschlüsse und der Lageberichte sowie der Beachtung bilanzieller Be- 9

10 wertungsvorschriften gehe ich daher von der Korrektheit der mir vorgelegten Unterlagen aus. Meine Tätigkeit führte ich mit Unterstützung von Mitarbeitern der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, deren Mitglied des Vorstandes ich bin, mit Unterbrechungen von März 2012 bis zum 2. April 2012 überwiegend in den Räumen der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf und Berlin sowie den Räumen der SW AG in Bonn durch. Für die Durchführung meines Auftrages und meine Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 maßgebend. Die Haftung bestimmt sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Dritten gegenüber sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen einschlägig. Für meine Verantwortlichkeit gegenüber den an der Übertragung beteiligten Gesellschaften und ihren Anteilsinhabern gelten die 327c Abs. 2 Satz 4, 293d Abs. 2 AktG i.v.m. 323 HGB. 10

11 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung Gegenstand meiner Prüfung ist gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 AktG die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung. Dementsprechend habe ich geprüft, ob die von der SW AG festgelegte Barabfindung unter Berücksichtigung der Verhältnisse bei der SP AG als angemessen anzusehen ist. Eine weitergehende rechtliche Prüfung, insbesondere der Voraussetzungen und Rechtmäßigkeit für eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und der steuerlichen Auswirkungen, habe ich nicht vorgenommen. Der gemäß 327c Abs. 2 AktG bestellte sachverständige Prüfer hat nach 327c Abs. 2 i.v.m. 293e AktG über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die festgelegte Barabfindung angemessen ist. Im Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers ist in sinngemäßer Anwendung von 293e AktG anzugeben: nach welchen Methoden die Abfindung ermittelt worden ist; aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist; welche Barabfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der vorgeschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Die Angemessenheit der Abfindung lässt sich auf Basis einer Überprüfung der von E&Y durchgeführten Bewertung der SP AG, die die Grundlage für die Ableitung der Barabfindung darstellt, beurteilen. Der Prüfer hat die der Ermittlung der Barabfindung zugrunde liegende Bewertung hinsichtlich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlichen Prämissen zu beurteilen. Basiert die Bewertung auf einer zukunftsbezogenen analytischen Unternehmensbewertung, ist insbesondere zu untersuchen, ob die bewertungsrelevanten Faktoren sachgerecht abgeleitet worden sind und die geplanten Zukunftsergebnisse plausibel erscheinen. Sofern für die Bewertung Börsenkurse herangezogen werden, ist die Ableitung des Börsenkurses zu beurteilen. 11

12 Gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die Hauptaktionärin der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Vollständigkeit und Richtigkeit des Berichtes der Hauptaktionärin waren, ebenso wie die Zweckmäßigkeit der beabsichtigten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, nicht Gegenstand meiner Prüfung. Im Rahmen meiner Tätigkeit habe ich mich nur insoweit mit dem vorgelegten Bericht befasst, als er wesentliche Angaben über den Prüfungsgegenstand, die methodische und rechnerische Erläuterung und Begründung des Unternehmenswertes der SP AG und die darauf aufbauende Ableitung der Barabfindung enthält. Die als Bewertungsbasis dienende Unternehmensplanung, die Ableitung des Ertrags- und des Liquidationswertes sowie Arbeitspapiere zur Bewertung habe ich erhalten, in Gesprächen mit dem Vorstand und Mitarbeitern der SP AG und Vertretern von E&Y erörtert und auf ihre Plausibilität überprüft. Ich habe die methodische Konsistenz der Bewertungsmodelle geprüft und die Bewertungen rechnerisch nachvollzogen. Art und Umfang meiner Prüfungshandlungen habe ich in meinen Arbeitspapieren festgehalten. Mein Prüfungsbericht gibt das Ergebnis meiner Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung wieder. 12

13 C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.v.m. 293e AktG 1. Bewertungsgrundsätze 1.1 Vorbemerkungen Nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien eine angemessene Barabfindung zu gewähren. Hierbei muss nach 327b Abs. 1 AktG die angemessene Barabfindung die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über die Aktienübertragung berücksichtigen. Als Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung werden die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung verwendet. Die hierbei zugrunde gelegte Methodik ist vom Prüfer hinsichtlich der Art und Gründe für ihre Anwendung sowie ihrer Angemessenheit zu überprüfen. Der Gesetzgeber schreibt keine bestimmte Methode für die Bewertung des Unternehmens vor. In der Betriebswirtschaftslehre, in der Rechtsprechung und in der Bewertungspraxis haben sich allgemein anerkannte Bewertungsgrundlagen herausgebildet, die auf die Bewertung von Unternehmen angewandt werden. Nach herrschender Auffassung ist die Barabfindung aus einem objektivierten Unternehmenswert abzuleiten. Der objektivierte Unternehmenswert stellt regelmäßig einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Dieser ergibt sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren. Die bei der Unternehmensbewertung von deutschen Wirtschaftsprüfern anzuwendenden Bewertungsgrundlagen und -methoden sind im Standard Grundsätze zur 13

14 Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 festgelegt. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Nach IDW S1 wird der Wert des Unternehmens regelmäßig aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner Eigenschaft, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften, abgeleitet. 1.2 Zukunftserfolgswert Der Wert eines Unternehmens ergibt sich grundsätzlich auf Basis der finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Der Unternehmenswert als Zukunftserfolgswert kann nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelt werden. Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse, wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet werden. Die dabei zugrunde liegende Planungsrechnung kann nach handelsrechtlichen oder anderen Vorschriften aufgestellt sein. Die Finanzierbarkeit der geplanten Ausschüttungen ist hierbei zu beachten. Bei den alternativ im IDW S1 dargestellten Discounted-Cash-Flow-Methoden erfolgt eine Diskontierung der zukünftig geplanten Finanzmittelüberschüsse unter der Nebenbedingung der handelsrechtlichen Ausschüttungsfähigkeit. Bei gleichen Bewertungsannahmen und -prämissen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide Bewertungsverfahren zu gleichen Unternehmenswerten. Aus diesem Grund wurde auf eine gesonderte Berechnung des Unternehmenswertes nach einem Discounted-Cash-Flow-Verfahren verzichtet. Ich habe mich davon überzeugt, dass der vorliegenden Bewertung neben der Ertrags- und Bilanzplanung auch eine abgestimmte Finanzbedarfsrechnung zugrunde liegt und damit die zuvor dargestellten Voraussetzungen für die Äquivalenz von Er- 14

15 tragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren grundsätzlich gegeben sind. In dem nach der Ertragswertmethode ermittelten Barwert werden die zukünftigen prognostizierten Erwartungswerte der finanziellen Überschüsse berücksichtigt, die aus dem betriebsnotwendigen Vermögen des Bewertungsobjekts abgeleitet werden. Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzufügen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen können dafür verschiedene Sonderwerte in Frage kommen. Das etwaige vorhandene nicht betriebsnotwendige Vermögen umfasst solche Vermögensgegenstände, die frei veräußert oder verwendet werden könnten, ohne dass davon der eigentliche Unternehmenszweck berührt wird. Der Unternehmenswert der SP AG wurde mittels Ertragswertverfahren unter Hinzurechnung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen abgeleitet. 1.3 Liquidationswert Der Liquidationswert ergibt sich durch Diskontierung der sich im Rahmen einer Liquidation des Bewertungsobjekts ergebenden finanziellen Überschüsse. Der Liquidationswert kommt gemäß IDW S1 als Wertuntergrenze für die Unternehmensbewertung in Betracht, wenn er den Zukunftserfolgswert übersteigen würde. Im vorliegenden Fall wurde von der E&Y ein überschlägiger Liquidationswert ermittelt, der unter dem Ertragswert liegt. Ich habe eine eigene überschlägige vereinfachte Abschätzung eines möglichen Liquidationswerts vorgenommen. Die sich ergebende Wertindikation lag aufgrund des Ergebnispotentials des Bewertungsobjekts bei Fortführung und der bei einer Liquidation anfallenden Aufwendungen unterhalb des Unternehmenswertes unter angenommener Fortführung der SP AG. Da zudem nach Auskünften des Vorstandes der SP AG aufgrund des erwarteten Ertragspotentials eine Liquidation der SP AG nicht beabsichtigt ist, ist es sachgerecht, für die Bemessung der Abfindung nicht auf den Liquidationswert abzustellen. 15

16 1.4 Substanzwert Der Substanzwert ergibt sich als Rekonstruktions- oder Wiederbeschaffungswert aller im Unternehmen vorhandenen Werte und Schulden. Aufgrund der Schwierigkeiten, nicht bilanzierungsfähige, vor allem immaterielle Werte eines Unternehmens zu ermitteln, wird in der Regel ein Substanzwert im Sinne eines (Netto-) Teilrekonstruktionszeitwertes ermittelt. Da diesem Substanzwert grundsätzlich der direkte Bezug zu künftigen finanziellen Überschüssen fehlt, kommt ihm bei der Ermittlung des Unternehmenswertes keine eigenständige Bedeutung zu. Es ist daher angemessen, dass ein Substanzwert nicht ermittelt wurde. 2. Berücksichtigung des Börsenkurses Sofern für Unternehmensanteile Börsenkurse vorliegen, sind diese nach IDW S1 zur Plausibilitätsbeurteilung des nach Ertragswert- oder DCF-Verfahren ermittelten Unternehmenswertes heranzuziehen. Nach einer Entscheidung des BVerfG (27. April 1999, 1-BvR-1613/94) ist der Börsenkurs der Aktie eines Unternehmens dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert je Aktie gegenüberzustellen. Das BVerfG fordert, dass ein existierender Börsenkurs bei der Ermittlung des Wertes der Unternehmensbeteiligung grundsätzlich nicht unberücksichtigt bleiben darf. Dabei ist die Abfindung so zu bemessen, dass die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht weniger erhalten als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen erhalten hätten. Die Aktien der SP AG sind für den Börsenhandel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen. Ferner werden die Aktien der SP AG im Freiverkehr der Börsen Berlin, Hamburg, München, Stuttgart sowie im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Bei der Bemessung der Barabfindung wurde daher geprüft, ob im Hinblick auf die Entwicklung der Aktienkurse auf den Börsenkurs abzustellen ist. 16

17 Im Hinblick auf die Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Abfindung verweise ich auf Abschnitt C.III. dieses Berichtes. 3. Angemessenheit der Bewertungsmethode Die vorstehenden Bewertungsgrundsätze und -methoden - namentlich das Ertragswertverfahren - gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und haben ihren Niederschlag in der Literatur und in den Verlautbarungen des IDW gefunden. Sie werden grundsätzlich auch von der Rechtsprechung anerkannt. Nach dem Ergebnis meiner Prüfung ist im vorliegenden Fall die Anwendung der Methoden zur Ermittlung der Barabfindung, ausgehend von dem Ertragswert unter Berücksichtigung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen, angemessen. Zu Einzelheiten meiner Prüfungsfeststellungen verweise ich auf den nachfolgenden Abschnitt C.II. II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen 1. Bewertungsobjekt 1.1 Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Bewertungsobjekt ist die Solarparc Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn und ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Bonn unter HRB 9347 eingetragen. Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens ist der Im- und Export sowie der Handel mit Industriegütern. Ferner Projektierung und Erstellung von Kraftwerksanlagen als Generalübernehmer sowie deren Betrieb und Verwaltung, 17

18 die Verwaltung eigenen und fremden Grundbesitzes, die Vermittlung des Abschlusses von Verträgen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, gewerbliche Räume, Wohnräume oder Darlehen, als Bauherr im eigenen Namen oder für fremde Rechnung Bauvorhaben vorzubereiten oder durchzuführen und dazu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder von Bewerbern um Erwerbs- oder Nutzungsrechte zu verwenden, als Baubetreuer im fremden Namen für fremde Rechnung Bauvorhaben wirtschaftlich vorzubereiten oder durchzuführen, die Konzipierung und Realisierung von Projekten im Bereich erneuerbare Energien, insbesondere in den Bereichen Photovoltaik und Windenergie, für den eigenen Bestand wie auch für Dritte, die Planung, Initiierung und Vermittlung von sowie die Beteiligung an Betreibergesellschaften für Photovoltaik- und Windenergieprojekte für den eigenen Bestand wie auch zum Verkauf an Dritte oder in eigener Verwaltung als Beteiligungskonzept für externe Anleger. Das Geschäftsjahr der SP AG entspricht dem Kalenderjahr. Das Grundkapital der SP AG beträgt laut Handelsregister ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Aktien der SP AG sind für den Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen, die WKN lautet Die SW AG hielt am 8. Februar Aktien der SP AG; das entspricht über 95,0 % der Anteile an der SP AG. Der Anteilsbesitz wurde mir durch Depotauszug der WGZ Bank AG vom 8. Februar 2012 mit einem Bestand von Aktien nachgewiesen. Eigene Aktien werden von der SP AG zum Prüfungszeitpunkt auskunftsgemäß nicht gehalten. 18

19 Vorstandsvorsitzender der SP AG ist Herr Dr. Ing. E.h. Frank Asbeck. Zum 1. April 2012 wurde Herr Dr. Peer Günzel zum Vorstand der SP AG bestellt, gleichzeitig ist Frau Susanne Asbeck-Muffler aus dem Vorstand der SP AG ausgeschieden. Die SP AG ist das Mutterunternehmen des Solarparc Konzerns. Sie hält Anteile an den folgenden Gesellschaften: Name, Sitz Anteil Solarparc Nr. 1 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 2 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 3 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 4 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 5 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 6 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 7 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 8 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 9 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 10 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 11 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 12 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 13 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 14 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 15 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 16 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Nr. 17 GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Donau I GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Donau II GmbH, Bonn 100,0% Go!Sun Verwaltungs GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Deutschland I GmbH (vormals Biederbach), Bonn 100,0% Windparc Rheinland GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Bayern I GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Diamant Verwaltungs GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Brillant GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Rubin Verwaltungs GmbH, Bonn 100,0% Solarparc Diamant GmbH & Co. KG, Bonn 100,0% Solarparc Rubin GmbH & Co. KG, Bonn 100,0% Solarparc GbR, Bonn 100,0% Kalkar-Wissel GbR, Bonn 50,0% provento Ravelsberg I Windkraftanlagenbetriebs Gesellschaft bürgerlichen Rechts, provento Ravelsberg II Windkraftanlagenbetriebs Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Vernet GmbH & Co Mechernich 1 KG, WKR Windkraft GmbH, Solarparc AG in Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Kall 50,0% Infrastruktur Windkraft Wanlo GbR, Bonn 47,0% 19

20 Im Solarparc Konzern übernimmt die SP AG die Verantwortung für das strategische und operative Geschäft. Sämtliche Gesellschaften des Konzerns haben ihren Sitz in Bonn, wo auch der Vorstand und die überwiegende Anzahl der Mitarbeiter tätig sind. Der Konzern erzeugt deutschlandweit Strom aus regenerativen Energiequellen. Die eigenen Solarkraftwerke des Konzerns befinden sich an Standorten vorwiegend in Süddeutschland, die eine hohe Sonneneinstrahlung aufweisen. Die Windkraftanlagen befinden sich im windstarken Binnenland überwiegend in Nordrhein-Westfalen. Darüber hinaus besitzt der Konzern ein Verwertungsrecht an einem Solarpark in der spanischen Autonomen Gemeinschaft Extremadura. Der Solarpark mit einer Leistung von insgesamt 30 MWp wurde in drei Gesellschaften spanischen Rechts mit einem jeweiligen Anteil an der Leistung von 10 MWp eingebracht. Der Solarparc Konzern gliedert sich in zwei horizontale Geschäftsbereiche. Zum einen ist dies der Geschäftsbereich regenerative Stromerzeugung, der sich wiederum in die Segmente reine regenerative Stromerzeugung und Betriebsführung unterteilt. Die reine regenerative Stromerzeugung umfasst den Betrieb von eigenen Windkraft- und Photovoltaikanlagen sowie die Stromerzeugung mit Biodiesel. Darüber hinaus umfasst dieser Geschäftsbereich auch die Betriebsführung fremder Anlagen. Der zweite Geschäftsbereich wird als Großanlagengeschäft bezeichnet und beinhaltet die Konzeption, Projektierung und Vermarktung von regenerativen Kraftwerken. Bei Umsatzerlösen von T wurden im Geschäftsjahr 2011 durchschnittlich 31 Mitarbeiter zuzüglich 2 Vorstandsmitgliedern beschäftigt. Der Jahresüberschuss 2011 betrug T Markt- und Wettbewerbsumfeld Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Die wirtschaftliche Entwicklung im Euroraum ist nach wie vor zwiespältig. Während in den meisten Peripheriestaaten die gesamtwirtschaftliche Leistung weiterhin an Schwung verliert, ist in den wettbewerbsfähigen Industriestaaten der Euro-Zone 20

21 zumindest mit einem schwachen Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts (BIP) zu rechnen. Die Konjunktur im Euroraum hat sich im Verlauf des Jahres 2011 stark abgeschwächt. Während im ersten Quartal 2011 noch ein Wirtschaftswachstum von 0,8 % gegenüber dem Vorquartal zu verzeichnen war, verlangsamte sich die Wachstumsdynamik im zweiten und im dritten Vierteljahr 2011 auf 0,2 % bzw. 0,1 %. Ein Zuwachs dürfte auch im letzten Quartal sehr schwach gewesen sein. 1 Derzeit erwartet das ifo-institut für den gesamten Euroraum 2012 einen Rückgang des BIPs um 0,2 % gegenüber dem Vorjahr. 2 Dem jüngsten Monatsbericht der EZB zufolge gibt es erste Anzeichen für eine Stabilisierung der Wirtschaftstätigkeit auf niedrigem Niveau. Die zurzeit sehr niedrigen kurzfristigen Zinssätze und alle getroffenen Maßnahmen zur Förderung der ordnungsgemäßen Funktionsfähigkeit des Finanzsektors im Eurogebiet wirken unterstützend für die Wirtschaft des Euroraums. Des Weiteren haben sich die Spannungen an den Finanzmärkten infolge der geldpolitischen Maßnahmen abgeschwächt, was jedoch auch auf die Fortschritte bei der Stärkung des Steuerungsrahmens für das Euro-Währungsgebiet und die intensiveren Bemühungen um Haushaltskonsolidierung in mehreren Euro-Ländern zurückzuführen ist. Den stimulierenden Impulsen stehen allerdings die schwache Entwicklung der weltweiten Nachfrage, die andauernde Schuldenkrise sowie die anhaltenden Spannungen an den Staatsanleihemärkten entgegen. 3 Das BIP in Deutschland sank im Schlussquartal 2011 saisonbereinigt um 0,2 % gegenüber dem Vorquartal. Im Vergleich zum Vorjahresquartal stieg es allerdings um 1,5 %. 4 Ein leichter Dämpfer zum Jahreswechsel in der gesamtwirtschaftlichen Leistung Deutschlands ist vor allem auf die schwächere Nachfrage aus den übrigen EU-Ländern sowie die geringere Dynamik der Weltwirtschaft zurückzuführen. 5 Insgesamt war das Jahr 2011 für Deutschland jedoch erfolgreich; während das BIP 2011 in der Bundesrepublik um 3,0 % gegenüber dem Vorjahr gestiegen ist, mussten die anderen europäischen Länder, wenn überhaupt, sich mit deutlich geringeren EZB, Monatsbericht Februar 2012, S. 71 ifo Konjunkturprognose 2011/2012 (Kurzfassung), S. 6 EZB, Monatsbericht Februar 2012, S. 71 Statistisches Bundesamt Deutschland, Deutsche Wirtschaft 4. Quartal 2011, S. 3 Bankenverband, Konjunkturprognose des Ausschusses für Wirtschaft- und Währungspolitik , S. 6 21

22 Wachstumsraten zufrieden geben. 6 Vor dem Hintergrund der stark gestiegenen Binnennachfrage, bedingt nicht zuletzt durch das extrem niedrige Zinsniveau für Deutschland, wird die Konjunktur im Laufe des Jahres 2012 spürbar anziehen. Aufgrund des schwachen Auftakts in das laufende Jahr wird für Deutschland ein Wirtschaftswachstum von 0,7 % erwartet, 2013 hingegen 1,9 %. 7 In anderen Quellen wird für 2012 eine Zuwachsrate des BIP von bis zu 1,3 % genannt. 8 Auf dem Arbeitsmarkt ist trotz einer Schwächephase der vergangenen Herbst- und Wintermonate keine Belastung zu erkennen. Die Arbeitslosenquote war im Jahr 2011 rückläufig und erreichte im Jahresdurchschnitt eine Marke von 7,1 %. 9 Zum ersten Mal seit Anfang der 1990er Jahre wurden in der Bundesrepublik weniger als drei Millionen Personen arbeitslos gemeldet. 10 Dieser Trend soll sich auch im Jahr 2012 weiter fortsetzen und es wird von einem weiteren Rückgang auf 6,7 % ausgegangen. 11 Insgesamt wird für das Jahr 2012 von einem Anstieg des Verbraucherpreisindex um 2,5 % ausgegangen; für das 2013 wird erwartet, dass dieser bei 2,3 % liegt. 12 Branchenumfeld Schwerpunkt der Tätigkeit der SP AG bildet das Geschäft mit regenerativen Energien, insbesondere der Projektierung und Betriebsführung von Kraftwerken. Dabei ist sie zum einen in der Windkraftbranche, zum anderen auch auf dem Photovoltaikmarkt tätig Statistisches Bundesamt Deutschland, Deutsche Wirtschaft 4. Quartal 2011, S. 3 Ifw, Konjunktur aktuell, Deutschland (Kurzfassung) IWH/Kiel Economics, Pressemitteilung 8/2012, S. 2 Bundesagentur für Arbeit, Monatsbericht Februar 2012, S. 55 Statistik der Bundesagentur für Arbeit, Arbeitslosigkeit im Zeitverlauf Februar 2012, Arbeitslosigkeit- Deutschland-Zeitreihe.xls, Tabelle ifo Konjunkturprognose 2011/2012 (Kurzfassung), S. 6 Ifw, Konjunktur aktuell, Deutschland (Kurzfassung) 22

23 Windbranche Der deutsche Markt für Windenergie entwickelte sich im Jahr 2011 steigend im Vergleich zum Vorjahr. So stiegen die Kapazitäten der neu installierten Windkraftanlagen gegenüber 2010 um über 30 % an. 13 Der Anteil der Windenergie an der gesamten Stromproduktion betrug im Jahr ,6 %. 14 Die SP AG beabsichtigt nicht, neue Projekte in der Windbranche aufzulegen. Sie erzeugt aber bis zum Ende der Laufzeit ihrer eigenen Windkraftanlagen Strom aus Windkraft. Solarbranche Der deutsche Solarmarkt war in den ersten drei Quartalen des Jahres 2011 zunächst rückläufig, zog dann aber im letzten Quartal deutlich an. 15 Grund dafür war die geplante Kürzung der Förderung gemäß EEG, die den Markt gegen Ende des Jahres deutlich belebte. 16 Daneben war die Wetterlage, die besonders im Herbst und Winter 2011 deutlich milder ausfiel als erwartet, ein treibender Faktor für den Anstieg der Neuinstallationen von Solaranlagen im Jahr Dennoch ist die Solarbranche aktuell von einer tiefgreifenden Krise erfasst. Gründe dafür sind weltweite Überkapazitäten und ein Preisverfall im Absatzbereich 18 sowie Gesetzesinitiativen, die zu Kürzungen bei der Förderung von Solarstrom führen sollen. Die Bundesregierung plant derzeit weitere Kürzungen der Förderung durch Umgestaltungen des EEG, so soll z.b. gemäß 32 EEG-Entwurf die Förderung von Freiland-Photovoltaikanlagen mit einer Leistung von mehr als 10 MW vollständig entfallen. Der aktuelle Gesetzentwurf der Fraktionen der CDU/CSU zur Änderung der Solarförderung 19 sieht ein Inkrafttreten der Beschränkungen zum 1. April 2012 vor Konzernbericht der SP AG 2011, S. 21. Konzernbericht der SP AG 2011, S. 21. Konzernbericht der SP AG 2011, S abgerufen Konzernbericht der SP AG 2011, S stellt-insolvenzantrag-article html, abgerufen ; sowie Konzernbericht der SP AG 2011, S. 20. Bundestagsdrucksache 17/8877 vom Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Rechtsrahmens für Strom aus solarer Strahlungsenergie und zu weiteren Änderungen im Recht der erneuerbaren Energien. 23

24 Weitere Kürzungen der Förderung sind derzeit nicht ausgeschlossen und befinden sich in der politischen Diskussion. Die Regierungsfraktionen sprechen sich für eine weitere Förderungseinschränkung aus, wohingegen Vertreter der SPD, der Grünen und der Linken dies konsequent ablehnen, da dadurch die geplante Energiewende in Frage gestellt sei. 21 Dies wird erhebliche Auswirkungen auf die weitere Entwicklung der Solarstrombranche in Deutschland haben. Das Vorstandsmitglied der SP AG, wird in der Presse zitiert, dass bei einer geplanten Kürzung der Solarförderung die gesamte Branche gezwungen sein würde, unter ihren Kosten zu verkaufen. 22 Weiter wird zitiert, dass er die Risikolage insgesamt zwar für hoch halte, sie jedoch gleichzeitig noch für beherrschbar erachte. 23 Der Vorstandsvorsitzende des Wettbewerbers Q-Cells wird in der Presse zitiert, dass angesichts des Preiskampfes in der Branche und der Förderkürzung mit einem weiteren düsteren Jahr in der Branche zu rechnen sei und die Branche auch 2012 flächendeckend Verluste schreibt. 24 Namhafte Vertreter der Solarbranche kämpfen aktuell mit Verlusten, wie z.b. Centrotherm, Conergy und Q-Cells. 25 Andere Wettbewerber der SP AG, wie z.b. Solon oder Solar Millennium haben dem starken Druck der Branche nicht standgehalten und befinden sich derzeit in Insolvenzverfahren. 26 Auch der Wettbewerber solarhybrid hat am 21. März 2012 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen gestellt abgerufen abgerufen stellt-insolvenzantrag-article html, abgerufen abgerufen Die Welt-online vom 27. März 2012 Koalition kürzt Förderung für Solarstrom drastisch abgerufen am stellt-insolvenzantrag-article html, abgerufen stellt-insolvenzantrag-article html, abgerufen Beschluss des Amtsgerichts Arnsberg vom , Az. 21 IN 52/12 24

25 2. Bewertungsstichtag Nach 327b Abs. 1 Satz 1 AktG ist maßgeblicher Bewertungsstichtag der Tag der ordentlichen Hauptversammlung der SP AG, auf der der Beschluss zur Übertragung der Aktien gefasst werden soll. Die Hauptversammlung der SP AG ist für den 23. Mai 2012 vorgesehen. Dementsprechend wurden die geplanten Ertragsüberschüsse ausgehend vom technischen Bewertungsstichtag 31. Dezember 2011 auf den 23. Mai 2012 aufgezinst. Diese Vorgehensweise ist meines Erachtens angemessen. 3. Ertragswertermittlung 3.1 Unternehmensplanung Für die Bewertung der SP AG wurden bei der Ermittlung des Ertragswerts zwei Planungsphasen zugrunde gelegt. Für die erste sog. Detailplanungsphase basiert die Bewertung grundsätzlich auf einer nach IFRS-Grundsätzen erstellten Plan-Gewinn- und Verlustrechnung sowie einer Bilanzplanung der SP AG für die Geschäftsjahre 2011 bis Der Vorstand hat die Planung der SP AG am 26. März 2012 verabschiedet. Bei der SP AG erfolgt ein regelmäßiger Planungsprozess, der sich bezüglich des Großanlagengeschäftes auf einen deutlich kürzeren Planungszeitraum von max. einem Jahr und bei den Windparks und Photovoltaikanlagen bis zu deren jeweiligem Ende der Nutzungsdauer bezieht. Die vorliegende Planung wurde anlassbezogen erstellt, um die geplanten Erlöse aus der Stromeinspeisung aus Photovoltaikanlagen und Windkraft vollständig abzubilden. In diesen Segmenten wurde der Planungshorizont erweitert, da Windkraft und Photovoltaikanlagen über Laufzeiten von 20 Jahren entsprechend der technischen und wirtschaftlichen Nutzungsdauer verfügen und gleichzeitig Ersatzinvestitionen nicht vorgesehen sind. Der Vorstand geht aufgrund der strategischen Ausrichtung 25

26 der Gesellschaft davon aus, dass zukünftig keine eigenen Anlagen zur regenerativen Stromversorgung mehr in Betrieb genommen werden und gleichzeitig in Betrieb genommene Anlagen fortgeführt werden. Für den Geschäftsbereich Großanlagenbau wurde durch die Gesellschaft bis 2016 detailliert geplant und danach mit einer pauschalen Wachstumsannahme fortgeschrieben. Geplant wurde ausgehend von den bereinigten Werten der Vergangenheit, den Planannahmen und -prämissen des Vorstandes und aktuellen Entwicklungen. Planungsgrundlagen waren neben den Erfahrungswerten aus der Vergangenheit und der Einschätzung von Markttrends insbesondere Annahmen zur künftigen Entwicklung der Märkte, der Geschäftsentwicklung der SP AG sowie zu Abnahmemengen und Vergütungen von Strom aus erneuerbaren Energien nach dem EEG und dem Marktprämienmodell. Die zweite Phase der ewigen Rente ab dem Jahr 2031 (Terminal Value) basiert auf der Fortschreibung der finanziellen Überschüsse des Jahres Durch E&Y wurde hierzu die geplante Gesamtleistung des Jahres 2030 um den erwarteten nachhaltigen Wachstumsfaktor fortgeschrieben. 3.2 Vergangenheitsanalyse Bereinigungen Vergangenheitsergebnisse Ausgangspunkt meiner Tätigkeit war die Analyse von Vergangenheitsergebnissen, da diese als erste Orientierung für die Plausibilisierung von Planzahlen dient. Hierfür standen mir insbesondere die geprüften und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehenen Jahresabschlüsse der SP AG für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 zur Verfügung. Die Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsjahre 2009 bis 2011 wurden durch E&Y bereinigt, um so eine bessere Vergleichbarkeit der Entwicklung der Vergangenheit mit den Planzahlen zu gewährleisten. Nachfolgend habe ich die bereinigten Werte der Jahre 2009 bis 2011 dargestellt und die Erläuterungen auf die Jahre 2010 und 2011 beschränkt, da infolge von Änderungen des Konsolidierungskrei- 26

27 ses die Werte aus dem Jahr 2009 nur eingeschränkt mit den nachfolgenden Jahren und der Planungsrechnung vergleichbar sind. Hierzu wurden in einem ersten Schritt einmalige und außerordentliche Erträge und Aufwendungen aus den Vergangenheitszahlen eliminiert, die so in der Zukunft planungstechnisch nicht mehr zu erwarten sind. Auf eine Anpassung von Unternehmenssteuern infolge der vorgenommenen Bereinigungen wurde verzichtet, da diese für die Planung unter Berücksichtigung der erwarteten steuerlichen Gegebenheiten neu berechnet wurden. Ich habe die Bereinigungen der Vergangenheitszahlen durch E&Y um außerordentliche und einmalige Ergebniseffekte anhand der Prüfungsberichte sowie weiterer Nachweise nachvollzogen. Nach meiner Auffassung sind die Bereinigungen der Vergangenheitszahlen zutreffend vorgenommen worden. Die Zusammensetzung der Bereinigungen wird im Bericht der E&Y detailliert dargestellt und erläutert Ertragslage Das bereinigte EBIT der SP AG ergibt sich danach wie folgt: Solarparc Konzernergebnisrechnung (bereinigt) T % T % T % Umsatzerlöse , , ,5 aktivierte Eigenleistungen 116 1,0 73 0,3 82 0,5 Gesamtleistung , , ,0 sonstige betriebliche Erträge 239 2, , ,8 Materialaufwand -34-0, , ,3 Personalaufwand , , ,2 Abschreibungen , , ,6 sonstige betriebliche Aufwendungen , , ,4 Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) bereinigt , , ,2 Bereinigungen , , ,2 Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) , , ,4 Quelle: Konzernabschlüsse Solarparc 2010 und 2011 und Bewertungsgutachten E&Y 27

28 Hierzu gebe ich folgende Erläuterungen: Die Umsatzerlöse werden ausschließlich im Inland erzielt. Sie teilten sich in den Jahren 2009 bis 2011 wie folgt auf die Geschäftsbereiche und Segmente auf: Solarparc Konzernumsatzerlöse T T T Stromeinspeisung Windkraft Stromeinspeisung Photovoltaik Stromeinspeisung veräußerte oder zur Veräußerung vorgesehene Anlagen und Blockheizwerk Betriebsführung Geschäftsbereich regenerative Stromerzeugung Geschäftsbereich Großanlagengeschäft Summe Umsatzerlöse Quelle: Konzernabschluss Solarparc 2010 und 2011 Im Geschäftsbereich Großanlagengeschäft wurden im Jahr 2011 anders als im Vorjahr, in dem fünf Projektgesellschaften verkauft werden konnten, keine Solar- oder Windparks veräußert. Die aktivierten Eigenleistungen stehen im Zusammenhang mit der Projektierung und beinhalten insbesondere Gehaltsaufwendungen für Mitarbeiter und Reisekosten. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten nach Bereinigungen geringfügige Erträge aus anderweitigen Sachanlagenverkäufen, sonstige steuerfreie betriebliche Erträge und übrige sonstige betriebliche Erträge. Der Materialaufwand ist von 2010 zu 2011 um T auf T 950 gesunken. Ausschlaggebend dafür waren rückgängige Aufwendungen aus Abgängen veräußerter Photovoltaikprojekte. Der Personalaufwand ist in 2011 gegenüber 2010 geringfügig um T 170 angestiegen. Die Anzahl der durchschnittlich in 2011 beschäftigten Mitarbeiter beläuft sich auf 31. Zum 31. Dezember 2011 ist die Mitarbeiterzahl nach Entkonsolidierung 28

29 der Solarparc Deutschland I GmbH & Co. KG (im Folgenden auch SPD I) auf 26 gesunken. Die Abschreibungen bestehen im Wesentlichen aus planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und auf Sachanlagen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind ausgehend von T (nach Bereinigungen) in 2010 auf T in 2011 gestiegen. Enthalten sind als wesentliche Positionen: Fremdarbeiten und Provisionszahlungen, Wartungen, Pachten, Reparaturen, Buchführungs-, Abschluss und Prüfungskosten, Werbe- und Reisekosten, Aufsichtsratsvergütungen, Raumkosten. 29

30 3.2.3 Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage des Solarparc Konzerns entwickelte sich vom 31. Dezember 2009 bis zum 31. Dezember 2011 ausweislich der nach IFRS erstellten und geprüften Jahresabschlüsse wie folgt: Solarparc Konzernbilanz Aktiva T % T % T % Langfristiges Vermögen , , ,1 Immaterielle Vermögenswerte 39 0,0 92 0,1 70 0,1 Sachanlagen , , ,0 Übrige Beteiligungen, Sachanlagen 805 0, , ,0 Latente Steuern , , ,0 Langfristige Ertragsteuererstattungsansprüche 9 0,0 8 0,0 0 0,0 Langfristige Rechnungsabgrenzungsposten 20 0,0 20 0,0 20 0,0 Kurzfristiges Vermögen , , ,9 Vorräte 27 0,0 33 0,0 14 0,0 Forderungen aus LuL , , ,9 Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte , , ,8 Kurzfristige Steuererstattungsansprüche 49 0,0 3 0, ,5 Flüssige Mittel , , ,6 Kurzfristige Rechnungsabgrenzungsposten 86 0, ,1 87 0,1 zur Veräußerung bestimmtes Vermögen ,0 0 0,0 0 0,0 Aktiva , , ,0 Solarparc Konzernbilanz Passiva T % T % T % Eigenkapital , , ,8 Gezeichnetes Kapital , , ,9 Kapitalrücklage , , ,0 Gewinnrücklage 83 0, , ,3 Verlustvortrag , , ,5 Jahresüberschuss ,2 21 0, ,2 Langfristige Schulden , , ,9 Langfristige Finanzschulden , , ,0 Langfristige Rückstellungen , , ,0 Langfristige latente Steuern 0 0, ,5 0 0,0 Kurzfristige Schulden , , ,2 Kurzfristige Finanzschulden , , ,4 Verbindlichkeiten aus LuL , , ,7 Steuerschulden , ,9 1 0,0 Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten , , ,5 Abgegrenzte Verbindlichkeiten 399 0, , ,7 zur Veräußerung bestimmte Schulden ,6 0 0,0 0 0,0 Passiva , , ,0 Quelle: Konzernabschlüsse Solarparc 2010 und 2011; die Werte 2010 entsprechen den angepassten Vorträgen des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 Aus Gründen der Übersichtlichkeit wurden in der obigen Tabelle einzelne Posten nach wirtschaftlichem Gehalt zusammengefasst. 30

31 Hierzu gebe ich folgende Erläuterungen: Die Sachanlagen enthalten Anlagen und Maschinen, die Betriebs- und Geschäftsausstattung der Gesellschaft sowie Grundstücke mit einem Buchwert von T 171 (31. Dezember 2011). Die starke Minderung in 2011 resultiert aus der Entkonsolidierung der SPD I im Laufe des Jahres Die Vorräte beinhalten Bio-Diesel-Kraftstoff/Harnstoff für ein Blockheizkraftwerk sowie Module und Wechselrichter. In den Forderungen und sonstigen Vermögenswerten zum 31. Dezember 2011 sind als wesentliche Positionen die abziehbare Vorsteuer (T 2.634), die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus dem Bereich der regenerativen Stromerzeugung (T 1.975) und ein Verwertungsrecht an der Gewinngemeinschaft Extremadura/Spanien (T 1.619) enthalten. Darüber hinaus beinhalten die sonstigen Vermögensgegenstände im Jahr 2011 auch eine Beteiligung an der SPD I in Höhe von T 2.871, die am 2. April 2012 verkauft war. Die Veränderung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2011 ist auf Zuführungen aus dem Bilanzgewinn 2010 zu den Gewinnrücklagen zurückzuführen. Die langfristigen Schulden bestehen aus Kreditverbindlichkeiten zur Finanzierung der Wind- und Solarparks. Der Rückgang zum 31. Dezember 2011 um T resultiert im Wesentlichen aus der Entkonsolidierung der SPD I im Jahr 2011 und korrespondiert insofern mit dem Rückgang der Sachanlagen. Die Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückbauverpflichtungen für die Windkraftanlagen bei Ablauf der Pachtverträge bzw. Betriebsgenehmigungen (T 1.504). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von T aus Verbindlichkeiten gegenüber der SW AG aus Werkunternehmerverträgen im Geschäftsbereich Großanlagengeschäft. 31

32 3.3 Planungsanalyse des operativen Ergebnisses Zur Beurteilung der Planung der SP AG habe ich auf Grundlage der mir zur Verfügung gestellten Unterlagen mit dem Vorstand der SP AG, von diesem benannten Auskunftspersonen sowie Mitarbeitern von E&Y Plausibilisierungsgespräche geführt. Ausgangspunkt meiner Tätigkeit war die Analyse von Vergangenheitsergebnissen, da diese als erste Orientierung für die Plausibilisierung der Planzahlen dient. Die der Bewertung zu Grunde liegende Planung der Gesellschaft für die Jahre 2012 bis 2030 habe ich als Anlage 1 zu diesem Bericht zusammengefasst dargestellt. Hierzu gebe ich nachfolgende Erläuterungen: Die Umsatzentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern stellt sich im Detailplanungszeitraum wie folgt dar: Umsatzerlöse bis 2030 T T T T 2029 T Stromeinspeisung aus Photovoltaikanlagen Stromeinspeisung aus Windkraftanlagen Betriebsführung Umsatz regenerative Stromerzeugung Großanlagengeschäft Umsatzerlöse Die Gesellschaft erzielt im Planungszeitraum Umsätze aus der Einspeisung von Strom aus Photovoltaikanlagen und Windkraftanlagen. Die Planung erfolgt auf Basis eines Preis-Mengen-Gerüstes. Auf Grund der getroffenen strategischen Entscheidungen der SP AG wird im Bereich der Stromerzeugung davon ausgegangen, dass die jeweiligen Anlagen nach einer Laufzeit von 20 Jahren, welche sich sowohl an der wirtschaftlich/technischen Nutzungsdauer als auch an der EEG Förderung orientiert, zurückgebaut werden. Die aus dieser Desinvestition frei werdenden Mittel werden zum einen im Bereich der Projektierung und Betriebsführung eingesetzt und zum anderen - soweit sie die betriebsnotwendige Liquidität übersteigen - als Sonderausschüttung den Anteilseignern zugerechnet. Die Detailplanung im Bereich der Stromeinspeisung umfasst den Zeitraum von 2012 bis