Ihre Kundenbank 2010 Im Dialog Ihre Kunden bank 2010 Im Dialog Ihre Kundenbank 2010 Im Dialog Ihre Kunden bank 2010 Im Dialog

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1 Oldenburgische Landesbank Konzern Finanzbericht Ihre Kundenbank Im Dialog Ihre Kunden bank Im Dialog Ihre Kundenbank Im Dialog Ihre Kunden bank Im Dialog

2 Oldenburgische Landesbank Konzern Übersicht Bilanzsumme Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Veränderungen (%) , ,9 9, , ,5 11, , ,0 11,8 Kreditvolumen , ,3 11,9 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3.816, ,6 0,8 Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 7.208, ,6 14,4 Verbriefte Verbindlichkeiten 1.099, ,1 1,8 595,7 565,5 5, Veränderungen (%) 238,0 206,1 15,5 84,9 64,1 32,4 1 Eigenkapital Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Operatives Handelsergebnis 0,7 2,7 k. A. Personalaufwand 182,2 166,6 9,4 Sachaufwand 123,2 121,3 1,6 Risikovorsorge 24,6 26,4 6,8 Operatives Ergebnis 59,6 51,4 16,0 Ergebnis vor Steuern 70,8 50,4 40,5 Ergebnis nach Steuern (Gewinn) 52,5 33,3 57, Ausschüttung je Stückaktie (in Euro) 2 1,00 0,60 Cost-Income-Ratio (in %) 78,6 78,8 Gesamtkapitalquote (in %) 3 11,7 10,5 Mitarbeiter (Anzahl) Mitarbeiterkapazität Filialen der Oldenburgische Landesbank AG Regionalbank Filialen und Fachagenturen der Allianz Bank Netto nach Risikovorsorge 2 Gemäß HGB-Gewinnverwendungsvorschlag 3 Gemäß 10a KWG

3 003 An die Aktionäre 025 Konzernlagebericht 067 Konsolidierter Konzernabschluss 133 Weitere Informationen An die Aktionäre Finanzbericht

4 002 Inhalt Inhalt An die Aktionäre 003 Vorwort des Vorstands 004 Die Aktie 006 Corporate Governance Bericht 008 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB 014 Vergütungsbericht 016 Konzernlagebericht 025 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 026 Geschäftsentwicklung 028 Prognosebericht 040 Konzernrisikobericht 043 Konsolidierter Konzernabschluss 067 Konsolidierte Gesamtergebnisrechnung 068 Gesamtergebnisrechnung Sonstiges Ergebnis 069 Konsolidierte Bilanz 070 Entwicklung des konsolidierten Eigenkapitals 072 Konsolidierte Kapitalflussrechnung Versicherung der gesetzlichen Vertreter 130 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 131 Weitere Informationen 133 Mandate der Organmitglieder 134 Beirat 136 Leiter 138 Bericht des Aufsichtsrats 142 Niederlassungen 146 Das OLB-Geschäftsgebiet 147 Glossar 148 Impressum 152

5 An die Aktionäre An die Aktionäre Vorwort des Vorstands 004 Die Aktie 006 Corporate Governance Bericht 008 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB 014 Vergu tungsbericht 016

6 004 An die Aktionäre Vorwort des Vorstands Vorwort des Vorstands Sehr verehrte Damen, sehr geehrte Herren, die Sie der OLB als Aktionäre und Freunde verbunden sind! Seit mehr als 140 Jahren legt die Oldenburgische Landesbank AG (OLB) größten Wert auf nachhaltige Kunden- und Aktionärsbeziehungen. Entsprechend ist auch unsere Geschäftsstrategie ausgelegt. In einem Marktumfeld, in dem Werte wieder an Bedeutung gewinnen und die traditionelle Hausbankbezie- hung eine Renaissance erlebt, profitiert die OLB besonders von ihren charakteristischen Stärken. Während im Zuge der Finanzmarktkrise das Ansehen vieler Banken gelitten hat, konnten wir die vertrauensvolle Partnerschaft mit den Menschen und Unternehmen in unserem Geschäftsgebiet weiter stärken, und zahlreiche neue Kunden von unserer hohen Beratungs- und Servicequalität überzeugen. Ausdruck finden diese Entwicklungen in einem sehr erfreulich verlaufenen Geschäftsjahr, in dem wir mit überdurchschnittlichen Wachstumsraten im Einlagen- und Kreditgeschäft mit unseren Kunden unsere Marktstellung in der Region Niedersachsen und Bremen weiter ausbauen konnten. Mit der Eröffnung unseres 175. Standortes in Bremerhaven im September Von links nach rechts: Dr. Stefan Friedmann, Dr. Peter Schinzing (Stellv. Sprecher), Benedikt Buhl (Sprecher), Jörg Höhling

7 Vorwort des Vorstands und unsere Nähe zum Kunden weiter ausbauen. So steht bereits im April die Eröffnung unserer Niederlassung in Verden an; im Herbst wird dann Rheine in unser Filialnetz aufgenommen. Um unsere bewährte Kundenorientierung noch zu verstärken, sind wir stets auf der Suche nach neuen Impulsen. Mit der konsequenten Ausrichtung von Aufbau- und Ablauforganisation auf den Kundennutzen wollen wir ein Höchstmaß an Kundenzufriedenheit und damit auch beste Ergebnisse für die Bank, deren Mitarbeiter und Aktionäre erzielen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir dafür den Dialog mit unseren Kunden im Rahmen von zahlreichen Kundenworkshops intensiviert. Wertvollste Erkenntnis: Die OLB wird bereits heute als echte Kundenbank wahrgenommen. Gleichzeitig werden wir ergänzende Anregungen nutzen, um den Kundenbedürfnissen noch besser gerecht zu werden und die Kundenzufriedenheit zu steigern. Unser Anspruch, individueller, kompetenter und passender als jede andere Bank zu beraten, hat uns auch bei der Weiterentwicklung unserer Private Banking Strategie geleitet. Mit einem dezentralen Auftritt in der Fläche an über 30 Standorten, einer ganzheitlichen Betreuung und weiter verbesserter Beratungsqualifikation sowie einem erweiterten Produkt- und Dienstleistungsangebot bietet die OLB Regionalbank umfassende Leistungen und individuelle Lösungen auch für vermögende Kunden. Unsere Zweigniederlassung Allianz Bank hat sich nach nunmehr eineinhalb Jahren ihrer Geschäftstätigkeit gut etabliert und verzeichnet Wachstumserfolge. Im bundesweiten Bankgeschäft über Allianz Agenturen und unterstützendem Online Portal gilt es die Marktposition nachhaltig zu sichern und auszubauen. Als zentrale Produkt- und Systemplattform unterstützt die OLB Regionalbank den bundesweiten Vertrieb der Allianz Deutschland AG, um die Erfolge im Kundengeschäft zu intensivieren und die Potenziale der rund 19. Mio. AllianzKunden in Deutschland zu erschließen. Eine Herausforderung für alle Kreditinstitute in Deutschland stellen die aktuellen und geplanten Vorhaben im Bereich der Finanzmarktregulierung dar. Einerseits sind die im Rahmen von Basel III beschlossenen erhöhten Eigenkapitalerfordernisse in der Unternehmenssteuerung zu berücksichtigen. Andererseits muss auf die Implikationen des regulatorischen Umfeldes für die Ertragskraft reagiert werden. Aus diesem Grund kommen der Steigerung der Erträge sowie einer weiteren Verbesserung der Kosteneffizienz auch im Geschäftsjahr 2011 eine große Bedeutung zu. Die Nutzung von Kostenvorteilen durch Prozessoptimierung und verstärkte Zusammenarbeit im und über den OLB-Konzern hinaus werden wir weiter intensivieren. Als größte private Regionalbank in Deutschland haben wir im Geschäftsjahr kraftvoll und zielstrebig wichtige Maßnahmen umgesetzt und zukunftsorientierte Entwicklungen eingeleitet. Mit unserem grundsoliden und kundenorientierten Geschäftsmodell sind wir bestens gerüstet, diesen Erfolgskurs auch in den kommenden Jahren gemeinsam und ganz im Sinne unserer Kunden und Aktionäre fortzusetzen. Ihre Benedikt Buhl Sprecher 005 Dr. Peter Schinzing Dr. Stefan Friedmann Jörg Höhling Stellv. Sprecher An die Aktionäre haben wir unsere Präsenz im Nordwesten erneut erweitert. Die äußerst dynamische Entwicklung unserer bereits im Juli gegründeten Niederlassung in Bremen verdeutlicht die hohen Wachstums- und Ertragspotenziale, die wir mit unserer regionalen Expansion insbesondere im Firmenkunden- und Freiberuflergeschäft nutzen. Aus diesem Grund werden wir auch im Jahr 2011 zusätzliche Marktmöglichkeiten erschließen An die Aktionäre

8 006 An die Aktionäre Die Aktie Die Aktie Entwicklung der OLB-Aktie Das Jahr war für den deutschen Aktienindex (DAX) ein gutes Börsenjahr. Allein im vierten Quartal konnte er um rund 700 Punkte zulegen und verfehlte damit die 7.000er-Marke zum Jahresende nur knapp. Zuvor hatte sich der deutsche Aktienmarkt relativ volatil präsentiert. Insbesondere die Verschuldungsproblematik einzelner Nationalstaaten sowie Sorgen über ein erneutes Abgleiten der amerikanischen Wirtschaft in eine Rezession drückten den DAX im Jahresverlauf zum Teil weit unter die Punkte-Marke. Erst als sich die Anzeichen für eine selbsttragende konjunkturelle Erholung mit entsprechend positiven Unternehmensergebnissen verdichteten, wuchs die Zuversicht unter den Marktteilnehmern. Mit einem rasanten Schlussspurt konnte der DAX an die positive Entwicklung des Vorjahres anschließen und beendete das Jahr mit einem Plus von rund 16 %. Während über den Globus hinweg sämtliche Aktienindizes zulegen konnten, hat sich dieses Bild im Jahr verschoben. Eine erfolgreiche Kursentwicklung verzeichneten die Märkte in den USA, Nord- und Westeuropa sowie in den großen und mittleren Schwellenländern. Hingegen schlossen die südeuropäischen Börsen das Jahr teilweise mit deutlichen Verlusten ab. In der Folge verlor auch der breit aufgestellte EuroStoxx-50 trotz der guten Entwicklung an den deutschen Börsen über 5 % an Wert. siehe Glossar Seite 148, 151 Nachdem deutsche Finanztitel im Jahr zu einer kräftigen Erholung angesetzt haben, konnten sie diese im Berichtsjahr nicht nachhaltig fortsetzen. So musste der Branchenindex CDAX Banken, der sich aus den Aktienkursen der privaten Geschäftsbanken zusammensetzt, einen Abschlag von fast 10 % im Jahr verzeichnen. Insbesondere drückten hier steigende Anforderungen aus dem regulato rischen Umfeld mit einer erwarteten Belastung der Ertragskraft und Renditen deutscher Kreditinstitute auf die Stimmung der Anleger. Trotz guter Geschäftsergebnisse und solider Kapitalausstattung konnte sich die Aktie der OLB dieser negativen Entwicklung nicht entziehen. Sie eröffnete das Jahr mit einem Kurs von 46,50 Euro und beendete es mit 37,00 Euro nur knapp über dem Jahrestiefststand von 36,90 Euro. Zum Redaktionsschluss (März 2011) hat sich der Kurs wieder stabilisiert und notiert gut behauptet bei 38,50 Euro. Im direkten Mehrjahresvergleich mit der Wertentwicklung des Bankenindex seit 2007 weist die OLB eine relative Stabilität in einem von der Finanzmarktkrise geprägten Umfeld auf. Über diesen Zeitraum hinweg schnitt die OLB-Aktie besser ab als der Branchendurchschnitt. Aktionärsstruktur Wertentwicklung der OLB-Aktie im Vergleich zum CDAX Banken in % in % Allianz Deutschland AG 64,3 OLB-Beteiligungs25,3 gesellschaft mbh Private Investoren einschließlich 10,4 Belegschaftsaktionären A llianz Deutschland AG hält aufgrund direkt gehaltener Anteile sowie mittelbar über die OLB-Beteiligungs gesellschaft mbh insgesamt eine Beteiligung von rund 89,6 % an der Oldenburgische Landesbank AG OLB-Aktie (Dividenden verrechnet) CDAX Banken 2011

9 Die Aktie An die Aktionäre 007 Aktionärsstruktur und Dividende Die Beteiligungsstruktur der Oldenburgische Landesbank AG gliedert sich wie folgt: Allianz Deutschland AG 64,3 %, OLB-Beteiligungsgesellschaft mbh 25,3 %, private Investoren inklusive Belegschaftsaktionäre 10,4 %. Die Anteile an der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbh halten die Hauptgesellschafterin Allianz Deutschland AG mit 98,8 % und mehrere Dauerinvestoren aus dem Nordwesten mit 1,2 % (alle Angaben gerundet). Für das Geschäftsjahr schlagen Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der guten Geschäftsentwicklung der Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG am 9. Juni 2011 in Bremen eine von 0,60 auf 1,00 Euro erneut erhöhte Dividende je Stückaktie zur Ausschüttung vor. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von rund 47 % gemessen am gesamten Jahresüberschuss auf HGB-Basis in Höhe von 49,7 Mio. Euro. Die verbleibenden 26,4 Mio. Euro dienen zur Stärkung der Gewinnrücklagen und damit der Zukunftsfähigkeit der Oldenburgische Landesbank AG. siehe Grafik Seite 6 siehe Glossar Seite 151 An die Aktionäre Die Aktien der Oldenburgische Landesbank AG werden unter der Wertpapierkennnummer (WKN) an den Börsen in Berlin, Hamburg und Hannover im regulierten Markt und an den Börsen in Düsseldorf und Frankfurt im Freiverkehr gehandelt. Mit 124,6 Tsd. liegt der Jahresumsatz in OLB-Aktien im Jahr leicht über dem Niveau des Vorjahres (117,5 Tsd.). Haupthandelsplatz mit dem größten Umsatz war erneut die Börse in Frankfurt. Die Zahl der ausgegebenen Aktien beträgt 23,3 Mio. Stück. Multipliziert mit dem Kurswert der Aktie ergibt sich eine Marktkapitalisierung von rund 900 Mio. Euro. Als einer der größten deutschen Nebenwerte kommt der Aktie der Oldenburgische Landesbank AG auch auf regionaler Ebene eine bedeutende Rolle zu. So ist die OLB als einziges Kreditinstitut im Niedersächsischen Aktienindex (NISAX20, WKN: ) vertreten. Der im Mai 2002 von der NORD / LB Norddeutsche Landesbank aufgelegte Regionalindex enthält die 20 größten und wichtigsten börsennotierten Gesellschaften des Bundeslandes Niedersachsen. Mit einer Free-Float-Marktkapitalisierung von über 90 Mio. Euro nimmt die OLB-Aktie Rang 14 in dem Niedersachsenindex ein. Gelistet im NISAX20 sind unter anderem die Berentzen AG, CeWe Color Holding AG, Continental AG, EnviTec Biogas AG, Hannover Rück AG, KWS Saat AG, Salzgitter AG, Symrise AG, TUI AG und Volkswagen AG. Finanzkalender Stammdaten Veröffentlichung Zwischenmitteilung per Mai 2011 Wertpapierkennnummer (WKN) Hauptversammlung in Bremen 9. Juni 2011 ISIN Veröffentlichung Zwischenbericht per Veröffentlichung Zwischenmitteilung per August November 2011 Aktienart Stückelung Börsennotierung Anzahl der Aktien Marktkapitalisierung per DE Inhaberaktien nennwertlose Stückaktien Berlin, Hamburg, Hannover 23,3 Mio. 895,4

10 008 An die Aktionäre Corporate Governance Bericht Corporate Governance Bericht Eine gute Corporate Governance ist unabdingbar für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg. Bedeutende Aspekte guter Corporate Governance sind die vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat als Bestandteil eines dualen Führungssystems, die Achtung der Interessen der Aktionäre, Fremdkapitalgeber, Arbeitnehmer und sonstiger mit dem Unternehmen verbundener Gruppen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmenskommunikation. Der Deutsche Corporate Governance Kodex gilt in der Fassung vom 26. Mai. Er stellt die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -überwachung in Form von Empfehlungen und Anregungen. Er verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Eine gesetzliche Pflicht zur Befolgung der im Kodex enthaltenen Empfehlungen und Anregungen besteht nicht. Nach 161 Aktiengesetz sind die börsennotierten Gesellschaften jedoch verpflichtet, jährlich im Sinne eines comply or explain eine Entsprechenserklärung zu den Kodex-Empfehlungen abzugeben. Abweichungen von den Kodex-Empfehlungen sind dabei zu erläutern. Die von Vorstand und Aufsichtsrat im März 2011 abgegebene Entsprechenserklärung, die die turnusmäßige Entsprechenserklärung vom Dezember aktualisiert, finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung auf Seite 14. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Gemäß dem deutschen Aktienrecht verfügt die Oldenburgische Landesbank AG mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Neben den gesetzlichen Bestimmungen für die Führung und Kontrolle einer Aktiengesellschaft enthalten die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung der Oldenburgische Landesbank AG sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat Regelungen für die Unternehmensführung und -kontrolle. Vorstand Der Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Er bestimmt die Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung und die Geschäftspolitik der Gesellschaft. Des Weiteren koordiniert und überwacht der Vorstand die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften der Oldenburgische Landesbank AG. Er hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) sowie für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen zu sorgen. Der Aufsichtsrat hat ein Mitglied des Vorstands zu dessen Sprecher bestellt. Dieser vertritt den Vorstand gegenüber dem Aufsichtsrat und der Öffentlichkeit. Ihm obliegt des Weiteren die Koordinierung innerhalb des Vorstands. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt. Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern; die tatsächliche Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Derzeit besteht der Vorstand aus vier Mitgliedern. Sie sind gemeinschaftlich für die Leitung der Oldenburgische Landesbank AG verantwortlich. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten und verständigen sich gegenseitig über alle Belange des Unternehmens. Die Arbeit des Vorstands wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands, die der Aufsichtsrat erlassen hat, weiter ausgestaltet. In der Geschäftsordnung des Vorstands sind insbesondere auch die der Begrenzung des Marktrisikos dienenden Berichtspflichten des Vorstands und Zustimmungserfordernisse des Aufsichtsrats geregelt. Ferner enthält die Geschäftsordnung des Vorstands ein Kompetenzgefüge für das Kreditgeschäft und für Treasury / Eigenhandel. siehe Glossar Seite 151 Der Vorstand kommt regelmäßig zu Sitzungen zusammen. Diese werden vom Vorstandssprecher einberufen. Der Gesamtvorstand trifft seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung beteiligten Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandssprecher das Recht zum Stichentscheid. siehe Seite 14

11 Corporate Governance Bericht Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Risikolage, des Risikomanagements, der internen Revision und der Compliance. Im Rahmen seiner Berichterstattung geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Geschäfte von besonderer Bedeutung sind an die Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse gebunden. Die Zustimmungserfordernisse ergeben sich aus dem Gesetz, 009 der Satzung sowie den Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat. Zustimmungspflichtig sind unter anderem die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, der Abschluss von Unternehmensverträgen nach 291 ff. Aktiengesetz, die Gewährung von Organ- bzw. Mitarbeiterkrediten gemäß 15 Kreditwesengesetz, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und Immobilien bei Überschreiten bestimmter Wertgrenzen sowie die Errichtung oder Auflösung von Zweigniederlassungen im Sinne von 13 Handelsgesetzbuch. Jedes Mitglied des Vorstands hat Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat offenzulegen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Bank einerseits und einem Vorstandsmitglied bzw. ihm nahestehenden Personen oder von ihm kontrollierte Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Präsidialausschusses. Die personelle Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr ist auf Seite 16 im Vergütungsbericht dargestellt. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der O ldenburgische Landesbank AG besteht aus zwölf Mitgliedern und ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammengesetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden durch die Hauptversammlung gewählt, die weiteren Mitglieder durch die Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte für die Dauer der Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet; sie verfolgen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Oldenburgische Landesbank AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Der Aufsichtsrat, der über seinen Vorsitzenden in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand steht, berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung der Bank. Weiterhin ist er zuständig für die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Prüfung des Jahresabschlusses der O ldenburgische Landesbank AG und des OLB-Konzerns, der Lageberichte, des Abhängigkeitsberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Aufsichtsrat erlässt die Geschäftsordnung für den Vorstand und erteilt die Zustimmung zu Geschäften von wesentlicher Bedeutung, sofern die Zuständigkeit hierfür nicht einem Aufsichtsratsausschuss übertragen wurde. Der Aufsichtsrat tritt regelmäßig entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zu vier ordentlichen Sitzungen pro Geschäftsjahr zusammen, die durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen werden. Nach Bedarf werden darüber hinaus außerordentliche Sitzungen abgehalten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Im Falle der Stimmengleichheit hat in einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand, sofern diese ebenfalls Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Die Effizienzprüfung wird vom Prüfungsausschuss vorbereitet. Anschließend erörtert das Plenum Verbesserungsmöglichkeiten und beschließt gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. siehe Seite 16 An die Aktionäre Ein vom Vorstand aufgestellter Geschäftsverteilungsplan regelt die Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder; hierdurch wird jedoch die gemeinsame Verantwortung aller Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsführung nicht berührt. Der Geschäftsverteilungsplan und dessen Änderungen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. Auf die Einrichtung von Vorstandsausschüssen wurde aufgrund der Größe des Vorstands verzichtet. An die Aktionäre

12 010 An die Aktionäre Corporate Governance Bericht Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung und Stand der Umsetzung Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 2. Dezember in Umsetzung von Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex nachfolgende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen: Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Aufsicht und Beratung der Geschäftsführung der Oldenburgische Landesbank AG sicherstellt. Es sollen Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre Integrität, Leistungsbereitschaft und Persönlichkeit in der Lage sind, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in der Oldenburgische Landesbank AG wahrzunehmen. Bei den nachstehenden Anforderungen ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat auf die Vorschläge zur Wahl der Arbeitnehmervertreter keine Einflussmöglichkeit hat. 1. Anforderungen im Hinblick auf einzelne Kandidaten Sachkunde, insbesondere unternehmerische Erfahrung; allgemeines Verständnis des Bankgeschäfts; Fähigkeit zum Verständnis und zur Bewertung von Jahresabschlussunterlagen und Berichten an den Aufsichtsrat; nach Möglichkeit spezielle Fachkenntnisse, die für die Geschäftstätigkeit der Bank von Bedeutung sind. Zuverlässigkeit. Berücksichtigung der Regel-Altersgrenze von 70 Jahren. Einhaltung der vom Gesetz vorgeschriebenen sowie der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Begrenzung der Mandatszahl. Bereitschaft und Fähigkeit zu ausreichendem zeitlichen Engagement. Keine geschäftliche oder persönliche Beziehung zur OLB oder deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der OLB. 2. Anforderungen im Hinblick auf das gesamte Gremium Ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder i. S. v. Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex. Mindestens ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung i. S. v. 100 Abs. 5 AktG. Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung im Bankgeschäft. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der OLB. Angemessene Beteiligung von Frauen, d. h. Nominierung von mindestens jeweils einer weiblichen Kandidatin auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite zur nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahl im Jahre 2013; dies steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat keine Auswahlmöglichkeit für Arbeitnehmervertreter hat. Ausgewogene Zusammensetzung dergestalt, dass die gewünschten Fachkenntnisse im Aufsichtsrat möglichst breit vertreten sind. Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist auf 22 im Vergütungsbericht dargestellt. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht mit Ausnahme einer angemessenen Beteiligung von Frauen schon jetzt obigem Anforderungsprofil. Zukünftige Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden diese Ziele berücksichtigen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Neuwahl des Aufsichtsrats im Frühjahr Der Aufsichtsrat empfiehlt seinen von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern, sich im Rahmen ihrer Möglichkeiten um eine Berücksichtigung des Anforderungsprofils und der Ziele im Hinblick auf die von den zuständigen Gremien der Arbeitnehmer gemachten Wahlvorschläge zu bemühen. Beschreibung der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats Zur Steigerung der Effizienz des Gremiums hat der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse gebildet, nämlich einen Präsidial ausschuss, einen Risikoausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss nach 31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz. Bis zur Aufsichtsratssitzung am 9. März gab es auch noch einen Personal- und einen Sonderausschuss. Diese beiden Ausschüsse wurden aufgelöst, um die Ausschussarbeit durch eine stärkere Konzentration der Zuständigkeiten noch effizienter zu gestalten. Die Aufgaben des Personalausschusses wurden dem Präsidial ausschuss übertragen, die Aufgaben des Sonderausschusses hat der Risikoausschuss übernommen. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats und die Arbeit des Aufsichtsratsplenums vor; in geeigneten Fällen wurden ihnen auch Beschlusszuständigkeiten übertragen. Die Zusammensetzung, Verantwortlichkeiten und Aufgaben der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. siehe Seite 22

13 Corporate Governance Bericht Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse und die dort gefassten Beschlüsse. Der Präsidialausschuss besteht aus sechs Mitgliedern. Ihm gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter vier weitere vom Aufsichtsrat zu wählende Mitglieder an, von denen jeweils zwei Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer- und der Anteilseignervertreter gewählt werden. Der Präsidialausschuss ist für die Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder und für sonstige in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fallende Personalangelegenheiten zuständig, soweit diese nicht durch das Gesetz dem Aufsichtsratsplenum zugewiesen sind. Er bereitet die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Entscheidungen des Plenums über das Vergütungssystem und die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor und unterbreitet dem Plenum Beschlussvorschläge. Zu den Aufgaben des Präsidialausschusses zählen darüber hinaus die Zustimmung zur Ernennung von Generalbevollmächtigten, die Zustimmung zu Pensionsregelungen, die Genehmigung zustimmungsbedürftiger Kredite an Mitarbeiter, deren Ehegatten und minderjährige Kinder sowie die Zustimmung zu genehmigungsbedürftigen Mandaten und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern. Dem Risikoausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bis zu vier weitere Aufsichtsratsmitglieder an, von denen jeweils bis zu zwei Mitglieder auf Vorschlag der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter gewählt werden. Aktuell besteht der Risikoausschuss aus fünf Mitgliedern. Der Risikoausschuss befasst sich mit der Risikosituation und überwacht die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems der Bank. Ihm ist vom Vorstand zu berichten, wenn die festgelegten Marktrisikolimite überschritten werden. Er erteilt ferner die Zustimmung zu Krediten, die der Vorstand nicht in eigener Kompetenz entscheiden darf. Zudem bedarf die Gründung von Tochtergesellschaften mit Ausnahme reiner Vermögensverwaltungsgesellschaften seiner Zustimmung. Der Risikoausschuss genehmigt den Investitionsplan der Bank und erteilt die Zustimmung zu Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen und Immobilien, sofern bestimmte Wertgrenzen überschritten werden. Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie bis zu vier weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern, von denen jeweils bis zu zwei Mitglieder 011 auf Vorschlag der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter gewählt werden. Aktuell gehören ihm fünf Mitglieder an. Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass Herr Prof. Dr. Andreas Georgi diese Voraussetzungen erfüllt. Der Prüfungsausschuss hat die Aufgabe, den Jahres- und Konzernabschluss, die Lage- und Prüfungsberichte, den Gewinnverwendungsvorschlag sowie den Abhängigkeitsbericht vorab zu prüfen; er bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie des Abhängigkeitsberichts vor. Er überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des internen Revisions- sowie Compliance systems und befasst sich darüber hinaus auch mit den Tätigkeitsschwerpunkten der beiden letzt letztgenannten Bereiche. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Bestellung des Abschlussprüfers stützt sich auf eine Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Ausschuss überwacht die Abschlussprüfung, insbesondere die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er erteilt den Prüfungsauftrag und befasst sich in diesem Zusammenhang mit den Prüfungsschwerpunkten und dem Honorar des Abschlussprüfers. Des Weiteren erörtert er den Halbjahresfinanzbericht mit dem Vorstand vor seiner Veröffentlichung. Schließlich ist der Prüfungsausschuss auch zuständig für die Vorbereitung der jährlichen Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats gemäß 161 Aktiengesetz und der Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit. Dem Nominierungsausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwei weitere Vertreter der Anteilseigner an. Aufgabe dieses Ausschusses ist es, geeignete Kandidaten für die Wahl von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat zu suchen und diese dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen. Der gemäß 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz zu bildende Vermittlungsausschuss hat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben vier Mitglieder. Ihm gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie seinem Stellvertreter je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer gewähltes Mitglied an. Der Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn die für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vorgeschriebene Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder im ersten Wahlgang nicht erreicht wird. An die Aktionäre Die Ausschüsse treten je nach Bedarf zu Sitzungen zusammen; sie fassen ihre Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden des Ausschusses das Recht zum Stichentscheid zu; dies gilt nicht für den Vermittlungsausschuss. An die Aktionäre

14 012 An die Aktionäre Corporate Governance Bericht Die Aufsichtsratsausschüsse setzen sich personell wie folgt zusammen: Präsidialausschuss Nominierungsausschuss Andree Moschner, Vorsitzender Dr. Werner Brinker Prof. Dr. Andreas Georgi Andree Moschner, Vorsitzender Manfred Karsten Thomas Fischer Prof. Dr. Andreas Georgi Stefan Lübbe Uwe Schröder Risikoausschuss Prof. Dr. Andreas Georgi, Vorsitzender Carsten Evering Stefan Lübbe Andree Moschner Rainer Schwarz Vermittlungsausschuss ( 27 Abs. 3 MitbestG) Andree Moschner, Vorsitzender Manfred Karsten Prof. Dr. Andreas Georgi Jörg Thöle Einzelheiten zu den im Geschäftsjahr abgehaltenen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie der behandelten Themen enthält der Bericht des Aufsichtsrats, der auf den Seiten 142 ff. abgedruckt ist. Prüfungsausschuss Prof. Dr. Andreas Georgi, Vorsitzender Carsten Evering Andree Moschner Uwe Schröder Rainer Schwarz Hauptversammlung In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre ihre Rechte wahr und üben ihr Stimmrecht aus. Bei der Beschlussfassung gewährt jede Aktie eine Stimme. Um die Stimmrechtsausübung zu erleichtern, bietet die O ldenburgische Landesbank AG ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, die das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts setzt die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und den Nachweis seiner Berechtigung voraus. In der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung legen Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ab. Die Hauptversammlung hat die ihr nach dem Gesetz eingeräumten Rechte. Sie beschließt unter anderem über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen. Ferner wählt sie die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat. Einzelheiten über die Tagesordnung und die Stimmrechtsausübung werden den Aktionären mit der Einladung mitgeteilt. Die für die Hauptversammlung notwendigen Berichte und Unterlagen werden zusammen mit der Tagesordnung leicht zugänglich auf der OLB-Internetseite ( veröffentlicht. siehe Seiten 142 ff

15 Corporate Governance Bericht An die Aktionäre 013 Transparenz und Information Anteilseigner und Dritte werden zeitnah über die wirtschaftliche Entwicklung durch die Veröffentlichung von Abschlüssen, Zwischenabschlüssen und Zwischenmitteilungen informiert. Bei der Erstellung werden die nationalen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften berücksichtigt. Die Gesellschaft orientiert sich dabei am True-and-fair-View-Prinzip, sodass die Rechnungslegung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt. Darüber hinaus werden Tatsachen, die dazu geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen, als Ad-hoc-Meldung publiziert und es wird über weitere relevante Informationen berichtet. Alle Daten werden über geeignete Kommunikationsmedien veröffentlicht und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft bereit (www. olb.de). Die O ldenburgische Landesbank AG informiert in einem Finanzkalender, der auf der Internetseite der O ldenburgische Landesbank AG im Bereich Investor Relations sowie im Geschäftsbericht auf Seite 7 veröffentlicht ist, über die Termine der wesentlichen Ereignisse und Veröffentlichungen (wie Hauptversammlung, Veröffentlichung des Geschäftsberichts). Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte ( Directors Dealings ) unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt sind. Daneben gilt diese Pflicht auch für Personen, die Personen mit Führungsaufgaben nahestehen. Im Geschäftsjahr wurde der Oldenburgische Landesbank AG gemäß 15a WpHG gemeldet, dass Herr Prof. Dr. Andreas Georgi, Mitglied des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG, am 21., 25. und 29. Juni insgesamt 250 Aktien der Oldenburgische Landesbank AG zu einem Stückpreis von jeweils 43,00 Euro gekauft hat. Die entsprechenden Meldungen sind auf unserer Internetseite unter im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der O ldenburgische Landesbank AG betrug zum 27. Mai, dem Tag der Hauptversammlung, Stück OLB-Aktien. Dies entspricht 1,95370 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Davon entfielen 534 Stück OLB-Aktien (entsprechend 0,00230 % der ausgegebenen Aktien) auf Mitglieder des Vorstands und Stück OLB-Aktien (entsprechend 1,95140 % der ausgegebenen Aktien) auf Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Aloys Wobben hielt mittelbar über die ENERCON GmbH Stück OLBAktien, was 1,91742 % der ausgegebenen Aktien entspricht. siehe Glossar Seite 151 Mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai ist Herr Dr. Wobben aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Seitdem betrug der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der Oldenburgische Landesbank AG weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. siehe Seite 7 An die Aktionäre Nach den Regelungen des 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zur Veröffentlichung und Mitteilung von Geschäften müssen Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder mit sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitteilen, sofern der Wert der getätigten Erwerbs- oder Veräußerungsgeschäfte Euro innerhalb eines Kalenderjahres erreicht oder übersteigt. Diese Verpflichtung gilt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus wurde die Anzeigepflicht auf Personen erweitert, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und zu wesentlichen

16 014 Konzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 161 Aktiengesetz verpflichtet den Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften, jährlich im Sinne eines comply or explain eine Entsprechenserklärung zu den im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen abzugeben. Abweichungen von den Empfehlungen sind offenzulegen und zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der Oldenburgische Landesbank AG haben im Dezember die turnusmäßige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und erklärt, dass sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird. Im März 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung umzustellen und auf variable Vergütungskomponenten zu verzichten. Da somit beabsichtigt ist, der Empfehlung der Ziffer Absatz 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex künftig nicht mehr zu folgen, wurde die im Dezember abgegebene Entsprechenserklärung im März 2011 aktualisiert. Die aktualisierte Entsprechenserklärung vom März 2011 hat folgenden Wortlaut: Aktualisierung der Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG zu den Empfehlungen der ' Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' gemäß 161 Aktiengesetz 1. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai bezog, hat die Oldenburgische Landesbank AG sämtlichen Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' entsprochen. 2. Die Oldenburgische Landesbank AG wird sämtlichen Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 26. Mai mit folgender Ausnahme entsprechen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bislang neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff DCGK). Die Gesellschaft beabsichtigt, der ordentlichen Hauptversammlung 2011 die Umstellung auf eine reine Festvergütung vorzuschlagen. Insofern ist eine Abweichung von Ziff Abs. 2 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex geplant. Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Oldenburg, im März 2011 Oldenburgische Landesbank AG Für den Vorstand: gez. Benedikt Buhl gez. Dr. Peter Schinzing Für den Aufsichtsrat: gez. Andree Moschner Diese Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sind auf unserer Internetseite ( im Bereich Investor Relations in der Rubrik Corporate Governance dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Oldenburgische Landesbank AG beachtete im Geschäftsjahr zudem weitgehend die unverbindlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Die Oldenburgische Landesbank lebt vom Vertrauen ihrer Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leistung und Integrität der OLB-Gruppe. Dieses Vertrauen hängt wesentlich davon ab, wie sich Mitarbeiter, Führungskräfte und Geschäftsführung verhalten und wie sie ihre Fähigkeiten zum Nutzen der Kunden und Aktionäre einsetzen. Die Oldenburgische Landesbank ist eine Gesellschaft der Allianz Gruppe. Die Allianz integriert mit eigenen Initiativen für das UN-Global-Compact-Programm und der Anerkennung der OECD-Richtlinie für multinationale Unternehmen Nachhaltigkeit und gesellschaftliche Verantwortung in das Geschäft. UN Global Compact ist eine Initiative des seinerzeitigen UN-Generalsekretärs Kofi Annan und internationaler Großunternehmen zur Anerkennung der Menschenrechte.

17 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB Die für alle Mitarbeiter, Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands der Oldenburgische Landesbank AG gültigen Verhaltensgrundsätze der Allianz Gruppe (Verhaltenskodex für Business Ethik und Compliance) setzen die im UN-GlobalCompact-Programm enthaltenen Prinzipien um. Sie bilden Mindeststandards für alle Mitarbeiter. Mit diesen verbindlichen Grundsätzen und Verhaltensregeln sollen Situationen vermieden werden, die das Vertrauen in die Integrität der einzelnen Gesellschaften und ihrer Mitarbeiter erschüttern könnten. Neben den Themenbereichen Korruption, Geld Konzernlagebericht 015 wäsche und Diskriminierung gehen die Verhaltensgrundsätze vor allem auch auf mögliche Interessenkonflikte und deren Vermeidung ein. Der Verhaltenskodex für Business Ethik und Compliance der Allianz Gruppe, der von der OLB-Gruppe übernommen wurde, ist auf der Internetseite der Allianz SE unter www. allianz.com/ de/ investor_relations/ corporate_governance/ index.html veröffentlicht. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 8 ff. beschrieben. Konzernlagebericht Die personelle Zusammensetzung des Vorstands ist auf Seite 18, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Seite 22 jeweils im Vergütungsbericht dargestellt. Die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats ist im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 10 ff. abgebildet. Da der Vorstand nur aus vier Mitgliedern besteht, wurde auf die Einrichtung von Vorstandsausschüssen verzichtet. siehe Seiten 8 ff., 18 und 22 siehe Seiten 10 ff.

18 016 An die Aktionäre Vergütungsbericht Vergütungsbericht Dieser Vergütungsbericht fasst die Struktur, die Prinzipien und die Höhe der Vergütung des Vorstands der Oldenburgische Landesbank AG zusammen. Zudem legt er Zusammensetzung und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats dar. In diesem Vergütungsbericht werden außerdem die Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Oldenburgische Landesbank AG beschrieben und der Gesamtbetrag aller Vergütungen veröffentlicht. Die diesbezüglichen Informationen sind als Bestandteil des Konzernlageberichts zu verstehen. Sie werden daher nicht im wiederholt. Vergütung des Vorstands Die Konzeption der Vorstandsvergütung zielt auf Angemessenheit, Nachhaltigkeit und Wettbewerbs f ähigkeit. Ihre Struktur wird im Aufsichtsrat beraten und regelmäßig überprüft. Dies ist zuletzt im Dezember erfolgt. Der Aufsichtsrat hat daraufhin beschlossen, das seit Januar bestehende Vergütungssystem für den Vorstand weiterzuführen. Die folgenden Vergütungsgrundsätze sind maßgeblich für die Vorstandsvergütung: Die Gesamtvergütung ist in ihrer Höhe angemessen, um hoch qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Die Vergütungsstruktur gewährleistet eine ausgewogene Balance zwischen kurz-, mittel- und langfristigen Vergütungsbestandteilen. Das Anreizsystem ist wirksam ausgestaltet, auch bei einem sich gegebenenfalls ändernden Geschäftsumfeld. Die erfolgs- und leistungsbezogenen variablen Vergütungselemente stehen im Einklang mit den strategischen und finanziellen Interessen der Oldenburgische Landesbank AG. Die Gesamtvergütung richtet sich nach den jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungs bereichen sowie den erbrachten Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus den folgenden Komponenten: Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige Vergütung enthält fixe Bezüge und sonstige Vergütungsbestandteile: a) Fixe Bezüge. Die Grundvergütung ist ein fester Betrag, bestehend aus zwölf monatlichen Zahlungen. Ihre Höhe wird zum einen von der übertragenen Funktion und Verantwortung bestimmt, zum anderen von den externen Marktbedingungen beeinflusst. b) Sonstige Vergütungsbestandteile. Geldwerte Vorteile aus Sachund Nebenleistungen werden je nach Funktion und Position in unterschiedlichem Umfang gewährt und müssen individuell versteuert werden. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um marktübliche Versicherungsleistungen und die Bereitstellung von Dienstwagen. Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Vorstands im Jahr Bezüge aus der Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsorganen bei konzerneigenen Gesellschaften. Erfolgsabhängige Vergütung Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus verschiedenen Komponenten und gewährleistet eine angemessene Balance zwischen kurz- und mittelfristigen finanziellen Zielen, längerfristigem Erfolg und nachhaltiger Unternehmenswertsteigerung. Alle Bestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung sind in einem im Allianz Konzern geltenden Modell, dem Allianz Sustained Performance Plan (ASPP), beschrieben. Zur Festlegung der erfolgsabhängigen Vergütung trifft der Aufsichtsrat jährlich eine Zielvereinbarung mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands, in der die quantitativen und qualitativen Ziele festgelegt werden. Sowohl die Jahresziele als auch im Falle des Vorstandssprechers die dreijährigen Mittelfristziele werden in einem einheitlichen Zielvereinbarungsbogen fixiert. Der Aufsichtsrat kann in der Bewertung der Zielerfüllung die erfolgsabhängige Vergütung in der Bandbreite von 0 % bis maximal 165 % der jeweiligen Zielvergütung festsetzen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: a) Jahresbonus. Die Mitglieder des Vorstands erhalten in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad einer persönlichen Zielvereinbarung einen Jahresbonus. Die Ziele werden zu Beginn des Performance-Zeitraums definiert. In welchem Ausmaß diese Ziele erreicht wurden, wird nach Ablauf der jährlichen Leistungsperiode ermittelt und ist für die Höhe des zu zahlenden Jahres bonus, der im Anschluss an die Hauptversammlung im nachfolgenden Jahr ausgezahlt wird, ausschlaggebend. siehe Glossar Seite 148, 150

19 Vergütungsbericht c) Aktienbezogene Vergütung. Die Vorstandsmitglieder nehmen ferner am gruppenweiten Allianz Programm der aktienbezogenen Vergütung (Allianz Equity Incentive = AEI) teil. Aktienbezogene Vergütung wird in Form von virtuellen Aktien, sogenannten Restricted Stock Units (RSU) gewährt. Die Zuteilung erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres im Zusammenhang mit der Festlegung des Jahresbonus. Die Anzahl der RSU ergibt sich dabei aus der Höhe des Jahresbonus für das abgelaufene Geschäftsjahr, geteilt durch den berechneten Marktwert eines RSU zum Zeitpunkt der Zuteilung. Für die RSU besteht eine Haltefrist von vier Jahren ab Zuteilung. Nach Ablauf dieser Frist werden sie automatisch gemäß den Planbedingungen durch die Gesellschaft ausgeübt. Pro RSU erhalten die Vorstandsmitglieder den Gegenwert einer Aktie der Allianz SE zu dem nach den Planbedingungen maßgeblichen Ausübungskurs. Der entsprechende Betrag wird in bar, in Aktien der Allianz SE oder in sonstigen Ersatzwerten ausgezahlt. Der mögliche Wert zuwachs der RSU kann maximal 200 % des Aktienkurses bei Zuteilung betragen. Im Rahmen des bis zum Jahr geltenden Allianz Programms für die aktienbezogene Vergütung (Group Equity Incentive = GEI) wurden neben RSU auch sogenannte Stock Appreciation Rights (SAR) ausgegeben. Hierbei handelt es sich um virtuelle Optionen, die dazu berechtigen, den Unterschiedsbetrag zwischen dem Börsenkurs der Aktie der Allianz SE am Tage der Ausübung und dem Zuteilungskurs in bar ausgezahlt siehe Glossar Seite 148, 149, 150, zu bekommen. Der maximale Unterschied ist auf 150 % des Zuteilungskurses beschränkt. Die bis 2008 gewährten SAR können nach einer Sperrfrist von zwei Jahren ausgeübt werden. Für SAR, die ab gewährt wurden, gilt eine Sperrfrist von vier Jahren. Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist zum einen, dass der Kurs der Aktie der Allianz SE mindestens 20 % über dem Zuteilungskurs liegt. Zum anderen muss der Kurs der Aktie während der Planlaufzeit den Dow Jones EURO STOXX Price Index (600) mindestens einmal während einer Frist von fünf aufeinanderfolgenden Börsentagen übertroffen haben. Die SAR verfallen nach sieben Jahren, sofern sie bis dahin nicht gemäß den Planbedingungen ausgeübt wurden. Soweit die bis gewährten SAR noch nicht ausgeübt wurden, bleiben sie gültig, bis die entsprechenden Pläne ausgelaufen sind. Im Rahmen des neuen Allianz Equity Incentive Programms werden keine SAR mehr ausgegeben. Zur Bewertung dieser Rechte beziehungsweise der Wertentwicklung verweisen wir auf die Angaben im Anhang des Konzernabschlusses des OLB-Konzerns. Betriebliche Altersvorsorge Die Mitglieder des Vorstands erhalten im Rahmen ihres Dienstvertrags eine Betriebliche Alters ver sorgung entweder in Form einer Festbetragszusage oder in Form einer beitragsorientierten Regelung. Der Pensionsvertrag für Herrn Dr. Friedmann besteht aus der Zusage eines Festbetrags in Prozent der fixen Bezüge in Abhängigkeit von der Anzahl der vollendeten Dienstjahre, er ist also nicht an die Entwicklung der variablen Vergütungskomponenten gekoppelt. Die Herren Buhl, Dr. Schinzing und Höhling werden jeweils Versorgungsleistungen aus beitragsorientierten Pensionsverträgen erhalten. An die Aktionäre b) Mittelfristbonus. Dem Vorstandssprecher wird zusätzlich zum Jahresbonus auf Basis einer gesonderten Zielvereinbarung ein Drei-Jahre-Bonus gewährt. Hierzu wird in einem Zeitraum von drei Jahren für jedes Jahr ein Betrag in Höhe des festgesetzten Jahresbonus dotiert, erstmals für das Geschäftsjahr. Die Summe dieser Beträge bildet die vorläufige Grundlage für den Mittelfristbonus. Nach Ablauf des jeweiligen 3 Jahres-Zeitraums prüft der Aufsichtsrat, inwieweit die Zielerreichung nachhaltig war, und legt auf Basis dieser Prüfung die Höhe des Mittelfristbonus fest. An die Aktionäre

20 018 An die Aktionäre Vergütungsbericht Individualisierte Vorstandsvergütung in individualisierter Form ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr Vergütung der Mitglieder des Vorstands Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Fixe Bezüge Tsd. Euro Sonstige Vergütungsbestandteile Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Aktienbezogene Vergütung Jahresbonus Drei-Jahre(langfristig) 2 1 (kurzfristig) Bonus (mittelfristig) SAR 3 RSU 4 Gesamt ,5 198, ,5 920,5 Benedikt Buhl ,6 214,6 672,2 Dr. Stefan Friedmann ,3 223,3 704, ,4 211,4 630, ,8 198,5 847, , Dr. Peter Schinzing Jörg Höhling ab 1. Februar Summe 1 Betrifft den im Jahr 2011 (bzw. Vorjahr) gezahlten Bonus für das Geschäftsjahr (bzw. Vorjahr). 2 Im vorjährigen Geschäftsbericht wurden an dieser Stelle für das Vergütungsjahr die gewährten aktienbezogenen Vergütungsbestandteile gezeigt. 3 Die für ausgewiesenen SAR betreffen die im Jahr für das Vergütungsjahr gewährten SAR mit dem rechnerischen Wert zum Zeitpunkt der Gewährung. Im Rahmen des neuen Allianz Equity Incentive Programms werden ab dem Vergütungsjahr keine SAR mehr ausgegeben. 4 Betrifft die im Jahr 2011 (bzw. im Vorjahr) gewährten RSU für das Vergütungsjahr (bzw. Vorjahr) mit dem rechnerischen Wert zum Zeitpunkt der Gewährung. 5 Betrifft die indikative Dotierung des Drei-Jahre Bonus für das Geschäftsjahr. 6 Anteiliger Drei-Jahre Bonus für die Periode Zum 31. Dezember betrug die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Rechte insgesamt Stück SAR sowie Stück RSU. Zur Bewertung dieser Rechte beziehungs weise der Wertentwicklung verweisen wir auf die Anhangangabe zur aktienbezogenen Vergütung. Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr betrug 2,9 Mio. Euro (Vorjahr: 2,1 Mio. Euro). Die Kreditgewährung an Mitglieder des Vorstands stellt sich per 31. Dezember folgendermaßen dar: Die Einräumung von Dispositions linien beträgt insgesamt 472 Tsd. Euro, die per 31. Dezember nicht in Anspruch genommen wurden. Die Zinssätze liegen jeweils bei 6,00 %. Weiterhin bestand ein Avalkredit in Höhe von 2 Tsd. Euro, für den eine Avalprovision von 2,70 % gezahlt wurde. Die Verzinsung und die Ausgestaltung sind marktüblich. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Darlehensbeträge in Höhe von 150 Tsd. Euro zurückgezahlt. Für dieses Darlehen bestand ein Zinssatz von 3,80 %. Aus Mandaten bei konzerneigenen Gesellschaften erhielten die Mitglieder des Vorstands im Jahr darüber hinaus insgesamt 21 Tsd. Euro (inklusive Umsatzsteuer). siehe Seite 124 siehe Glossar Seite 148, 149 Für die Betriebliche Altersversorgung und vergleichbare Leis tungen wurden im Geschäftsjahr für Herrn Buhl 111 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schinzing 16 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Friedmann 92 Tsd. Euro und für Herrn Höhling 82 Tsd. Euro als Current Service Cost gemäß IAS 19 aufgewendet. Am 31. Dezember betrug der versicherungsmathematische Barwert auf Basis IFRS der Pensionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder, die zu diesem Zeitpunkt aktiv waren, 2,7 Mio. Euro (Vorjahr: 1,8: Mio. Euro). Davon entfielen auf Herrn Buhl 842 Tsd. Euro, Herrn Dr. Schinzing 513 Tsd. Euro, Herrn Dr. Friedmann Tsd. Euro und Herrn Höhling 240 Tsd. Euro. An frühere Mitglieder des Vorstands oder deren Hinterbliebene haben wir 1,6 Mio. Euro gezahlt; der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen auf IFRS-Basis für diesen Personenkreis betrug 14,8 Mio. Euro (Vorjahr: 13,4 Mio. Euro).