Der GmbH- Geschäftsführer Werden Sie sich Ihrer Verantwortung, Ihrer Rechte und Pflichten und der damit verbundenen Risiken bewusst.

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1 Der GmbH- Geschäftsführer Werden Sie sich Ihrer Verantwortung, Ihrer Rechte und Pflichten und der damit verbundenen Risiken bewusst. Schriftlicher Management-Lehrgang in 12 Lektionen Start: 8. April 2005 Sie erhalten wöchentlich eine Lektion per Post. Im zeitlich flexiblen Selbststudium erarbeiten Sie sich individuell alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsführertätigkeit. Fachliche Leitung: Dr. Rüdiger Liebs, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner

2 Verschaffen Sie sich einen Überblick über das GmbH-Recht, die Stellung des Geschäftsführers und die damit verbundenen rechtlichen und steuerrechtlichen Probleme und Risiken. Als Geschäftsführer einer GmbH sind Sie in erster Linie für die erfolg reiche wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft verantwort lich. Sowohl der bereits seit längerer Zeit in der Praxis tätige als auch der potenzielle GmbH-Geschäftsführer benötigt konstruk ti ve Hinweise, wie er Risiken und Probleme vermeiden oder zumin dest eingrenzen kann. Solide Grundlagen in Rechts- und Steuerfragen sowie die richtige Interpretation und vorteilhafte Nutzung rechtlicher und steuerlicher Neuerungen sind für Sie als Geschäftsführer von erheblicher Bedeutung. Das gilt sowohl für das Tagesgeschäft als auch für Ihre strategischen Entscheidungen: Haften Sie als Geschäftsführer auch für fahrlässige Fehler bei der Leitung des Unternehmens? Welche Auswirkungen treffen Sie und das Unternehmen im Falle eines Strafverfahrens, welche im Falle einer Verurteilung? Funktioniert die Straf-Rechtsschutz-Versicherung auch bei der Be haup tung von Vorsatz taten wie Insolvenzverschleppung oder Un treue? Hilft die D&O-Versicherung auch bei grob fahrlässiger Pflichtverletzung? Wann, worüber und wie detailliert muss der Betriebsrat informiert werden? Worauf ist bei einer mehrköpfigen Geschäftsführung zu achten? Wie üblich ist Betriebliche Altersversorgung bei GmbH- Geschäftsführern? Wie sollten Sie sich in Konflikten zwischen Unternehmensund Gesellschafterinteresse verhalten? Kennen Sie die Rahmenbedingungen der Besteuerung der GmbH? Ziel dieses Lehrgangs Sie bekommen Hinweise, wie die Position des Geschäftsführers ausgebaut und abgesichert werden kann. Lernen Sie die verschiedenen Möglichkeiten der Gestaltung eines Geschäftsführervertrages kennen. Für Sie als Geschäftsführer ist es wichtig, Ihre Organstellung mit den vertraglichen Regelungen in Einklang zu bringen und steuerlich sinnvoll zu gestalten. Zudem müssen auch Vorkehrungen für den Fall getroffen werden, dass die Trennung von einem Geschäftsführer notwendig wird. Sie erhalten nicht nur einen Überblick über das Recht, die Struktur und die Wesensmerkmale der GmbH, sondern Sie lernen auch, Ihre speziellen Probleme in den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Rahmen einzuordnen. Eventuell Vergessenes wird so wieder ins Gedächtnis zurückgerufen. Ihr Nutzen Die Praxisorientierung der Autoren garantiert Ihnen die Umsetzbarkeit und Verwertbarkeit der Lerninhalte. Wir behandeln in diesem Lehrgang Fallbeispiele, Musterverträge und Anforderungskataloge zu Geschäftsordnung und Dienstvertrag. Sie erhalten das GmbH- Gesetz und aktuelle Steuergesetze 2005, damit Sie die entsprechenden Gesetzestexte mitlesen können. M i t Q u a l i t ä t z u m E r f o l g Der Name Euroforum steht in Europa für hochwertige Kon fe renzen, Seminare und Publika tionen. Aus gewählte, pra xis er fahrene Refe renten und Autoren informieren über ak tuel le The men aus Wirtschaft, Wissenschaft und Verwaltung. Der schriftliche Management-Lehrgang ist ein Wei ter - bildungs produkt der Euroforum Verlag GmbH, das zeit- und orts unabhängiges Lernen in kom primier ter Form ermöglicht. Mit diesem Produkt bietet Euroforum Führungskräften eine erstklassi ge Mög lichkeit der Erwei te rung ihrer fachlichen Quali fika tionen. Die schriftlichen Management-Lehr gänge werden gemeinsam mit spezialisierten und auf ihrem Fach gebiet aner kannten Autoren entwickelt. Die Euroforum Verlag GmbH ist ein Unterneh men der T&F Informa plc, einem börsennotierten Medienunternehmen für Finanz- und Wirt schaftsinformationen mit Sitz in London.

3 Übersicht der Lektionen Fachliche Leitung: Dr. Rüdiger Liebs, Rechtsanwalt und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner L E K T I O N 1. Stellung des GmbH-Geschäftsführers Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsbefugnis Weisungsgebundenheit Bestellung und Abberufung Informationspflichten Pflichten im Zusammenhang mit der Führung von Büchern und dem Erstellen von Jahresabschlüssen Personalverantwortung und Verantwortlichkeit gegenüber Behörden Möglichkeiten und Grenzen der Delegation von Aufgaben Dr. Christian Franz, Rechtsanwalt und Partner, Velten Franz Jakoby Rechtsanwälte L E K T I O N 2. Geschäftsführeramt und Anstellungsvertrag Geschäftsführeramt (Organstellung) Bestellung und Abberufung Vertretung Geschäftsführung Haftung Einzelne Pflichtenkreise Delegation und Geschäftsverteilung Anstellungsvertrag/Dienstvertrag Wirksamer Vertragsabschluss Vertragsdauer Vergütung Wettbewerbsverbot Betriebliche Altersversorgung Abfindungsregelungen Dr. Stefan Lingemann, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Notar und Partner, Gleiss Lutz L E K T I O N 3. Beendigung des Anstellungsvertrages Ordentliche Kündigung und Abberufung durch die Gesellschaft Kündbarkeit bei Befristung? Kündigungsgründe und Nachschieben von Kündigungsgründen Anwendbarkeit arbeitsrechtlicher Schutzvorschriften Kündigungskompetenz und Kündigungsfrist Zurückweisung Muster: Gesellschafterbeschluss Fristlose Kündigung durch die Gesellschaft Eigenkündigung durch den Geschäftsführer und Niederlegung Amtsniederlegung Kündigungsgründe Adressat der Kündigungserklärung Schadensersatz Aufhebungsvertrag Change of Control: Ausstiegsklauseln Ausgestaltung von Abfindungsregelungen Rechtsschutzmöglichkeiten Zuständigkeit des Landgerichtes Ruhendes (Vor-)Arbeitsverhältnis? Einstweiliger Rechtschutz Dr. Michael Kliemt, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Arbeitsrecht, Kliemt & Vollstädt L E K T I O N 4. Beziehungen der Geschäftsführung zu den Gesellschaftern sowie zum Aufsichtsrat und Beirat Berichtspflichten Kompetenzabgrenzung zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern Kompetenzabgrenzung zwischen Geschäftsführung und Aufsichts- und Beiratsgremien Ausmaß von Delegation von Aufgaben an andere Organe Mitbestimmungsrechte und -pflichten Vermeiden von gesellschaftsrechtlichen Spannungen Auswirkung der neuen Gesetze auf die GmbH Dr. Matthias Schmidt, Rechtsanwalt, Velten Franz Jakoby Rechtsanwälte L E K T I O N 5. Der Betriebsrat: Gegner oder Partner des Managements? Zusammensetzung und Wahl des Betriebsrats Grundsatz der vertrauensvollen Zusammenarbeit Allgemeine Informationspflicht des Arbeitgebers [ 80 Abs. 2 BetrVG] Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats [ 87 Abs. 1 BetrVG] Unterrichtungs- und Beratungspflichten des Arbeitgebers [ 92 BetrVG] Zustimmungspflichtige Maßnahmen [ 99 BetrVG] Anhörungspflichten [ 102 BetrVG] Kosten und Sachaufwand der Betriebsratstätigkeit Kündigung und Versetzung von Betriebsratsmitgliedern Sebastian Frahm, Rechtsanwalt und Sozius, Küttner Rechtsanwälte L E K T I O N 6. Rechnungslegung, Prüfung und Publizität in der GmbH Bilanzierung nach HGB oder IAS Kapitalgesellschaften- und Co. Richtliniengesetz (KapCoRiLiG) Aufstellung des Jahresabschlusses Aufstellung des Konzernabschlusses Pflichten des Geschäftsführers hinsichtlich Rechnungslegung Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen Prüfung des Abschlusses durch den Wirtschaftsprüfer Kommunikation mit und Beratung durch den Abschlussprüfer Michael Schlecht, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner, Schlecht und Partner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs gesellschaft

4 L E K T I O N 7. Zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers Allgemeine Haftungsgrundsätze Haftung gegenüber der Gesellschaft Pflicht zur sorgfältigen Geschäftsführung, Treuepflicht, Verschwiegenheits pflicht Pflichtenstellung und Arbeitsteilung Haftung gegenüber den Gesellschaftern Haftung gegenüber Dritten Verschulden bei Vertragsverhandlungen Fehlerhafte Produkte Dr. Jörn Becker, Rechtsanwalt und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner L E K T I O N 8. Geschäftsführung und Strafrecht Haftung kraft Organstellung Drohende Risiken: Einschlägige Delikte und ihre Bedeutung in der Strafrechtspraxis Strafrechtliche Organisationshaftung Drohende Sanktionen Korrektes Verhalten im Ernstfall Vermeidungsstrategien Dr. Jürgen Wessing, Rechtsanwalt und Partner, Wessing II Verjans L E K T I O N 9. Steuern der GmbH, ihrer Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers Steuern der GmbH Kurzeinführung in das deutsche Steuerrecht, Unternehmenssteuerrecht Körperschaftsteuer Solidaritätszuschlag Gewerbesteuer und Umsatzsteuer Einkommensteuer: Lohnsteuerverfahren Grunderwerbsteuer Verfahrensrecht: Abgabenordung, Finanzgerichtsordnung Steuern des Gesellschafters Kapitalertragsteuer Einkommensteuer, Besteuerung von Dividenden beim Anteilseigner Steuern des GmbH-Geschäftsführers Einkommensteuer Besteuerung der privaten PKW-Nutzung, Werbungskosten Dr. Dietrich Grashoff, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt und Steuerberater, Partner, FIDES Treuhandgesellschaft KG L E K T I O N 1 0. Der GmbH-Geschäftsführer in der Krise und Insolvenz Chancen und Risiken Überblick über den Ablauf eines Insolvenzverfahrens Stellung des Insolvenzantrages Beschluss des Gerichts Phase der vorläufigen Insolvenz Weiterführung des Unternehmens Entscheidung des Gerichts über den Eröffnungsantrag Das eröffnete Insolvenzverfahren Weiterführung des Unternehmens im eröffneten Insolvenzverfahren Beendigung des Insolvenzverfahrens Risiken und Chancen im Vorfeld eines Insolvenzverfahrens Allgemeine Darstellung der rechtlichen Situation Vermeidung eines Insolvenzverfahrens Handlungsmöglichkeiten des Geschäftsführers Rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrages Sanierungsinstrumente im Rahmen eines Insolvenzverfahrens Aufhebung des Insolvenzverfahrens nach Eröffnung Veräußerung an eine Auffanggesellschaft (asset deal) Insolvenzplan Dr. Dirk Andres, Rechtsanwalt, Rechtsanwälte Dr. Andres & Schneider L E K T I O N 11. Versicherbarkeit von Haftungsrisiken/ Altersvorsorge für Geschäftsführer Versicherung zivilrechtlicher und strafrechtlicher Haftungsrisiken des GmbH-Geschäftsführers durch D&O- und Straf-Rechtsschutz- Versicherungen Deckungsinteressen: Schutz von Privat- und Unternehmensvermögen Wesentliche Policeninhalte: versicherter Personenkreis/ Geltungs bereich/deckungssummen/versicherungsausschlüsse Versicherungsmarkt: Anbieter/Versicherungsprämien Abschlussprocedere: Risikoermittlung/vorvertragliche Obliegen heiten Verhalten im Schadenfall: Anwaltsauswahl/außergerichtliche Erledigungen/gerichtliche Auseinandersetzungen Michael Hendricks, Rechtsanwalt und Geschäftsführer, Hendricks & Partner Aufbau und Finanzierung der Altersversorgung für Geschäftsführer Bedeutung von Altersversorgung als betriebliche Gegenleistung Möglichkeiten und Grenzen betrieblicher Altersversorgung für Gesellschafter-Geschäftsführer Betriebliche Altersversorgung als Vergütungsbestandteil für Fremd-Geschäftsführer Die Berufsunfähigkeitsrente als Absicherung für den Geschäftsführer und die Key-Man -Versicherung für die GmbH Deferred Compensation Dr. Erich Blum, Gesellschafter-Geschäftsführer, BERAG Beratungs gesellschaft für betriebliche Altersversorgung und Vergütung mbh L E K T I O N 12. Die GmbH im Konzern Vertragskonzern und faktischer Konzern: Grundlagen, Rechtsquellen, Begriffe und Leitideen Minderheitenschutz in der faktisch abhängigen Gesellschaft, Rechte und Pflichten der Geschäftsführung der abhängigen GmbH Der qualifiziert faktische Konzern und daraus resultierende Haftungsrisiken des Geschäftsführers Begründung eines Vertragskonzerns, insbesondere Rolle der Geschäfts führung im abhängigen bzw. im herrschenden Unternehmen Rechtsfolgen des Vertragskonzerns: Weisungsrechte des herrschenden Unternehmens und Folgepflicht der Geschäfts führung der abhängigen Gesellschaft, Schranken der Leitungsmacht, Konzernleitungspflicht Sonderproblem: Cashpoolsysteme im faktischen Konzern bei Bestehen eines Unternehmensvertrages Steuerliche Folgen der Konzernierung und die sich daraus ergebenden Pflichten der Geschäftsführung von abhängiger bzw. herrschender Gesellschaft Dr. Lambertus Fuhrmann, Rechtsanwalt und Steuerberater, Flick Gocke Schaumburg

5 D a s A u t o r e n t e a m Die Autoren dieses Lehrgangs sind erfahrene Kenner der Geschäftsführermaterie. Durch ihre tägliche Beratungspraxis sind Umsetzbarkeit und Verwertbarkeit der Lerninhalte garantiert. Fachliche Leitung: Dr. Rüdiger Liebs, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Für wen ist dieser Lehrgang konzipiert? Zukünftige Geschäftsführer und Prokuristen, die sich einen umfassenden Überblick über die für ihre Funktion wesentlichen Rechtsbereiche verschaffen möchten und sich optimal auf ihre neue Aufgabe vorbereiten möchten. Geschäftsführer, die erst seit kurzem in dieser Funktion tätig sind. Langjährige Geschäftsführer, die sich in kompakter Form über Neuerungen informieren möchten, insbesondere hinsichtlich Rechnungslegung, Altersvorsorge, D&O-Versicherung, Steuern und Insolvenzrecht. Warum sollten Sie an diesem Lehrgang teilnehmen? Sie erhalten innerhalb kürzester Zeit einen Überblick über die Tätigkeit eines GmbH-Geschäftsführers. Sie lernen räumlich und zeitlich flexibel auf hohem Niveau. Ihnen stehen erfahrene Anwälte und Wirtschaftsprüfer als Autoren für Ihre Fragen zur Verfügung. Diese werden zeitnah beantwortet. Die Lektionen sind für Sie praxisorientiert und der aktuellen Gesetzeslage entsprechend aufbereitet. Sie erhalten ein nützliches Nachschlagewerk. Dr. Jörn Becker, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Dr. Erich Blum, BERAG Beratungsgesellschaft für betriebliche Altersversorgung und Vergütung mbh Sebastian Frahm, Küttner Rechtsanwälte Dr. Christian Franz, Velten Franz Jakoby Rechtsanwälte Dr. Lambertus Fuhrmann, Flick Gocke Schaumburg Dr. Dietrich Grashoff, FIDES Treuhandgesellschaft KG Michael Hendricks, Hendricks & Partner Dr. Michael Kliemt, Kliemt & Vollstädt I h r Z e i t p l a n Start: 8. April 2005 Ende: 24. Juni 2005 Sie erhalten jede Woche eine Lektion per Post. Was umfasst Ihre Weiterbildung? Der Lehrgang besteht aus 12 umfangreichen Lektionen (je ca Seiten). Der Lehr gang ist in überschaubare Einheiten gegliedert und didaktisch so gestaltet, dass Sie die Inhalte selbstständig erarbeiten können. Jede Lektion bildet eine Lerneinheit, die einen bestimmten Aufgabenbereich, ein spezielles Thema bzw. einen bestimmten Haftungsbereich in sich abgeschlossen behan delt. W i r u n t e r s t ü t z e n S i e g e r n e Sie entscheiden sich mit diesem Lehrgang für eine flexible und individuelle Weiterbildung. Gerne können Sie jederzeit Fra gen zu den Inhalten der Lektionen an uns senden. Wir set zen uns umgehend für Sie mit dem Autorenteam in Ver bin dung und liefern Ihnen schnellstmöglich die Antwort. Haben Sie Fragen zu diesem Lehrgang? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Dipl.-Kff. Dörthe Siebels-zur Brügge (Konzeption) Ulrike Kohlert (Betreuung) Telefon: 02 11/ Telefax: 02 11/ ulrike.kohlert@euroforum.com Euroforum Verlag GmbH Postfach , Düsseldorf Dr. Stefan Lingemann, Gleiss Lutz Michael Schlecht, Schlecht und Partner Wirtschafts prüfungsund Steuerberatungsgesellschaft Dr. Matthias Schmidt, Velten Franz Jakoby Rechtsanwälte Dr. Jürgen Wessing, Wessing II Verjans sowie Dr. Dirk Andres, Rechtsanwälte Dr. Andres & Schneider Die Lebensläufe unserer Autoren finden Sie im Internet unter

6 Der GmbH-Geschäftsführer Schriftlicher Management-Lehrgang Euroforum Verlag GmbH, Postfach , Düsseldorf [Kenn-Nummer] I n f o r m a t i o n u n d A n m e l d u n g Ulrike Kohlert Telefon: 02 11/ Internet: Schriftlich: Euroforum Verlag GmbH Postfach , Düsseldorf Z e i t p l a n Start: 8. April 2005 Ende: 24. Juni 2005 Ja, ich melde mich an für den schriftlichen Management-Lehrgang [P60041M780] Der GmbH-Geschäftsführer zum Preis von 1.699, zzgl. 7% MwSt. pro Person. Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 02 11/ ] U n s e r e L e i s t u n g Im Preis sind enthalten 12 schriftliche Lektionen Übungsfragen und Lösungen zu jeder Lektion Individuelle Unterstützung Zwei Sammelordner plus Startpaket Das GmbH-Gesetz Aktuelle Steuergesetze 2005 Name 1: Position: Abteilung: Name 2: Position: Abteilung: T e i l n a h m e b e d i n g u n g e n Der Preis für diesen Lehrgang beträgt 1.699, zzgl. 7% MwSt. und ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Bestätigung. Sie können Ihre Bestellung innerhalb von 14 Tagen nach Eingang schriftlich widerrufen. I h r e D a t e n Ihre Daten werden von der Euroforum Verlag GmbH und Partner unternehmen zur Orga ni sa tion verwendet. Wir werden Sie gerne künftig über unsere Produkte informieren. Mit Ihrer Unterschrift geben Sie Ihre Einwilligung, dass wir Sie auch per Fax, oder Telefon kontaktieren sowie Ihre Daten mit anderen Unternehmen (insb. der T&F Informa plc) in Deutschland und international zu Zwecken der Werbung austauschen dür fen. Sollten Sie die Einwilligung nicht in dieser Form geben wollen, so streichen Sie bitte ent spre chen de Satzteile oder setzen sich mit uns in Verbindung [Tel.: 0211/ ]. Diese Ein wil ligung kann jederzeit widerrufen werden. Sie können der Verwen dung Ihrer Da ten zu den genannten Zwecken jederzeit wider sprechen. Firma: Ansprechpartner im Sekretariat: Straße: PLZ/Ort: Telefon: Rechnung an (Name): Abteilung: Lieferung an (Anschrift): Fax: Datum: Unterschrift: Per Fax an Ulrike Kohlert: 02 11/