+++ Management Circle Praxis-Seminar +++ Leitfaden für den erfolgreichen Kauf und Verkauf von Unternehmen

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1 +++ Management Circle Praxis-Seminar +++ Praxisseminar Mit vielen Praxisfällen und Fallbeispielen! Mergers & Acquisitions Leitfaden für den erfolgreichen Kauf und Verkauf von Unternehmen So führen Sie Ihre M&A-Transaktion zum Erfolg: Projektplanung: Optimale Vorbereitung einer kosteneffizienten Umsetzung im derzeitigen Marktumfeld Due Diligence: Sinnvoller Umfang und Strukturierung einer DD-Prüfung zur Aufdeckung von Deal-Breakern Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung: Die wichtigsten Berechnungsmethoden und Möglichkeiten der Preisgestaltung Transaction Structuring: Gestaltungsoptionen kennen und für die eigene Transaktion nutzen Unternehmenskaufvertrag: Aufbau und essenzielle Inhalte des Herzstücks einer jeden Transaktion Gewährleistungskatalog: Marktstandard bei Zusicherungen, Freistellungen und Haftungsbeschränkungen Ihr garantiertes Praxis-Plus: Best Practice aus der Unternehmenspraxis Case Studies und Tipps zur Fehlervermeidung Praxiseinblicke von führenden M&A-Experten Ihre M&A-Experten: Dr. Jan Heinemann Bayer AG Dr. Christian Herbst Schönherr Rechtsanwälte GmbH Schönherr Rechtsanwälte GmbH Mag. Richard König Raiffeisen Centrobank AG Deloitte Financial Advisory GmbH Bitte wählen Sie Ihren Termin: 21. und 22. Oktober 2013 in Salzburg 3. und 4. Dezember 2013 in Wien Melden Sie sich jetzt an! Ihre Telefon-Hotline: + 43 (0) 1/

2 1. Seminartag So bereiten Sie die M&A-Transaktion professionell und rechtssicher vor Ihre Seminarleiter:, Rechtsanwalt/Partner, Mag. Diana-Maria White, Rechtsanwältin/Counsel, Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen ab 8.45 Uhr 9.00 Herzlich willkommen Begrüßung der Teilnehmer durch die Seminarleiter Kurze Vorstellungsrunde Abgleichung der Seminarinhalte mit Ihren Vorstellungen als Teilnehmer 9.10 Einführung in die M&A-Thematik Marktumfeld und Trends Verfahrensarten Strategische Käufer/Finanzinvestoren Stakeholder Dr. Christian Herbst Rechtsanwalt / Partner, Case Studies Zu jedem Themengebiet binden die Referenten passende Case Studies ein, um den Praxistransfer zu erleichtern. Experten auf den jeweiligen M&A-Gebieten geben Ihnen wichtige Tipps zur Anwendung in Ihrem Unternehmen Vorphase I: Vom Kick Off bis zum Binding Offer Vertraulichkeitsvereinbarung Letter of Intent/MoU Binding Offer Vertraulichkeitsvereinbarung Process Letter Non-Binding/Binding Offer Tee- und Kaffeepause Mag. Richard König Director Corporate Finance / M&A, Raiffeisen Centrobank AG, Wien Rechtsanwalt / Partner, Vorphase II: Schwerpunkt Due Diligence Vendor s Due Diligence/Buyer s Due Diligence Report: Red Flag vs. Full Scope Report/Fact Book Einrichtung und Strukturierung eines Datenraums Steuerung und Ablauf des Due Diligence Prozesses Abgrenzung zur Wirtschaftspürfung Business Lunch Mag. Diana-Maria White Wirtschaftsprüfer/Partner, Deloitte Financial Advisory GmbH, Wien Vorphase III: Unternehmensbewertung Überblick über das Themengebiet Bewertungsmethoden Fachgutachten KFS BW 1 Einfluss der Due Diligence Ergebnisse Zusammenhang Unternehmensbewertung und Kaufpreis Spezialthemen Mag. Richard König Tee- und Kaffeepause Vorphase IV: Schwerpunkt Transaction Structuring Verkäuferinteressen/Käuferinteressen Steuerliche Gesichtspunkte Finanzierungsaspekte und aktuelle Judikatur zu Kapitalerhaltung (debt push-down/upstream merger) Transaktionen in einer Krisensituation Exkurs: Joint Venture/Öffentliche Übernahmen Tagesabschluss Rechtsanwalt/Partner, Dr. Michaela Petriz-Klar Rechtsanwaltin/Partnerin, Zusammenfassung der Tagesergebnisse Zeit für offene Fragen und Diskussion ca Ende des ersten Seminartages und anschließendes Get-Together

3 2. Seminartag Essenzielles Rechtswissen für eine erfolgreiche Durchführung des M&A-Projektes Ihre Seminarleiter: 9.00 Kurze Begrüßung und Überleitung zu den Themen des zweiten Seminartages Case Studies Zu jedem Themengebiet binden die Referenten passende Case Studies ein, um den Praxistransfer zu erleichtern. Experten auf den jeweiligen M&A-Gebieten geben Ihnen wichtige Tipps zur Anwendung in Ihrem Unternehmen Hauptphase I: Der M&A-Vertrag das Herzstück der Transaktion Überblick Asset Deal/Share Deal Exkurs: Joint Venture Verhandlungsführung Haftungsthemen Dr. Jan Heinemann Syndikusanwalt, Bayer AG, Leverkusen Tee- und Kaffeepause Hauptphase II: Schwerpunkt Kaufpreis Locked Box/Variabler Kaufpreis Einfluss Due Diligence auf Kaufpreis Kaufpreisanpassung/Earn Out: Best Practice Closing Accounts: Aufstellung und Prüfung Fairness Option Business Lunch Hauptphase III: Schwerpunkt Reps and Warranties und Haftungsbeschränkungen Gewährleistung vs. Garantien Gewährleistungskatalog Spezialthemen Haftungsbeschränkungen Dr. Jan Heinemann Mag. Diana-Maria White Tee- und Kaffeepause Hauptphase IV: Signing, Closing, Post Closing Pre-Closing Covenants Pre-Closing Restructurings Kartellrecht/Merger Control Rücktritt/Break Up Fee Seminarabschluss Wrap Up Abschließende Fragen Ende des Praxis-Seminars AUCH ALS inhouse TRAINING Zu diesen und allen anderen Themen bieten wir auch firmeninterne Schulungen an. Ich berate Sie gerne, rufen Sie mich an. Stefanie Bruch Tel.: 01 / stefanie.bruch@managementcircle.com Get-Together Ausklang des ersten Seminartages in informeller Runde. Management Circle lädt Sie zu einem kommunikativen Umtrunk ein. Entspannen Sie sich in angenehmer Atmosphäre und vertiefen Sie Ihre Gespräche mit den Referenten und Teilnehmern! Begeisterte Teilnehmerstimmen: Kompetente Referenten, die jederzeit für Fragen zugänglich waren! Eine sehr gelungene und praxisnahe Veranstaltung, die in kurzer Zeit viel Wissen vermittelt! Super, genau, was ich erwartet habe!

4 Zum Seminarinhalt Warum dieses Seminar so wichtig für Sie ist M&A-Transaktionen sind komplexe Projekte mit strategischen und kaufmännischen sowie rechtlichen und steuerlichen Komponenten. Die erfolgreiche Abwicklung einer M&A-Transaktion erfordert aktuelles und fundiertes Wissen in jeder Phase der Transaktion sowie einen gekonnten Überblick über das Gesamtprojekt! Verschaffen Sie sich einen optimalen praxisorientierten Leitfaden für die wesentlichen Komponenten und Brennpunkte einer Transaktion. So sind Sie im Tagesgeschäft sensibilisiert für mögliche Fallstricke und Deal-Breaker! Lernen Sie, wie Sie durch eine exakte Analyse der Zielgesellschaft und eine fundierte Due Diligence die geplante Transaktion bestmöglich vorbereiten und mögliche finanzielle Risiken im Voraus erkennen. Erfahren Sie, wie ein professionelles Vertragsmanagement, die richtige Methode bei der Unternehmensbewertung und der Kaufpreisgestaltung sowie die Berücksichtigung der steuerlichen Einflussgrößen Ihren Gestaltungsspielraum erweitern. Finden Sie Antworten auf folgende Fragen: Wie gestalte und plane ich das M&A-Projekt? Wie beschaffe ich die wesentlichen Informationen durch eine Due Diligence? Wie bewerte ich ein Unternehmen bzw. Unternehmensteile? Welche Methode der Kaufpreisermittlung passt zu meiner Transaktion? Welche Steuervorteile oder -nachteile sollte ich einkalkulieren? Was ist bei der Gestaltung des Kaufvertrags zu beachten? Wie baue ich einen rechtssicheren Garantiekatalog auf? Sie haben noch Fragen? Gerne! Rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir eine . Corinna Koch Projektmanagerin Tel.: 01 / corinna.koch@managementcircle.com

5 Ihr Expertenteam Schönherr Rechtsanwälte GmbH:, RA, LL.M., verfügt über langjährige Erfahrung insbesondere im Bereich strategischer M&A- Transaktionen sowie Joint Ventures. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind M&A, Gesellschaftsrecht sowie Projektund Akquisitionsfinanzierungen. Dr. Christian Herbst, RA, LL.M., begleitet seit über 20 Jahren industrielle und Private Equity-Mandanten in v.a. grenzüberschreitenden Transaktionen in den Bereichen M&A, öffentliche Übernahmen, Gesellschaftsrecht und Corporate Finance. Aktuelle Headline-Transaktionen umfassen Intel Corporation/Infineon, EQT/UC4, Telenor/ Globul und Elan Corporation/AOP Pharma., RA, LL.M., ist auf M&A, öffentliche Übernahmen und Umstrukturierungen spezialisiert. Zuletzt hat er erfolgreich etwa Heineken beim Verkauf von Pago Fruchtsäfte an Eckes-Granini und die ÖVAG bei der Teilverstaatlichung und Verschmelzung mit der Investkredit Bank AG vertreten. Mag. Dr. Michaela Petriz-Klar, RA, ist eine erfahrene Steuerrechtsanwältin und war bei internationalen Rechtsanwaltskanzleien tätig. Ihre Beratungsschwerpunkte liegen v.a. in der Konzernsteuerplanung, im nationalen/intern. Konzern- und Umgründungssteuerrecht, insb. steueroptimierten Strukturierung nationaler und grenzüberschreitender M&A-Transaktionen und Umstrukturierungen., RA, LL.M., ist Head der Practice Group Corporate/M&A bei schönherr und auf M&A- Projekte in CEE spezialisiert. Er vertritt vorwiegend Mandanten, die in den Bereichen Energie, Telekommunikation und Versicherungen tätig sind. Er ist mitverantwortlich für den Aufbau des schönherr Netzwerks in CEE. Mag. Diana-Maria White, RA, LL.M., MBA, berät als Counsel vornehmlich deutsche Unternehmen bei M&A-Transaktionen in Österreich, Joint Ventures sowie interner Vertragsgestaltung. Sie war Partnerin bei einer intern. Kanzlei sowie Inhouse bei einem US Konzern. Sie kann auf eine breite Ausbildung u. a. in den USA, UK und Deutschland sowie eine langjährige Praxiserfahrung zurückgreifen. Diana- Maria White ist Autorin des erfolgreichen Praxishandbuches Investitionsleitfaden Österreich., WP, leitet den Bereich M&A- Transaction Services bei Deloitte in Wien und verfügt über langjährige und umfassende Erfahrung in internationalen M&A-Transaktionen, Unternehmensbewertungen und -restrukturierungen. Er ist deutscher Wirtschaftsprüfer sowie beeideter gerichtlicher zertifizierter Sachverständiger für Unternehmensbewertungen. Mag. Richard König ist Director der M&A Advisory Group bei der Raiffeisen Centrobank in Wien. Seit 2008 ist er insbesondere auf Transaktionen im Energie- und Infrastruktursektor fokussiert (AT/CEE). Er verfügt über langjährige Erfahrung bei der Begleitung von Cross-Border M&A- Transaktionen, IPOs und anderen Kapitalmarktransaktionen in West- und Osteuropa. Dr. Jan Heinemann ist Syndikus der Bayer AG, Leverkusen, und verantwortlich für die rechtliche Betreuung und Koordinierung der konzernrelevanten M&A-Transaktionen des gesamten Bayer-Konzerns. In dieser Funktion ist er ständig mit internationalen M&A Transaktionen befasst.

6 Für Ihre Fax-Anmeldung: + 43 (0) 1/ gute Gründe, dieses Seminar zu besuchen Praxisseminar ➀ Lernen Sie die wichtigen Spielregeln und Brennpunkte im M&A-Geschäft kennen! ➁ Erfahren Sie alles Wesentliche zu Planung, Prozessgestaltung, Bewertung sowie Preisfindung, Recht und Steuern! ➂ Erhalten Sie einen Leitfaden zur Sensibilisierung für Risiken und Fallstricke in der Praxis sowie praktikable Lösungskonzepte zur direkten Umsetzung! Mergers & Acquisitions Ich/Wir nehme(n) teil am: 21. und 22. Oktober 2013 in Salzburg und 4. Dezember 2013 in Wien Name/Vorname Wen Sie auf diesem Seminar treffen Dieses Seminar richtet sich an Leiter und Mitarbeiter aus den Bereichen M&A, Corporate Finance, Controlling, Unternehmensplanung/ Beteiligungen, Recht und Steuern sowie an die Geschäftsführung und an Mitglieder des Vorstandes aus Unternehmen aller Branchen. Angesprochen sind auch Führungskräfte in Banken, Investmentbanken und Private Equity-Unternehmen sowie Unternehmensberater und Rechtsanwälte, die im M&A-Geschäft tätig sind. 2 3 Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung Name/Vorname Position/Abteilung 10 % Termine und Veranstaltungsorte 21. und 22. Oktober 2013 in Salzburg Sheraton Salzburg, Auerspergstraße 4, 5020 Salzburg Tel.: +43 (0) 662/ , Fax: 00 43/662/ sheraton.salzburg@sheraton.com 3. und 4. Dezember 2013 in Wien Fleming s Deluxe Hotel Wien-City, Josefstädter Straße 10-12, 1080 Wien Tel.: +43 (0) 1 / , Fax: 0043 / 1 / wien@flemings-hotels.com Für unsere Teilnehmer steht im jeweiligen Tagungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle Firma Straße/Postfach PLZ/Ort Telefon/Fax Datum Ansprechpartner/in im Sekretariat: Anmeldebestätigung bitte an: Unterschrift Abteilung Über Management Circle Als anerkannter Bildungspartner und Marktführer im deutschsprachigen Raum vermittelt Management Circle WissensWerte an Fach- und Führungskräfte. Mit seinen 200 Mitarbeitern und jährlich etwa 3000 Veranstaltungen sorgt das Unternehmen für berufliche Weiterbildung auf höchstem Niveau. Weitere Infos zur Bildung für die Besten erhalten Sie unter So melden Sie sich an Bitte einfach die Anmeldung ausfüllen und möglichst bald zurücksenden oder per Fax, Telefon oder anmelden. Sie erhalten eine Bestätigung, sofern noch Plätze frei sind andernfalls informieren wir Sie sofort. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der Eingänge berücksichtigt. Die Teilnahmegebühr für das zweitägige Seminar beträgt inkl. Business Lunch, Erfrischungsgetränken, Get-Together und der Dokumentation 1.995,. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Teilnahmegebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Rechnung bitte an: Abteilung Mitarbeiter: bis über 1000 Datenschutzhinweis Die Management Circle AG und ihre Dienstleister (z.b. Lettershops) verwenden die bei Ihrer Anmeldung erhobenen Angaben für die Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen Angebote zur Weiterbildung auch von unseren Partnerunternehmen aus der Management Circle Gruppe per Post zukommen zu lassen. Unsere Kunden informieren wir außerdem telefonisch und per über unsere interessanten Weiterbildungsangebote, die den vorher von Ihnen genutzten ähnlich sind. Sie können der Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke selbstverständlich jederzeit gegenüber Management Circle AG, Postfach 56 29, Eschborn, unter datenschutz@managementcircle.com oder telefonisch unter 01/ widersprechen oder eine erteilte Einwilligung widerrufen. Anmeldung/Kundenservice Telefon: + 43 (0) 1/ Fax: + 43 (0) 1/ anmeldung@managementcircle.com Internet: Postanschrift: Management Circle AG Niederlassung Wien, Parkring 10, 1010 Wien A/UR+BZU/K Hier online anmelden!