Muster eines Gesellschaftsvertrages

Transkript

1 1 Muster eines Gesellschaftsvertrages (Stand: Dezember 2015) Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an: Handwerkskammer Hannover - Abteilung Recht und Handwerksrolle - Berliner Allee Hannover Tel Fax Dieses Muster wurde mit größter Sorgfalt erstellt. Es wird jedoch kein Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit erhoben. Das Muster dient lediglich als Formulierungs- und Orientierungshilfe; es kann beispielsweise betriebliche Besonderheiten oder sonstige Umstände des Einzelfalls nicht berücksichtigen. Eine Haftung für den Inhalt des Musters wird nicht übernommen. Für eine individuelle Beratung und einen exakt auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenen Gesellschaftsvertrag raten wir Ihnen daher, einen Rechtsanwalt aufzusuchen.

2 2 Gesellschaftsvertrag Zwischen.... (Name und Anschrift) und. (Name und Anschrift) wird nachstehender Gesellschaftsvertrag geschlossen: (Der Vertrag ist von den Parteien zu unterschreiben. Nichtzutreffende Teile des Vertrages sind durchzustreichen. Freie Felder müssen ausgefüllt oder durchgestrichen werden.) 1 Zweck der Gesellschaft, Sitz (1) Die Vertragsparteien beabsichtigen, ein/einen... Geschäft/Betrieb gemeinschaftlich zu betreiben. Zu diesem Zweck gründen sie hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. (2) Der gemeinschaftliche Betrieb wird in den Geschäftsräumen in.... ausgeübt. 2 Beginn und Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft beginnt ihre Geschäfte am. (2) Sie wird auf unbestimmte Zeit eingegangen. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3 Einlagen Herr/Frau. leistet eine Einlage i.h.v.. Euro. Herr/Frau. leistet eine Einlage i.h.v.. Euro.

3 3 Herr/Frau bringt in die Gesellschaft folgende Gegenstände ein: Diese Gegenstände haben einen Wert i.h.v.. Euro. Sie werden mit der Einbringung Gesamthandseigentum der Gesellschafter. Die Einlage auf die Geschäftsanteile sind in bar sofort einzuzahlen. 4 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die handwerklich-technische Leitung des Betriebes obliegt Herrn/Frau.... Er/Sie muss dafür der Gesellschaft während der üblichen Arbeitszeit voll zur Verfügung stehen und die handwerkliche Betriebsleitung mindestens während der vereinbarten Arbeitszeit tatsächlich ausüben. Die vereinbarte wöchentliche Arbeitszeit beträgt deshalb mindestens Stunden. Die tägliche Arbeitszeit wird folgendermaßen geregelt: Montag Donnerstag: Uhr. Freitag:.. Uhr. Der/Die handwerkliche Betriebsleiter/in hat im Rahmen der handwerklichtechnischen Leitung die uneingeschränkte Möglichkeit, den entscheidenden Einfluss auf den handwerklichen Betriebsablauf zu nehmen und ist befugt, diesbezüglich uneingeschränkt Weisungen zu erteilen. Die kaufmännische Seite ist davon nicht berührt. Nebenbeschäftigungen, die diesen Erfordernissen zuwider laufen, sind unzulässig. In kaufmännischer Hinsicht wird das Unternehmen von Herrn/Frau... geleitet. (2) Zur Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet. Jedoch bedarf es in folgenden Fällen einer vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter: Erwerb, Veräußerung, Belastung und Bebauung von Grundstücken und/oder grundstücksgleichen Rechten; Änderung des Geschäftszweckes oder die Aufnahme eines neuen Geschäftszweiges; Erwerb eines anderen Unternehmens, sowie die Beteiligung an einem solchen; ferner die Eingehung von Arbeitsgemeinschaften und von Kooperationsverträgen; Eingehung von Kredit- und Bürgschaftsverpflichtungen Abschluss, Änderung, Kündigung oder Aufhebung von Anstellungsund Ausbildungsverträgen; Abschluss, Änderung, Kündigung oder Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen; Abschluss von Verträgen und Geschäften jeder Art, die im Einzelfall größere Verpflichtungen als. Euro für die Gesellschaft mit sich bringen oder die Gesellschaft ohne Rücksicht auf den Wert länger als ein Jahr verpflichten; Entgegennahme von Aufträgen mit einem Geschäftswert von wenigstens 5.000,00 Euro;

4 4 Vornahme von Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die außerhalb des normalen Geschäftsbetriebes liegen oder über diesen hinausgehen und nicht von untergeordneter Bedeutung sind. 5 Jahresabschluss (1) Binnen sechs Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres ist ein Jahresabschluss aufzustellen und der Gewinn- bzw. Verlustanteil des einzelnen Gesellschafters festzustellen. (2) Mit der Erfüllung dieser Pflicht wird ein von beiden Parteien zu benennender Steuerberater beauftragt. 6 Gewinn- und Verlustbeteiligung, Entnahmen (1) An Gewinn und Verlust sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt: (Die Gewinn- und Verlustbeteiligung des die handwerkliche Befähigung erbringenden Gesellschafters muss mindestens 30% betragen) Herr/Frau.... mit. %. Herr/Frau.... mit. %. (2) Als Vorauszahlung auf die gemäß 5 dieses Vertrages nach Jahresende festzustellende Gewinnbeteiligung erhält Herr/Frau.. monatlich... Euro. (3) Reicht der Gewinn hierzu nicht aus, so erfolgt eine anteilige Kürzung. Eventuell geleistete Überzahlungen sind in diesem Fall vom Gesellschafter zurückzuzahlen. 7 Kündigung und Ausschluss eines Gesellschafters (1) Der Gesellschaftsvertrag kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von. Monat(en) gekündigt werden, erstmals jedoch zum... Die Kündigung hat mit eingeschriebenem Brief gegenüber allen anderen Gesellschaftern zu erfolgen. Die übrigen Gesellschafter können sich binnen einer Frist von einem Monat seit Zugang der Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die übrigen Gesellschafter anschließen. Die Anschlusskündigung hat die gleiche Wirkung wie die Kündigung. (2) Die Kündigung hat, wenn sich alle Gesellschafter angeschlossen haben, die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Wenn sich nicht alle Gesellschafter angeschlossen haben, führt dies nicht zur Auflösung, sondern nur zum Ausscheiden der kündigenden Gesellschafter. (3) Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit auch ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist möglich. (4) Jeder Gesellschafter kann durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn hierfür ein wichtiger Grund in seiner Person vorliegt. (5) Ein wichtiger Grund im Sinne von Absatz 4 liegt insbesondere dann vor: 1. wenn ein Gesellschafter trotz Abmahnung gegen eine Verpflichtung verstößt, die in diesem Gesellschaftsvertrag niedergelegt ist;

5 5 2. wenn ein Gesellschafter in dem Geschäftszweig der Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte macht oder sich sei es auch nur mittelbar in irgendeiner Form an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt; 3. wenn ein Gesellschafter Mittel der Gesellschaft, seien es Geld-, Sachoder Dienstleistungen, für private Zwecke verwendet. 8 Ausscheiden eines Gesellschafters (1) Scheidet ein Gesellschafter aufgrund Kündigung, Ausschluss oder Tod aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt. Verbleibt nur ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit den Aktiva und Passiva auf diesen über. (2) Dem ausscheidenden Gesellschafter bzw. seinen Erben steht eine Abfindung zu. Die Abfindung errechnet sich entsprechend der Gewinnbeteiligung des Gesellschafters nach dem Ertragswertverfahren, mindestens jedoch entsprechend dem Wert des Buchkapitals. (3) Das Abfindungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erst Rate drei Monate nach dem Tag des Ausscheidens zur Zahlung fällig wird. Das Abfindungsguthaben ist in dieser Zeit mit 5 % zu verzinsen. (4) Ein negatives Kapitalkonto ist innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden auszugleichen. 9 Übertragung des Geschäftsanteils Die Übertragung des Geschäftsanteils ist nur mit Zustimmung aller übrigen Gesellschafter zulässig. 10 Urlaub / Erkrankung (1) Jeder Gesellschafter hat einen Anspruch auf Erholungsurlaub von Werktagen jährlich. (2) Kann ein Gesellschafter infolge Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seine Arbeitskraft der Gesellschaft nicht zur Verfügung stellen, bleibt der Gewinnbeteiligungs- und Vorauszahlungsanspruch für die Dauer von sechs Wochen, beginnend mit dem ersten Tag der Verhinderung, bestehen. Nach Ablauf dieser Zeit sowie bei selbst verschuldeter Verhinderung verliert er den anteiligen Gewinnbeteiligungs- und Vorauszahlungsanspruch. 11 Wettbewerbsverbot (1) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, während des Bestehens der Gesellschaft sowie nach seinem Ausscheiden aus dieser für die Dauer von zwei Jahren im Umkreis von km um den Betriebsstandort der Gesellschaft kein gleichartiges zu betreiben oder sich an einem solchen

6 6 mittel- oder unmittelbar zu beteiligen, noch in einem solchen tätig zu sein oder der Gesellschaft auf andere Weise Konkurrenz zu machen. (2) Für jeden Fall des Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot zahlt der Gesellschafter eine Vertragsstrafe in Höhe von Euro an die übrigen Gesellschafter. Die Geltendmachung eines Schadensersatzanspruchs wird hiervon nicht berührt. 12 Schlussbestimmungen (1) Mündliche Nebenabreden haben die Vertragsparteien nicht getroffen. (2) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. (3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich der Vertrag als lückenhaft erweist. (4) Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche sich aus diesem Vertragsverhältnis ergebenden Streitigkeiten und Verpflichtungen ist der Sitz der Gesellschaft... Ort, Datum.... Gesellschafter.... Gesellschafter.... Gesellschafter