ENERGIE-MANAGEMENT GREEN BUILDING

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1 Geschäftsbericht 2008 QUALITÄT VERSORGUNGSSICHERHEIT BAUEN IM BESTAND GEBÄUDEDIAGNOSE WINDKRAFT WASSERKRAFT PARTNERSCHAFT INNOVATION VERTRAUEN TATKR FT REVITALISIERUNG KNOW-HOW ZUKUNFTSPROJEKTE VERANTWORTUNG ÖKOLOGIE REDUZIERUNG VON CO 2 -EMISSIONEN EFFIZIENZ ENERGIE-MANAGEMENT GREEN BUILDING INFRASTRUKTUR NACHHALTIGKEIT GEOTHERMIE Aus Visionen Werte schaffen.

2 Inhaltsverzeichnis Informationen für die Aktionäre Brief des Vorstandsvorsitzenden...8 Bericht des Aufsichtsrats...10 Vorstand...14 Corporate Governance...16 HOCHTIEF-Aktie...22 Konzessionsgeschäft bei HOCHTIEF...27 Lagebericht Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit...34 Märkte und Rahmenbedingungen..38 Auftragsentwicklung Strategie...47 Nachhaltigkeit...50 Forschung und Entwicklung...52 Mitarbeiter...57 Beschaffung Kapitalrenditekonzept Return on Net Assets...62 Wertschöpfung Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage...67 Erläuterungen zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Holding)...75 Erläuternder Bericht des Vorstands Segmentbericht Unternehmensbereiche: HOCHTIEF Americas HOCHTIEF Asia Pacific HOCHTIEF Concessions...92 HOCHTIEF Europe...97 HOCHTIEF Real Estate HOCHTIEF Services Risikobericht Prognose- und Chancenbericht Nachtragsbericht Konzernabschluss Inhaltsverzeichnis HOCHTIEF-Konzernabschluss Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung Konzernbilanz Konzern-Kapitalflussrechnung Entwicklung des Konzern- Eigenkapitals Konzern-Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Konzernanhang Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Erläuterung der Konzern-Gewinnund -Verlustrechnung Erläuterung der Konzernbilanz Sonstige Angaben Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands Wesentliche Beteiligungen des HOCHTIEF-Konzerns zum Gremien In allen Texten beziehen wir uns grundsätzlich mit der allgemeinen Anrede sowie den Funktionen auf Damen und Herren. Verzeichnisse Stichwortverzeichnis Glossar Fünfjahresübersicht Impressum Finanzkalender...197

3 Das Unternehmen im Überblick 2008 Unternehmenszentrale Unternehmensbereich HOCHTIEF Americas Unternehmensbereich HOCHTIEF Asia Pacific Unternehmensbereich HOCHTIEF Concessions Der Unternehmensbereich Americas koordiniert die Aktivitäten der im Modul Bau und Dienstleistungen tätigen HOCHTIEF-Gesellschaften in den USA, Kanada und Brasilien. Über die Tochtergesellschaft Turner ist HOCHTIEF in den USA, dem größten Baumarkt der Welt, im Hochbau führend. In den wachstumsstarken Marktsegmenten Bildungs-, Gesundheits- und Büroimmobilien ist Turner die Nummer 1. Ebenfalls führend ist das Unternehmen im immer bedeutsamer werdenden Segment des nachhaltigen Bauens, dem sogenannten Green Building, das sich zum Markttreiber auf dem US-Markt entwickelt hat. Mit der Tochtergesellschaft Flatiron ist HOCHTIEF mit einem führenden US-Unternehmen im Infrastrukturbereich präsent. Damit besitzen wir auch ein starkes Standbein für unsere Aktivitäten im Zukunftssegment Public-Private-Partnership für Infrastrukturprojekte in den Vereinigten Staaten und Kanada. Die Tochtergesellschaft HOCHTIEF do Brasil zählt seit Jahrzehnten zu den führenden Bauunternehmen im brasilianischen Markt. Neben dem Hoch- und Infrastrukturbau erbringt das brasilianische Unternehmen auch Facility-Management-Dienstleistungen. Im Unternehmensbereich Asia Pacific bündeln wir unsere Aktivitäten im australisch-asiatischen Raum. Über die Mehrheitsbeteiligung an der Unternehmensgruppe Leighton ist HOCHTIEF auch in Aus tralien Marktführer. Das Leistungsspektrum umfasst die Bereiche Hochund Infrastrukturbau, Rohstoffgewinnung und Konzessionen, Projekt entwicklung und Dienstleis tungen. Mit den operativen Einheiten Leighton Contractors, Thiess, John Holland und Leighton Properties in Australien, Leighton Asia und Leighton International sowie der Beteiligung an der Al Habtoor Leighton Group in der Golfregion deckt Leighton die komplette Wertschöpfungskette des Bauens ab. Leighton baut seine weltweit führende Position als Minenbetreiber und -manager im Bereich Contract-Mining konsequent aus. Auch in den Bereichen Infrastruktur und Projektentwicklung nimmt Leighton eine Spitzenposition ein. Auf der Basis der starken Marktstellung in Australien intensiviert Leighton seine Aktivitäten in ausgewählten asiatischen Ländern sowie in der Golfregion. Die Gesellschaft HOCHTIEF Concessions ist mit den ihr zugeordneten Gesellschaften HOCHTIEF AirPort und HOCHTIEF PPP Solutions für die Entwicklung und Realisierung von Konzessions- und Betreiberprojekten in diesem Unternehmensbereich verantwortlich. Zu den Geschäftsfeldern des Unternehmensbereichs zählen Flughäfen, Mautstraßen, öffent licher Hochbau und erneuerbare Energien sowie weitere Public-Private- Partnership-(PPP-)Projekte. HOCHTIEF AirPort ist einer der international führenden unabhängigen Flughafenmanager. Zum Beteiligungsportfolio gehören Anteile an den Flughäfen Athen, Budapest, Düsseldorf, Hamburg, Sydney und Tirana. Insgesamt nutzten zirka 90 Millionen Passagiere im Berichtsjahr diese sechs Flughäfen. Als Fundament für weiteres profitables Wachstum wurde im Jahr 2005 gemeinsam mit renommier ten Finanz investoren die Gesellschaft HOCHTIEF AirPort Capital gegründet. Das bestehende Portfolio von HOCHTIEF AirPort soll zielgerichtet aus gebaut werden. Dabei sind vor allem lang fris tige Engagements von Interesse. HOCHTIEF PPP Solutions plant, finanziert, baut und betreibt in öffentlich-privaten Partnerschaften Infrastrukturprojekte im öffentlichen Hochbau und im Bereich Verkehr. Das Portfolio des Unternehmens umfasst insgesamt acht Mautstraßenprojekte mit einer Gesamtlänge von knapp 800 Kilometern sowie 89 Schulen mit mehr als Schülerinnen und Schülern, ein Rathaus und eine Kaserne. Darüber hinaus realisiert die Gesellschaft die beiden ersten komplett privat finanzierten Geothermiekraftwerke Deutschlands. *Weitere Informationen zu den HOCHTIEF-Gesellschaften und Unternehmensbereichen finden Sie auf den Seiten 83 bis 109 und im Internet unter 3 Geschäftsbericht 2008

4 (Management-Holding)* Unternehmensbereich HOCHTIEF Europe Unternehmensbereich HOCHTIEF Real Estate Unternehmensbereich HOCHTIEF Services Der Unternehmensbereich Europe bündelt unter Führung von HOCHTIEF Construction die Erfahrung von HOCHTIEF im Kerngeschäft Bauen. Dazu gehören der Hoch-, Tief- und Ingenieurbau in ausgewählten europäischen Ländern, beispielsweise in Deutschland, Großbritannien, Österreich sowie Polen, Tschechien und Russland. Als Bauträger realisiert das Unternehmen hochwertige Wohnimmobilien. Außerdem ist HOCHTIEF Construction als Generalunternehmer für Großprojekte auch außerhalb von Europa tätig. Ein großer Teil der Bauleistung wird mit partnerschaftlichen Geschäftsmodellen, wie zum Beispiel PreFair, realisiert. HOCHTIEF Construction bearbeitet Projekte vor, wäh rend und nach dem Bau. Von der Gebäude diag nose bis zur Standortanalyse bietet das Unternehmen umfangreiche Dienstleistungspakete an. Mit HOCHTIEF Consult betreiben wir darüber hinaus eines der größten Ingenieurbüros in Deutschland, das zahlreiche Auftraggeber betreut, um Großprojekte wie Kraftwerke zu realisieren. Die Tochtergesellschaft Streif Baulogistik ist Dienstleister für Bau- und baunahe Infrastruktur sowie Logistik. Das Unternehmen übernimmt für HOCHTIEF-Gesellschaften sowie externe Kunden die Baustelleneinrichtung, koordiniert und optimiert die Baustellenabläufe. Die Gesellschaften des Unternehmensbereichs Real Estate entwickeln, realisieren, vermarkten und betreuen Immobilien während ihres gesamten Lebenszyklus. HOCHTIEF Projektentwicklung konzipiert, realisiert und vermarktet ganzheitlich größere Immobilienprojekte wie Hotel-, Büro- und Wohngebäude sowie Stadtquartiere, Einzelhandels-, Logistik- und Spezialimmobilien in Europa. Die Beteiligungsgesellschaft aurelis Real Estate gehört mit einem Anteil von 50 Prozent seit 2007 zu HOCHTIEF. Sie verfügt über zirka 24 Mio. Quadratmeter citynaher Flächen vorwiegend in Metropolen und deren Regionen. Ein Teil der Grundstücke wird für Projektentwicklungen vermarktet. Der andere Teil des Portfolios sind Bestandsimmobilien, die das Unternehmen an gewerbliche Nutzer vermietet. Derzeit hat aurelis zirka 4500 abgeschlossene Mietverträge. HOCHTIEF Property Management, der führende Property-Management-Anbieter in Deutschland, ist für Immobilieninvestoren tätig. Die Gesellschaft trägt als Vertreter von Eigentümerinteressen nachhaltig dazu bei, die Renditen von Immobilieninvestments zu optimieren. Darüber hinaus haben wir im Bereich Asset-Management langjährige Erfahrung in der Verwaltung und Verwertung großer Immobilienportfolios. Zum Unternehmensbereich Services gehören die Geschäftsfelder Facility-Management und Energy-Management. HOCHTIEF Facility Management ist einer der führenden Anbieter integrierter Facility-Management-Lösungen in Europa. Leistungen werden unter anderem in den Branchensegmenten Automotive, chemische/pharmazeutische Industrie, Elektrotechnik/Halbleiter industrie, Finanzdienstleister/Immobilieninvestoren, Airports/Aviation, Gesundheitswesen und Veranstaltungsstätten erbracht. Das Unternehmen betrachtet Gebäude, Liegenschaften sowie Prozesse und Anlagen ganzheitlich und bietet so Lösungen an, die über den Ansatz des klassischen Facility-Managements hinausgehen. HOCHTIEF Energy Management sorgt als einer der führenden Contracting-Anbieter in Deutschland für den effizienten Betrieb von Energieanlagen in der Industrie sowie bei privaten und öffentlichen Liegenschaften. Die Gesellschaft betreibt, optimiert, finanziert und saniert Systeme, um Wärme, Kälte, Raum- und Druckluft, Strom, Licht und Wasser zu erzeugen und zu verteilen. HOCHTIEF senkt damit für seine Kunden die Betriebskosten und ermöglicht, dass derzeit jährlich etwa Tonnen CO 2 -Emissionen eingespart werden. Unser Unternehmen im Überblick 4 Geschäftsbericht 2008

5 Unsere Stärken HOCHTIEF gehört zu den führenden internationalen Baudienstleistern. Wir erbringen integrierte Leistungen entlang des Lebenszyklus von Infra struk turprojekten, Immobilien und Anlagen. Durch sein globales Netzwerk ist HOCHTIEF auf allen wichtigen Märk ten der Welt präsent. Wir wirtschaften nachhaltig und übernehmen Verantwortung. Die Angebotspalette von HOCHTIEF umfasst die vier Module Entwicklung, Bau, Dienstleistungen sowie Konzessionen und Betrieb. Die eng verzahnten Leistungen ermöglichen es uns, maßgeschneiderte Lösungen und höchste Qualität anzubieten. Die kompetenten Mitarbeiter unseres Unternehmens schaffen Werte für Kunden, Aktionäre und HOCHTIEF gleichermaßen. Dabei leisten wir konzernweit vielfältige Beiträge zum nach - haltigen Umgang mit Energie, schonen Ressourcen und Umwelt etwa durch innovatives grünes Bauen, durch Services wie das Energie-Management sowie durch Bau und Betrieb von Anla gen, mit denen Strom aus erneuerbaren Energieträgern gewonnen wird. Geschäftsbericht

6 Es heißt, in der Ruhe liegt die Kraft. Beim Pilates bin ich vollständig kon zentriert und dadurch am Ende immer total entspannt. Die Dinge geraten wieder ins Gleichgewicht, wenn ich meine Energiereserven aufgetankt habe. So kann ich mich wieder voll einbringen für das, was mir wichtig ist. Zu Hause und im Beruf.

7 Informationen für die Informationen Aktionäre für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss Birgit Bruns, 41, Mutter von zwei Kindern, ist bei HOCHTIEF Energy Management in Hamburg tätig der Einheit von HOCHTIEF, die für den effizienten Einsatz von Energie sorgt. Modernes Energie-Contracting ermöglicht es, beim Energieverbrauch erheblich zu sparen. Das kommt durch die CO 2 -Reduzierung auch der Umwelt zugute. Birgit Bruns kümmert sich als Diplom- Ingenieurin vor allem um das Qualitätsmanagement bei den jeweiligen Projekten.

8 Dr.-Ing. Herbert Lütkestratköt ter, Vorsit zender des Vorstands 2008 war ein turbulentes Jahr. Die Finanzkrise mit ihren globalen Auswirkungen hat die Welt vor neue Herausforderungen gestellt. Diese zu meistern, wird für alle gesellschaftlichen Kräfte eine wesentliche Aufgabe des Jahres 2009 darstellen. Trotz der Krise war 2008 zugleich ein erfolgreiches Jahr für den HOCHTIEF-Konzern. Wir konnten unseren Ausblick im Laufe des Jahres zweimal nach oben korrigieren und haben sämtliche gesteckten Konzernziele des Geschäftsjahres mehr als erreicht. Der Konzerngewinn stieg auf 175 Mio. Euro und liegt damit um gut 24 Prozent über dem Vorjahreswert Zahlen, auf die wir stolz sind. Die HOCHTIEF-Aktie konnte sich trotz der guten Entwicklung des Unternehmens der Entwicklung an den Aktienmärkten nicht entziehen und verlor im Jahresverlauf stark. Der Aktienkurs spiegelte in keiner Weise mehr das erfolgreiche operative Geschäft und den Wert des Konzerns wider. Auch die Kurse von börsennotierten Projektgesellschaften, an denen unsere Tochtergesellschaft Leighton beteiligt ist, wurden durch die Krise negativ beeinflusst. Obwohl diese Kurse ebenfalls nicht den realen Werten der Konzessionsprojekte entsprechen, entschied das Board of Directors von Leighton aus Vorsichtsgründen, zum 31. Dezember 2008 eine Wertberichtigung auf die jeweils dem aktuellen Kurs entsprechende Börsenkapitalisierung vorzunehmen. Trotz dieser Einflüsse blieb HOCHTIEF auf dem Erfolgskurs der Vorjahre. Gerade in Zeiten wie diesen zeigt sich, dass wir unseren Konzern weitsichtig auf- und ausgebaut haben. An der tragfähigen Lebenszyklusstrategie hielten wir im Berichtsjahr unverändert fest. Unsere Leistungen decken alle Lebensphasen von Projekten ab: Mit den Modulen unserer Angebotspalette Entwicklung, Bau, Services sowie Konzessionen und Betrieb erfassen wir die gesamte Wertschöpfungskette von Immobilien, Anlagen und Infrastrukturprojekten. Dabei agieren wir grenz übergreifend im Konzernverbund. So können unsere Kunden auf internationale Expertise, bewährte Best-Practice-Lösungen, die Vorteile von Synergien und höchste Qualität bei allen Leistungen zählen. Zudem zahlt es sich aus, dass wir uns in den vergangenen Jahren intensiv auf wachstumsstarke Märkte, Branchen und Regionen fokussiert haben. 8 Geschäftsbericht 2008 In das Jahr 2009 blicken wir mit Zuversicht. Unser Auftragsbestand beträgt mehr als 30 Mrd. Euro. Er sichert bereits am Jahresbeginn weitgehend das Geschäft für das laufende Jahr. Zudem erwarten wir in mehreren Ländern, dass die Maßnahmen zur Belebung der Konjunktur wirken werden. Infrastrukturmaßnahmen stehen dabei überall im Vordergrund. Das ist einer der Schwerpunkte des HOCHTIEF-Konzerns. Es zahlt sich heute aus, dass wir in der Vergangenheit auf konservative Finanzierung, auf geringe Nettoverschuldung und eine gesunde Eigenkapitalquote Wert gelegt haben. Dies zusammen mit unserem überzeugenden Geschäftsmodell und unserer transparenten Berichterstattung auch während des Geschäftsjahres führte dazu, dass zum Jahresende 18 von 24 Analysten empfahlen, die HOCHTIEF- Aktie zu kaufen, und vier, sie zu halten. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise haben wir aus Vorsicht die Liquiditätsreserven erhöht. Wir rechnen für einige Zeit mit höheren Eigenkapitalbeteiligungen in der Projektentwicklung und mit höheren Zinsen auf Fremdkapital. Alle sechs Unternehmensbereiche trugen 2008 zum Erfolg von HOCHTIEF bei: Bei HOCHTIEF Americas zeigten unsere Tochtergesellschaften Turner und Flatiron in ihren Segmenten Hoch- beziehungsweise Infrastrukturbau erneut herausragende Leistungen. Zu den Großaufträgen gehörte etwa der Great American Tower in Cincinnati, ein Büroturm im Wert von 165 Mio. Euro, den Turner errichten wird. Flatiron wurde unter anderem zum Federführer einer Arbeitsgemeinschaft für den Bau eines Abschnitts der Ringautobahn um Edmonton in Kanada mit einem Wert von 624 Mio. Euro ernannt. Zudem bewiesen die beiden Unternehmen neue Stärke durch ihren gemeinsamen Auftritt: So werden sie etwa den Sacramento International Airport gemeinsam sanieren. Weitere Gemeinschaftsprojekte sind geplant.

9 Informationen für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss Auch das Baugeschäft in Australien, Asien und dem Mittleren Osten, das von Leighton abgedeckt wird, entwickelte sich 2008 stark: Großaufträge im Infrastrukturbereich ebenso wie im Hochbau sorgten für volle Auftragsbücher im Unternehmensbereich HOCHTIEF Asia Pacific. Dazu gehörte unter anderem ein Joint Venture, an dem die Al Habtoor Leighton Group zu 40 Prozent beteiligt ist: Am Flughafen Dubai wird die Wartehalle Concourse 3 mit einem Wert von 1,02 Mrd. Euro realisiert. Das operative Geschäft von Leighton zeigt sich ungeachtet der Wertberichtigung für Konzessionsprojekte in bester Verfassung. Ausdruck dafür war etwa die im August 2008 vorgenommene Kapitalerhöhung von 410 Mio. Euro bei unserer Tochtergesellschaft, an der wir uns in vollem Umfang beteiligt und neue Aktien im Wert von fast 226 Mio. Euro erworben haben. Die Gesellschaften des Unternehmensbereichs HOCHTIEF Concessions trugen ebenfalls zum guten Konzernergebnis bei: Bei HOCHTIEF AirPort entwickelten sich die Flughafenbeteiligungen positiv. Durch ein exzellentes Management gelingt es uns, die Potenziale der Airports voll zur Geltung zu bringen, etwa durch den Ausbau des Non-Aviation-Geschäfts. HOCHTIEF PPP Solutions verzeichnete ein sehr erfolgreiches Jahr: Unter anderem wurde der Financial Close* für das griechische Mautstraßenprojekt Elefsina-Patras- Tsakona mit einem Wert von 2,2 Mrd. Euro und einer Konzessionslaufzeit von 30 Jahren erreicht. Der Blick auf unser Konzessionsportfolio zeigt, dass sich unsere Infrastrukturprojekte im aktuell schwierigen Marktumfeld weitgehend stabil behaupten. Der Nettobarwert des Portfolios liegt mit 1,47 Mrd. Euro leicht unter Vorjahr ( 4,8 Prozent), was jedoch überwiegend auf Portfolioveränderungen zurückzuführen ist. Im Kon zessions geschäft sehen wir auch weiterhin große Chancen für unser Unternehmen insbesondere auch in den USA. Im Unternehmensbereich HOCHTIEF Real Estate überzeugte HOCHTIEF Property Management mit seiner Qualität: Die Gesellschaft erhielt unter anderem den Auftrag, das gesamte bundesweite Portfolio von aurelis Real Estate zu betreuen haben wir uns damit zum größten Property- Manager Deutschlands weiterentwickelt. HOCHTIEF Projektentwicklung verzeichnete eine Reihe von Baustarts für neue Projekte, unter anderem im Wachstumssegment der Pflegeimmobilien. Aurelis Real Estate vermarktete im Berichtsjahr erfolgreich große Flächen in mehreren deutschen Metropolen. Unser Geschäft im Unternehmensbereich HOCHTIEF Services zeigte sich ebenfalls erfolgreich. HOCHTIEF Facility Management überzeugte einmal mehr als erfolgreicher Outsourcing-Partner für öffentliche und industrielle Partner: So übernehmen wir für weitere sechs Jahre den Betrieb von zahlreichen Siemens-Standorten. Als Wachstumstreiber entwickelt sich in Zeiten steigender Energiepreise und erhöhten Umweltbewusstseins auch das Geschäft von HOCHTIEF Energy Management: Die Gesellschaft, die moderne Contracting-Modelle anbietet, verbuchte zahlreiche Neuaufträge. Das Thema Energieeffizienz ist von hoher Bedeutung für HOCHTIEF: Als internationaler Baudienstleister tragen wir mit unseren Leistungen dazu bei, dass alternative Energien genutzt und Einsparpotenziale realisiert werden. Für das Engagement im Bereich der Nachhaltigkeit ist die HOCHTIEF- Aktie 2008 erneut in den Dow Jones Sustainability Indizes gelistet worden zum dritten Mal in Folge. Wir sind stolz auf diese Auszeichnung und sehen hier auch weiterhin einen wesentlichen Verantwortungsbereich unseres Konzerns. Wir möchten Ihnen unser Engagement im Bereich der Energieeffizienz mit diesem Geschäftsbericht ein wenig näher bringen: Sie finden auf den Bildseiten eine Reihe von Beispielen aktueller Projekte in diesem Bereich. *Siehe Glossar Seite 193. Bei HOCHTIEF Europe zeigte sich einmal mehr, dass unser Konzern im europäischen Markt sehr gut aufgestellt ist. So profitierten wir insbesondere vom Wachstum in Osteuropa und Russland Beispiele für aktuelle Bauaufträge sind etwa eine Produktionsstätte für den Glashersteller Euroglass Polska in Polen und eine Schokoladenfabrik für den Ferrero- Konzern in Russland. Auch in Deutschland agieren wir beim Neugeschäft wieder mit Erfolg. Wir haben unsere Hochbaueinheit restrukturiert und werden unsere Bauleistung in diesem Segment in Deutschland planmäßig noch weiter reduzieren. Unser Interesse gilt den Geschäften, bei denen wir uns auf der Basis einer fairen Risikoverteilung, der von uns gebotenen hohen Qualität und unserer partnerschaftlichen Modelle vom Wettbewerb abheben können. Unser festes Ziel: 2010 wollen wir im Unternehmensbereich HOCHTIEF Europe eine Vorsteuerrendite von drei Prozent erreichen. Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, wir freuen uns, dass Sie uns im schwierigen Börsenjahr 2008 die Treue gehalten haben und auf die Strategie unseres Konzerns vertrauen. Wir wollen Sie auch im Geschäftsjahr 2009 mit guten Leistungen überzeugen. Dafür setzen sich nunmehr Mitarbeiter in aller Welt ein. Ihnen allen gilt unser aufrichtiger Dank. Vor uns liegt ein Jahr der Herausforderungen. Es ist auch ein Jahr der Chancen unter anderem durch die aktuellen Konjunkturprogramme, die in einer Reihe von Ländern gestartet wurden. HOCHTIEF steht bereit, diese Chancen zu nutzen. Begleiten Sie uns dabei! Essen, 23. Februar 2009 Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter Geschäftsbericht

10 Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionäre, Dr. rer. pol. h. c. Martin Kohlhaussen, Vorsitzender des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung des Vorstands überwacht. Dabei war er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, umfassend und zeitnah über die wirtschaftliche Lage und die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen davon einer außerordentlichen zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben mindestens an der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Die Entscheidungen wurden auf Grundlage der Berichterstattung des Vorstands getroffen. Über Projekte und Ereignisse von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen ausführlich informiert und soweit erforderlich im Umlaufverfahren um Zustimmung gebeten. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informieren. Herausragende Themen der Beratungen, insbesondere in der zweiten Jahreshälfte, waren die Finanz- und Wirtschaftskrise und die Situation der Finanzmärkte mit ihren Auswirkungen auf das operative Geschäft, die differenziert nach Geschäftsbereichen und Märkten zu sehen sind und auch die mittelfristige Finanzplanung beeinflussten, insbesondere die Vorschau- und die Planungssicherheit sowie die Kapitalallokation, und hier die Geldbeschaffung und die Liquiditätsund Kapitalsicherung. Hierzu erörterte der Aufsichtsrat die Wechselkursentwicklung, insbesondere des volatilen US- Dollars und die Schwäche des australischen Dollars, mit den notwendigen Maßnahmen, um die Einflüsse auf den Konzern zu minimieren. Eng verbunden mit beiden Themen waren die Bewertung des Konzerns durch den Finanzmarkt, insbesondere durch Analysten, die Investor-Relations-Strategie, die Kursentwicklung der HOCHTIEF-Aktie sowie die Auswirkungen und Vorteile des Aktienrückkaufprogramms. In engem Zusammenhang hiermit standen die Beratungen des Aufsichtsrats über die Veränderung im Aktionärskreis, die durch das Ausscheiden eines wesentlichen Aktionärs geprägt waren, sowie die Marktgerüchte zur Beteiligung der Großaktionäre und deren langfristigen Interessen mit ihren Rückwirkungen auf den Konzern. In der Konsequenz richtete der Aufsichtsrat deshalb besonderes Augenmerk auf die strategischen Initiativen des Konzerns, die eine Optimierung der Finanzkraft, eine Expansion in stark wachsende Märkte, die Differenzierung durch Technologieführerschaft, die Erhöhung des Dienstleistungsgeschäfts sowie die weitere Vernetzung der Geschäftsbereiche entlang der Wertschöpfungskette (Lebenszyklusansatz) vorsehen. Weitere wesentliche Themen waren die Margenentwicklung der verschiedenen operativen Gesellschaften, auch im Wettbewerbsvergleich und unter Berücksichtigung der unterschied li chen Geschäftsmodelle, sowie die Vorteile und Konsequenzen hieraus für die zunehmende Vernetzung der Geschäftsbereiche. Hierüber hat sich der Aufsichtsrat auch direkt durch das Management der operativen Einheiten in seinen Sitzungen informieren lassen, verbunden mit Wettbewerbsana lysen auf den unterschiedlichen Märkten. Regelmäßige Kernthemen waren wiederum die mittelfristige Un terneh mensplanung mit ihrer wertorientierten Unterneh mens steuerung sowie die Wertentwicklung und langfristige Wert steigerung des Portfolios im neu gegründeten Unterneh mensbereich Concessions (HOCHTIEF AirPort, HOCHTIEF PPP Solutions). 10 Geschäftsbericht 2008

11 Informationen für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss Nicht zuletzt hat sich der Aufsichtsrat konzernübergreifend mit dem Ausbau des Geschäfts im Mittleren Osten durch die Unternehmensbereiche Asia Pacific und HOCHTIEF Europe befasst und sich auf einer Sitzung am Flughafen Hamburg projektbezogen über dessen Geschäftsentwicklung und die geplanten Neubaumaßnahmen detailliert berichten lassen. Einer der Schwerpunkte des Unternehmensbereichs Americas war die Integration von Flatiron in den Konzern und die Zusammenarbeit mit Turner und HOCHTIEF PPP Solutions. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung und den Fortschritten der Vernetzung beschäftigt, die beispielhaft für das Cross-Selling-Potenzial im Konzern ist. Weitere thematische Schwerpunkte waren die Auswirkungen der aus der Subprime-Krise entstandenen Finanzmarktkrise auf das US-amerikanische Baugeschäft von Turner beziehungsweise dessen Märkte und Marktsegmente mit ihrer nach wie vor robusten Verfassung und der trotzdem positiven Entwicklung sowie die für das operative Geschäft unabdingbare Stellung von Bonds zur Sicherung insbesondere der öffentlichen Auftraggeber. Besondere Beachtung schenkte der Aufsichtsrat der Situation von HOCHTIEF do Brasil und den durch witterungsbedingte Auswirkungen entstandenen Verlusten beim Bau von Kleinwasserkraftwerken. Festgestellt werden kann für den Bereich insgesamt, dass der Einfluss der sich aus den USA heraus entwickelnden Wirtschaftskrise auf das Geschäft von Turner und Flatiron bisher sehr gering ist und sich im Gegensatz dazu Chancen und positive Wachstumsaussichten bieten, sowohl in den Hochbaumarktsegmenten für Gesundheits- und Gewerbeimmobilien als auch im Tiefbaumarkt durch die geplanten Infrastrukturprogramme der US-amerikanischen Regierung und die damit verbundenen Pläne im Konzessions bereich bei Mautstraßen und PPP-Projekten. Im Unternehmensbereich Asia Pacific waren die Fortführung der guten Entwicklung des Jahres 2007 von Leighton, wo im operativen Bereich das Rekordniveau des letzten Jahres gehalten werden konnte, mit seinen hohen Investitionen im Infrastruktur- und Contract-Mining-Bereich sowie die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung des australischen und asiatischen Bau- und Rohstoffmarkts zentrale Themen der Aussprache. Folge hiervon war auch die Kapitalerhöhung von Leighton Holdings Limited, die zur Finanzierung von Wachstumsinitiativen mit einer Expansion in ausgewählte asiatische und arabische Länder, der Internationalisierung des Contract-Mining-Geschäfts sowie dem Einstieg in die Projektentwicklung für Wohnimmobilien in Australien dienen soll. Beschäftigt hat sich der Aufsichtsrat darüber hinaus mit dem aktuellen Engagement von Leighton in der Golfregion, insbesondere mit der Akquisition von Al Habtoor, und der Situation des Rohstoffsektors, der bisher keine Auswirkung auf das Contract-Mining-Geschäft von Leighton zeigt. Zum Jahresende standen die Situation von einigen börsennotierten Projektentwicklungsgesellschaften, deren Bewertung und Bilanzierung im Konzern im Zentrum der Beratung. Der Aufsichtsrat begrüßte die Gründung des neuen Unternehmensbereichs Concessions, in dem die Geschäftsfelder Airport und PPP zusammengefasst werden. Regelmäßig hat sich der Aufsichtsrat über die Entwicklung der einzelnen Beteiligungsflughäfen informiert und dabei besonderes Augenmerk auf mögliche Auswirkungen durch sinkendes Passagieraufkommen als Reaktion auf die Wirtschaftskrise gerichtet. Unter besonderer Beobachtung stand die Übernahme der operativen Verantwortung am Flughafen Budapest und dessen wirtschaftliche Entwicklung. Im Wettbewerbsvergleich zählt HOCHTIEF AirPort zu den führenden Airport-Managern weltweit und hat seine Position als Wertbringer für den gesamten Konzern verstärkt. Bei HOCHTIEF PPP Solutions lag der Schwerpunkt der Aussprache auf dem Eintritt dieser Gesellschaft in den US- PPP-Markt und der hierfür vorteilhaften Zusammenarbeit mit Flatiron. Bewährt hat sich bereits das aktive Portfoliomanagement als Kernelement der Geschäftsstrategie, das auch den Grundstein dafür legte, dass HOCHTIEF PPP Solutions erstmals operativ ein positives Ergebnis erreicht hat. Kernthemen der Beratungen im Unternehmensbereich Real Estate, der sich nach der Neustrukturierung aus den Geschäftszweigen Projektentwicklung und Property-Management zusammensetzt, waren das Engagement und die guten Resultate der Beteiligung aurelis sowie die erfolgreiche Expansionsstrategie in neue Märkte (Schweiz, Russland), neue Produktmarktsegmente (Pflege-, Gesundheitsimmo- Geschäftsbericht

12 bilien) und eine starke Selektion der Projekte als Reaktion auf die Erschütterung der Märkte durch die Finanzkrise. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit HOCHTIEF Property Management, das nun zu den führenden Unternehmen in Deutschland gehört, wie auch mit der Vermietungs- und Investmentmarktentwicklung und den Auswirkungen auf einzelne Projekte im Rahmen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds. Nach wie vor intensiv beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Unternehmensbereich Europe und hier insbesondere mit der Situation des Hochbaugeschäfts in Deutschland; er hat die getroffenen Restrukturierungsmaßnahmen eng begleitet und sich regelmäßig über die Fortschritte, auch durch das Management von HOCHTIEF Construction selbst, unterrichten lassen. Dabei standen Kapazitäts- und Personalanpassungen sowie die Definition der endgültigen Zielstrukturen bei einer engen Einbindung der Belegschaftsvertretung im Vordergrund. Wesentlich war der Abschluss der verlustträchtigen Altprojekte, die durch Preissteigerungen und Probleme im Nachunternehmerbereich entstanden waren, und die enge Begleitung der Prozesse durch Systeme für Risikomanage ment und Controlling. Unter Wettbewerbsgesichtspunkten und vergleichend hat sich der Aufsichtsrat, wie auch in den Vorjahren, mit den europäischen Baumärkten beschäftigt und über den Ausbau des Direktgeschäfts in der Golfregion unterrichten lassen. sich über die Compliance-Struktur und die Revisionstätigkeit unterrichten lassen. In den weiteren Themenbereich gehörten die ausreichenden Managementkapazitäten trotz des starken Konzernwachstums und die damit im Zusammenhang stehende Arbeitsgruppe zum International Recruiting. Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate Governance bei HOCHTIEF regelmäßig behandelt. Darüber berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im nachfolgenden Kapitel. Anlässlich der Neufassung des Kodex wurden die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss ergänzt. Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse gebildet. Ihre Mitglieder sind im Kapitel Gremien namentlich aufgeführt. Der Prüfungsausschuss tagte 2008 dreimal. Er befasste sich intensiv mit den Quartalsergebnissen und Jahresabschlüssen. Auch die Prüfungsfeststellungen der internen Revision und die Prüfungsplanung für 2009 nahmen breiten Raum ein. Darüber hinaus beriet der Ausschuss über die Organisation der Compliance im HOCHTIEF-Konzern, die Geschäftsmodelle einzelner Unternehmensbereiche und Aspekte des internen Kontrollsystems. Gegenstand der Beratungen waren im Übrigen der Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer an die Hauptversammlung, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Im Unternehmensbereich Services, der durch eine Neugründung aus HOCHTIEF Facility Management und HOCHTIEF Energy Management entstand, hat sich der Aufsichtsrat detailliert mit dem Leistungsspektrum des Unternehmensbereichs, den wesentlichen wirtschaftlichen Kennzahlen und den strategischen Projekten befasst. HOCHTIEF Services ist dabei erster Ansprechpartner für Unternehmen bei komplexen Outsourcing-Entscheidungen. Themen der Beratungen waren darüber hinaus die Konsolidierung und der Margendruck in einem sich oligopolistisch entwickelnden Markt mit der Notwendigkeit einer Differenzierung hin zum technischen Gebäudemanagement sowie der Ausbau des internationalen Geschäfts. Der Aufsichtsrat hat sich zudem die Entwicklung der Claims and Variation Orders im Konzern regelmäßig vortragen und Der Personalausschuss trat dreimal zusammen. Er befasste sich im Wesentlichen mit dem Vergütungssystem und der Höhe der Vorstandsbezüge. Außerdem bereitete er die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und fasste die für die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder erforderlichen Beschlüsse. Der Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung im Mai 2008 geeignete Kandidaten vorgeschlagen. Der für einen Zeitraum von einem Jahr gebildete Ad-hoc- Ausschuss hat während seines Bestehens bis zum 26. Februar 2008 nicht mehr getagt. 12 Geschäftsbericht 2008

13 Informationen für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss Der Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen berichtet. Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, der Konzernabschluss nach IFRS (International Financial Reporting Standards) und der mit dem Lagebericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung am 8. Mai 2008 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem unein ge schränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die vorgenannten Unterlagen, der Geschäftsbericht, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung des Prüfungsausschusses am 12. März 2009 beziehungsweise vor der Bilanzsitzung am 18. März 2009 übersandt worden. Die Unterlagen wurden in den Sitzungen vom Vorstand zusätzlich auch mündlich erläutert. Die verantwortlichen Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Prüfung und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Er schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an. Zum 1. Januar 2008 ist Herr Raimund Neubauer als gewähltes Ersatzmitglied anstelle von Herrn Fritz Voelkner, der altersbedingt aus dem Unternehmen ausgeschieden ist, in den Aufsichtsrat eingetreten. Herr Dr. Dietmar Kuhnt ist am 9. September 2008 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Besonders in den fast neun Jahren als Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 2004 hat er HOCHTIEF maßgeblich mitgeprägt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Kuhnt und Herrn Voelkner für die langjährige vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihren fachmännischen Rat gedankt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Essen ist Herr Tilman Todenhöfer mit Wirkung zum 10. September 2008 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Frank Stieler mit Wirkung zum 1. März 2009 auf die Dauer von fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, den Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus. Der Prüfungsausschuss hat sich vor der Sitzung des Aufsichtsrats eingehend mit diesen Unterlagen befasst und dem Aufsichtsrat eine Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts empfohlen. Essen, 18. März 2009 Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Dr. rer. pol. h. c. Martin Kohlhaussen Vorsitzender Geschäftsbericht

14 Der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (von links): Peter Noé, Martin Rohr, Albrecht Ehlers, Herbert Lütkestratkötter (Vorsitzender des Vorstands) und Burkhard Lohr

15 Informationen für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss Vorstand Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter (58) ist seit dem 1. April 2007 Vorstandsvorsitzender der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Der promovierte Ingenieur ist zuständig für die Unternehmensbereiche HOCHTIEF Americas und HOCHTIEF Europe sowie die Zentralabteilungen Unternehmensentwicklung und Unternehmenskommunikation. Ferner verantwortet er den Bereich Corporate Governance. Zu HOCHTIEF kam Lütkestratkötter 2003 und wurde im Dezember 2006 stellvertretender Vorstandsvorsitzender. RA Albrecht Ehlers (51) ist seit 2000 bei HOCHTIEF und seit November 2004 Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Der Jurist ist zuständiger Arbeitsdirektor und zugleich verantwortlich für den Unternehmensbereich HOCHTIEF Services. Ferner fallen in seinen Zuständigkeitsbereich die Zentralabteilung Personal, Arbeitssicherheit, Gesundheitsund Umweltschutz, Corporate Social Responsibility, Versicherungen sowie das Service Center. Dr. rer. pol. Peter Noé (51) ist seit Februar 2002 Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Dort ist der promovierte Diplom- Kaufmann verantwortlich für die Unternehmensbereiche HOCHTIEF Asia Pacific und HOCHTIEF Concessions. Noé studierte Betriebswirtschaft an der Universität Köln. Prof. Dr.-Ing. Martin Rohr (53) ist seit Juni 2004 Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Dort ist der promovierte Bauingenieur zuständig für den Unternehmensbereich HOCHTIEF Real Estate sowie die Zentralabteilung Beschaffung. Nach den ersten berufl ichen Erfahrungen trat Rohr 1986 als Prokurist in die Otto Rohr GmbH & Co. KG, Helmstedt, ein übernahm HOCHTIEF die Firmengruppe. Rohr verantwortete in den folgenden Jahren die Hauptniederlassung Bayern, den Unternehmensbereich Civil sowie das Auslandsprojekt geschäft. Im Dezember 2000 wurde er Vorstandsmitglied von HOCHTIEF. Im April 2001 wechselte er in den Vorstand der HOCHTIEF Construction AG. Dr. rer. pol. Burkhard Lohr (45) wurde zum 1. Januar 2006 in den Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft berufen. Der promovierte Wirtschaftswissenschaftler ist Chief Financial Officer (CFO) und zuständig für die Bereiche Finanzen/Investor Relations sowie Controlling, Rechnungswesen und Steuern. Vor seinem Studium war Lohr bereits als Baukaufmann bei der HOCHTIEF Aktiengesellschaft tätig kehrte Lohr als Mitarbeiter der Konzernrevision zu HOCHTIEF zurück. Ab 1995 übernahm er operative Führungsaufgaben in München und Essen. Im Januar 2002 wechselte Lohr in den Vorstand der HOCHTIEF Construction AG. Geschäftsbericht

16 Corporate Governance *Weitere Informationen finden Sie im Internet unter **Siehe Glossar Seite 193. HOCHTIEF entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Über die Corporate Governance bei HOCHTIEF berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß den Regelungen dieses Kodex. Gute Corporate Governance hat bei HOCHTIEF Tradition. Sie fördert das Vertrauen von Anlegern, Kunden und Mitarbeitern in unser Unternehmen. Leitbild ist für uns der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex. Seit 2006 entsprechen wir ohne jede Einschränkung den Empfehlungen des Kodex. Im März 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben, nach der HOCHTIEF wiederum sämtlichen Empfehlungen des Kodex entspricht. HOCHTIEF hat sich immer schon an international und na tional anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung orientiert. Corporate Governance ist für uns ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens umfasst. Die stetige Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Praxis unseres Unternehmens ist uns ein wichtiges Anliegen. Auf unserer Website* sind ausführliche Informationen zum Thema Corporate Governance verfügbar. Dort sind sowohl die aktuelle Entsprechenserklärung als auch die Entsprechenserklärungen vergangener Jahre zugänglich. Sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft werden ebenfalls auf unserer Website veröffentlicht. Über wesentliche Termine unterrichten wir unsere Aktionäre kontinuierlich mit einem Finanzkalender. Der Finanzkalender wird im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten und auf unserer Website veröffentlicht. Neben zwei jährlichen Analysten- und Investorenkonferenzen finden anlässlich der Veröffentlichung der Quartalszahlen Telefonkonferenzen für Analysten und Investoren statt. Sämtliche Präsentationen für diese Veranstaltungen lassen sich im Internet frei einsehen. Dort werden auch die Aufnahmen dieser Konferenzen zum Abspielen angeboten. Unsere jährliche Hauptversammlung wird mit dem Ziel vorbereitet, sämtliche Aktionäre vor und während der Hauptversammlung zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Bereits vor der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Hauptversammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung informiert. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auch auf unserer Website verfügbar. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können, haben die Möglichkeit, die vollständige Übertragung der Versammlung im Internet zu verfolgen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung im Mai 2008 über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und deren Veränderung informiert. Dies ist auch für die kommende Hauptversammlung vorgesehen. Transparenz ist ein Kernelement guter Corporate Governance. Sie ist zum Beispiel dann nötig, wenn Transaktionen des Vorstands möglicherweise zu Interessenkonflikten führen können. Insoweit ist mitzuteilen, dass die Mitglieder des Vorstands oder ihnen nahestehende Personen in 2008 keine wesentlichen Geschäfte mit HOCHTIEF oder einem Konzernunternehmen getätigt haben. Ebenso wurden keine Verträge zwischen HOCHTIEF und Mitgliedern des Aufsichtsrats geschlossen. Interessenkonflikte bei Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat traten nicht auf. Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente war zum 31. Dezember 2008 geringer als ein Prozent der von HOCHTIEF ausgegebenen Aktien (Ziffer 6.6 des Kodex). Ein Schwerpunkt der Corporate-Governance-Aktivitäten lag im Berichtsjahr auf der Weiterentwicklung des Compliance**-Programms. Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei HOCHTIEF eine wesentliche 16 Geschäftsbericht 2008

17 Informationen für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss Leitungsaufgabe. Neben dem bereits in 2002 eingeführten Code of Conduct* beziehungsweise seinem Vorläufer gibt es dazu inzwischen ein umfassendes Regelwerk. Dieses wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance-Programms mitzuwirken. In verschiedenen Konzernrichtlinien und Rundschreiben werden die gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert. Der Schwerpunkt der Aktivitäten lag im Berichtsjahr im Bereich Korruptionsbekämpfung. Der Vorstand hat seine ablehnende Haltung zu Korruptionsverstößen erneut unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Durch Schulungen werden die Mitarbeiter über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien informiert. Die Compliance-Beauftragten stehen als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Die Präsenzschulungen werden durch interaktive E-Learning-Programme ergänzt, zum Beispiel das Lernprogramm Antikorruption. Ein Schwerpunkt liegt hierbei auf besonders risikoträchtigen Verhaltensweisen (wie zum Beispiel Korruption oder Submissionsabsprachen). Als weiteres ergänzendes Compliance-Element hat HOCHTIEF neben der bereits bestehenden Ethik-Hotline eine Hinweis-Hotline eingeführt. Für diese Hotline haben wir eine externe Rechtsanwaltskanzlei beauftragt. Beide Hotlines stehen den Mitarbeitern des Konzerns zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße zu melden. Auf Wunsch werden die Informationen auch unter Geheimhaltung der Identität des Meldenden entgegengenommen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich in seiner Sitzung am 11. November 2008 mit dem Compliance- Programm befasst und dieses zustimmend zur Kenntnis genommen. Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht ist als Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts anzusehen. Bezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Auf Vorschlag des Personalausschusses beschließt das Aufsichtsratsplenum das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Die Höhe der Vorstandsvergütung im Einzelnen wird vom Personalausschuss festgelegt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen, erfolgsorientierten Bezügen. Die festen Bezüge werden als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt; darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen hauptsächlich aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der pri- *Siehe Glossar Seite 193. Gesamtbarbezüge für das Geschäftsjahr 2008 (2007) (In Tsd. EUR) Feste Bezüge Erfolgsorientierte Bezüge Sachbezüge Gesamt Dr. Lütkestratkötter 785 (672) 807 (863) 16 (12) (1.547) Ehlers 523 (480) 538 (616) 24 (24) (1.120) Dr. Lohr 523 (453) 538 (582) 29 (29) (1.064) Dr. Noé 523 (480) 538 (616) 18 (18) (1.114) Dr. Rohr 523 (453) 538 (582) 25 (24) (1.059) Vorstand gesamt (2.538)** (3.259)** 112 (107)** (5.904)** **Vorjahreswerte ohne Werte für den im Geschäftsjahr 2007 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Dr. Keitel (gesamt: 485 Tsd. Euro) Geschäftsbericht

18 *Siehe Glossar Seite 194. **Wert zum Gewährungszeitpunkt laut finanzmathematischem Gutachten ***Vorjahreswerte ohne Werte für den im Geschäftsjahr 2007 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Dr. Keitel (2.822 Tsd. Euro) vaten Nutzung der Dienstwagen und der Unfallversicherung. Die erfolgsorientierten Bezüge sind abhängig vom Konzern ergebnis vor Steuern und von der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent setzen sich die Gesamtbarbezüge zu jeweils etwa 50 Prozent aus den festen und den erfolgsorientierten Bezügen zusammen. Die erfolgsorientierten Bezüge bestehen aus der Unternehmenstantieme (Anteil 60 Prozent) und einer individuellen Tantieme (Anteil 40 Prozent) bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent. Ferner gehören zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Pensionszusagen und sonstige Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sowie die Beteiligung an variablen Vergütungskomponenten des Konzerns mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Bezüge des Vorstands für frühere Geschäftsjahre Für die Wahrnehmung konzerninterner Mandate sind im Geschäftsjahr Bezüge in Höhe von 35 Tsd. Euro an Dr. Noé sowie weitere nachberechnete erfolgsorientierte Bezüge für das Geschäftsjahr 2007 in Höhe von 578 Tsd. Euro (davon an Dr. Lütkestratkötter 269 Tsd. Euro, Ehlers 48 Tsd. Euro, Dr. Lohr 73 Tsd. Euro, Dr. Noé 115 Tsd. Euro und Dr. Rohr 73 Tsd. Euro) gewährt worden. Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter Zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gehört außerdem die Teilnahme an den Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP)* der Gesellschaft. Dabei handelt es sich um die Gewährung von sogenannten Stock-Appreciation-Rights (Wertsteigerungsrechte) und Stock-Awards (virtuelle Aktienrechte). Die Stock-Appreciation-Rights gewähren den Mitgliedern des Vorstands bei Erreichung der Ausübungshürden nach Ablauf der Wartezeit von jeweils zwei Jahren innerhalb des jeweiligen dreijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft. Dessen Höhe hängt von der Entwicklung des Börsenkurses innerhalb der Warteund Ausübungszeit ab. Ferner müssen relative sowie absolute Erfolgshürden, deren nachträgliche Änderung ausgeschlossen ist, erfüllt sein. Die Planbedingungen der Stock-Awards sehen vor, dass die Berechtigten für jeden Stock-Award nach Ablauf der Wartezeit von jeweils drei Jahren innerhalb des jeweiligen zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag haben. Die Ansprüche sind für alle Long-Term-Incentive-Pläne auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen beziehungsweise nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt. Im Geschäftsjahr 2008 wurden die Stock-Appreciation-Rights aus dem Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter LTIP 2008 RSA 2008 erste Tranche Ertrag 2008 (Aufwand 2007) aus Long-Term- Stock-Appreciation-Rights Stock-Awards Incentive-Plänen Anzahl Wert in Tsd. EUR** Anzahl Wert in Tsd. EUR** Anzahl Wert in Tsd. EUR** Wert in Tsd. EUR Dr. Lütkestratkötter (2.079) Ehlers (1.399) Dr. Lohr (1.366) Dr. Noé (2.086) Dr. Rohr (1.671) Vorstand gesamt (8.601)*** 18 Geschäftsbericht 2008

19 Informationen für die Aktionäre Lagebericht Konzernabschluss LTIP 2006 von allen Mitgliedern des Vorstands vollständig ausgeübt. Die Auszahlung betrug Tsd. Euro (davon an Dr. Lütkestratkötter 297 Tsd. Euro, Ehlers 297 Tsd. Euro, Dr. Lohr 297 Tsd. Euro, Dr. Noé 297 Tsd. Euro und Dr. Rohr 297 Tsd. Euro). Zu der Vergütung gehören weiterhin langfristige Stock-Appreciation-Rights nach dem Top-Executive-Retention-Plan 2004 (TERP 2004), der zuletzt anlässlich der Veräußerung ihrer Beteiligung an der HOCHTIEF Aktiengesellschaft durch die RWE Aktiengesellschaft aufgelegt worden ist. Von diesem TERP 2004 wurden im Geschäftsjahr 2008 Stock-Appreciation-Rights im Wert von Tsd. Euro (davon von Ehlers Tsd. Euro, Dr. Lohr Tsd. Euro und Dr. Noé Tsd. Euro) ausgeübt. Der Personalausschuss hat im Mai 2008 die Auflage eines Retention-Stock-Award-Plans (RSA 2008) beschlossen und bereits die erste Tranche gewährt. Die Auflage einer jeweils wertmäßig identischen zweiten Tranche für 2009 und einer dritten Tranche für 2010 wurde ebenfalls vom Personalausschuss beschlossen. Im Rahmen der aufgelegten Pläne haben auch obere Führungskräfte Stock-Appreciation-Rights und Stock-Awards erhalten. Für die Tätigkeit im Board von Turner sind Dr. Lütkestratkötter in früheren Jahren Beteiligungen an dem für oberste Führungskräfte und Boardmitglieder gültigen Turner-Phantom-Stock-Award-Plan eingeräumt worden. Diesem Plan liegt die Gewährung von Stock-Appreciation-Rights und Phantom-Stock-Units zugrunde, deren Werthaltigkeit sich aus einem in Abhängigkeit vom Ergebnis der Gesellschaft stehenden rechnerischen Aktienwert ergibt. Der Anhang zum Konzernabschluss enthält auf den Seiten 140 und 160 zusätzliche Einzelheiten zu den Plänen. Der Vorstand erhielt für das Geschäftsjahr 2008 feste Bezüge von insgesamt Tsd. Euro, erfolgsorientierte Bezüge von insgesamt Tsd. Euro, Sachbezüge von insgesamt 112 Tsd. Euro. Außerdem wurden für das Geschäftsjahr 2008 langfristige Bezüge im Rahmen des LTIP 2008 mit einem Ausgabezeitwert von insgesamt Tsd. Euro zugeteilt. Dies führt zu einer Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2008 von Tsd. Euro (Vorjahr Tsd. Euro). Unter Einbeziehung der Gewährung der ersten Tranche des neu aufgelegten Retention-Stock-Award-Plans (RSA 2008) erhöht sich der Betrag außerordentlich um Tsd. Euro, sodass für das Geschäftsjahr 2008 eine Gesamtvergütung in Höhe von Tsd. Euro auszuweisen ist. Der aus insgesamt drei Tranchen bestehende RSA 2008 läuft über einen Zeitraum von sieben Jahren, wobei die einzelnen Tranchen allerdings bereits bei der Zuteilung der jeweiligen Tranche mit dem Marktwert zum Zeitpunkt der Gewährung auszuweisen sind. Dieser Wert wird dabei auf der Grundlage der Bewertung nach Black/Scholes zum Gewährungsstichtag ermittelt. Der vom Wert zum Gewährungszeitpunkt zu unterscheidende Wert zum Zeitpunkt nach Ablauf der Wartezeit ist von der künftigen Entwicklung des Kurses der HOCHTIEF-Aktie abhängig. Die in der Vergangenheit zugeteilten und noch laufenden Pläne haben zum Testatzeitpunkt des Konzernabschlusses in Summe ungefähr die Hälfte des Werts zum Zeitpunkt der Gewährung verloren. Die Stock-Appreciation- Rights-Pläne sind aufgrund des hohen Ausgabepreises zurzeit teilweise nicht werthaltig. Pensionen Alle Mitglieder des Vorstands haben einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 60. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension eines Vorstandsmitglieds bemisst sich an den festen Bezügen. Dabei wird ein prozentualer Anteil der festen Bezüge als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer des Vorstandsmitglieds steigt. Als Höchstbetrag erhalten die Vorstandsmitglieder 65 Prozent der letzten festen Be- (In Tsd. EUR) Zuführung zur Pensionsrückstellung 2008 (2007) Dienstzeitaufwand Zinsaufwand Voraussichtliche Höhe der Pension (Stand ) Dr. Lütkestratkötter 283 (173) 192 (79) 334 Ehlers 204 (213) 85 (68) 183 Dr. Lohr 158 (150) 49 (35) 183 Dr. Noé 182 (189) 123 (103) 235 Dr. Rohr 211 (200) 154 (118) 235 Vorstand gesamt (925)* 603 (403)* *Vorjahreswerte ohne Werte für den im Geschäftsjahr 2007 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Dr. Keitel (Zuführung gesamt: 737 Tsd. Euro) Geschäftsbericht

20 züge. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 Prozent des Pensionsanspruchs eines Vorstandsmitglieds. Bei Nichtverlängerung beziehungsweise vorzeitiger Auflösung des Dienstvertrags vor Vollendung des 50. Lebensjahres erhält der jeweilige Vorstand bis zur Inanspruchnahme der regulären Pension ein Übergangsgeld in Höhe von 50 Prozent und im Falle des Ausscheidens nach Voll endung des 50. Lebensjahres ein Übergangsgeld in Höhe von 75 Prozent des bis zum Austritt erworbenen Pensionsanspruchs, gegebenenfalls unter teilweiser Anrechnung anderweitiger Einkünfte. Für ihre Tätigkeit im Board von Leighton haben Dr. Lütkestratkötter, Dr. Lohr und Dr. Noé Pensionszusagen erhalten. Hierfür wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007/2008 von Leighton für Dr. Lütkestratkötter sieben Tsd. Euro, für Dr. Lohr ein Tsd. Euro und für Dr. Noé zehn Tsd. Euro aufgewendet. Der Barwert der Pensionszusagen an aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder beträgt Tsd. Euro (Vorjahr Tsd. Euro). Dieser Wert ist vollständig durch Planvermögen in Form von Rückdeckungsversicherungen und den HOCHTIEF-Pensionsfonds abgedeckt. An frühere Mitglieder des Vorstands oder deren Hinterbliebene wurden Beträge in Höhe von Tsd. Euro (Vorjahr Tsd. Euro) gezahlt. Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Tätigkeit Falls Aktionäre die Kontrolle über die HOCHTIEF Aktiengesellschaft im Sinne der 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz erwerben, haben alle im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands nach den mit ihnen bereits vor 2008 getroffenen Vereinbarungen das Recht, ihr Vorstandsmandat mit einer Frist von sechs Monaten niederzulegen und den Dienstvertrag zum gleichen Zeitpunkt zu kündigen. Dieses Recht steht den jeweiligen Vorstandsmitgliedern auch in weiteren übernahmeähnlichen Fällen zu, die vertraglich im Einzelnen festgelegt sind (insbesondere bei Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung). Weiterhin besteht dieses Recht auch für den Fall, dass das jeweilige Vorstandsmitglied einem nachhaltigen und substanziellen Druck durch Aktionäre ausgesetzt wird, die seinen Rücktritt oder die Vornahme bestimmter Handlungen fordern, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht mit der eigenen Verantwortung für die Führung seines Amts vereinbaren kann. Im Fall der Kündigung oder der einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrags beziehungsweise der Beendigung durch Zeitablauf innerhalb von neun Monaten nach einer Übernahme erhält das jeweilige Vorstandsmitglied als Entschädigung für die Beendigung des Dienstvertrags eine Abfindung von zweieinhalb Jahresbezügen, bestehend aus den festen Jahresbezügen und den er folgs - orientierten Jahresbezügen, in gemäß Dienstvertrag budgetierter Höhe. Hätte der Dienstvertrag ab Wirksamwerden der Beendigung noch länger als zweieinhalb Jahre fortbestanden, so erhöht sich die Abfindung angemessen. Frühestens nach Ablauf von zweieinhalb Jahren nach Beendigung des jeweiligen Dienst vertrags erhält das ausgeschiedene Vorstandsmitglied ein vertragliches Übergangsgeld nach Maßgabe der Regelungen des mit ihm geschlossenen Pensionsvertrags. Im Hinblick auf die Rechte aus dem Pensionsvertrag wird das ausgeschiedene Vorstandsmitglied so behandelt, als ob das Dienstverhältnis über den Beendigungszeitpunkt hinaus für weitere drei Jahre bestehen würde. Im Hinblick auf eventuelle Rechte aus Long-Term-Incentive-Plänen der Gesellschaft steht dem ausscheidenden Vorstandsmitglied der Anspruch auf Abfindung der Rechte aus den laufenden Plänen zu. Macht das ausscheidende Vorstandsmitglied von dem Abfindungsrecht keinen Gebrauch, wird es im Rahmen der Pläne so behandelt, als ob das Dienstverhältnis über den Beendigungszeitpunkt hinaus für weitere drei Jahre bestehen würde. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in 18 der Satzung geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2008 auf Basis der der Hauptversammlung im Mai 2009 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Dividende ergibt sich aus nachfolgender Tabelle. 20 Geschäftsbericht 2008