Der Konzernabschluss als Instrument zur Informationsvermittlung und Ausschüttungsbemessung

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1 Michael Hinz Der Konzernabschluss als Instrument zur Informationsvermittlung und Ausschüttungsbemessung Mit einem Geleitwort von Prof. Dr. Dieter Schneeloch Deutscher Universitäts-Verlag

2 XI Inhaltsübersicht Abbildungsverzeichnis Tabellenverzeichnis Abkürzungsverzeiehnis IX XI XIX XIX XXI Kapitel A: Einführung 1 I. Problemstellung 1 II. Abgrenzung des Untersuchungsbereiches 7 III. Gang der Untersuchung 8 Kapitel B: Der Konzern als Zusammenschluss mehrerer Unternehmen 11 I. Zum Begriff des Konzerns 11 II. Formen der Konzernbildung Konzernbildung durch Beteiligungserwerb Konzernbildung durch Gründung von Tochterunternehmen 17 III. Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten des Konzernverhältnisses Merkmale des gesellschaftsrechtlichen Konzernverständnisses AG-Konzern Eingliederungskonzern Vertragskonzern Faktischer Konzern GmbH-Konzern Vertragskonzern Faktischer Konzern 32

3 XII 4. Personengesellschaftskonzern Zusammenfassung 36 IV. Praktische Bedeutung von Konzernen und Motive ihrer Bildung Praktische Bedeutung von Konzernen Motive der Konzernbildung 41 V. Zusammenfassung 46 Kapitel C: Die externe Rechnungslegung als Instrument zum Schütze der Interessen der Mitglieder des Konzerns 49 I. Externe Rechnungslegung als Instrument des Interessenschutzes 49 II. Adressaten der externen Rechnungslegung 50 III. Interessen, Ziele und Risiken der Kapitalgeber in grundsätzlicher Hinsicht und daraus resultierende Zwecke der externen Rechnungslegung Interessen, Ziele und Risiken der Anteilseigner Interessen, Ziele und Risiken der Gläubiger Zwecke der externen Rechnungslegung 65 IV. Interessen und Risiken der Kapitalgeber im Konzern Vorbemerkung Aus der Konzernverbundenheit resultierende Risiken Problematik der Gewinnermittlung im Konzern Problematik der Gewinnverwendung im Konzern Konzernspezifische Finanzierungseffekte Interessen und Risiken der Kapitalgeber unter Berücksichtigung der rechtlichen Konzerngestaltung Interessen und Risiken der Kapitalgeber im Eingliederungskonzern Interessen und Risiken der Anteilseigner im Eingliederungskonzern Interessen und Risiken der Gläubiger im Eingliederungskonzern Interessen und Risiken der Kapitalgeber im Vertragskonzern 86

4 XIII Interessen und Risiken der Anteilseigner im Vertragskonzern Interessen und Risiken der Gläubiger im Vertragskonzern Interessen und Risiken der Kapitalgeber im faktischen Konzern Vorbemerkung Interessen und Risiken der Anteilseigner im faktischen Konzern Interessen und Risiken der Gläubiger im faktischen Konzern 99 V. Zusammenfassung 102 Kapitel D: Der Konzernabschluss als Instrument zur Informationsvermittlung 105 I. Grundsätzliches zur Informationsfunktion des Konzernabschlusses Umfang und Grenzen des Konzernabschlusses als Informationsinstrument Rechnungslegungsinformationen und informationseffizienter Kapitalmarkt Die Generalnorm als Konkretisierung der Informationsvermittlungsfunktion des Konzernabschlusses 109 II. Konzeptionelle Grundlagen der Konzernrechnungslegung Vorbemerkung Einheitstheorie Interessentheorie Kritische Würdigung der Einheits- und Interessentheorie 116 III. Analyse des handelsrechtlichen Konzernabschlusses als Informationsinstrument Überblick Zur Pflicht zur Konzernrechnungslegung und zum Umfang der einzubeziehenden Unternehmen Die Regelung zur Konzernrechnungslegungspflicht Die beiden Konzepte zur Regelung der Konzernrechnungslegungspflicht Ausnahmen von der Konzernrechnungslegungspflicht 125

5 XIV 2.2. Abgrenzung des Konsolidierungskreises Konsolidierungsgebot Konsolidierungsverbot und Konsolidierungswahlrechte Beurteilung der Regelungen zur Konzernrechnungslegungspflicht und zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises Vorbereitung der Einzelabschlüsse für die Konsolidierung Zur Notwendigkeit der Vereinheitlichung der Einzelabschlüsse Vereinheitlichung der Bilanzierung und Bewertung Bilanzierung als Mengenkomponente der Rechnungslegungsdaten des Konzernabschlusses Bewertung als Wertkomponente der Rechnungslegungsdaten des Konzernabschlusses Vereinheitlichung der Rechnungsperioden Vereinheitlichung der Recheneinheit Bedeutung der Währungsumrechnung Umrechnungsmethoden Behandlung von Umrechnungsdifferenzen Würdigung der Methoden der Währungsumrechnung Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen Zweck der Konsolidierung Konsolidierung von Kapitalverflechtungen Grundlagen und Methoden der Kapitalkonsolidierung Erstkonsolidierungszeitpunkte Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode Folgekonsolidierung bei Anwendung der Erwerbsmethode Endkonsolidierung 171

6 XV Beurteilung der Erwerbsmethode und deren Ausprägungen in Form der Buchwert- und der Neubewertungsmethode Kapitalkonsolidierung nach der Interessenzusammenführungsmethode Grundlagen und Vorgehensweise bei der Interessenzusammenführungsmethode Beurteilung der Interessenzusammenführungsmethode Anteile anderer Gesellschafter und deren zweckmäßige Abbildung Konsolidierung der Schuldbeziehungen Grundlagen der Schuldenkonsolidierung Behandlung der Unterschiedsbeträge aus der Schuldenkonsolidierung Ausnahme von der Schuldenkonsolidierungspflicht Konsolidierung der Zwischenerfolge Grundlagen der Zwischenergebniseliminierung Ermittlung von Zwischenerfolgen Verrechnung von Zwischenerfolgen Ausnahmen von der Zwischenerfolgseliminierungspflicht Konsolidierung von Erträgen und Aufwendungen Grundlagen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung Konsolidierung der Innenumsatzerlöse und sonstiger Erträge aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen Konsolidierung von Erträgen und Aufwendungen mit direktem Bezug zu den Beteiligungen Ausnahme von der Pflicht zur Aufwandsund Ertragskonsolidierung Erweiterung des Vollkonsolidierungskreises um Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen und deren Behandlung im Konzernabschluss Quotenkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen Anwendungsfalle der Quotenkonsolidierung 207

7 XVI Vorgehensweise bei der Quotenkonsolidierung Würdigung der Quotenkonsolidierung Equity-Methode At equity einzubeziehende Unternehmen Methoden der Equity-Bewertung Würdigung der Equity-Methode Zusammenfassende Würdigung der Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode Ertragsteuerabgrenzung im Konzern Grundlagen und Entstehungsursachen latenter Steuern Grundlagen der Ertragsteuerabgrenzung Ursachen latenter Steuern im Konzernabschluss Ermittlung des Abgrenzungsbetrages Steuersatzproblematik Einzel- versus Gesamtdifferenzenbetrachtung Latente Steuern und Verlustsituationen Würdigung der Steuerabgrenzung im Konzern Erläuterung und Ergänzung des Konzernabschlussinhaltes Vorbemerkung Konzernanhang Kapitalflussrechnung Segmentberichterstattung Konzernlagebericht 251 IV. Zusammenfassende Beurteilung des Konzernabschlusses als Informationsinstrument 254 Kapitel E: Der Konzernabschluss als Grundlage der Ausschüttungsbemessung 261 I. Grundsätzliches zur Ausschüttungsbemessungsfunktion 261

8 XVII II. Probleme der geltenden Ausschüttungsregelung im Konzern 263 III. Vorschläge zur Veränderung der Ausschüttungsregelung im Konzern Überblick Anrechnungsmodelle Konzepte für eine Ausschüttungsbemessungsfunktion des Konzernabschlusses Vorbemerkung Der Konzernabschluss als Grundlage für die Ausschüttungsbemessung an die Anteilseigner sämtlicher Konzernunternehmen Der Konzernabschluss als Grundlage für die Ausschüttungsbemessung an die Anteilseigner des Mutterunternehmens Fazit 283 IV. Konsequenzen einer konzernweiten Ausschüttungsregelung Zur Notwendigkeit der einheitstheoretischen Sichtweise des Konzerns für die Zwecke der Ausschüttungsbemessung Einschränkung der Gestaltungsspielräume im Rahmen der Gewinnermittlung Einschränkung der Verfugungskompetenz der Verwaltung hinsichtlich der Gewinnverwendung Konzernweite Ausschüttungsregelung und rechtliche Gestaltungsmöglichkeitendes Konzernverhältnisses Faktischer Konzern Eingliederungskonzern und Vertragskonzern 301 V. Zusammenfassende Beurteilung des Konzernabschlusses als Ausschüttungsbemessungsinstrument 308 Kapitel F: Eignung des Konzernabschlusses als Informationsvermittlungs- und Ausschüttungsbemessungsinstrument und Vorschläge zur Gestaltung der Konzernrechnungslegung 315 I. Eignung des Konzernabschlusses zur Informationsvermittlung und Ausschüttungsbemessung 315 II. Vereinheitlichung des Konzernbegriffs 325

9 XVIII III. Vorschläge zur Ausgestaltung des Konzemabschlusses als Informations- und Ausschüttungsbemessungsinstrument für die Kapitalgeber Zugrundelegung der interessentheoretischen Sichtweise des Konzerns für die Konzernrechnungslegung Erhöhung der Transparenz des Konzernabschlusses Beseitigung der derzeitigen konzeptionellen Mängel und Abbildungsfreiräume 333 IV. Vorschlag zur Gestaltung der Gewinnverwendung im Konzern Ermittlung des verteilungsfähigen Konzernergebnisses Verteilung des Konzemergebnisses Regelung der Gewinnverwendungskompetenzen im Konzern 339 Literaturverzeichnis 341 Rechtsprechungsverzeichnis 379 Gesetze, Richtlinien, Parlamentaria 381