COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main

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1 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Verkaufsprospekt vom 2. Juli 2003 über DaimlerChrysler Airbag Zertifikate von 2003/2007 jeweils ausschließlich lieferbar in Miteigentumsanteilen an einem Inhaber-Sammelzertifikat

2 Verlustrisiken Beim Erwerb von Airbag-Zertifikaten bezogen auf die Namensaktien der DaimlerChrysler Aktiengesellschaft (die Aktien ) erwirbt man einen Anspruch auf Zahlung eines Einlösungsbetrages oder auf Lieferung von 1,4286 Aktien. Ob Aktien geliefert oder ein Einlösungsbetrag gezahlt wird, richtet sich danach, inwieweit der Kurs der Aktie am Bewertungstag die Airbagschwelle über- oder unterschreitet. Unterschreitet der Kurs der Aktie am Bewertungstag die Airbagschwelle, werden Aktien geliefert, andernfalls wird ein Einlösungsbetrag gezahlt. Die Höhe des Einlösungsbetrages wird nach einer in den Zertifikatsbedingungen festgelegten Formel berechnet, falls der Kurs der Aktie am Bewertungstag dem Startkurs entspricht oder diesen überschreitet. In allen anderen Fällen entspricht der Einlösungsbetrag dem Emissionspreis. Zu beachten ist, dass eine Veränderung des Aktienkurses der dem Airbag-Zertifikat zugrundeliegenden Aktie dazu führen kann, dass der Wert des Airbag-Zertifikats entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses erheblich unter den für das Airbag-Zertifikat gezahlten Einstandspreis sinkt und dadurch für den Inhaber des Airbag-Zertifikats ein erheblicher Verlust in Bezug auf den für das Airbag-Zertifikat gezahlten Kaufpreis entstehen kann. Angesichts der begrenzten Laufzeit des Airbag-Zertifikats kann dabei nicht darauf vertraut werden, dass sich der Preis des Airbag-Zertifikats rechtzeitig vor dem Bewertungstag wieder erholen wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb oder dem Verkauf der Airbag-Zertifikate zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Dieser Risikohinweis ersetzt nicht die in einem individuellen Fall ggf. notwendige Beratung durch die Hausbank. Eine Anlageentscheidung sollte nicht aufgrund dieses Risikohinweises gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.

3 Allgemeine Informationen Verantwortung Die Commerzbank Aktiengesellschaft (nachstehend auch Commerzbank, Bank, Emittentin oder Gesellschaft, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch Commerzbank-Konzern oder Konzern genannt) übernimmt gemäß 13 VerkProspG i.v. m. 44 Börsengesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Angebot und Verkauf Die Commerzbank bietet DaimlerChrysler Airbag Zertifikate von 2003/2007 (die Zertifikate ) zum Verkaufspreis von EUR 29,75 freibleibend zum Verkauf an. Die Zertifikate bilden den Gegenstand dieses Verkaufsprospekts und seiner jeweiligen Nachträge. Zwischen der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und dem Beginn des öffentlichen Angebots der Zertifikate liegt gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektgesetzes ein Werktag. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Zertifikate bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Zertifikate sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Zertifikate angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika sowie des Vereinigten Königreichs zu beachten. Valuta 25. Juni 2003 Verbriefung Die Zertifikate werden durch ein Inhaber-Sammelzertifikat verbrieft, das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Den Inhabern der Zertifikate stehen Miteigentumsanteile an einem Inhaber-Sammelzertifikat zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. Kleinste handelbare und übertragbare Einheit 1 Zertifikat Börseneinführung Die Einbeziehung der Zertifikate in den Freiverkehr an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart wird beantragt. Verfügbarkeit von Unterlagen Die im Verkaufsprospekt genannten Unterlagen sowie Geschäfts- und Zwischenberichte der Emittentin können bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, Frankfurt am Main, eingesehen werden. 3

4 Verwendung des Nettoemissionserlöses Der Nettoerlös der Emission dient der Finanzierung der Geschäftsentwicklung des Konzerns. ISIN DE WKN Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Werden die Zertifikate vom Privatanleger veräußert, ist ein Veräußerungsgewinn bzw. -verlust im Rahmen der steuerlichen Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften ( 23 Einkommensteuergesetz früher Spekulationsgeschäfte) anzusetzen, wenn die Zertifikate innerhalb eines Jahres nach der Anschaffung veräußert werden. Einkommensteuerpflichtig ist hier auch der erzielte Gewinn oder Verlust aus einer endfälligen Einlösung der Zertifikate, wenn der Zeitraum zwischen Erwerb und Einlösung nicht mehr als ein Jahr beträgt. Vorstehende steuerliche Hinweise sind nicht erschöpfend. Insbesondere berücksichtigen sie nicht im Einzelfall zu beachtende Besonderheiten. Anlegern oder Interessenten wird daher empfohlen, sich durch ihren Steuerberater über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb sowie der Veräußerung bzw. endfälligen Einlösung des Zertifikats beraten zu lassen. 4

5 ZERTIFIKATSBEDINGUNGEN 1 Form 1. Die Aktienzertifikate (die Zertifikate ) der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die Emittentin ), werden durch ein Inhaber-Sammelzertifikat (das Sammelzertifikat ) verbrieft, das bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (das Clearing-System ), hinterlegt ist. 2. Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Der Anspruch der Inhaber von Zertifikaten (die Zertifikatsinhaber ) auf Lieferung effektiver Zertifikate ist ausgeschlossen. Den Zertifikatsinhabern stehen Miteigentumsanteile an dem Sammelzertifikat zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen des Clearing-Systems übertragen werden können. 3. Das Sammelzertifikat trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. 2 Fälligkeit 1. Die Zertifikate werden am 24. August 2007 (der Einlösungstag ) wie folgt eingelöst: a) Entspricht oder unterschreitet der Schlusskurs der Namensaktien der DaimlerChrysler Aktiengesellschaft (die Gesellschaft ) (ISIN DE ) (die Aktien ) an der Maßgeblichen Börse (der Referenzkurs ) am 17. August 2007 (der Bewertungstag ) EUR 20,83 (die Airbag- Schwelle ), erhalten die Zertifikatsinhaber pro Zertifikat 1,4286 Aktien. Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert. Die Emittentin wird den Zertifikatsinhabern gegebenenfalls je Zertifikat statt der Lieferung des jeweiligen Bruchteils einer Aktie einen Betrag in EUR zahlen (der Spitzenausgleichsbetrag ), der von der Emittentin mittels Multiplikation des Bruchteils mit dem Referenzkurs am Bewertungstag ermittelt wird. Die Zusammenfassung mehrerer Spitzenausgleichsbeträge zu Ansprüchen auf Lieferung von Aktien ist ausgeschlossen. b) Entspricht oder überschreitet der Referenzkurs am Bewertungstag EUR 29,75 (der Startkurs ), so erhalten die Zertifikatsinhaber einen Einlösungsbetrag, der sich nach der folgenden Formel berechnet: EB = (AktieT EUR 29,75) * 115 % + EUR 29,75 wobei EB = Einlösungsbetrag pro Zertifikat AktieT = Referenzkurs der Aktie am Bewertungstag c) in allen anderen Fällen erhalten die Zertifikatsinhaber EUR 29,78 pro Zertifikat. Die Airbag-Schwelle, der Startkurs und die zu liefernde Anzahl von Aktien können gemäß 3 angepasst werden. Wird am Bewertungstag der Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse nicht festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Emittentin am Bewertungstag eine Marktstörung in Bezug auf die Aktie (Absatz 2.b)) vor, dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung vorliegt. Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag auf den dritten Bankarbeitstag vor dem Einlösungstag verschoben und wird auch an diesem Tag kein Referenzkurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Emittentin an diesem Tag eine Marktstörung vor, dann wird die Emittentin unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten den Referenzkurs der Aktie nach billigem Ermessen ( 315 BGB) schätzen. 5

6 2. Für die Zwecke dieser Zertifikatsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Ein Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. b) Eine Marktstörung bedeutet die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels der Aktien an der Maßgeblichen Börse oder die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels von auf die Aktien bezogenen Optionskontrakten an der Maßgeblichen Terminbörse ( 3 Absatz 6.), falls solche Optionskontrakte an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt werden. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten ¾nderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. c) Die Maßgebliche Börse ist das elektronische Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA). 3. Bei Vorliegen einer der nachstehend beschriebenen Kündigungsgründe ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Zertifikate mit einer Frist von sieben Bankarbeitstagen vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 7 zu kündigen. Ein Kündigungsgrund ist das Bekanntwerden der Absicht der Gesellschaft oder der Maßgeblichen Börse, die Notierung der Aktien wegen einer Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neubildung, einer Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform ohne Aktien oder aus irgendeinem sonstigen Grund endgültig einzustellen, sowie die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines nach dem für die Gesellschaft anwendbaren Rechts vergleichbaren Verfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Im Falle einer Kündigung zahlt die Emittentin an jeden Zertifikatsinhaber einen Betrag je Zertifikat, der von der Emittentin nach Beratung mit einem unabhängigen Sachverständigen als angemessener Marktpreis eines Zertifikats zum Zeitpunkt der ordnungsgemäßen Bekanntmachung der Kündigung festgelegt wird. 4. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Emittentin sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 5. Alle im Zusammenhang mit der Einlösung der Zertifikate anfallenden Steuern, Gebühren oder andere Abgaben sind von den Zertifikatsinhabern zu tragen und zu zahlen. 3 Anpassungen 1. Falls ein Anpassungsereignis (Absatz 3.) eintritt, kann die Emittentin die Zertifikatsbedingungen nach pflichtgemäßem Ermessen anpassen. Anpassungen sind mit dem Ziel vorzunehmen, die Zertifikatsinhaber wirtschaftlich soweit wie möglich so zu stellen, wie sie vor dem Anpassungsereignis standen. Derartige Anpassungen können sich insbesondere auf die Airbag-Schwelle, den Startkurs, die Anzahl der nach 2 Asatz 1. zu liefernden Aktien sowie darauf beziehen, dass die Aktie durch einen Aktienkorb ersetzt oder im Falle der Verschmelzung durch Aktien der aufnehmenden oder neu gebildeten Gesellschaft in angepasster Zahl ersetzt wird und gegebenenfalls eine andere Börse als neue Maßgebliche Börse bestimmt wird. 2. Bei der Anpassung orientiert sich die Emittentin daran, wie an der Maßgeblichen Terminbörse (Absatz 6.) entsprechende Anpassungen für dort gehandelte Optionskontrakte auf die Aktie der Gesellschaft erfolgen. Werden an der Maßgeblichen Terminbörse Optionskontrakte auf die Aktien der Gesellschaft nicht gehandelt, so orientiert sich die Emittentin daran, wie die Maßgebliche Terminbörse die Anpassung vornehmen würde, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. Die Emittentin ist berechtigt, gegebenenfalls von den durch die Maßgebliche Terminbörse vorgenommenen Anpassungen abzuweichen, sofern sie dies für erforderlich hält, um Unterschieden zwischen diesen Zertifikaten und den an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelten Optionskontrakten Rechnung zu tragen. Entstehen in diesem Falle Zweifelsfragen, so entscheidet die Emittentin nach Beratung mit einem von der Emittentin zu bestimmenden unabhängigen Sachverständi- 6

7 gen. Die Emittentin ist aber nicht verpflichtet, die Zertifikatsbedingungen bei Eintritt eines Anpassungsereignisses anzupassen. Anpassungen treten zu dem von der Emittentin festgelegten Zeitpunkt in Kraft, wobei sich die Emittentin daran orientiert, wann die entsprechenden Anpassungen an der Maßgeblichen Terminbörse in Kraft treten oder in Kraft treten würden, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. 3. Anpassungsereignis ist jede im Folgenden beschriebene Maßnahme der Gesellschaft: a) Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien, Ausschüttungen von Sonderdividenden oder Aktiensplits, b) die Ausgliederung eines Unternehmensteils der Gesellschaft in der Weise, dass ein neues selbständiges Unternehmen entsteht oder der Unternehmensteil von einem dritten Unternehmen aufgenommen wird, c) die endgültige Einstellung der Notierung der Aktien aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neubildung oder aus einem sonstigen Grund, d) jedes andere als die vorstehend bezeichneten Anpassungsereignisse, das jedoch in seinen Auswirkungen mit den genannten Ereignissen wirtschaftlich vergleichbar ist und/oder durch das sich die Maßgebliche Terminbörse zu einer Anpassung des Basispreises, der Kontraktgröße, des Basiswertes oder der Bezugnahme der für die Bestimmung des Kurses der Aktien maßgeblichen Börse veranlasst sieht oder veranlasst sähe, wenn Optionskontrakte auf die Aktien an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt würden. 4. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die Emittentin nach 7 bekannt gemacht. 5. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. 6. Maßgebliche Terminbörse ist die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf die Aktien der Gesellschaft beziehen. Werden an keiner Börse Optionskontrakte auf die Aktien gehandelt, so ist die Maßgebliche Terminbörse die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf Aktien von Gesellschaften beziehen, die ihren Sitz in dem Land haben, in dem auch die Gesellschaft ihren Sitz hat. Gibt es in dem Land, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, keine Terminbörse, an der Optionskontrakte auf Aktien gehandelt werden, so bestimmt die Emittentin die Maßgebliche Terminbörse nach billigem Ermessen. 4 Transfer Sämtliche gemäß den Zertifikatsbedingungen zahlbaren Beträge bzw. zu liefernden Aktien sind der Zahlstelle ( 5) mit der Maßgabe zu zahlen bzw. zu liefern, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge bzw. zu liefernden Aktien an das Clearing-System zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber überweist bzw.liefert. 5 Zahlstelle 1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Frankfurt am Main, ist Zahlstelle (die Zahlstelle ). 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere inländische Bank von internationalem Ansehen als Zahlstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 7 bekannt zu machen. 7

8 3. Die Zahlstelle haftet daraus, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt oder entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. 4. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 6 Schuldnerwechsel 1. Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz 2. jederzeit während der Laufzeit der Zertifikate nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß 7 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Zertifikatsbedingungen übernehmen. Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend Neue Emittentin genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Zertifikate ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, als wäre die Neue Emittentin in diesen Zertifikatsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 6, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Zertifikatsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Zertifikaten befreit. Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort Emittentin in allen Bestimmungen dieser Zertifikatsbedingungen (außer in diesem 6) die Neue Emittentin. 2. Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Zertifikatsinhaber wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden; b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft Garantin genannt) unbedingt und unwiderruflich zugunsten der Zertifikatsinhaber die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungs- bzw. Lieferverpflichtungen garantiert hat und der Text dieser Garantie gemäß 7 veröffentlicht wurde; c) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. 3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 6 erneut Anwendung. 7 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Zertifikate betreffen, erfolgen durch eine Mitteilung an das Clearing- System zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber oder durch eine schriftliche Mitteilung an die Zertifikatsinhaber. Bekanntmachungen durch eine schriftliche Mitteilung an das Clearing-System gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die Zertifikatsinhaber mit ihrem Zugang als bewirkt. 8 Schlussbestimmungen 1. Form und Inhalt der Zertifikate sowie die Rechte und Pflichten der Zertifikatsinhaber, der Emittentin, der Zahlstelle und einer etwaigen Garantin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine Bestimmung dieser Zertifikatsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sollen dann dem Sinn und Zweck dieser Zertifikatsbedingungen entsprechend ersetzt werden. 8

9 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den Zertifikaten ist Frankfurt am Main. 5. Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Zertifikatsbedingungen a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Zertifikatsinhaber zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter b) genannten Fällen nur solche ¾nderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Zertifikatsinhaber zumutbar sind, d. h. die die finanzielle Situation der Zertifikatsinhaber nicht wesentlich verschlechtern. ¾nderungen bzw. Ergänzungen dieser Zertifikatsbedingungen werden unverzüglich gemäß 7 bekannt gemacht. 9

10 Commerzbank Aktiengesellschaft Die Commerzbank Aktiengesellschaft wurde 1870 als Commerz- und Disconto-Bank in Hamburg gegründet. Die Bank ist am 1. Juli 1958 aus dem Wiederzusammenschluss von 1952 im Zuge einer Nachkriegsentflechtung geschaffenen Nachfolgeinstituten hervorgegangen. Sitz der Bank ist Frankfurt am Main. Sie ist unter der Nummer HRB im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Gegenstand der Bank ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art und von Geschäften, die damit zusammenhängen. Die Bank ist berechtigt, Zweigniederlassungen im Inland und Ausland zu errichten und sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Die Commerzbank ist eine Privatbank. Ihre Geschäftstätigkeit umfasst sowohl die Aufgaben einer Geschäftsbank als auch die Funktionen einer Investmentbank. Die Bank operiert zudem zum Teil über Tochtergesellschaften in Spezialbereichen wie Hypotheken- und Immobiliengeschäft, Leasing und Vermögensverwaltung. Ihre Dienstleistungen konzentrieren sich auf Kontoführung und Abwicklung des Zahlungsverkehrs, auf Kredit-, Spar- und Geldanlageformen sowie auf Wertpapierdienstleistungen. Weitere Finanzdienstleistungen werden im Rahmen der Allfinanz-Strategie in Kooperation mit führenden Unternehmen benachbarter Branchen angeboten, darunter das Bauspar- und Versicherungsgeschäft. Das operative Geschäft des Commerzbank-Konzerns ist in zwei Unternehmensbereichen gebündelt: Private Kunden und Asset Management auf der einen Seite und Corporate und Investment Banking auf der anderen. Zum 31. März 2003 unterhielt die Commerzbank in der Bundesrepublik Deutschland ein landesweites Netz von 727 Filialen, das dreistufig aufgebaut ist: 20 Gebietsfilialen stellen die Spitze der Pyramide dar; ihnen angeschlossen sind 92 Regionalfilialen, in deren Bereichen weitere 615 Filialen arbeiten. Im Ausland ist die Commerzbank in allen wichtigen Wirtschafts- und Finanzzentren vertreten. Filialen bestehen in Antwerpen, Atlanta (Agency), Barcelona, Brünn (Office), Brüssel, Chicago, Grand Cayman, Hongkong, Johannesburg, Labuan, London, Los Angeles, Madrid, Mailand, New York, Paris, Prag, Shanghai, Singapur und Tokio. Repräsentanzen unterhält die Bank in Almaty, Bahrain, Bangkok, Beijing, Beirut, Bratislava, Brüssel, Buenos Aires, Bukarest, Caracas, Istanbul, Jakarta, Kairo, Kiew, Kopenhagen, Mexiko-Stadt, Minsk, Moskau, Mumbai, Novosibirsk, S¼o Paulo, Seoul, Taipeh, Taschkent, Teheran und Zagreb. Über 50 Tochter- und Beteiligungsgesellschaften gehören im Inland zur Commerzbank; die bedeutendsten davon sind CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft Holding mbh, Bad Homburg v. d. H.; comdirect bank AG, Quickborn; COMINVEST Asset Management GmbH, Frankfurt am Main; Commerz Grundbesitzgesellschaft mbh, Wiesbaden; CommerzLeasing und Immobilien AG, Düsseldorf; Commerz Business Consulting AG, Frankfurt am Main; Hypothekenbank in Essen AG, Essen; Eurohypo AG, Frankfurt am Main; Deutsche Schiffsbank AG, Bremen/Hamburg. Außerdem sind folgende Tochterund Beteiligungsunternehmen im Ausland zu nennen: ADIG-Investment Luxemburg S. A., Luxemburg; AFINA Bufete de Socios Financieros, S.A., Madrid; BRE Bank SA, Warschau; Caisse Centrale de RØescompte, S.A., Paris; Commerzbank (Budapest) Rt., Budapest; Commerzbank Capital Markets Corporation, New York; Commerzbank Capital Markets (Eastern Europe) a. s., Prag; Commerzbank (Eurasija) SAO, Moskau; Commerzbank Europe (Ireland), Dublin; Commerzbank International S. A., Luxemburg; Commerzbank International (Ireland), Dublin; Commerzbank (Nederland) N. V., Amsterdam; Commerzbank (Schweiz) AG, Zürich/Genf; Commerzbank (South East Asia) Ltd., Singapur; Commerz (East Asia) Ltd., Hongkong; Commerz Futures, LLC, Chicago; Commerz Securities (Japan) Co. Ltd., Hongkong/ Tokio; Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank AG, Luxemburg; Jupiter International Group plc, London; P. T. Bank Finconesia, Jakarta; Banque Marocaine du Commerce ExtØrieur, S. A., Casablanca; Korea Exchange Bank, Seoul, und Unibanco Uni¼o de Bancos Brasileiros S. A., S¼o Paulo. Das eingetragene Grundkapital der Bank beträgt zur Zeit ,60, eingeteilt in Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt und lauten auf den Inhaber. Sie sind an allen deutschen Börsen im amtlichen Markt zugelassen. Darüber hinaus sind die Aktien der Bank an den Wertpapierbörsen zu London, Tokio und an der Schweizer Börse, Zürich, amtlich zugelassen. 10

11 Daneben bestand zum 31. März 2003 ein bedingtes Kapital von insgesamt , und ein genehmigtes Kapital von insgesamt ,40. Das Genussrechtskapital der Bank betrug zum 31. März 2003 insgesamt ,36. Dem Vorstand der Commerzbank, der satzungsgemäß aus mindestens zwei Mitgliedern besteht, gehören zur Zeit an: Klaus-Peter Müller, Frankfurt am Main, Sprecher Martin Blessing, Frankfurt am Main Mehmet Dalman, Frankfurt am Main Wolfgang Hartmann, Frankfurt am Main Andreas de Maizi re, Frankfurt am Main Klaus M. Patig, Frankfurt am Main Nicholas Teller, Frankfurt am Main Die Bank wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Die Bezüge der Vorstandsmitglieder im Konzern betrugen für das Geschäftsjahr 2002 Tsd Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus zwanzig Mitgliedern. Davon werden zehn Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Zur Zeit gehören dem Aufsichtsrat an: Dr. Walter Seipp, Ehrenvorsitzender, Frankfurt am Main Dr. h. c. Martin Kohlhaussen, Vorsitzender, Frankfurt am Main Uwe Tschäge, stellv. Vorsitzender, Düsseldorf Hans-Hermann Altenschmidt, Commerzbank AG, Essen Dr. Sergio Balbinot, Managing Director, Assicurazioni Generali S.p.A., Triest Herbert Bludau-Hoffmann, Fachsekretär, ver.di Bezirk Essen, Essen Astrid Evers, Commerzbank AG, Hamburg Uwe Foullong, Leiter des Bereichs Koordinierung Finanzdienstleistungen ver.di-bundesverwaltung, Berlin Daniel Hampel, Commerzbank AG, Berlin Dr.-Ing. Otto Happel, Luserve AG, Luzern Dr. jur. Heiner Hasford, Mitglied des Vorstands Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG, München Sonja Kasischke, Commerzbank AG, Braunschweig Wolfgang Kirsch, Commerzbank AG, Frankfurt am Main Werner Malkhoff, Commerzbank AG, Frankfurt am Main Klaus Müller-Gebel, Bad Soden Dr. Sabine Reiner, Referentin ver.di-bundesverwaltung, Berlin Dr. Erhard Schipporeit, Mitglied des Vorstands E.ON Aktiengesellschaft, Düsseldorf Prof.Dr.-Ing. Ekkehard Schulz, Vorsitzender des Vorstands ThyssenKrupp AG, Düsseldorf Prof.Dr. Jürgen F. Strube, Vorsitzender des Vorstands BASF Aktiengesellschaft, Ludwigshafen Dr. Klaus Sturany, Mitglied des Vorstands RWE Aktiengesellschaft, Essen Dr.-Ing. E.h. Heinrich Weiss, Vorsitzender des Vorstands SMS Aktiengesellschaft, Düsseldorf Der Aufsichtsrat kann neben dem gemäß 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Ausschuss aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnis übertragen. Zur Pflege des engeren Kontaktes mit der Wirtschaft bestehen ein Zentraler Beirat sowie Landesbeiräte für Baden-Württemberg, Bayern, Berlin, Brandenburg, Bremen, Hamburg, Hessen, Mecklenburg- Vorpommern, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Rheinland-Pfalz, Saarland, Sachsen, Sachsen- Anhalt, Schleswig-Holstein und Thüringen. 11

12 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen (einschließlich einer auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallenden Umsatzsteuer) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied ,75, für den Vorsitzenden das Doppelte und für dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache beträgt. Ferner erhält der Aufsichtsrat für jedes halbe Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4% des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung von ,68. Über die Verteilung dieses Betrages unter seine Mitglieder beschließt der Aufsichtsrat; er kann hierbei die Tätigkeit der Mitglieder, die einem Aufsichtsratsausschuss angehören, angemessen berücksichtigen. Die Bezüge des Aufsichtsrats im Konzern betrugen für das Geschäftsjahr 2002 Tsd Am 31. Dezember 2002 betrug die Gesamthöhe der noch nicht zurückgezahlten Darlehen einschließlich Bürgschaften und sonstiger Gewährleistungen, die vom Konzern den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährt wurden, Tsd Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Bank, an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als Einwohnern statt. In der Hauptversammlung gewährt eine Stückaktie eine Stimme. Eine ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten eines jeden Geschäftsjahres statt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Bekanntmachungen der Bank erfolgen im Bundesanzeiger. Die Bank wird sie außerdem in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlichen. Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die ordentliche Hauptversammlung. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden. In den letzten drei Jahren wurden folgende Dividenden gezahlt: Geschäftsjahr Dividende je Aktie dividendenberechtigtes Grundkapital ) 2 ) ,80 3 ) , ) 2 ) , , ) , ,60 1 ) zuzüglich Steuergutschrift für inländische Aktionäre 2 ) im rechnerischen Nennwert von 3 2,60 3 ) zuzüglich einmaliger Bonus von 3 0,20 je Aktie Abschlussprüfer der Bank für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002 war die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Olof-Palme-Straße 35, Frankfurt am Main, die die Jahres- und Konzernabschlüsse der Commerzbank Aktiengesellschaft für die zum 31. Dezember 2000, 2001 und 2002 beendeten Geschäftsjahre geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat. Es bestehen keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Bank oder einer ihrer Tochtergesellschaften haben könnten oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt haben, noch sind nach Kenntnis der Bank solche Verfahren anhängig oder angedroht. 12

13 COMMERZBANK- KONZERN IM ÜBERBLICK 13 Lagebericht und Abschluss des Commerzbank-konzerns 2002 Lagebericht Commerzbank-Konzern im Überblick 14 Corporate Governance 19 Nachhaltigkeitsbericht 22 Private Kunden und Asset Management 28 Corporate und Investment Banking 36 Personal- und Sozialbericht 46 Aktie, Strategie und Ausblick 50 Risikobericht 54 Abschluss des Commerzbank-Konzerns 2002 Inhaltsübersicht 80 Gewinn- und Verlustrechnung 83 Bilanz 85 Eigenkapitalentwicklung 86 Kapitalflussrechnung 88 Anhang (Notes) 90 Bestätigungsvermerk 171

14 14 LAGEBERICHT commerzbank-konzern im überblick Weltwirtschaft: Noch kein Aufschwung Das Wachstum der Weltwirtschaft enttäuschte 2002 abermals. Zwar konnte sich die amerikanische Wirtschaft schneller als erwartet aus der Rezession lösen und verzeichnete mit 2,4% einen deutlich höheren Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts als im Jahr zuvor. In Westeuropa verlor die Belebung aber schon im Sommer an Schwung, so dass im Jahresdurchschnitt 2002 nur ein Wachstum von 1% erreicht wurde. Zunehmende Spannungen im Nahen und Mittleren Osten ließen die Risikoprämie im Ölpreis steigen; das Vertrauen in eine nachhaltige Erholung in den USA schwand und die Kurse an den Aktienmärkten brachen ein weiteres Mal ein, nicht zuletzt als Folge der Bilanzskandale in den Vereinigten Staaten. In Deutschland setzte sich aufs Jahr gesehen die Stagnation fort, die schon Mitte 2000 eingesetzt hatte. Das Wachstum blieb mit 0,2% wiederum unter dem in den anderen EU-Ländern. Dies hängt überwiegend mit den immer noch spürbaren besonderen Belastungen infolge der deutschen Einigung zusammen. So schrumpften die Bauinvestitionen 2002 erneut und lagen sogar niedriger als im Jahr Die sehr hohe Belastung mit Steuern und Abgaben nur teilweise einigungsbedingt wurde nicht verringert. Im Jahresverlauf gingen Arbeitsplätze verloren, und die Zahl der Arbeitslosen stieg um auf 4,2 Millionen. Gleichzeitig war bei den Unternehmensinsolvenzen mit ein Rekord zu verzeichnen. Für das Jahr 2003 ist insgesamt nicht mit einer wesentlichen Besserung zu rechnen. Noch einmal wird das Wachstum in Deutschland unter 1% bleiben. Erst mit dem Ende der von der Irak-Krise ausgehenden Unsicherheit können sich die Auftriebskräfte durchsetzen. Mittelfristig sind für höheres Wachstum und mehr Beschäftigung aber durchgreifende Strukturreformen in den öffentlichen Haushalten, den Sozialversicherungen und am Arbeitsmarkt unabdingbar. Kunden im Commerzbank- Konzern in Millionen 4,2 5,2 5,7 6,0 6, Der durch die Entkonsolidierung der Rheinhyp verursachte Rückgang der Kundenzahl wurde durch Zugänge bei einigen Tochtergesellschaften, vor allem bei der BRE Bank, kompensiert. Rheinhyp-Entkonsolidierung und Rückführung der Risikoaktiva prägen die Commerzbank-Bilanz Die Bilanzsumme des Commerzbank-Konzerns verringerte sich im Jahresverlauf 2002 um 15,8% oder 79,2 Mrd Euro auf 422,1 Mrd Euro, verursacht zum großen Teil durch die Entkonsolidierung der Rheinhyp und ihrer Tochtergesellschaften. Zudem hat der schwache US-Dollar die Bilanzsumme um rund 15 Mrd Euro abschmelzen lassen. Im vergangenen Jahr haben wir darüber hinaus die Risikoaktiva einschließlich Marktpreisrisiken konsequent um 43,4 Mrd Euro auf 160,2 Mrd Euro zurückgeführt. Bereinigt um die Rheinhyp verminderten sich die Bankenforderungen um 5,8 Mrd Euro auf 54,3 Mrd Euro; die Forderungen an Kunden wurden zum Teil durch Asset Backed Securities um 12,2 Mrd Euro auf 148,5 Mrd Euro abgebaut. Zum Anstieg der Handelsaktiva um 21,4 Mrd Euro auf 117,2 Mrd Euro haben ausschließlich die positiven Marktwerte aus derivativen Instrumenten beigetragen, die sich durch die Ausweitung des Spreads zwischen festem und variablem Zins infolge des Zinsrückgangs im vergangenen Jahr deutlich erhöht haben.

15 COMMERZBANK- KONZERN IM ÜBERBLICK 15 Um 19,9 Mrd Euro auf 84,6 Mrd Euro hat sich der Beteiligungs- und Wertpapierbestand verringert. Davon betrafen allein 17,4 Mrd Euro die Entkonsolidierung der Rheinhyp. Der Anstieg der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen um 2,7 Mrd Euro dagegen resultierte überwiegend aus der erstmaligen Einbeziehung der EUROHYPO AG, die wir at equity konsolidieren. Erfreuliches Wachstum der Spareinlagen Während die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 5,4% auf 115,0 Mrd Euro wuchsen, wurden die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden ohne Berücksichtigung der Rheinhyp um 6,9 Mrd Euro auf 95,7 Mrd Euro abgebaut. Bemerkenswert ist hier der Anstieg der Spareinlagen um 12,8% auf 12,1 Mrd Euro. Sicherlich kommt diese Anlageform derzeit vielen durch die Börsensituation verunsicherten Kunden entgegen. Die verbrieften Verbindlichkeiten haben wir kräftig um 97,9 Mrd Euro auf 92,7 Mrd Euro reduziert. Von diesem Rückgang entfielen 53,6 Mrd Euro auf die Rheinhyp. Kapitalquoten auf hohem Niveau Während sich die nachrangigen Verbindlichkeiten durch die Entkonsolidierung der Rheinhyp und durch Fälligkeiten verminderten, blieb das Genussrechtskapital fast auf Vorjahresniveau. Das Eigenkapital dagegen wurde zum Jahresende 2002 um 25,1% niedriger ausgewiesen als ein Jahr zuvor. Zum einen hat sich die Neubewertungsrücklage von plus 189 Mio Euro auf minus 769 Mio Euro verändert. Größten Einfluss hierauf hatten die gesunkenen Marktwerte unserer Beteiligungen am Banco Santander Hispano, an Banca Intesa und an Generali. Auch das Bewertungsergebnis aus Cash Flow Hedges hat sich deutlich ins Negative verändert, von minus 397 Mio Euro auf minus Mio Euro. Hierfür war im Wesentlichen der Rückgang des Zinsniveaus verantwortlich. Trotz des niedrigeren bilanziellen Eigenkapitals sind die Kapitalquoten stark angestiegen; hier wirkte sich der Abbau der Risikoaktiva uneingeschränkt aus. Die Kernkapitalquote nach BIZ einschließlich Marktpreisrisiken stieg von 6,0% Ende 2001 auf 7,3% Ende Die Eigenmittelquote wuchs von 10,3% auf 12,3%. Mittelfristig wollen wir die Kernkapitalquote bei mindestens 7% halten, die Gesamtkapitalquote soll nicht unter 12% fallen. Paketbesitz der Commerzbank AG außerhalb des Finanzbereichs ab 5% des Kapitals, per Alno AG Pfullendorf/Baden 29,3% Buderus AG Wetzlar 10,5 2) Ferrari S.p.A. Modena 10,0% Heidelberger Druckmaschinen AG Heidelberg 10,0% 1) Linde AG Wiesbaden 10,0% MAN AG München 6,8% 1) Neschen AG Bückeburg 6,8% 1) teilweise indirekt; 2) indirekt Gewinn- und Verlustrechnung durch schwieriges Umfeld belastet Will man ein kurzes Resümee zur Gewinn- und Verlustrechnung 2002 ziehen, so lautet es: Wir haben mit unserer Kostenoffensive viel erreicht und den Verwaltungsaufwand deutlich senken können. Was uns fehlt, sind die Erträge, die in erster Linie aufgrund der flauen Konjunktur und der fortgesetzten Baisse an den Aktienmärkten eingebrochen sind. Allein der Zinsüberschuss ist im Commerzbank-Konzern 2002 gegenüber dem Jahr zuvor um fast eine halbe Milliarde auf 3,1 Mrd Euro gesunken. Dieser Rückgang hat verschiedene Ursachen: Zum einen ist seit dem August die Rheinhyp durch die Einbringung in die neue Eurohypo nicht mehr in unseren Zahlen enthalten; sie hatte bis Juli monatlich rund 38 Mio Euro zum Zinsergebnis beigesteuert. Darüber hinaus haben wir Asset Backed Securities-Programme über ein Kreditvolumen von 4,4 Mrd Euro aufgelegt. Dadurch wurden zwar die gewichteten Risikoaktiva entlastet, aber gleichzeitig verringerte sich auch der Zinsüberschuss.

16 16 LAGEBERICHT Im vierten Quartal hat sich darüber hinaus das Zinsergebnis aus dem Dollarraum durch die Aufwertung des Euro deutlich ermäßigt. Zur Jahresmitte hatten wir für das Gesamtjahr eine Risikovorsorge von gut 1,3 Mrd Euro kalkuliert; dieses Niveau haben wir bei angemessener Vorsicht halten können. Gegenüber dem Jahr 2001 waren das allerdings fast 400 Mio Euro mehr. Als flächendeckend tätige Großbank konnten wir uns der allgemeinen Entwicklung nicht entziehen, das heißt, wir blieben vom Insolvenzrekord des vergangenen Jahres in Deutschland nicht verschont. Erfreulich war, dass wir im vierten Quartal einen um 26% niedrigeren Betrag benötigten als im Vorquartal. Insgesamt können wir uns mit einer Wertberichtigungsquote von 0,77% durchaus noch sehen lassen; das ist eine auch im internationalen Vergleich respektable Größe. Absatzerfolge mit offenem Immobilienfonds Beim Provisionsüberschuss hielt sich der Rückgang in Grenzen, obwohl die Aktienmärkte keinen Anlass zur Freude gaben. Im Wertpapiergeschäft haben wir große Absatzerfolge mit unserem offenen Immobilienfonds Haus-Invest erzielt und damit das mangelnde Interesse unserer Kunden an Aktien fast kompensiert. Zuwächse brachten das Auslandsgeschäft, der Zahlungsverkehr und die Bürgschaftsprovisionen. Rückläufig entwickelten sich dagegen Syndizierungsgeschäft und Asset Management. Insgesamt nahm der Provisionsüberschuss um 147 Mio Euro oder 6,5% auf 2,1 Mrd Euro ab. Aufgrund der gesunkenen Zinsen war das Hedge-Ergebnis mit 56 Mio Euro negativ. Im Vorjahr hatten wir hier ein Plus von 63 Mio Euro erreicht. Besonders hart wirkte sich das flaue Kapitalmarktumfeld auf unser Handelsergebnis aus, das sich 2002 gegenüber Vorjahr auf 544 Mio Euro mehr als halbiert hat. Allein im Geschäftsfeld Securities, in dem jetzt alle Wertpapier- und Devisen- Aktivitäten zusammengefasst sind, gingen die Erträge um knapp 500 Mio Euro zurück. Das Ergebnis aus dem Beteiligungs- und Wertpapierbestand, das einen negativen Saldo von 88 Mio Euro zeigt, wurde im vergangenen Jahr von verschiedenen Sonderfaktoren geprägt. Hierin sind Abschreibungen auf T-Online, auf verschiedene Investmentfondsanteile und auf Private Equity Investments enthalten. Auf der positiven Seite schlägt der Ertrag aus der Crédit Lyonnais-Transaktion zu Buche. Verwaltungsaufwand deutlich zurückgeführt Den Rückgang der operativen Erträge konnten wir auch mit unseren Erfolgen auf der Kostenseite nicht kompensieren. Immerhin ist aber der Verwaltungsaufwand Struktur der Risikovorsorge im Kreditgeschäft Commerzbank-Konzern, in Mio Inland Ausland pauschale Vorsorge Nettozuführung Risikovorsorge insgesamt

17 COMMERZBANK- KONZERN IM ÜBERBLICK 17 um 700 Mio Euro auf 5,15 Mrd Euro zurückgegangen. Damit haben wir unser Ziel aus der 2001 gestarteten Kostenoffensive mehr als erreicht. Es lautete, die Kosten auf ein Niveau von unter 5,5 Mrd Euro zu senken. Zum Rückgang des Personalaufwands um 12,6% hat in erster Linie der Personalabbau beigetragen; im Konzern sank die Zahl der Mitarbeiter im Jahresverlauf um fast auf Außerdem wirkten sich hier die im Schnitt um gut ein Drittel niedrigeren Boni und Tantiemen für das Jahr 2002 aus. Der Sachaufwand hat sich um 13,9% auf 1,9 Mrd Euro ermäßigt. Und auch bei den Abschreibungen auf Inventar und Immobilien machen sich jetzt unsere Einsparungen bemerkbar; sie wuchsen nicht weiter, sondern gingen um 3,1% auf 538 Mio Euro zurück. Der Saldo der sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen wurde 2002 von unseren Erträgen aus der Rheinhyp-Transaktion geprägt; er erreichte 768 Mio Euro nach minus 104 Mio Euro im Jahr zuvor. Mit 170 Mio Euro ist in diesem Saldo auch die Abschreibung auf unsere Tochtergesellschaft Montgomery Asset Management enthalten. Die planmäßigen Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte, die wir jetzt in einer gesonderten GuV-Position zeigen, haben sich leicht um 6,9% auf 108 Mio Euro verringert. Wie bereits im vergangenen Jahr haben wir für unsere verschiedenen strukturellen und personellen Maßnahmen auch im Abschluss 2002 Restrukturierungsaufwendungen berücksichtigt, und zwar in Höhe von 209 Mio Euro. Neben den bereits im Zwischenbericht zum 30. September ausgewiesenen 32 Mio Euro für den Umbau der comdirect bank sind hierin auch substanzielle Beträge für die Neuausrichtung in den Geschäftsfeldern Private Kunden sowie Securities enthalten. Ferner sind nennenswerte Beträge für die Neustrukturierung von Organisation, Betriebsstättenmanagement und den Kredit- sowie den Personalbereich vorgesehen. Dividendenvorschlag 0,10 Euro je Aktie Als Saldo aller Erträge und Aufwendungen und unter Einbeziehung des Restrukturierungsaufwands erzielten wir 2002 ein Ergebnis vor Steuern von minus 372 Mio Euro. Nach Berücksichtigung eines Steuerertrags von 103 Mio Euro und nach Abzug der Gewinnanteile Dritter in Höhe von 29 Mio Euro weisen wir einen Konzernverlust von 298 Mio Euro aus. Trotz dieses unbefriedigenden Jahresergebnisses schlagen wir der Hauptversammlung am 30. Mai 2003 die Zahlung einer Dividende von 0,10 Euro je Aktie vor. Die Ausschüttungssumme beträgt 54 Mio Euro und wird aus dem Jahresüberschuss der Commerzbank AG nach HGB dargestellt. Im Konzernabschluss muss dieser Betrag allerdings den Gewinnrücklagen entnommen werden. Die Inhaber unserer Genussscheine werden im Übrigen in voller Höhe bedient.

18 18 LAGEBERICHT In unserem Dividendenvorschlag äußert sich unsere Zuversicht, dass wir im Jahr 2003 die Wende zum Besseren schaffen werden. Wir haben im Jahresabschluss 2002 ausreichend Vorsorge getroffen, um so unbelastet wie möglich das laufende Jahr zu meistern. Weitere Unterstützung erwarten wir von den Maßnahmen der zweiten Kostenoffensive, die wir nun zügig umsetzen werden. Ziel ist es, den Verwaltungsaufwand 2003 auf 4,9 Mrd Euro zu begrenzen. Hypothekenbanken 2002 Gebundenes Eigenkapital (Mio 7) 1931 Operative Eigenkapitalrendite 14,6% Aufwandsquote im operativen Geschäft 22,4% Segmentberichterstattung erstmals mit Profit Split Im Jahresabschluss 2002 legen wir eine Segmentberichterstattung in neuer Form vor. Wir zeigen für die einzelnen Geschäftsfelder kein mitverantwortetes Ergebnis mehr, sondern teilen die Erträge direkt auf, so dass kein Doppelausweis entsteht. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst. Der Erfolg eines Segments wird anhand des operativen Ergebnisses (vor Sonderfaktoren, planmäßigen Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte und vor Restrukturierungsaufwendungen), des Ergebnisses vor Steuern sowie anhand der Kennziffern Eigenkapitalrendite und Aufwandsquote gemessen. Das Geschäftsfeld Private Kunden ist nach einem deutlichen Verlust von 243 Mio Euro 2001 wieder in die schwarzen Zahlen zurückgekehrt. Im vergangenen Jahr konnte das operative Ergebnis auf ein Plus von 53 Mio Euro gesteigert und damit eine Eigenkapitalrendite von 3,2% erzielt werden. Allerdings mussten wir hier Restrukturierungsaufwendungen von 97 Mio Euro berücksichtigen. Im Geschäftsfeld Asset Management sind wir operativ noch leicht in der Gewinnzone geblieben; doch waren hier große Sonderbelastungen in Höhe von 247 Mio Euro zu verkraften. Zusammen mit den planmäßigen Goodwill-Abschreibungen und einem Restrukturierungsaufwand von 10 Mio Euro ergab sich insgesamt ein Ergebnis vor Steuern von minus 330 Mio Euro. Das Segment Firmenkunden und Institutionen wurde in diesem Jahr von der fast 450 Mio Euro höheren Risikovorsorge belastet. Dadurch hat sich das operative Ergebnis fast halbiert. Ergebnismindernde Sonderfaktoren waren nur in geringem Umfang zu berücksichtigen. Im Geschäftsfeld Securities, das mittlerweile auch den Devisenhandel umfasst, spiegelt sich deutlich die Baisse an den Aktienmärkten wider. Nach einem Plus von 256 Mio Euro im vorangegangenen Jahr sank das operative Ergebnis 2002 auf ein Minus von 296 Mio Euro. Dazu kam ein Restrukturierungsaufwand für die Neuausrichtung des Investment Banking in Höhe von 52 Mio Euro. Der Bereich Group Treasury, in dem das inländische Liquiditätsmanagement und das Kapitalstrukturmanagement angesiedelt sind, hat nach 199 Mio Euro im Jahr 2001 jetzt 169 Mio Euro erzielt. Hier waren keine Sonderbelastungen zu verkraften. Im Segment Hypothekenbanken ist neben der Hypothekenbank in Essen und der Ersten Europäischen Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Luxemburg bis Juli die Rheinhyp eingeschlossen. Seit August ist die at equity konsolidierte EUROHYPO AG enthalten, an der wir durch Einbringung unserer Tochtergesellschaft Rheinhyp Rheinische Hypothekenbank AG mit 34,6% beteiligt sind. Das operative Ergebnis erreichte 281 Mio Euro, nach 439 Mio Euro im Jahr zuvor.

19 COMMERZBANK- KONZERN IM ÜBERBLICK 19 Im Konzern insgesamt haben wir vor Sonderfaktoren von minus 247 Mio Euro, planmäßigen Goodwill-Abschreibungen von 108 Mio Euro und einem Restrukturierungsaufwand von 209 Mio Euro ein operatives Ergebnis von 192 Mio Euro erzielt. Darauf errechnet sich eine Eigenkapitalrendite von 1,6% und eine gegenüber dem Vorjahr leicht verbesserte Aufwandsquote von 77,3%. Corporate Governance Eine Regierungskommission hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex vorgelegt. Dieser Verhaltenskodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und beinhaltet international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Er soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen sowie das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften fördern. Die Commerzbank begrüßt und unterstützt den Deutschen Corporate Governance Kodex und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich. Vorstand und Aufsichtsrat haben im vergangenen Jahr den Corporate Governance Kodex der Commerzbank AG aufgestellt, der seit November im Internet unter veröffentlicht ist. In Zukunft erklärt die Bank jährlich, ob den Verhaltensempfehlungen der Kommission entsprochen wurde und wird und welche Empfehlungen nicht angewendet werden ganz im Sinne des Comply-or-Explain. Auch diese Entsprechenserklärung ist im Internet abrufbar und darüber hinaus im Anhang des Konzernabschlusses auf der Seite 164 abgedruckt. Darüber hinaus hat die Bank ihre Satzung sowie die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat den Regelungen des Corporate Governance Kodex angepasst. Über die Satzungsänderungen, die in der Tagesordnung zur Hauptversammlung dokumentiert sind, wird die Hauptversammlung am 30. Mai 2003 beschließen. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen des vergangenen Jahres intensiv das Thema Corporate Governance diskutiert; Einzelheiten dazu finden sich im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 180 bis 184*). Ferner berichtet der Vorstand aus Gründen der größeren Transparenz im Anhang des Konzernabschlusses detailliert über Art und Zusammensetzung seiner Bezüge sowie der Bezüge des Aufsichtsrats. *) Diese Seitenangaben beziehen sich auf den Geschäftsbericht 2002 des Commerzbank Konzerns.

20 20 LAGEBERICHT Quartalsergebnisse Geschäftsjahr 2002 in Mio 7 1. Quartal 2. Quartal 3. Quartal 4. Quartal Gesamtjahr Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Zinsüberschuss nach Risikovorsorge Provisionsüberschuss Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen (Hedge Accounting) Handelsergebnis Ergebnis aus Beteiligungs- und Wertpapierbestand (Available for Sale) Sonstiges betriebliches Ergebnis Planmäßige Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte Erträge Verwaltungsaufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Restrukturierungsaufwendungen Restrukturierungsaufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Restrukturierungsaufwendungen Außerordentliches Ergebnis Ergebnis vor Steuern Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Ergebnis nach Steuern Konzernfremden Gesellschaftern zustehende Gewinne/Verluste Jahresüberschuss