Endgültige Bedingungen

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1 24. Juli 2008 Endgültige Bedingungen HSH Nordbank AG Angebot von bis zu EUR ,00 Nordic Sky Indexanleihe auf den DJ EURO STOXX 50 Indexabhängige Inhaberschuldverschreibungen von 2008 (2009) begeben als Serie 554 Tranche A unter dem Basisprospekt über Standardschuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Genussscheine begeben unter dem Euro Angebotsprogramm über Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Genussscheine Angebotsfrist: Vom 28. Juli 2008 bis zum 22. August 2008 (bis 16:00 Uhr). Die Angebotsfrist kann verlängert oder vorzeitig beendet werden. Die Schuldverschreibungen können direkt von der Emittentin oder von jeder anderen zum Verkauf der Schuldverschreibungen autorisierten Stelle bezogen werden. Die Schuldverschreibungen unterliegen keinem Kapitalschutz. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen erfolgt in Abhängigkeit von der Wertentwicklung des Index und kann dazu führen, dass ein Anleger sein eingezahltes Kapital nicht in voller Höhe zurückerhält oder im Extremfall einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals und/oder Zinsverluste erleidet (wie jeweils in den Konsolidierten Emissionsbedingungen definiert). Soweit nicht hierin definiert oder anderweitig geregelt, haben die hierin verwendeten Begriffe die für sie in dem Basisprospekt über Schuldverschreibungen, Derivative Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Genussscheine vom 12. Juni 2008 (der (ergänzt durch den 1. Nachtrag vom 04. Juli 2008) einen Basisprospekt gemäß der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG, die "Prospektrichtlinie") darstellt, der "Basisprospekt") festgelegte Bedeutung. Dieses Dokument enthält gemäß Artikel 5.4 der Prospektrichtlinie die Endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen und ist nur mit dem Basisprospekt gemeinsam zu lesen. Vollständige

2 2 Informationen in Bezug auf die Emittentin und das Angebot der Schuldverschreibungen sind aus der Verbindung dieses Dokuments (dieses "Dokument" bzw. die "Endgültigen Bedingungen") mit dem Basisprospekt ersichtlich. Der Basisprospekt ist bei der HSH Nordbank AG, Bereich Capital Markets, Martensdamm 6, Kiel, kostenlos erhältlich und kann auf der Website: eingesehen werden. Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen, die im Basisprospekt vom 12. Juni 2008 festgelegt wurden (die "Emissionsbedingungen") werden entsprechend der in diesem Dokument angegebenen Bestimmungen angepasst; alle auf diese Serie von Schuldverschreibungen nicht anwendbaren Bestimmungen werden gelöscht (die "Konsolidierten Bedingungen"). Die Konsolidierten Bedingungen vervollständigen und spezifizieren die Emissionsbedingungen durch die Auswahl bzw. das Ausfüllen der in den Emissionsbedingungen mittels eckiger Klammern bzw. sonstigen Platzhaltern vorgesehenen Alternativen bzw. spezifischen vertraglichen Bestimmungen. Entsprechend dieser Auswahl bzw. Einfügung werden die Konsolidierten Bedingungen durch Einfügung der auf diese Serie anwendbaren Bestimmungen sowie durch Löschung der nicht auf diese Serie anwendbaren Bestimmungen erstellt. Die Konsolidierten Bedingungen ersetzen die Emissionsbedingungen in ihrer Gesamtheit. Falls die Konsolidierten Bedingungen Unterschiede zu sonstigen Angaben in diesem Dokument aufweisen, gehen die Konsolidierten Bedingungen vor. Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel im regulierten Markt an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg wird beantragt werden. In bestimmten Rechtsordnungen kann die Verbreitung dieses Dokuments und das Angebot bzw. der Verkauf der Schuldverschreibungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Jede Person, die in Besitz dieses Dokuments kommt, wird von der Emittentin aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und die entsprechenden Bestimmungen zu beachten. Die Schuldverschreibungen wurden nicht und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder den wertpapierrechtlichen Vorschriften (securities laws) eines jeglichen Staates (State) registriert noch wurde der Handel in den Schuldverschreibungen von der U.S. Commodity Futures Trading Commission gemäß der jeweils gültigen Fassung des U.S. Commodity Exchange Act genehmigt. Die Schuldverschreibungen dürfen zu keinem Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten direkt oder indirekt angeboten, verkauft, verpfändet, abgetreten, übergeben, zurückgezahlt oder anderweitig übertragen, oder gegenüber U.S.-Personen (wie definiert in der Regulation S unter dem Securities Act ("Regulation S") oder dem U.S. Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils gültigen Fassung) direkt oder indirekt angeboten, verkauft, verpfändet, zurückgezahlt oder anderweitig an diese übertragen werden. Die Schuldverschreibungen werden außerhalb der Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit Regulation S angeboten und verkauft und dürfen zu keiner Zeit rechtlich oder wirtschaftlich im Eigentum einer U.S.-Person stehen. Die Schuldverschreibungen unterliegen den Beschränkungen bestimmter U.S.-Steuergesetze. Einige Verkaufsbeschränkungen bezüglich des Angebots und Verkaufs der Schuldverschreibungen und der Verbreitung dieses Dokuments sind im Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen" im Basisprospekt beschrieben. Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen in Bezug auf den Index, auf die sich die Schuldverschreibungen beziehen (der "Basiswert"), bestehen lediglich aus Auszügen oder Zusammenfassungen von öffentlich zugänglichen Informationen. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung, dass die Informationen richtig zusammengestellt oder zusammengefasst wurden. Neben diesen Zusicherungen wird keine weitergehende oder sonstige Verantwortung für die Informationen von der Emittentin übernommen. Insbesondere übernimmt die Emittentin nicht die

3 3 Verantwortung dafür, dass die hier enthaltenen Angaben über den Basiswert zutreffend oder vollständig sind oder dass kein Umstand eingetreten ist, der die Richtigkeit oder Vollständigkeit beeinträchtigen könnte. Niemand ist berechtigt, über die in diesem Dokument enthaltenen Angaben oder Zusicherungen hinausgehende Informationen bezüglich der Emission oder des Verkaufs der Schuldverschreibungen zu erteilen, und es kann nicht aus derartigen Informationen geschlossen werden, dass sie von oder im Namen der Emittentin genehmigt wurden. Aus der Übergabe dieses Dokuments zu einem bestimmten Zeitpunkt kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit der Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben ergeben haben. Dieses Dokument stellt kein Kauf- oder Verkaufsangebot für Schuldverschreibungen seitens der Emittentin dar. Jeder potentielle Anleger der Schuldverschreibungen muss sich vergewissern, dass die Komplexität der Schuldverschreibungen und die damit verbundenen Risiken seinen Anlagezielen entsprechen und für seine Person bzw. die Größe, den Typ und die finanzielle Lage seines Unternehmens geeignet sind. Die in diesem Dokument genannten Risiken und wesentlichen Merkmale der Schuldverschreibungen erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Niemand sollte in Schuldverschreibungen handeln, ohne eine genaue Kenntnis der Funktionsweise der maßgeblichen Transaktion zu besitzen und sich des Risikos eines möglichen Verlusts bewusst zu sein. Jeder potentielle Anleger der Schuldverschreibungen sollte sorgfältig prüfen, ob unter den gegebenen Umständen und vor dem Hintergrund seiner persönlichen Verhältnisse und Vermögenssituation eine Anlage in die Schuldverschreibungen geeignet erscheint. Potentielle Anleger der Schuldverschreibungen sollten mit ihren Rechts- und Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und sonstigen Beratern klären, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen für sie geeignet ist.

4 4 ZUSAMMENFASSUNG DER EMISSIONSBEDINGUNGEN (Die folgenden Ausführungen sind lediglich eine indikative Zusammenfassung und sind nur im Zusammenhang mit dem gesamten Text der Emissionsbedingungen unter der Überschrift "Konsolidierte Emissionsbedingungen" zu lesen) Ausgabetag und Zahltag: 28. August 2008 Endfälligkeitstag: Status der Schuldverschreibungen: Gesamtnominalbetrag: Der zehnte Geschäftstag nach dem Abschließenden Bewertungstag, voraussichtlich der 02. Oktober 2009 Nicht Nachrangig Bis zu EUR ,00 (Angebotsvolumen) Stückelung und Festgelegter Nennbetrag: Euro 1.000,00 Auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge: Verzinsung (Auszüge aus 3 der Emissionsbedingungen): Rückzahlungsbetrag (Auszüge aus 4 der Emissionsbedingungen): Rückzahlung Die Schuldverschreibungen werden nicht verzinst. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 02. Oktober 2009 ( der Endfälligkeitstag ) zurückgezahlt. "Rückzahlungsbetrag" steht für einen von der Berechnungsstelle gemäß nachfolgender Formel berechneten Betrag: Sofern der Index-Stand zu keinem Zeitpunkt im Bewertungszeitraum auf oder unter der Referenzschwelle liegt, beträgt der Rückzahlungsbetrag je Schuldverschreibung: 107,00 % des Nennbetrages Sofern der Index-Stand an mindestens einem Zeitpunkt im Bewertungszeitraum auf oder unter der Referenzschwelle liegt, beträgt der Rückzahlungsbetrag je Schuldverschreibung: Min (Endwert / Anfangswert; 100 % des Nennbetrages) + 7,00 % des Nennbetrages Anfangswert ist der Index-Stand am Anfänglichen Bewertungstag. "Anfänglicher Bewertungstag" ist vorbehaltlich einer Verschiebung der 25. August 2008.

5 5 Endwert ist der Index-Stand am Abschließenden Bewertungstag. "Abschließender Bewertungstag" ist, vorbehaltlich einer Verschiebung, der 18. September Die "Referenzschwelle" beträgt 65,00 % des Anfangswertes. "Index" steht für den Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index. Vorzeitige Rückzahlung: Bei Eintritt eines Besonderen Beendigungsgrundes kann die Emittentin die Schuldverschreibungen vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzahlen, nachdem sie die entsprechende Absicht den Anleihegläubigern zuvor gemäß 10 unwiderruflich mitgeteilt hat. Die Gläubiger haben ein Kündigungsrecht nach 8. Form: Neue Globalurkunde (New Global Note): Anwendbares Recht: Vorläufige Globalurkunde, austauschbar gegen eine Dauerglobalurkunde Nein Deutsches Recht

6 6 AUF DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN ANWENDBARE ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Konsolidierte Bedingungen / Ergänzte Bedingungen: Emittentin: Konsolidierte Bedingungen HSH Nordbank AG Seriennummer: 554 Tranchennummer: A Ausgabepreis: Der Ausgabepreis pro Schuldverschreibung beträgt 100,00 % des Nennbetrages. Nettoerlös: Nicht Anwendbar Umfang der Emission: bis zu EUR ,00 (Angebotsvolumen) Sonstige Bedingungen, denen das Angebot unterliegt: Anwendbare TEFRA-Freistellung: Vertriebsmethode: Name des Dealers: Market Making: U.S.-Verkaufsbeschränkungen: Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen: Prospektpflichtiges Angebot: ISIN Code: Common Code: WKN: Soll in einer Weise verwahrt werden, die die EZB-Fähigkeit ermöglicht: Nicht Anwendbar D Rules Nicht-syndiziert Nicht Anwendbar Nicht Anwendbar Zu keinem Zeitpunkt Angebot, Verkauf, Verpfändung, Abtretung, Übergabe, Übertragung oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen innerhalb der Vereinigten Staaten oder gegenüber U.S.-Personen; zu keinem Zeitpunkt rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum einer U.S.-Person an den Schuldverschreibungen. "U.S.-Person" hat die diesem Begriff in Regulation S unter dem Securities Act und im U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung zugewiesene Bedeutung. Nicht Anwendbar Nicht Anwendbar DE000HSH2TV4 Nicht Anwendbar HSH2TV Nein

7 7 Clearing System(e) und maßgebliche Identifizierungsnummer(n): Lieferung: Angabe der Rendite: Clearstream, Frankfurt (auch Verwahrstelle) Lieferung gegen Zahlung Nicht Anwendbar

8 8 ALLGEMEINES ANTRAG AUF BÖRSENZULASSUNG Dieses Dokument enthält die Angaben, die zur Notierung der hier beschriebenen Schuldverschreibungen notwendig sind. VERANTWORTUNG Die HSH Nordbank AG übernimmt gemäß 5 Abs. (4) des Wertpapierprospektgesetzes in Verbindung mit 44 Börsengesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Dokuments. INTERESSENKONFLIKTE VON NATÜRLICHEN ODER JURISTISCHEN PERSONEN, DIE BEI DER EMISSION/DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND Außer wie unter "Wichtige Informationen" in der Wertpapierbeschreibung im Basisprospekt dargelegt, hat soweit es der Emittentin bekannt ist, keine Person, die bei dem Angebot der Schuldverschreibungen beteiligt ist, Interessenkonflikte, die Einfluss auf die Schuldverschreibungen haben. INFORMATIONEN BEZÜGLICH DES INDEX Beschreibung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index Die Ermittlung, Zusammenstellung, Anpassung oder Vornahme von Maßnahmen, die sich erhöhend oder senkend auf den Stand des Referenzindex auswirken können, werden vom Index-Sponsor und damit unabhängig von der Emittentin vorgenommen. Im Rahmen der folgenden Beschreibungen hat die Emittentin auf Angaben des Index-Sponsors zurückgegriffen, für die die Emittentin keine Verantwortung übernimmt. Unabhängigkeit von der Emittentin Der Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index wird von STOXX Ltd. ("STOXX") und Dow Jones ohne Rücksichtnahme auf die Emittentin oder die Schuldverschreibungen, die den Gegenstand dieses Prospektes bilden, festgelegt, zusammengestellt, berechnet und gegebenenfalls angepasst. STOXX und Dow Jones sind nicht verpflichtet, bei der Bestimmung, der Zusammensetzung, der Berechnung oder der Anpassung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index den Schuldverschreibungen oder den Gläubigern der Schuldverschreibungen Rechnung zu tragen. Änderungen des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index wirken sich jedoch auf die Schuldverschreibungen aus. Hintergrund und Indexbeschreibung Der Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index (ISIN = EU ; Bloomberg Informationssystem Ticker = SX5E <Index>; Reuters Informationssystem Ticker =.STOXX50E) ist ein regionaler Blue Chip-Aktienindex in Europa und gehört zur Dow Jones STOXX - Index-Familie. Die Dow Jones STOXX -Indizes werden von STOXX Ltd. entwickelt, zusammengestellt, vermarktet und veröffentlicht. STOXX Ltd. ist ein Joint Venture der Deutschen Börse AG, der SWX Swiss Exchange und Dow Jones & Company. Der Hauptsitz der STOXX Ltd. liegt in der Selnaustrasse 30, CH-8021 Zürich, Schweiz. Der Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index wurde 1998 im Vorfeld der Europäischen Währungsunion und der Einführung des Euro und der Einrichtung der Eurozone am 1. Januar 1999 lanciert. Der Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index ist auf den 31. Dezember 1991 mit einem Startwert von Punkten normiert. Der als Grundlage für Futures und Optionen, strukturierte Produkte, Zertifikate, Exchange Traded Funds sowie eine Vielzahl sonstiger Produkte und im aktiven Fondsmanagement genutzte Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index ist als Blue Chip-Index konzipiert und stellt einen nach Marktkapitalisierung gewichteten Preisindex dar.

9 9 Die Auswahl der Mitglieder des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index erfolgt aus dem Dow Jones EURO STOXX-Index, der die in Bezug auf die "Free Float-Marktkapitalisierung" größten Aktienwerte in den Ländern repräsentiert, deren gemeinsame Währung der Euro ist: Belgien, Deutschland, Finnland, Frankreich, Griechenland, Irland, Italien, Luxemburg, Niederlande, Österreich, Portugal und Spanien. In Abhängigkeit von Änderungen im Kreise der Teilnehmerstaaten der europäischen Währungsunion kann sich diese Auswahl in Zukunft verändern. Mittels eines mehrstufigen Auswahlverfahrens werden aus der Gesamtheit dieser Unternehmen diejenigen ermittelt, die Eingang in den Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index finden. Der Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index wird aus dem Dow Jones EURO STOXX Total Market- Index abgeleitet. Die Gewichtung der einzelnen Aktienwerte im Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index entspricht dem Verhältnis ihrer jeweiligen Marktkapitalisierungen zueinander. Für die Indexberechnung wird auf die "Free Float-Marktkapitalisierung" der einzelnen Aktien, d.h. den für den Handel verfügbaren Anteil der Aktien, abgestellt, wobei die Obergrenze für die "Free Float-Marktkapitalisierung" eines Aktienwertes innerhalb des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index zur Zeit bei 10 % des Gesamt-Indexwertes liegt und diese Grenze vierteljährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Eine Anpassung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index erfolgt regelmäßig, insbesondere dann, wenn sich Änderungen der Zusammensetzung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index oder der Marktkapitalisierung eines Indextitels ergeben. Ziel ist es dabei, den von der Änderung der Indexzusammensetzung bzw. der Gewichtung eines Indextitels ausgehenden Einfluss auf den Wert des Index so gering wie möglich zu halten, um einen sprunghaften Indexverlauf zu vermeiden und eine Vergleichbarkeit historischer Indexwerte zu gewährleisten, wobei Dividenden bei der Indexberechnung nicht berücksichtigt werden. Die Zusammensetzung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index wird einmal jährlich überprüft und am dritten Freitag im September eines jeden Kalenderjahres erforderlichenfalls angepasst. Die Anpassungen werden jeweils nach Handelsende durchgeführt. Historische Indexentwicklung (auf Schlusskurs-Basis; Quelle: Bloomberg): Schlusswert Höchstwert Tiefstwert Basiswert = , ,28 920, , , , , , , , , , , ,1 1507, , , , , , , , , ,56

10 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , (bis einschließlich 21. Juli 2008) 3333, , ,73 Historische Daten lassen keine Rückschlüsse auf zukünftige Wertentwicklungen zu. Alle ausführlichen Informationen zur aktuellen Indexzusammensetzung, zum Indexleitfaden sowie weitere Informationen zu STOXX sind im Internet zu finden unter Haftungsausschluss Der Dow Jones EURO STOXX 50 und seine Marken sind geistiges Eigentum der STOXX Limited, Zürich, Schweiz und/oder Dow Jones & Company, Inc., eine Gesellschaft unter dem Recht von Delaware, in New York, USA (die "Lizenzgeber"), welches unter Lizenz gebraucht wird. Die Beziehung von STOXX und Dow Jones zur HSH Nordbank AG beschränkt sich auf die Lizenzierung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index und die damit verbundenen Warenzeichen für die Nutzung im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen. STOXX und Dow Jones: Tätigen keine Verkäufe und Übertragungen von Schuldverschreibungen und führen keine Förderungs- oder Werbeaktivitäten für die Schuldverschreibungen durch. Erteilen keine Anlageempfehlungen für die Schuldverschreibungen oder anderweitige Wertschriften. Übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung und treffen keine Entscheidungen bezüglich Anlagezeitpunkt, Menge oder Preis von den Schuldverschreibungen. Übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung für die Verwaltung und Vermarktung von den Schuldverschreibungen. Sind nicht verpflichtet, den Ansprüchen der Schuldverschreibungen oder des Inhabers der Schuldverschreibungen bei der Bestimmung, Zusammensetzung oder Berechnung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index Rechnung zu tragen.

11 11 STOXX und Dow Jones übernehmen keinerlei Haftung in Verbindung mit den Schuldverschreibungen. Insbesondere, geben STOXX und Dow Jones keinerlei ausdrückliche oder stillschweigende Garantien und lehnen jegliche Gewährleistung ab hinsichtlich: Der von den Schuldverschreibungen, dem Inhaber von den Schuldverschreibungen oder jeglicher anderer Person in Verbindung mit der Nutzung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index und den im Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index enthaltenen Daten erzielten und nicht erreichte Ergebnisse; Der Richtigkeit oder Vollständigkeit des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index und der darin enthaltenen Daten; Der Marktgängigkeit und Eignung für einen bestimmten Zweck oder eine bestimmte Nutzung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index und der darin enthaltenen Daten; STOXX und Dow Jones übernehmen keinerlei Haftung für Fehler, Unterlassungen oder Störungen des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index oder der darin enthaltenen Daten; STOXX oder Dow Jones haften unter keinen Umständen für allfällige entgangene Gewinne oder indirekte, besondere oder Folgeschäden oder für strafweise festgesetzten Schadenersatz, auch dann nicht, wenn STOXX oder Dow Jones über deren mögliches Eintreten in Kenntnis sind. Der Lizenzvertrag zwischen der HSH Nordbank AG und STOXX wird einzig und allein zu deren Gunsten und nicht zu Gunsten des Inhabers der Schuldverschreibungen oder irgendeiner Drittperson abgeschlossen. ZUSÄTZLICHE SPEZIFISCHE RISIKOFAKTOREN Die Wertentwicklung der Schuldverschreibungen richtet sich nach verschiedenen Faktoren, unter anderem auch nach den nachfolgend aufgeführten Aspekten. Die Schuldverschreibungen werden nicht verzinst und die Rückzahlung beträgt nicht automatisch 100,00 % des investierten Nennbetrages. Die Rückzahlung bzw. die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen erfolgt vielmehr in Abhängigkeit von der Wertentwicklung des Index. Hierdurch besteht im theoretischen Extremfall dann auch die Möglichkeit, einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals zu erleiden. Die Wertentwicklung der Schuldverschreibungen ist damit abhängig von den Wertschwankungen des den Schuldverschreibungen zu Grunde liegenden Index. Weiter übernimmt ein Anleger mit einer Investition in die Schuldverschreibungen das Risiko, dass im Falle einer negativen Wertentwicklung des Index die Verzinsung die einer Kapitalmarktanlage mit vergleichbarer Laufzeit und marktüblicher Verzinsung nicht erreicht. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass der Rückzahlungsbetrag zu einer Rendite des eingesetzten Kapitals führt, die deutlich über der Rendite anderer Investments für die gleiche Laufzeit liegt. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen erfolgt in Abhängigkeit von der Wertentwicklung des Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index, bei dem es sich um einen kapitalgewichteten Kursindex handelt. Dividendenzahlungen der Unternehmen, die Bestandteile dieses Index sind, werden während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nicht berücksichtigt. Die Wertentwicklung des Index und der

12 12 darin enthaltenen Werte ist von einer Reihe von Faktoren abhängig, unter anderem von unternehmensbezogenen Vorgängen, volkswirtschaftlichen und spekulativen Faktoren. Der Index und die darin enthaltenen Werte unterliegen einer Reihe von damit zusammenhängenden und weiteren Risiken, wie z.b. unerwarteter und weit reichender Wertverlust, Preisänderungen oder Änderungen von Marktwerten in Bezug auf den Index und die darin enthaltenen Werte sowie Veränderungen sonstiger den Index und die darin enthaltenen Werte betreffenden Umstände. Zu beachten ist, dass eine negative Veränderung des Standes des den Schuldverschreibungen zu Grunde liegenden Index dazu führen kann, dass (a) der Wert der Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eventuell erheblich unter den für die Schuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis sinkt und (b) der Rückzahlungsbetrag am Ende der Laufzeit eventuell erheblich unter dem für die Schuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis liegt. Hierdurch kann für den Gläubiger ein Verlust in Bezug auf den für die Schuldverschreibungen gezahlten Kaufpreis entstehen. Selbst wenn sich ein Sekundärmarkt entwickelt, an dem die Schuldverschreibungen gehandelt werden, ist es unwahrscheinlich, dass dieser Sekundärmarkt dauerhaft sein wird oder er den Gläubigern der Schuldverschreibungen Liquidität bietet. In jedem Falle ist auf Grund der gegenüber anderen herkömmlichen Anlageformen komplexeren Konstruktion und der geringeren Liquidität bei den Schuldverschreibungen mit größeren Spannen zwischen An- und Verkaufskursen zu rechnen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können vor dem Endfälligkeitstag den Wert der Schuldverschreibungen nur durch Verkauf der Schuldverschreibungen zum geltenden Marktpreis im Sekundärmarkt realisieren. Bei Veräußerung der Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit kann der erzielte Verkaufspreis daher unterhalb des Nennbetrages liegen. Nach Maßgabe der Emissionsbedingungen kann die Emittentin das Eintreten oder Vorliegen einer Marktstörung zu einem relevanten Zeitpunkt feststellen. Die Feststellung einer Marktstörung kann den Wert der Schuldverschreibungen beeinträchtigen und/oder die Abrechnung verzögern. Hierfür erhält der Gläubiger keine Kompensation.

13 13 KONSOLIDIERTE EMISSIONSBEDINGUNGEN 1 Form und Nennbetrag (a) (b) Die HSH Nordbank AG, Hamburg und Kiel (die "Emittentin") begibt auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro ,00, eingeteilt in Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je Euro 1.000,00 (der "Festgelegte Nennbetrag"). Die Schuldverschreibungen sind zunächst in einer vorläufigen Inhaber- Globalurkunde ("Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die bei Clearstream Banking AG, Frankfurt ("Clearstream, Frankfurt") (das "Clearing System"), hinterlegt ist. Die Vorläufige Globalurkunde wird am oder nach dem Austauschtag gegen Nachweis über das Nichtbestehen wirtschaftlichen U.S.-Eigentums im Sinne des U.S.-Rechts (non-u.s. beneficial ownership), für den Inhaber von Schuldverschreibungen unentgeltlich ganz oder teilweise gegen eine dauerhafte Inhaber-Globalurkunde ("Dauer-Globalurkunde") (die Vorläufige Globalurkunde und die Dauer-Globalurkunde jeweils auch eine "Globalurkunde") ohne Zinsscheine eingetauscht werden. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauer-Globalurkunde tragen jeweils die eigenhändigen oder faksimilierten Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. Ein Recht der Anleihegläubiger auf Ausgabe und Lieferung von Einzelurkunden oder Zinsscheinen besteht nicht. "Austauschtag" ist ein Tag, der am oder nach dem 40. Tag nach dem Begebungstag liegt. (c) Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauer-Globalurkunde werden solange von dem Clearing System oder im Auftrag des Clearing Systems verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Anleihegläubiger" bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen Rechts an den Schuldverschreibungen, die gemäß anwendbarem Recht und den Bestimmungen und Regeln des Clearing Systems übertragen werden können. 2 Status Die Schuldverschreibungen begründen direkte, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander im gleichen Rang stehen. Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen sind mit allen anderen unbesicherten ausstehenden Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von etwaigen nachrangigen Verbindlichkeiten) der Emittentin gleichrangig, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.

14 14 3 Zinsen Die Schuldverschreibungen werden während ihrer gesamten Laufzeit nicht verzinst. 4 Rückzahlung (a) Rückzahlung bei Endfälligkeit Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am zehnten Geschäftstag nach dem Abschließenden Bewertungstag, voraussichtlich am 02. Oktober 2009, (der "Endfälligkeitstag") zurückgezahlt. Hierbei gilt Folgendes: "Rückzahlungsbetrag" steht für einen von der Berechnungsstelle gemäß nachfolgender Formel berechneten Betrag: Sofern der Index-Stand zu keinem Zeitpunkt im Bewertungszeitraum auf oder unter der Referenzschwelle liegt, beträgt der Rückzahlungsbetrag je Schuldverschreibung: 107,00 % des Nennbetrages Sofern der Index-Stand an mindestens einem Zeitpunkt im Bewertungszeitraum auf oder unter der Referenzschwelle liegt, beträgt der Rückzahlungsbetrag je Schuldverschreibung: Min (Endwert / Anfangswert; 100 % des Nennbetrages) + 7,00 % des Nennbetrages Anfangswert ist der Index-Stand am Anfänglichen Bewertungstag. Endwert ist der Index-Stand am Abschließenden Bewertungstag. Die "Referenzschwelle" beträgt 65,00 % des Anfangswertes. "Geschäftstag" bezeichnet bezeichnet einen Tag, der ein TARGET- Geschäftstag ist. (b) Vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Besonderen Beendigungsgrundes Bei Eintritt eines Besonderen Beendigungsgrundes kann die Emittentin die Schuldverschreibungen vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzahlen, nachdem sie die entsprechende Absicht den Anleihegläubigern zuvor gemäß 10 unwiderruflich mitgeteilt hat. "Besonderer Beendigungsgrund" bezeichnet in diesem 4 eine Index-Einstellung (wie in 4 (e) (ii) (B) definiert), sofern die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen feststellt, dass es ihr nicht möglich ist, nach den sonstigen Vorschriften dieser Bedingungen eine sachgerechte Anpassung im Hinblick auf die betreffende Index-Einstellung vorzunehmen.

15 15 (c) (d) Die Anleihegläubiger sind außer in Fällen des 8 nicht berechtigt, vor Ende der Laufzeit von der Emittentin eine Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Rückkauf Die Emittentin kann jederzeit Schuldverschreibungen auf dem freien Markt oder anderweitig sowie zu jedem beliebigen Preis erwerben. Derartig erworbene Schuldverschreibungen können getilgt, gehalten oder wieder veräußert werden. (e) Definitionen, Anpassungen des Index, Marktstörungen (i) Definitionen Für die Zwecke des 4 gelten die folgenden Bestimmungen bezüglich der Berechnung des Rückzahlungsbetrages: "Begebungstag" bezeichnet den 28. August "Clearing System-Geschäftstag" ist in Bezug auf ein Clearing System ein Tag, an dem dieses Clearing System für die Annahme und Ausführung von Abwicklungsanweisungen geöffnet ist (oder, ohne den Eintritt einer Abrechnungsstörung, geöffnet wäre). "Unterbrechungstag" ist in Bezug auf einen Index ein Vorgesehener Handelstag, an dem eine maßgebliche Börse oder Verbundene Börse während der üblichen Handelszeit nicht für den Handel geöffnet ist oder an dem eine Marktstörung eingetreten ist. "Verfalltag für Korrekturen" ist in Bezug auf einen Index der Abschließende Bewertungstag; nach diesem Tag erfolgende Korrekturen des anfänglich vom Index-Sponsor berechneten und veröffentlichten Index-Standes, der im Rahmen von Berechnungen verwendet wird, sind nicht mehr zu berücksichtigen. "Vorzeitiger Börsenschluss" ist in Bezug auf einen Index der Handelsschluss einer oder mehrerer maßgeblicher Börsen an einem Börsengeschäftstag, an der bzw. an denen Transaktionen mit Wertpapieren getätigt werden, die mindestens 20 % des Standes des betreffenden Index ausmachen, oder einer oder mehrerer Verbundener Börsen vor dem Vorgesehenen Börsenschluss, es sei denn, ein solcher früherer Handelsschluss wird von der bzw. den betreffenden Börse(n) oder Verbundenen Börse(n) spätestens eine Stunde vor dem früheren der beiden folgenden Zeitpunkte angekündigt: (i) dem tatsächlichen Handelsschluss für die übliche Handelszeit an der bzw. den betreffenden Börse(n) oder Verbundenen Börse(n) am betreffenden Börsengeschäftstag; (ii) dem letztmöglichen Zeitpunkt für die Abgabe von Orders im System der Börse oder Verbundenen Börse zur Ausführung zum Bewertungszeitpunkt am betreffenden Börsengeschäftstag. "Börse" bezeichnet in Bezug auf einen Index jede Börse oder jedes Notierungssystem, an welchem jeder einzelne im Index enthaltene Wert sein

16 16 Hauptlisting hat, eine Nachfolge-Börse oder ein Nachfolge-Notierungssystem für diese Börse oder dieses Notierungssystem oder eine Ersatz-Börse oder ein Ersatz-Notierungssystem, an der bzw. dem der Handel in den dem Index zu Grunde liegenden Aktien vorübergehend abgewickelt wird (sofern die Berechnungsstelle bestimmt hat, dass die Liquidität hinsichtlich der dem Index zu Grunde liegenden Aktien an dieser vorübergehenden Ersatz-Börse oder diesem Ersatz-Notierungssystem mit der Liquidität an der ursprünglichen Börse vergleichbar ist). "Börsengeschäftstag" ist in Bezug auf einen Index ein Vorgesehener Handelstag, an dem jede Börse und Verbundene Börse während ihrer üblichen Handelszeit für den Handel geöffnet sind, ungeachtet dessen, ob eine solche Börse oder Verbundene Börse vor ihrem Vorgesehenen Börsenschluss schließt. "Börsenstörung" ist in Bezug auf einen Index ein Ereignis (außer Vorzeitiger Börsenschluss), das die allgemeine Möglichkeit der Marktteilnehmer (nach dem Ermessen der Berechnungsstelle) stört oder beeinträchtigt, (i) (ii) Transaktionen mit Wertpapieren zu tätigen, die mindestens 20 % des Standes dieses Index an einer maßgeblichen Börse ausmachen, oder Transaktionen mit Termin- oder Optionskontrakten hinsichtlich dieses Index an einer maßgeblichen Verbundenen Börse zu tätigen oder dort Marktkurse für diese Kontrakte einzuholen. "Abschließender Bewertungstag" ist in Bezug auf einen Index vorbehaltlich der Bestimmungen in 4 (e) (iii) der 18. September 2009 (oder, falls ein solcher Tag kein Vorgesehener Handelstag hinsichtlich dieses Index ist, der nächstfolgende Vorgesehene Handelstag). "Index-Anpassungsgrund" bezeichnet eine Index-Störung, Index-Änderung oder Index-Einstellung, wie nachstehend unter (ii) ("Anpassungen an einem Index") definiert. "Index-Stand" ist in Bezug auf einen Index der durch die Berechnungsstelle am maßgeblichen Tag festgelegte Stand des betreffenden Index zum maßgeblichen Bewertungszeitpunkt, wie er von dem jeweiligen Index-Sponsor berechnet und veröffentlicht wurde. "Index-Sponsor" ist in Bezug auf einen Index eine Gesellschaft, die nach dem Ermessen der Berechnungsstelle (a) für die Festlegung und Prüfung der Regeln, Verfahren und Methoden für etwaige Berechnungen und Anpassungen im Zusammenhang mit diesem Index verantwortlich ist und (b) den Stand dieses Index (direkt oder durch einen Vertreter) an jedem Vorgesehenen Handelstag regelmäßig bekannt gibt. "Index" steht für den Dow Jones EURO STOXX 50 (Kurs-) Index. "Anfänglicher Bewertungstag" ist in Bezug auf einen Index vorbehaltlich der Bestimmungen in 4 (e) (iii) der 25. August 2008 (oder, falls ein solcher Tag kein Vorgesehener Handelstag hinsichtlich dieses Index ist, der

17 17 nächstfolgende Vorgesehene Handelstag). "Marktstörung" bedeutet in Bezug auf einen Index den Eintritt oder das Bestehen (i) einer Handelsstörung oder (ii) einer Börsenstörung, die jeweils von der Berechnungsstelle als wesentlich angesehen wird, zu einem Zeitpunkt während eines einstündigen Zeitraums unmittelbar vor dem maßgeblichen Bewertungszeitpunkt oder (iii) eines Vorzeitigen Börsenschlusses. Folgendes gilt für die Bestimmung, ob zu einem bestimmten Zeitpunkt eine Marktstörung in Bezug auf einen Index besteht: Tritt hinsichtlich eines im Index enthaltenen Wertpapiers eine Marktstörung ein, so ist der betreffende prozentuale Anteil dieses Wertpapiers am Stand des Index auf einen Vergleich zu beziehen zwischen (x) dem auf dieses Wertpapier entfallenden Anteil am Stand des Index und (y) dem Gesamtstand des Index, beides jeweils unmittelbar vor dem Eintritt dieser Marktstörung. "Verbundene Börse(n)" ist in Bezug auf einen Index die Börse oder das Notierungssystem, an der bzw. dem nach Feststellung der Berechnungsstelle Termin- und Optionskontrakte auf den Index hauptsächlich gehandelt werden und eine Nachfolge-Börse oder ein Nachfolge-Notierungssystem für diese Börse oder dieses Notierungssystem oder eine Ersatz-Börse oder ein Ersatz- Notierungssystem, an der bzw. dem der Handel in Termin- oder Optionskontrakten hinsichtlich dieses Index vorübergehend abgewickelt wird (sofern die Berechnungsstelle bestimmt hat, dass die Liquidität hinsichtlich der Termin- oder Optionskontrakte bezüglich dieses Index an dieser vorübergehenden Ersatz-Börse oder diesem Ersatz-Notierungssystem mit der Liquidität an der ursprünglichen Verbundenen Börse vergleichbar ist). "Vorgesehener Börsenschluss" ist in Bezug auf einen Index und in Bezug auf eine Börse oder Verbundene Börse und einen Vorgesehenen Handelstag der übliche, werktägliche Handelsschluss an dieser Börse oder Verbundenen Börse am betreffenden Vorgesehenen Handelstag, wobei ein nachbörslicher Handel oder ein sonstiger Handel außerhalb der üblichen Börsenzeiten nicht berücksichtigt wird. "Vorgesehener Anfänglicher Bewertungstag" ist in Bezug auf einen Index ein Tag, der ursprünglich ohne den Eintritt eines zu einem Unterbrechungstag führenden Ereignisses der Anfängliche Bewertungstag gewesen wäre. "Vorgesehener Handelstag" ist in Bezug auf einen Index ein Tag, an dem vorgesehen ist, dass jede Börse und Verbundene Börse während ihrer üblichen Handelszeit für den Handel geöffnet sind und vorgesehen ist, dass der Index-Sponsor den Index-Stand veröffentlicht. "Vorgesehener Bewertungstag" ist in Bezug auf einen Index ein Tag, der ursprünglich ohne den Eintritt eines zu einem Unterbrechungstag führenden Ereignisses ein Bewertungstag oder der Abschließende Bewertungstag gewesen wäre.

18 18 "Handelsstörung" ist hinsichtlich eines Index eine durch die maßgebliche Börse oder Verbundene Börse oder anderweitig bestimmte Aussetzung oder Einschränkung des Handels, sei es auf Grund von Preisschwankungen über die von der jeweiligen Börse oder Verbundenen Börse zugelassenen Grenzen hinaus oder aus sonstigen Gründen (i) in Bezug auf Transaktionen mit Wertpapieren, die mindestens 20 % des Standes dieses Index an einer maßgeblichen Börse ausmachen, oder (ii) in Bezug auf Transaktionen mit Termin- oder Optionskontrakten auf diesen Index an einer maßgeblichen Verbundenen Börse. "Bewertungstag" ist in Bezug auf einen Index vorbehaltlich der Bestimmungen in 4 (e) (iii) jeder Vorgesehene Handelstag vom Anfänglichen Bewertungstag (ausschließlich) bis zum Abschließenden Bewertungstag (ausschließlich) oder, falls ein solcher Tag kein Vorgesehener Handelstag ist, der nächstfolgende Vorgesehene Handelstag. "Bewertungszeitraum" bezeichnet in Bezug auf einen Index jeden Zeitraum ab dem Anfänglichen Bewertungstag (ausschließlich) bis zum Abschließenden Bewertungstag (einschließlich) vorbehaltlich 4 (e) (iii). "Bewertungszeitpunkt" ist in Bezug auf einen Index (i) grundsätzlich eine kontinuierliche Intra-Day Beobachtung während des Bewertungszeitraums an der Börse für den Index, bzw. (ii) für die Bestimmung des Anfangs- und Endwertes der Vorgesehene Börsenschluss an der betreffenden Börse am betreffenden Anfänglichen Bewertungstag bzw. Abschließenden Bewertungstag oder ein anderer von der Berechnungsstelle festgelegter und den Anleihegläubigern gemäß 10 bekannt gegebener Zeitpunkt. (ii) Anpassungen an einem Index: (A) Berechnung und Veröffentlichung eines Index durch den Nachfolge- Index-Sponsor Wird ein Index (x) nicht von dem Index-Sponsor berechnet und veröffentlicht, sondern von einem von der Berechnungsstelle akzeptierten Nachfolger des Index-Sponsors (der "Nachfolge-Index- Sponsor"), oder (y) durch einen Nachfolge-Index ersetzt, der nach Feststellung der Berechnungsstelle dieselbe oder eine der für die Berechnung dieses Index verwendeten im Wesentlichen vergleichbare Formel und Berechnungsmethode anwendet, so gilt jeweils dieser Index (der "Nachfolge-Index") als der Index. (B) Index-Änderung, Index-Einstellung und Index-Störung Wenn nach Feststellung der Berechnungsstelle bezüglich eines Index (x) der Index-Sponsor oder gegebenenfalls der Nachfolge- Index-Sponsor an oder vor einem Bewertungstag oder Anfänglichen Bewertungstag oder Abschließenden Bewertungstag ankündigt, dass er eine wesentliche Änderung der Formel oder Methode zur Berechnung des Index oder eine sonstige wesentliche Änderung am Index vornehmen wird (mit Ausnahme einer in dieser Formel oder Methode vorgeschriebenen Änderung, um den betreffenden Index im

19 19 Falle von Veränderungen der in ihm enthaltenen Wertpapiere, der Kapitalisierung und im Falle sonstiger üblicher Änderungsereignisse aufrechtzuerhalten) (eine "Index-Änderung") oder den Index dauerhaft einstellt und es keinen Nachfolge-Index gibt (eine "Index- Einstellung"), oder (y) der Index-Sponsor oder gegebenenfalls der Nachfolge-Index-Sponsor es an einem Bewertungstag oder Anfänglichen Bewertungstag oder Abschließenden Bewertungstag unterlässt, den Stand des Index zu berechnen und bekannt zu geben (eine "Index-Störung"), dann stellt die Berechnungsstelle fest, ob dieser Index-Anpassungsgrund wesentliche Auswirkungen auf die Schuldverschreibungen hat, und wenn dies der Fall ist, berechnet sie den maßgeblichen Betrag, indem sie den Stand eines solchen Index zum maßgeblichen Zeitpunkt verwendet, wie er von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit der letzten vor dieser Änderung oder Unterbrechung oder Einstellung geltenden Formel und Methode für die Berechnung dieses Index in Bezug auf diejenigen Wertpapiere, aus denen dieser Index unmittelbar vor dem Index-Anpassungsgrund bestand, festgestellt wird, und informiert diesbezüglich den Fiscal Agent und die Anleihegläubiger (in Übereinstimmung mit 10). Solange die Schuldverschreibungen zur Notierung, zum Handel und/oder zur Kursfeststellung durch eine Börsenzulassungsbehörde, eine Börse und/oder ein Notierungssystem zugelassen sind, ist der jeweiligen Börsenzulassungsbehörde, Börse und/oder dem maßgeblichen Notierungssystem eine Kopie dieser Mitteilung zu übergeben. Weder die Berechnungsstelle noch die Zahlstellen übernehmen irgendwelche Verantwortung für fahrlässig oder anderweitig entstandene Fehler oder Unterlassungen oder nachträgliche Korrekturen bei der Berechnung oder Bekanntgabe eines Index. (C) Korrektur von Index-Ständen Wird ein von dem Index-Sponsor bekannt gegebener Preis, Kurs oder Stand, der für eine Berechnung oder Bestimmung verwendet wird, nachträglich korrigiert und wird diese Korrektur von dem Index- Sponsor innerhalb von zwei Vorgesehenen Handelstagen - jedoch nicht später als am Verfalltag für Korrekturen - nach dem Vorgesehenen Anfänglichen Bewertungstag bzw. dem Vorgesehenen Bewertungstag an oder vor dem betreffenden Bewertungszeitpunkt bekannt gegeben, so legt die Berechnungsstelle den infolge der Korrektur zu zahlenden oder zu liefernden Betrag fest und passt, soweit erforderlich, die maßgeblichen Bedingungen der Schuldverschreibungen den Korrekturen entsprechend an und informiert diesbezüglich die Anleihegläubiger (in Übereinstimmung mit 10). Solange die Schuldverschreibungen zur Notierung, zum Handel und/oder zur Kursfeststellung durch eine Börsenzulassungsbehörde, eine Börse und/oder ein Notierungssystem zugelassen sind, ist der jeweiligen Börsenzulassungsbehörde, Börse und/oder dem maßgeblichen Notierungssystem eine Kopie dieser Mitteilung zu übergeben.

20 20 (iii) Marktstörung und Folgen von Unterbrechungstagen (A) Stellt die Berechnungsstelle fest, dass der Anfängliche Bewertungstag bzw. ein Bewertungstag bzw. der Abschließende Bewertungstag ein Unterbrechungstag in Bezug auf den Index ist, so ist der Anfängliche Bewertungstag oder der Bewertungstag oder der Abschließende Bewertungstag für den Index der nächstfolgende Vorgesehene Handelstag, der nach den Feststellungen der Berechnungsstelle in Bezug auf den Index kein Unterbrechungstag ist, es sei denn, im Falle des Anfänglichen Bewertungstages bzw. des Bewertungstages bzw. des Abschließenden Bewertungstages stellt die Berechnungsstelle fest, dass mehrere der auf den betreffenden Tag unmittelbar folgenden Vorgesehenen Handelstage für den Index Unterbrechungstage sind. In diesem Fall (I) (II) gilt der achte folgende Vorgesehene Handelstag als der Anfängliche Bewertungstag bzw. der Bewertungstag bzw. der Abschließende Bewertungstag für den Index, ungeachtet dessen, dass dieser Tag ein Unterbrechungstag ist; und stellt die Berechnungsstelle den Stand des Index zum maßgeblichen Bewertungszeitpunkt an diesem achten Vorgesehenen Handelstag gemäß der letzten vor Eintritt des ersten Unterbrechungstages geltenden Formel und Methode für die Berechnung des Index sowie anhand des Börsenpreises jedes einzelnen im Index enthaltenen Wertpapiers zum maßgeblichen Bewertungszeitpunkt an diesem achten Vorgesehenen Handelstag (oder, wenn an diesem achten Vorgesehenen Handelstag ein zu einem Unterbrechungstag führendes Ereignis in Bezug auf das jeweilige Wertpapier eingetreten ist, anhand ihrer nach Treu und Glauben vorgenommenen Schätzung des Wertes des jeweiligen Wertpapiers zum maßgeblichen Bewertungszeitpunkt an diesem achten Vorgesehenen Handelstag) fest. (B) Die Emittentin und die Anleihegläubiger erkennen jeweils hinsichtlich jedes Index an, dass die Schuldverschreibungen weder von dem Index noch dem Index-Sponsor vertrieben, unterstützt, verkauft oder beworben werden und dass kein Index-Sponsor irgendwelche ausdrücklichen oder stillschweigenden Zusicherungen hinsichtlich der Ergebnisse, die unter Verwendung des Index gewonnen werden, und/oder der Stände des Index zu einem bestimmten Zeitpunkt an einem bestimmten Tag oder sonst in irgendeiner Weise abgibt. Kein Index oder Index-Sponsor haftet (unabhängig, ob aus Fahrlässigkeit oder anderen Gründen) für Fehler hinsichtlich des Index, und der Index-Sponsor ist in keiner Weise verpflichtet, etwaige Fehler aufzuklären. Kein Index-Sponsor gibt irgendwelche ausdrücklichen oder stillschweigenden Zusicherungen hinsichtlich der Frage ab, ob ein Erwerb oder die Übernahme eines Risikos im Zusammenhang

21 21 mit den Schuldverschreibungen zu empfehlen ist. Die Emittentin haftet den Anleihegläubigern gegenüber nicht für eine Handlung oder ein Unterlassen des Index-Sponsors im Zusammenhang mit der Berechnung, Anpassung oder Verwaltung des Index. Soweit nicht vor dem Begebungstag offen gelegt, sind weder die Emittentin noch die mit ihr verbundenen Unternehmen mit dem Index oder dem Index- Sponsor in irgendeiner Weise verbunden oder kontrollieren diese bzw. nehmen diesen gegenüber eine beherrschende Stellung ein oder üben eine Kontrolle über die Berechnung, Zusammensetzung oder Veröffentlichung der Indizes aus. Die Berechnungsstelle erhält zwar aus öffentlich zugänglichen Quellen, die sie für zuverlässig hält, Informationen über die Indizes, jedoch überprüft sie diese Informationen nicht. Daher geben weder die Emittentin noch die mit ihr verbundenen Unternehmen und die Berechnungsstelle irgendwelche (ausdrücklichen oder stillschweigenden) Zusicherungen, Gewährleistungen oder Verpflichtungserklärungen ab und übernehmen keinerlei Verantwortung für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der die Indizes betreffenden Informationen. (f) (g) (i) Der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag" der Schuldverschreibungen ist der von der Berechnungsstelle unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu und Glauben und in kaufmännisch vernünftiger Weise unmittelbar vor einer solchen vorzeitigen Rückzahlung (ungeachtet der dazu führenden Umstände) festgelegte marktgerechte Wert der Schuldverschreibungen, angepasst, um etwaigen angemessenen Aufwendungen und Kosten bei der Auflösung von zu Grunde liegenden Werten und/oder damit in Zusammenhang stehender Absicherungs- und Finanzierungsvereinbarungen (unter anderem einschließlich von Aktienoptionen, Aktienswaps oder sonstigen Instrumenten gleich welcher Art, welche die Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Schuldverschreibungen absichern oder finanzieren) vollauf Rechnung zu tragen. Mitteilungen durch die Berechnungsstelle Die Berechnungsstelle wird veranlassen, dass der Rückzahlungsbetrag bzw. der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag den Anleihegläubigern durch Bekanntmachung gemäß 10, und gegebenenfalls der Emittentin und jeder Börse, an der die betreffenden Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt notiert sind und deren Regeln eine Mitteilung an die Börse verlangen, unverzüglich bekannt gemacht werden. (ii) Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieses 4 gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, den Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Anleihegläubiger bindend.

22 22 5 Zahlungen (a) Die Zahlung von Kapital auf Schuldverschreibungen erfolgt an das Clearing System oder zu dessen Gunsten zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt an das Clearing System oder zu dessen Gunsten zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch eine Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß 1 (b). (b) Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der frei handelbaren und konvertierbaren Währung, die am entsprechenden Fälligkeitstag die Währung des Staates der Festgelegten Währung ist. Sollte die Festgelegte Währung am Fälligkeitstag auf Grund gesetzlicher Vorschriften ersetzt worden sein, erfolgt die Zahlung in dieser durch das Gesetz vorgeschriebenen Währung. Sofern durch eine solche gesetzliche Änderung mehrere Währungen zur Auswahl stehen, wird die Emittentin nach billigem Ermessen eine Währung auswählen. Dies gilt auch, wenn eine Zahlung aus sonstigen Gründen in der Festgelegten Währung nicht möglich ist. (c) Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder zu dessen Gunsten von ihrer Zahlungspflicht befreit. (d) Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Anleihegläubiger bis zum nächstfolgenden Zahltag weder einen Anspruch auf die betreffende Zahlung, noch hat er für den entsprechenden Zeitraum einen Anspruch auf Zinsen oder sonstige Beträge in Bezug auf die entsprechend verschobene Zahlung. Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) das Clearing System Zahlungen abwickelt und (ii) der ein TARGET Geschäftstag ist. "TARGET" steht für das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Zahlungssystem; dieses System nutzt miteinander verbundene nationale Systeme zur Abwicklung von Bruttozahlungen in Echtzeit sowie den Zahlungsmechanismus der Europäischen Zentralbank und besteht seit dem 4. Januar "TARGET2" bezeichnet das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Zahlungssystem; dieses System verwendet eine einzige gemeinsame Plattform und wurde am 19. November 2007 eingeführt. "TARGET-Geschäftstag" bezeichnet: