Genussrechtsfonds Nr. II für saubere und nachhaltige Rendite. UDI Projekt-Finanz II GmbH

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1 Genussrechtsfonds Nr. II für saubere und nachhaltige Rendite UDI Projekt-Finanz II GmbH

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3 Inhaltsverzeichnis Vorwort Die Genussrechte im Überblick Die Genussrechte im Detail Die Risiken im Überblick Die Risiken im Detail Die Chancen im Überblick Die Chancen im Detail Der Erfolg Erneuerbarer Energien Energie aus Biomasse Windenergie Sonnenenergie Das Erneuerbare-Energien-Gesetz Geplante Verwendung des Genussrechtskapitals Die Emittentin Die Emittentin und ihr Kapital Die wichtigsten Vertragspartner Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die Steuern des Anlegers Negativtestate Weitere Pflichtangaben Genussrechtsbedingungen Gesellschaftsvertrag Hinweise zu Fernabsatzverträgen Anlegererklärung Praktische Hinweise zur Zeichnung Zeichnungsschein für Genussrechtskapital Hinweis nach 2 Abs. 2 S. 2 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 3

4 Datum der Aufstellung und Stand dieses Prospektes: Prospektherausgeberin, Emittentin und Anbieterin: Firma der Emittentin: UDI Projekt-Finanz II GmbH Sitz: Kellerweg Roth Geschäftsanschrift: Lina-Ammon-Strasse Nürnberg Telefon: Telefax: Handelsregister: Amtsgericht Nürnberg HRB Geschäftsführer der UDI Projekt-Finanz II GmbH: Georg Hetz, Bankkaufmann, und Dietmar Hoffmann, Bankfachwirt Gründungsdatum: Die UDI Projekt-Finanz II GmbH übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Nürnberg, den Georg Hetz Geschäftsführer der UDI Projekt-Finanz II GmbH Dietmar Hoffmann Geschäftsführer der UDI Projekt-Finanz II GmbH 4

5 Vorwort Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger, auch wenn man es manchmal nicht glauben mag, aber in jeder Krise steckt auch eine Chance. Das gilt auch für die Finanzmärkte, die im Jahr 2008 völlig aus den Fugen geraten sind. Für tragfähige Lösungen, um das Vertrauen der Anleger zu stärken, sind Wertmaßstäbe gefordert, die in einer neuen Finanzordnung verankert werden müssen. Dazu gehören Offenheit und Transparenz. Aber auch die direkte und faire Teilhabe am Erfolg. Heute sind Finanzprodukte gefragt, die diesen Maßstäben entsprechen und die für die Anleger verständlich und begreifbar sind. Das hier angebotene Genussrecht der UDI Projekt-Finanz II GmbH entspricht in vollem Umfang diesen Ansprüchen. Mit den Geldern, die Sie und andere Anleger in das Genussrecht investieren, werden erfolgversprechende neue Projekte zur Energiegewinnung aus Sonne, Wind und Biomasse vorfinanziert. Sobald das Genehmigungsverfahren durchlaufen ist, können diese Projekte gebaut werden. In der Regel werden sie dann als Beteiligungsmodelle an private Anleger weiterverkauft. Aus den Verkaufserlösen werden zum einen die Vorfinanzierungen der UDI Projekt-Finanz II GmbH zurückgeführt. Zum anderen erhalten die Anleger daraus 6,25 % Basiszins p.a. und bis zu 4,0 % Bonuszins p.a. Die jüngste Erfahrung zeigt auch, dass sich Projekte für Windund Solarparks sowie Biogasanlagen einer immer größeren Nachfrage erfreuen. Denn diese Projekte blieben von den Turbulenzen am Finanzmarkt so gut wie unberührt. Die Gründe liegen auf der Hand: Hier wird Kapital in Sachwerte investiert, die umweltfreundlichen Strom erzeugen. Durch gesetzlich garantierte Einspeiseregelungen über 20 Jahre verfügen diese Projekte über einen stabilen Sicherheitsfaktor sowie einen hohen Ertragswert. Zusätzlich leisten sie einen wichtigen Beitrag für eine zukunftsfähige Energieversorgung. Bei der UDI-Gruppe haben Beteiligungen an derartigen Projekten langjährige Tradition. Zehn Jahre Unternehmenserfahrung, der fachmännische Hintergrund von Geschäftsführung und Mitarbeitern sowie das Vertrauen von über Kunden haben es ermöglicht, bisher rund 190 Mio. Euro Eigenkapital zu platzieren. Darin enthalten ist auch der erste Genussrechtsfonds der UDI-Gruppe aus dem Jahr Das damals eingeworbene Kapital ermöglichte z. B. den Bau einer rentablen Biogasanlage auf Rügen, die Weiterentwicklung eines zukunftsweisenden Biomasseprojekts in Niedersachsen, mehrere Solardachanlagen in sonnenreichen Gegenden Deutschlands sowie die Sicherung mehrerer Solarprojekte mit hoher Einspeisevergütung in Spanien. Ganz nach Plan erhielten die Anleger ihre ersten Zinsen in prospektierter Höhe. Mit dem neuen Genussrecht erhält die UDI Projekt-Finanz II GmbH Kapital, um lohnende Projekte zur Nutzung klimafreundlicher Energien zu sichern und zügig umzusetzen. Auch bei dieser Emittentin übernehmen Georg Hetz und Dietmar Hoffmann die Geschäftsführung. Beide verfügen über mehr als 10 Jahre Erfahrung in der Finanzierung von Erneuerbare-Energien-Projekte und damit über beste Voraussetzungen zur erfolgreichen Projektbeurteilung. Nürnberg, den Georg Hetz Geschäftsführer Dietmar Hoffmann Geschäftsführer 5

6 Die Genussrechte im Überblick Emittentin Geschäftsführer Branche Form der Beteiligung Emissionsvolumen Nennbetrag Verwendung des Genussrechtskapitals UDI Projekt-Finanz II GmbH Kellerweg 12, Roth. Geschäftsanschrift: Lina-Ammon-Straße 30, Nürnberg Telefon: Georg Hetz, Dietmar Hoffmann Erneuerbare Energien Unverbriefte Namensgenussrechte mit Gewinn- und Verlustbeteiligung und Nachrang Bis zu gleichberechtigte Namensgenussrechte mit einem Nennbetrag von jeweils Euro in einem Gesamtemissionsvolumen von bis zu 5 Mio. Euro Finanzierung von Projekten durch die Beteiligung an Unternehmen im Bereich der Erneuerbaren Energien Ausgabebetrag Zum Nennbetrag (100 %) Mindestzeichnungssumme Laufzeit Basisverzinsung 5.000,- Euro, höhere Beträge müssen durch teilbar sein Grundsätzlich unbegrenzt, erstmalige Kündigungsmöglichkeit nach fünfjähriger Mindestlaufzeit zum Ende des jeweiligen Jahres. 6,25 % p. a. des Nennbetrages bei ausreichenden Jahresüberschüssen Bonusverzinsung Bis zu 4,00 % p. a. des Nennbetrages. Ausgeschüttet werden jeweils 50 % des Jahresüberschusses nach Abzug der Ausschüttung der Basisverzinsung Auszahlungszeitpunkt Jährlich zum 31. März, erstmals zum Kapitalrückzahlung Informations- und Kontrollrechte Übertragbarkeit der Genussrechte Nachschussverpflichtung Zeichnungsfrist Nach fristgerechter Kündigung durch Einlösung zum Buchwert (= Nennbetrag ggf. abzüglich eines Verlustanteils) Vorlage von Jahresberichten jährlicher Jahresabschluss Berichterstattung durch einen Wirtschaftsprüfer Weiterveräußerung durch Abtretung mit schriftlicher Zustimmung der UDI Projekt-Finanz II GmbH möglich Keine, soweit der Nennbetrag eingezahlt ist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospektes und endet mit der Vollplatzierung. Es besteht die Möglichkeit, die Zeichnung nach freiem Ermessen der Geschäftsführung der UDI Projekt Finanz II GmbH vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. 6

7 Die Genussrechte im Detail 1. Vorbemerkung Das vorliegende Angebot richtet sich an Personen, die ihren Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Ein gleichzeitiges Angebot in anderen Staaten erfolgt nicht. 2. Stand des Prospekts Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben beruhen auf dem Stand vom Soweit während der Zeichnungsfrist Veränderungen eintreten, die für die Beurteilung der Emittentin oder der Vermögensanlage von wesentlicher Bedeutung sind, werden diese unverzüglich in einem Nachtrag zu diesem Verkaufsprospekt veröffentlicht. 3. Gegenstand des Prospekts: Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH Gegenstand dieses Verkaufsprospektes sind Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH. Diese Genussrechte mit Gewinn- und Verlustbeteiligung im Gesamtumfang von insgesamt bis zu Euro ,- lauten auf den Namen des Inhabers und haben einen Nennbetrag von jeweils Euro 1.000,-. Die Mindestzeichnungssumme liegt bei Euo 5.000, höhere Beträge müssen durch ohne Rest teilbar sein. Der Mindesterwerbspreis beträgt somit Euro Die Anzahl der angebotenen Anteile beträgt bis zu Die Emittentin und ihre wichtigsten Tätigkeitsbereiche Die UDI Projekt-Finanz II GmbH bewegt sich mit ihrem operativen Geschäft im Zukunftsmarkt der Erneuerbaren Energien. Hierzu gehören in erster Linie die Energiegewinnung aus Windenergie, Sonnenenergie und Energie aus Biomasse. Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Anschubfinanzierung von derartigen Projekten. Dazu beteiligt sich die UDI Projekt-Finanz II GmbH an Unternehmen, die Anlagen zur Stromgewinnung aus Erneuerbaren Energien errichten wollen. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ermöglicht so die Vorfinanzierung der Projektierungs- und Planungskosten dieses Unternehmens. Aus den Erträgen dieses Unternehmens erfolgt dann der Kapitalrückfluss an die UDI Projekt-Finanz II GmbH. Die Ausgabe des Genussrechtskapitals dient der Gewinnung von Finanzierungsmitteln für den Erwerb, die Planung, den Bau und den Betrieb von Energieanlagen und/oder den Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen, die solche Anlagen planen, bauen und/oder betreiben. (siehe zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen auch S. 29) 5. Die Genussrechte Genussrechte beinhalten Vermögensrechte, die durch die Genussrechtsbedingungen (Siehe S. 47) ausgestaltet werden. Generell handelt es sich um Gläubigerrechte, die auf einen Nominalwert lauten und mit einem Gewinnanspruch verbunden sind. Gesellschaftliche Mitwirkungsrechte wie z.b. die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung oder ein Stimmrecht gewähren Genussrechte nicht. 6. Die Rechte der Genussrechtsinhaber a) Gewinnn- und Verlustbeteiligung Die Genussrechte nehmen am Gewinn und Verlust der UDI Projekt-Finanz II GmbH teil. 7

8 Die Genussrechte im Detail Die Basisverzinsung von 6,25 % p. a. Erzielt die UDI Projekt-Finanz II GmbH einen Jahresüberschuss, so erhält der Genussrechtsinhaber zunächst eine Basisverzinsung von 6,25 % p. a. des Nennbetrages der von ihm gezeichneten Genussrechte. Reicht der Jahresüberschuss in einem Jahr nicht zur Zahlung dieser Basisverzinsung aus, so besteht ein Nachzahlungsanspruch des Genussrechtsinhabers aus den Jahresüberschüssen der folgenden Geschäftsjahre. Die Bonusverzinsung von bis zu 4,00 % p. a. Übersteigt der Jahresüberschuss die Summe der Ausschüttungen für die Basisverzinsung nach gegebenenfalls notwendigem Abzug eines Nachzahlungsanspruches aus vorangegangenen Jahren, so werden 50 % dieses Betrages als Bonusverzinsung von bis zu 4,00 % p. a. des Nennbetrages der Genussrechtsanteile an die Genussrechtsinhaber ausgeschüttet. Reicht dieser Betrag zur Zahlung der maximal möglichen Bonusverzinsung an alle Genussrechtsinhaber nicht aus, so vermindert sich der auf die jeweiligen Genussrechte entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. b) Verkauf, Vererbung der Beteiligung Jeder Genussrechtsinhaber kann seine Genussrechte mit Zustimmung der UDI Projekt-Finanz II GmbH jederzeit in schriftlicher Form durch Abtretung ( 398 BGB) an Dritte übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Zudem wird darauf hingewiesen, dass es für Genussrechte keinen geregelten Zweitmarkt gibt. (Für die sich daraus ergebenden Risiken siehe S. 12). Die Handelbarkeit der Anteile ist somit durch das Zustimmungserfordernis und das Fehlen eines Zweitmarktes für Genussrechte eingeschränkt. Im Falle des Todes des Inhabers der Genussrechte treten die Erben an dessen Stelle. c) Kündigung Die Genussrechte sind erstmals nach Ablauf von fünf Jahren nach Erwerb der Genussrechte zum Ende des jeweiligen Jahres ordentlich kündbar. Die Kündigungsfrist für Genussrechtsinhaber beträgt ein Jahr, die Kündigungsfrist für die Emittentin beträgt 3 Monate. Kündigt keine der beiden Parteien den Genussrechtsanteil, so verlängert sich die Laufzeit des Anteils automatisch um ein weiteres Jahr. d) Ausschüttungstermine Die Ausschüttungen auf die Genussrechte erfolgen nachträglich für das abgelaufene Geschäftsjahr und sind grundsätzlich am 31. März eines jeden Jahres fällig, erstmals also am 31. März e) Informationsrechte und freiwillige Kontrolle Die UDI Projekt-Finanz II GmbH wird künftig den von ihr aufgestellten Jahresabschluss durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren lassen. Im Rahmen dieser freiwilligen Jahresabschlussprüfung wird der Wirtschaftsprüfer die Ordnungsgemäßheit der Ergebnisbeteiligungsberechnung für die Genussrechtsinhaber kontrollieren und entsprechend testieren. Die Kontrolle der Gewinnermittlung erfolgt durch Prüfung, ob die Gewinnanteile der Genussrechtsinhaber entsprechend den Genussrechtsbedingungen ermittelt wurden. Über das Ergebnis der Prüfung erteilt der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Gesellschaft verpflichtet, den berechtigten Interessen der Genussrechtsinhaber Rechnung zu tragen. Darüber hinaus legt die UDI Projekt-Finanz II GmbH ihren Anlegern jeweils Jahresberichte in Kurzform vor. 7. Abweichende Rechte der Gründungsgesellschafterin Die Gründungsgesellschafterin besitzt, da sie die alleinige Gesellschafterin der UDI Projekt Finanz II GmbH ist, umfassende Informations- und Stimmrechte im Rahmen der Gesellschafterversammlung. Wie in 7 des Gesellschaftsvertrages geregelt, entfällt dabei auf jeweils Euro Gesellschafterkapital eine Stimme, so dass die Gründungsgesellschafterin über 25 Stimmen (= 100 %) verfügt. Genussrechtsinhaber hin- 8

9 Die Genussrechte im Detail gegen besitzen kein Stimmrecht und nur ein eingeschränktes Informationsrecht. Die Verzinsung des Genussrechtskapitals erfolgt vorrangig vor den Entnahmerechten, die sich aus den GmbH-Anteilen für die Gründungsgesellschafterin ergeben, ist jedoch auf die in diesem Prospekt dargestellte Basisverzinsung i.h.v. 6,25 % zzgl. der möglichen Bonusverzinsung von 4,0 % beschränkt. Die GmbH-Gesellschafterin hat einen Anspruch auf Entnahme des Jahresüberschusses gemäß 29 GmbHG, dieser Anspruch kann aber nur nachrangig nach den Ansprüchen der Genussrechtsinhaber bedient werden. Die Gründungsgesellschafterin hat ein grundsätzliches Vorkaufsrecht für zum Verkauf stehende GmbH-Anteile, während die Genussrechte nur mit Zustimmung der Emittentin übertragen werden dürfen. Die Beteiligungsdauer unterliegt bei GmbH -Anteilen keiner Beschränkung, während für die Genussrechte eine Mindestbeteiligungsdauer von 5 Jahren gilt. Darüber hinaus gibt es keine abweichenden Rechte aus dem Besitz von Genussrechten und GmbH-Anteilen. 8. Der Erwerb von Genussrechten a) Die Zeichnung von Genussrechten Jede natürliche oder juristische Person kann Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH erwerben. Mit Zugang der Annahmeerklärung beim Genussrechtszeichner ist der Nennbetrag der gezeichneten Genussrechte fällig. b) Zahlungsverzug Jede natürliche oder juristische Person kann Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH erwerben. Mit Zugang der Annahmeerklärung beim Genussrechtszeichner ist der Nennbetrag der gezeichneten Genussrechte fällig. Überweist der Genussrechtszeichner den von ihm gezeichneten Nennbetrag nicht innerhalb eines Monats ab Fälligkeit auf das Konto der Emittentin, so ist die UDI Projekt-Finanz II GmbH berechtigt, ihre Annahmeerklärung zu widerrufen. c) Die Zeichnungsstelle Die Zeichnungsstelle, also diejenige Stelle, an die die unterschriebenen Zeichnungsscheine zu richten sind und die zum Empfang von Willenserklärungen des Publikums bevollmächtigt ist, ist die UmweltDirektInvest- Beratungsgesellschaft mbh Lina-Ammon Str Nürnberg d) Die Zahlstelle Die Zahlstelle ist diejenige Stelle, die Zahlungen an die Anleger vornimmt, hier gleichzeitig die Stelle, auf deren Konto der Kaufpreis für die gezeichneten Genussrechte zu überweisen ist. Diese Zahlstelle ist die UDI Projekt-Finanz II GmbH Lina-Ammon-Str Nürnberg Bank: Sparkasse Mittelfranken Süd Konto: BLZ: In den Geschäftsräumen der Zahlstelle wird dieser Prospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. e) Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot der Genussrechte beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospektes und endet 9

10 Die Genussrechte im Detail mit der Vollplatzierung. Es besteht die Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. 9. Anlageziele und Anlagepolitik Anlageobjekte dieser Vermögensanlage sind Anlagen zur Erzeugung von Strom aus erneuerbaren Energien und Unternehmensbeteiligungen an Gesellschaften. Mit den Nettoeinnahmen werden derartige Anlagen erworben, geplant, gebaut oder betrieben oder der Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen, die solche Anlagen planen, bauen und/oder betreiben finanziert. Die UDI Projekt Finanz II wird sich an Unternehmen in der Gründungs- und Planungsphase beteiligen, als auch Anteile bereits bestehender erfolgreicher Gesellschaften erwerben. Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts sind, da kein Fremdkapital aufgenommen werden soll, mit der Gesamthöhe der Emission von Euro identisch. 10. Rechtliche Grundlagen der Vermögensanlage a) Rechtsgrundlage der Genussrechte Die vorliegende Vermögensanlage erfolgt in Form der Gewährung von Genussrechten mit Gewinn- und Verlustbeteiligung gegen Einzahlung des Genussrechtskapitals im Wege der Privatplatzierung. Inhalt und Konditionen der Genussrechte richten sich ausschließlich nach den Genussrechtsbedingungen (siehe Seite 47) in Verbindung mit dem Zeichnungsschein. Der Verkauf der Vermögensanlage erfolgt direkt bei der UDI Projekt-Finanz II GmbH und nicht über einen Treuhänder. Die Genussrechtsbedingungen sind so ausgestaltet, dass das Genussrechtskapital bei der UDI Projekt-Finanz II GmbH als Eigenkapitalersatz bilanziert werden kann. Dies bedeutet insbesondere, dass vorzeitige Rückzahlungen zurückzugewähren sind und wesentliche Bestandteile der Genussrechtsbedingungen nachträglich nicht geändert werden können. b) Genussrechtsregister und Ausgabebetrag Die Genussrechte werden in das Genussrechtsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ausgabe erfolgt zum Nennbetrag (100 %) der Vermögensanlage. Die Genussrechtsinhaber sind verpflichtet, Änderungen des Namens, der Anschrift oder anderer für die Verwaltung der Genussrechte relevanter Daten der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Die Gesellschaft ist berechtigt, vertragliche Leistungen, insbesondere die Zinsausschüttungen, mit befreiender Wirkung an die im Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechtsinhaber zu erbringen. Eine Verbriefung der Genussrechte erfolgt nicht. c) Nachschuss und Haftung des Genussrechtsinhabers Eine unmittelbare Haftung des Genussrechtsinhabers besteht nicht, soweit er seine Nominaleinlage erbracht hat. Gemäß 6 der Genussrechtsbedingungen haftet jedoch die gesamte Vermögenseinlage für entstandene Verluste vorrangig vor unbefriedigten Ansprüchen von Gläubigern der UDI Projekt- Finanz II GmbH. Insoweit sind im Insolvenzfall des Unternehmens auf die gezeichneten Genussrechte ausstehende Beträge unmittelbar auszugleichen. Darüber hinaus besteht keine weitergehende Haftung oder Nachschusspflicht des Anlegers. d) Insolvenz Im Falle der Insolvenz der UDI Projekt-Finanz II GmbH begründen die Genussrechte keinen Anspruch auf Teilnahme am Liquidationserlös. 10

11 Die Genussrechte im Detail e) Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand Für alle aus dem Genussrechtsverhältnis erwachsenden Rechtsstreitigkeiten ist die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland maßgeblich. Als Gerichtsstand wird soweit dies gesetzlich zulässig ist Nürnberg vereinbart. Für den Fall, dass der Genussrechtsinhaber nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort nicht bekannt ist, wird Nürnberg als örtlich zuständiger Gerichtstand vereinbart. f) Eigenerwerb von Genussrechten durch die UDI Projekt-Finanz II GmbH Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist berechtigt, eigene Genussrechte zu erwerben. g) Emissionskosten Das aus der Emission platzierte Kapital fließt vollständig der Gesellschaft zu. Dabei entstehen platzierungsabhängige Emissionskosten. Diese variablen Kosten beinhalten im Wesentlichen die Aufwendungen für die Platzierung, den Vertrieb, die Emissionsbegleitung sowie für die Prospekterstellung, die Prospektentwicklung, den Druck und das weitere Marketing. Diese Aufwendungen wurden zu einem Teil vor dem Vertriebsstart dieser Emission von der Emittentin getragen und belasten das platzierte Beteiligungskapital nur unwesentlich. Eine genaue Aufstellung der Emissions- bzw. Platzierungskosten findet sich auf S. 36/37. Der Gründungsgesellschafterin stehen aufgrund des Gesellschaftsvertrages Entnahmerechte (Anspruch auf Entnahme des Jahresüberschusses gemäß 29 GmbHG) zu. Außerhalb des Gesellschaftvertrages erhält die Gründungsgesellschafterin zudem die Provisionen für den Vertrieb der Genussrechte in Höhe von bis zu Euro ,- bei vollständiger Platzierung. Darüber hinaus stehen der Gründungsgesellschafterin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb oder außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu. Damit ergibt sich eine Nettobelastung des Erlöses in der angegebenen Höhe. Umgerechnet auf die Mindestlaufzeit von fünf Jahren entspricht dies einer jährlichen Kostenquote von etwa 1 % bezogen auf das Gesamtemissionsvolumen von Euro ,-. Weitere Provisionen im Sinne des 4 S. 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an. h) Einsichtnahme in Unterlagen Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, welche die UDI Projekt-Finanz II GmbH betreffen, können von interessierten Anlegern nach vorheriger Absprache mit der Geschäftsleitung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden. i) Ausschluss von Vertragsänderungen Nachträglich können die Teilnahme am Verlust, die Nachrangvereinbarung sowie die Vertragsdauer und die Kündigungsfristen nicht geändert, beschränkt oder verkürzt werden. Eine vorzeitige Rückzahlung des Genussrechtskapitals ist seitens der UDI Projekt-Finanz II GmbH nicht vorgesehen. 11

12 Die Risiken im Überblick I. Risiken auf Ebene der Emittentin Ausbleibende Zinszahlung Haftung Nachrangigkeit Veräußerbarkeit (Fungibilität) Herausgabe weiterer Vermögensanlagen Schlüsselpersonen Prognose Ausbleibender Kapitalrückfluss aus Projekten Unveränderbare Genussrechtsbedingungen Steuerliche Anerkennung der Genussrechte Noch nicht feststehende Investitionsgüter Fremdfinanzierung Rückabwicklung Bei Unternehmensverlusten könnten nur verminderte oder gar keine Zinszahlungen ausgeschüttet werden. Bei Unternehmensverlusten könnte das investierte Kapital nicht oder nicht vollständig zurückgezahlt werden. Bei Insolvenz der Emittentin könnten die Anleger erst nach den nicht nachrangigen Gläubigern befriedigt werden. In Ermangelung eines öffentlichen Marktes für Genussrechte könnte bei Verkauf kein angemessener Preis erzielt werden. Die Aufnahme neuer Genussrechtsinhaber könnte zur Verringerung der Zinszahlungen führen Wichtige Personen (sog. Schlüsselpersonen) könnten die Geschäftsführung der Emittentin verlassen und kein gleichwertiger Ersatz gefunden werden. Eine von der prognostizierten Unternehmenszielplanung abweichende Geschäftsentwicklung könnte zu verminderten Ausschüttungen führen. Einkünfte der Gesellschaft aus gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen könnten geringer ausfallen als geplant. Die Genussrechtsbedingungen können während der Laufzeit nicht verändert werden. Finanzbehörden könnten die Genussrechte als gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder als Darlehen qualifizieren. Die Projekte, in die das Genussrechtskapital investiert werden soll, stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Diese könnten sich als weniger renditestark erweisen als prognostiziert und so zu niedrigeren Ausschüttungen an den Anleger führen. Im Falle einer Darlehensfinanzierung der Vermögensanlage und nachfolgend ausbleibenden Ausschüttungen könnte der Anleger das Darlehen nicht mehr tilgen können. Bei einer Rückabwicklung der Vermögensanlage könnte der Anleger nicht den vollen einbezahlten Betrag zurückzuerhalten. 12

13 Die Risiken im Überblick II. Risiken auf Ebene der Projekte, in die investiert wird Verspätete Inbetriebnahme Abweichung von der Ertragsprognose Die Anlagen könnten später als geplant in Betrieb genommen werden. Die Anlagen könnten weniger starke Erträge bringen als geplant. Steigende Investitionskosten Durch Preissteigerung bei Anlagen-Komponenten könnten sich die Investitionskosten erhöhen. Mangelhafte Leistung oder Leistungsausfall von Vertragspartnern Insolvenz von Vertragspartnern Ausbleibende Genehmigungen Gesetzesänderungen Einspeisung Versicherungsschutz bei Schadensfällen Verzögerung durch mangelhafte Leistungen oder Leistungsausfall anderer Unternehmen. Eine Insolvenz von Vertragspartnern könnte dazu führen, dass Leistungen anderweitig zu höheren Preisen eingekauft werden müssen. Die zur Errichtung eines Projekts erforderlichen behördlichen Genehmigungen könnten nicht oder verspätet erteilt werden Die gesetzlichen Grundlagen der Investitionsprojekte im Steuer-, Genehmigungs- und Energierecht könnten sich verändern (z.b. Erneuerbare-Energien- Gesetz) Investitionsprojekte könnten nicht oder verspätet Strom in ein Netz einspeisen Unvorhergesehene Lücken im Versicherungsschutz könnten zu finanziellen Einbußen führen. Nach einem Schadensfall könnten sich die Prämien erhöhen. 13

14 Die Risiken im Detail I. Grundsätzliche Risikoerwägungen Die Beteiligung an der UDI Projekt-Finanz II GmbH und die hier angebotene Privatplatzierung unterliegen keiner staatlichen Kontrolle oder sonstigen behördlichen Aufsicht. Das Unternehmen und der Privatanleger sind eine sich selbst kontrollierende Wagnisgemeinschaft. Da für den Eintritt der wirtschaftlichen Ziele und Planungen der UDI Projekt-Finanz II GmbH keine Gewähr übernommen werden kann, sind die in diesem Prospekt dargestellten Verzinsungen und die Rückzahlung des Genussrechtskapitals ebenfalls nicht garantiert. Das Kapital der Genussrechtsinhaber wird im Wesentlichen durch Beteiligung an Projekten und Aktivitäten investiert, die zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prospektes noch nicht konkret feststehen. Das Eintreffen auch einzelner der nachfolgend aufgeführten Risiken könnte dazu führen, dass die Anleger eine geringere als die in diesem Prospekt prognostizierte oder gar keine Verzinsung erhalten. Maximalrisiko Das maximale Risiko des Anlegers besteht in der Gefahr des vollständigen Verlustes des investierten Kapitals bei weiter zu zahlenden Darlehenzinsen und möglicherweise zusätzlichen Steuernachzahlungen.Die Emittentin rät von einer teilweisen oder vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs von Genussrechten ab, da der Anleger für den Fall, dass die Emittentin das eingezahlte Kapital nicht zurückzahlen kann verpflichtet ist, das entsprechende Darlehen sowie die aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen und möglicherweise zusätzliche Steuernachzahlungen zu leisten. Vor einer Investition in die hier angebotenen Genussrechte sollte der Anleger deshalb den Inhalt dieses Prospektes insgesamt eingehend zur Kenntnis nehmen und gegebenenfalls sachkundigen Rat einholen. II. Risiken auf Ebene der Emittentin Ausbleibende Zinszahlungen Die Höhe der Verzinsung des Genussrechtskapitals ist, da sie von der Höhe des Jahresabschlusses der der UDI Projekt- Finanz II GmbH abhängt, der Höhe nach nicht garantiert. Dies betrifft Bonus- und Basisverzinsung. Die Basisverzinsung würde im Falle eines Jahresfehlbetrags erst in den folgenden Geschäftsjahren mit Jahresüberschüssen oder, falls auch später kein ausreichender Jahresüberschuss erzielt werden sollte, gar nicht ausgeschüttet. Haftung Soweit der Genussrechtsinhaber den Kaufpreis für die Genussrechte entrichtet hat, ist eine unmittelbare Haftung für Schulden der Gesellschaft ausgeschlossen. In Höhe der von ihm erworbenen Genussrechte nimmt der Anleger jedoch am Verlust der Gesellschaft teil. Sollte die UDI Projekt-Finanz II GmbH während der Laufzeit der Genussrechte einen Verlust ausweisen, so vermindert sich der Rückzahlungsanspruch der 14

15 Die Risiken im Detail Genussrechtsinhaber hinsichtlich des investierten Kapitals. Die Teilnahme an den Verlusten der Emittentin könnte dazu führen, dass das in Genussrechte investierte Kapital am Laufzeitende nicht oder nicht vollständig zurückgezahlt wird. Nachrangigkeit Bei den Ansprüchen der Genussrechtsinhaber gegen die UDI Projekt-Finanz II GmbH auf Verzinsung und Kapitalrückzahlung handelt es sich um so genannte nachrangige Ansprüche. Im Falle eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin würden die Ansprüche der Genussrechtsinhaber vor denen der Gesellschafter der UDI Projekt-Finanz II GmbH, jedoch erst nach den nicht nachrangigen Ansprüchen anderer Gläubiger befriedigt. Dies könnte zu einem Teil- oder Totalausfall bei den Verzinsungen und/oder der Rückzahlung des Genussrechtskapitals führen. Die Genussrechtsinhaber sind nicht an einem eventuellen Liquidationserlös der UDI Projekt- Finanz II GmbH beteiligt. Veräußerbarkeit (Fungibilität) Einen nennenswerten öffentlichen Handelsplatz für unverbriefte Genussrechte, wie z.b. eine öffentliche Börse, gibt es derzeit nicht. Die Emittentin wird sich bei Bedarf zwar um die Vermittlung möglicher Verkaufswünsche aus dem Anlegerkreis einsetzen, für das Gelingen einer Vermittlung kann jedoch keine Gewähr übernommen werden. Es besteht somit das Risiko, das angelegte Kapital erst nach Ablauf der fünfjährigen Mindestlaufzeit wieder zu erhalten, weil sich ein vorzeitiger Verkauf der Genussrechte als nicht möglich erwiesen hat. Herausgabe weiterer Vermögensanlagen Die UDI Projekt-Finanz II GmbH hat die Möglichkeit, weitere öffentlich angebotene Vermögensanlagen zu begeben. Sofern diese den hier angebotenen Genussrechten gleichgestellt werden, verteilen sich die Gewinne auf alle Vermögensanlagen. In diesem Fall könnten sich die Ausschüttungen an die Anleger verringern. Schlüsselpersonen Das wirtschaftliche Ergebnis und damit die Verzinsung und die Rückzahlung der Genussrechte hängen wesentlich von der unternehmerischen Tätigkeit der Geschäftsführung der UDI Projekt-Finanz II GmbH ab. Der Verlust von Mitgliedern der Geschäftsführung könnte sich deshalb nachteilig auf die wirtschaftliche Entwicklung der UDI Projekt-Finanz II GmbH auswirken und niedrigere Ausschüttungen an die Anleger zur Folge haben. Prognosen Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen, insbesondere subjektive Zielvorstellungen zur künftigen Entwicklung der UDI Projekt-Finanz II GmbH sowie Prognosen, die naturgemäß mit Unsicherheiten verbunden sind. Diese geben die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wieder. Diese Einschätzungen und Erwartungen basieren auf Erfahrungswerten sowie Marktanalysen und Recherchen. Es handelt sich hierbei nicht um wissenschaftlich gesicherte Annahmen oder feststehende Tatsachen. Diese können sich somit als unzutreffend erweisen. Abweichende Entwicklungen können dazu führen, dass die wirtschaftliche Situation der Emittentin schlechter ausfällt als prognostiziert. Dies könnte zu niedrigeren Ausschüttungen an die Anleger führen. Prognosen sind in diesem Prospekt durch die Formulierungen Prognose und prognostiziert gekennzeichnet. Ausbleibende Kapitalrückflüsse aus Projekten Die Einkünfte der UDI Projekt-Finanz II GmbH aus ihren Beteiligungen könnten geringer ausfallen als erwartet oder ganz ausbleiben, weil weniger oder kleinere Projekte als erwartet akquiriert oder realisiert werden bzw. weil Projekte weniger wirtschaftlich sind als geplant. Dies könnte sich nachteilig auf die wirtschaftliche Entwicklung der UDI Projekt-Finanz II GmbH auswirken und niedrigere Ausschüttungen an die Anleger zur Folge haben. Anpassung der Genussrechtsbedingungen Die Genussrechtsbedingungen sind so gestaltet, dass sie grundsätzlich für die gesamte Laufzeit des Fonds unverändert bestehen können. Insbesondere die Steuergesetzgebung unterliegt jedoch einem ständigen Wandel. Zur Abwendung eines Schadens für das Unternehmen (und damit auch für die Genussrechtsinhaber) ist es daher erforderlich, dass die Gesellschaft die Genussrechtsbedingungen soweit die steuerliche Behandlung von Genussrechten betroffen ist einseitig den ggf. geänderten steuerlichen Rahmenbedingungen anpassen kann. So würde z. B. bei der Einführung einer körperschaftsteuerlichen Belastung der Gewinnausschüttungen auf die Genussrechte bei der Gesellschaft die Anpassung durch eine entsprechende Minderung der Ausschüttungen um die Körperschaftsteuer erfolgen. Steuerliche Anerkennung der Genussrechte Die dargestellten Prognosen und Planzahlen beruhen auf den zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prospektes geltenden Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung und den Erlassen der Finanzverwaltung. Eine verbindliche Auskunft der Finanzverwaltung über die steuerliche Behandlung der Genussrechtsverzinsung liegt nicht vor. Die wirtschaftliche und steuerliche Konzeption der Genussrechte beruht u. a. darauf, dass die Leistung der Genussrechtsverzinsungen das steuerliche Ergebnis der UDI Projekt- Finanz II GmbH als Betriebsausgabe mindert, da für die Genussrechtsinhaber eine Beteiligung am Liquidationserlös ausgeschlossen wird. Der Ausschluss der Beteiligung am Liquidationserlös ist eine Voraussetzung dafür, dass die Genussrechtsverzinsungen ertragsmindernd in das Ergebnis der Emittentin einfließen. Dementsprechend wurde für die Genussrechtsverzinsung eine Beteiligung am Liquiditationserlös ausdrücklich ausgeschlossen. Allerdings ist nicht abschließend gesichert, dass es dadurch zu der hier zugrunde gelegten Besteuerung der Genussrechte 15

16 Die Risiken im Detail kommt, obwohl dieses Konzept bei Genussrechten anderer Unternehmen ebenfalls angewandt wird. Insbesondere ist die Abgrenzung von Genussrechten zu stillen Beteiligungen und partiarischen Darlehen in der Praxis nicht abschließend geklärt. Sollte das steuerliche Ergebnis der UDI Projekt-Finanz II GmbH durch die Genussrechtsverzinsungen nicht gemindert werden, ist der dadurch entstehende Steuermehraufwand im Ergebnis von den Anlegern zu tragen, weil die Genussrechtsverzinsung um den Steuermehraufwand zu kürzen ist. Da in diesem Fall für die Ausschüttung der gleichen Verzinsung ein höherer Jahresüberschuss erwirtschaftet werden müsste, könnte die Verzinsung der Genussrechte hierdurch geringer ausfallen als in diesem Prospekt dargestellt. Noch nicht feststehende Investitionsgüter Aufgrund der Konzeption dieses Genussrechtsfonds steht zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prospektes noch nicht fest, in welche konkreten Anlageobjekte das eingeworbene Kapital investiert wird. Es besteht die Möglichkeit, dass sich die Auswahl des Anlageobjekts trotz aller Sorgfalt bei der Prüfung der Investitionskriterien als wirtschaftlich nachteilig erweist. Sollte ein Anlageobjekt nicht die erwartete Rendite erbringen, besteht die Möglichkeit, dass die UDI Projekt-Finanz II GmbH geringere Jahresüberschüsse erzielt, was sich mindernd auf die Höhe der Ausschüttungen auswirken kann. Fremdfinanzierung Erwerbern von Genussrechten steht es frei, Genussrechte ganz oder teilweise durch Fremdmittel (z. B. Bankdarlehen) zu finanzieren. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH rät jedoch davon ab. Die teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung erhöht die wirtschaftlichen Risiken des Anlegers. Für den Fall, dass die Emittentin das eingezahlte Kapital nicht zurückzahlen kann, bleibt der Anleger dennoch verpflichtet, das entsprechende Darlehen sowie die aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Rückabwicklung Grundsätzlich ist eine Rückabwicklung nicht vorgesehen. Sollte es jedoch dazu kommen, so besteht ein Anspruch auf Rückzahlung des investierten Kapitals. Der Rückzahlungsanspruch könnte aufgrund wirtschaftlicher Schwierigkeiten geringer sein oder entfallen. III. Risiken auf Ebene der Investitionsprojekte Verspätete Inbetriebnahme Durch die verspätete Inbetriebnahme von Anlagen, die durch die Emittentin finanziert werden, könnte sich die Wirtschaftlichkeit der Projekte mindern, wodurch sich verspätete oder geringere Vergütungen bzw. Ausschüttungen an die Emittentin ergeben. Wegen der durch das Erneuerbare-Energien-Gesetz 16

17 Die Risiken im Detail vorgesehenen jährlichen Degression der Einspeisevergütungen könnten die Erträge für die Emittentin aus Projekten niedriger ausfallen als geplant, wenn sie erst in einem späteren als dem jeweils geplanten Kalenderjahr in Betrieb genommen werden. Dies kann zu verringerten Ausschüttungen an die Anleger führen. Abweichung von der Ertragsprognose Vor der Realisierung eines Projektes werden die voraussichtlichen Erträge durch Gutachten prognostiziert. Der wirtschaftliche Betrieb eines Projekts hängt von der Richtigkeit der Prognosen ab. Sollten die Prognosen unrichtig sein und hierdurch die tatsächlichen Erträge des Projekts für die Emittentin erheblich niedriger ausfallen als angenommen, mindert dies die Ausschüttungen an die Anleger. Steigende Investitionskosten Die Anlagen-Komponenten unterliegen Preisschwankungen. Aufgrund des grundsätzlich hohen Anteils der Anlagen an der Gesamtinvestition können Preiserhöhungen die Realisierung eines Projekts verhindern oder dessen Wirtschaftlichkeit mindern, zu geringeren Einnahmen der Gesellschaft führen und damit niedrigere Ausschüttungen an die Anleger zur Folge haben. Schlechtleistung oder Leistungsausfall von Vertragspartnern Durch Verzögerungen, schlechte oder ausbleibende Leistungen anderer Unternehmen könnten Projekte nicht, später oder zu höheren als den geplanten Kosten realisiert werden. Auch könnten Projekte hierdurch geringere Erträge erwirtschaften als geplant und damit zu geringeren Einnahmen der Gesellschaft führen. Dies hätte niedrigere Ausschüttungen an die Anleger zur Folge. Insolvenz von Vertragspartnern Falls Vertragspartner insolvent würden und daher nicht in der Lage wären, ihre Leistungen zu erbringen, müssten diese Leistungen bei einem Dritten zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen eingekauft werden. Dies kann zu niedrigeren Einnahmen der Gesellschaft und damit zu einer Reduzierung der Ausschüttungen an die Anleger führen. Ausbleibende Genehmigungen Die für den Betrieb erforderlichen behördlichen Genehmigungen von Projekten könnten ausbleiben, sich verzögern oder nicht in der geplanten Weise erfolgen. Ebenso könnten Projekte gar nicht, verspätet oder anders als geplant errichtet oder betrieben werden. Dies kann zu niedrigeren Einnahmen der Gesellschaft und damit zu einer Reduzierung der Ausschüttungen an die Anleger führen. Gesetzesänderungen Änderungen in der Gesetzgebung, insbesondere im Genehmigungs-, Steuer- und Energierecht, könnten dazu führen, dass Projekte nicht oder anders als geplant realisiert werden müssen. Auf absehbare Zeit ist die Mehrheit der Projekte im Bereich der Erneuerbaren Energien auf die durch das EEG gewährleisteten Vergütungen angewiesen, da die Gestehungskosten für Strom aus Erneuerbaren Energien zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in der Regel über den aktuellen Marktpreisen liegen. Ein Wegfall oder nachteilige Änderungen dieses Gesetzes oder anderer Fördermechanismen, insbesondere eine Verringerung der Vergütungssätze oder ein Wegfall des Anspruchs auf privilegierte Einspeisung in das Energieverteilungsnetz könnten dazu führen, dass Anlagen nicht mehr wirtschaftlich betrieben werden können oder nicht errichtet werden. Dies kann zu niedrigeren Einnahmen der Gesellschaft und damit zu einer Reduzierung der Ausschüttungen an die Anleger führen. Einspeisung Anlagen im Bereich der Erneuerbaren Energien müssen in das Stromnetz des örtlichen Netzbetreibers einspeisen. Grundsätzlich besteht im Falle der durch das EEG und das KWKG (Kraft-Wärme-Kopplungsgesetz) geförderten Technologien ein gesetzlicher Anspruch auf privilegierten Zugang zum Netz und Einspeisung in dasselbe. Trotzdem kann es aufgrund von Engpässen im Netz des Netzbetreibers, aufgrund von Streitigkeiten mit dem Netzbetreiber oder durch den nicht rechtzeitigen Ausbau des Netzes dazu kommen, dass der Anschluss des Projekts an das Netz verzögert oder verhindert wird bzw. mit höheren Kosten verbunden ist als geplant. Dies kann für betroffene Projekte bedeuten, dass sie nicht, verspätet oder zu höheren Investitionskosten realisiert werden als geplant. Für die Gesellschaft kann dies zu niedrigeren Einnahmen führen und für den Anleger eine Reduzierung der Ausschüttungen bedeuten. Versicherungsschutz bei Schadensfällen Für die Deckung von Bau-, Betriebs- und Haftpflichtrisiken werden Versicherungen abgeschlossen. Dennoch sind Lücken im Versicherungsschutz nicht auszuschließen, so dass Schäden möglicherweise nicht oder nur teilweise abgedeckt wären. Eingetretene Versicherungsfälle könnten zu einer Erhöhung der Versicherungsprämien, gegebenenfalls auch zum Verlust des Versicherungsschutzes führen, sofern keine alternative Versicherung für diesen Fall gefunden wird. Hieraus können sich geringere Einnahmen der Projektgesellschaften ergeben. Gleiches gilt, wenn ein Schaden von der Versicherung zwar reguliert wird, die Fondsgesellschaft allerdings einen gewissen Selbstbehalt zu tragen hat. Beide Fälle könnten zu geringeren Einnahmen der Fondsgesellschaft und somit zu verminderten Ausschüttungen an die Anleger führen. Vollständigkeit der beschriebenen Risiken Die Emittentin hat die in diesem Kapitel beschriebenen rechtlichen und tatsächlichen Risiken im Zusammenhang mit den hier begebenen Genussrechten nach ihrem besten Wissen zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prospektes zutreffend und vollständig wiedergegeben. Weitere wesentliche Risiken existieren nach Kenntnis des Anbieters nicht. 17

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19 Die Chancen im Überblick Hoher Basiszinssatz von 6,25 % Ausschüttung einer Basisverzinsung von 6,25 %. Zusatzchance auf 4 %ige Bonusverzinsung Kurze Mindestlaufzeit von 5 Jahren Kein Agio Handelbarkeit der Genussrechte Verwendung des Genussrechtskapitals für Anschubfinanzierung Chance auf die Ausschüttung einer Bonusverzinsung von zusätzlich bis zu 4 % p.a. bei guter Ertragslage. Die Genussrechte können schon zum Ende des 5. Jahres seit Beitritt gekündigt werden. Ein Agio wird für den Erwerb der Genussrechte nicht erhoben. Ein Verkauf der Genussrechte ist auch vor Ablauf der 5 jährigen Mindestlaufzeit möglich. Die Verwendung des Genussrechtskapitals zur Anschubfinanzierung sorgt für eine hohe Rendite bei einer kurz- bis mittelfristigen Bindung des Kapitals. Hohe Sicherheit durch Energiemix Investitionen in unterschiedliche Energieträger ( Sonne, Wind und Biomasse ). schaffen Sicherheit für den Anleger. Sicherung Erfolg versprechender Anlagenstandorte Preisvorteile beim Einkauf Rohstoffeinkauf und Sicherung Langfristige Investitionssicherheit durch das EEG Große Nachfrage ausländischer Käufer nach Anlagen im Bereich Erneuerbare Energien Erfahrung der Geschäftsführung Die rechtzeitige Sicherung aussichtsreicher Standorte steigert den erzielbaren Gewinn aus der Projektentwicklung. Beim Anlagenkauf können günstigere Preise erzielt werden, wenn z. B. für mehrere Projekte gleichzeitig Solarmodule bestellt werden. Bei der Vorfinanzierung von Substratlieferungen für Biogasanlagen können günstige Preise erzielt werden und die Beschickung der Anlage langfristig sichergestellt werden. Die langfristige Rentabilität von Anlagen zur Erzeugung von Strom aus Erneuerbaren Energien sichert die Möglichkeit, Projekte nach ihrer Entwicklung gewinnbringend verkaufen zu können. Ausländische Investoren durchforsten aufmerksam den deutschen Markt, um fertig entwickelte Erneuerbare-Energien-Anlagen zu kaufen. Hierdurch besteht die Chance von steigenden Preisen beim Verkauf derartiger Anlagen durch die Fondsgesellschaft. Die langjährige Erfahrung der Geschäftsführung führt zu sachkundiger Auswahl von überdurchschnittlich rentablen Projekten. 19

20 Die Chancen im Detail Mit einer Investition in Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH nehmen Sie an den Marktchancen der Boombranche der Erneuerbaren Energien teil. Vor dem Hintergrund von Klimawandel, endlichen konventionellen Energieträgern sowie steigender Gas- und Ölpreise entwickelt dieser dynamische Zukunftsmarkt ein riesiges Potenzial. Das EEG bewirkt durch seine festen Vergütungssätze für die Einspeisung von Strom aus Erneuerbaren Energien hohe Investitionssicherheit. Investitionen in Erneuerbare Energien sind neben den wirtschaftlich interessanten Perspektiven zugleich eine Investition in den Erhalt der Lebensgrundlagen künftiger Generationen. Der Ausbau Erneuerbarer Energien legt den Grundstein für einen schrittweisen Umbau zu einem zukunftsfähigen Energiemix. Durch die gezielte Vorfinanzierung dieser Projekte kann diese Entwicklung vorangebracht werden. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH bietet mit den Genussrechten die Möglichkeit, von den daraus resultierenden Chancen zu profitieren. Vorteile der Vermögensanlage Die Investition in dieses Genussrecht eröffnet eine Reihe von Vorteilen gegenüber konventionellen Zinsanlagen: Hoher Basiszins von 6,25 % Der Basiszins von 6,25 % liegt deutlich über den marktüblichen Renditen anderer Geldanlagen und bietet bei guter Geschäftslage der Emittentin eine überdurchschnittliche Verzinsung des angelegten Kapitals. Zusatz-Chance auf 4 %ige Bonusverzinsung Zudem haben die Anleger die Chance auf eine Bonusverzinsung von bis zu 4 % p.a. Im günstigsten Fall können an den Anleger also bis zu 10,25 % p.a. ausgeschüttet werden. Kurze Mindestlaufzeit von 5 Jahren Das Genussrecht kann bereits nach 5 Jahren gekündigt werden und ist damit auch für Anleger interessant, die eine kurzfristige renditestarke Geldanlage bevorzugen. Kein Agio Anders als bei vielen anderen Geldanlageprodukten, verzichtet die Emittentin auf die Erhebung von Agio, Verwaltungsund Bearbeitungsgebühren. Handelbarkeit der Genussrechte Genussrechte sind grundsätzlich frei übertragbar. Das heißt, es ist jederzeit möglich, sie schon vor Ende der vorgesehenen Mindestlaufzeit von 5 Jahren zu veräußern. Dabei ist UDI gerne behilflich. Unter Umständen kann hierbei sogar ein Gewinn erzielt werden. Reine Anschubinvestition Die UDI Projekt-Finanz II GmbH wird die Vorfinanzierung aussichtsreicher Projekte im Bereich der Erneuerbaren Energien durch Beteiligung übernehmen und so die Bauphase unterstützen. Die fertige Anlage wird in der Regel anschließend veräu- 20

21 Die Chancen im Detail ßert. Das investierte Kapital kann deshalb einschließlich der Gewinnmarge innerhalb kurzer Zeit an die UDI Projekt-Finanz II GmbH zurückfließen und erneut wieder investiert werden. Dies wirkt sich positiv auf die Chancen für die Anleger aus, in den Genuss einer hohen Bonusverzinsung zu kommen. Hohe Sicherheit durch Energiemix Die UDI Projekt-Finanz II GmbH wird in unterschiedliche Projekte der Erneuerbaren Energien investieren, vor allem in den Bereichen Sonne, Wind und Biomasse. Damit steht die Beteiligung auf mehreren tragfähigen Säulen. Dies führt zu einer hohen Sicherheit für den Anleger. Sicherung Erfolg versprechender Standorte zur Errichtung neuer Anlagen Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist durch das Genussrechtskapital in der Lage, sich profitable und preisgünstige Standorte für Projekte zu sichern. Um besonders rentable Projekte initiieren zu können, ist die Qualität der Standorte von großer Bedeutung. So ist z. B. auf Dächern mit Süd-Ausrichtung in sonnenreichen Regionen kann eine optimale Ausbeute an Sonnenenergie durch eine Photovoltaik-Anlage gewonnen werden. Die rechtzeitige Sicherung aussichtsreicher Standorte führt zu einem entscheidenden Vorsprung vor den Mitbewerbern. Preisvorteile können erzielt werden, wenn günstige Standorte unabhängig vom Baubeginn gesichert werden können. Werden mehrere Standorte auf einmal erworben, kann dafür möglicherweise ein Preisnachlass erzielt werden. Grundsätzlich gilt: Je besser der Standort für ein Solar- oder Biomasseprojekt ist, desto höher kann der Verkaufspreis angesetzt werden. Damit steigt der erzielbare Gewinn aus der Projektentwicklung. Dies wiederum führt zu höheren Einnahmen der UDI Projekt-Finanz II GmbH. Preisvorteile beim Einkauf Im Solarbereich bietet sich z. B. die Möglichkeit, durch den Einkauf größerer Mengen von Solarmodulen erhebliche Preisnachlässe zu erzielen. Die Nachfrage nach Solarmodulen und deren Preise schwankt abhängig von Jahreszeit, Marktlage, Angebotssituation usw. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist bestrebt, Module für mehrere Projekte frühzeitig zu einem möglichst günstigen Preis zu erwerben. Dies kommt den Zeichnern des UDI-Genussrechtsfonds zugute. Rohstoffeinkauf und Sicherung Für die Biogasproduktion bauen Landwirte großflächig Energiepflanzen an, um Substrat für die Biogasproduktion zu erzeugen. Damit eine reibungslose Inbetriebnahme der Biogasanlagen möglich ist, müssen die zuliefernden Landwirte bereits während der Planungsphase der Anlage in ausreichender Menge Substrate anbauen. Diese stehen dann für die Anlaufphase der Anlage und bis zur nächsten Ernte zur Verfügung. Der Landwirt geht dabei mit Arbeitsleistung und Saatgut in Vorleistung. Viele Landwirte und so gut wie alle Agrargenossenschaften bestehen daher auf einer Vorfinanzierung der Substrate. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH kann diese Finanzmittel zur Verfügung stellen und damit einen klaren Wettbewerbsvorteil gegenüber Mitbewerbern erzielen. Damit erhöht sich die Chance auf überplanmäßige Gewinne. 21

22 Die Chancen im Detail Langfristige Investitionssicherheit durch das EEG Die Sicherheit durch das EEG für die Einspeisung von Strom aus Erneuerbaren Energien ist durch die Neuregelung im Juli 2008 langfristig gesichert. Das EEG bietet Anreize für Investoren, Anlagen zu bauen und rentabel zu betreiben. Je eher die Anlagen in Betrieb genommen werden, desto höhere Vergütungen sind gesetzlich garantiert und damit können höhere Einnahmen erwirtschaftet werden. Je höher die Nachfrage nach Projekten im Bereich Erneuerbarer Energien ist, desto höher sind auch die Preise, die für solche Projekte erzielt werden können. Entsprechend steigen die Margen, die die UDI Projekt-Finanz II GmbH durch diese Investitionen erzielen kann. Große Nachfrage ausländischer Käufer Zusätzlich zum Marktanreiz durch das EEG durchforsten ausländische Investoren aufmerksam den Markt, um fertige Projekte zu kaufen. Diese Käufer zahlen häufig höhere Preise für ein Projekt, da die Steuergesetzgebung im Ausland oft günstiger ist als in Deutschland. Die große Nachfrage durch ausländische Käufer eröffnet auch für die UDI Projekt-Finanz II GmbH die Chance auf höhere Margen beim Verkauf von Projekten. Erfahrung der Geschäftsführung Die Geschäftsführer der UDI Projekt-Finanz II GmbH, Georg Hetz und Dietmar Hoffmann, sind erfahrene Kaufleute, die sich aus langjähriger Bankerfahrung auf den Bereich der Erneuerbaren Energien spezialisiert haben. Daraus resultieren umfangreiche Kontakte innerhalb der Branche, langjährige Zusammenarbeit mit Lieferanten und das entsprechende Know-how, die der Emittentin z. B. beim Einkauf von Anlagen und Rohstoffen zugute kommen. Die Bedürfnisse der Anleger nach Rentabilität und Sicherheit sind bekannt, so dass mit Sachverstand marktgerechte rentable Projekte ausgewählt werden können. Anleger dürfen auf die optimalen Betreuung durch die erfahrenen Mitarbeiter der UDI bzw. der UDI Projekt-Finanz II GmbH bauen. 22

23 Der Erfolg Erneuerbarer Energien Die nachhaltige und gesicherte Energieversorgung ist eine zentrale Herausforderung, vor der wir heute als Gesellschaft stehen. Der Klimawandel und endliche fossile Energievorkommen auf der einen und der wachsende globale Energiebedarf auf der anderen Seite gefährden erheblich die wirtschaftliche Entwicklung und das Wohlergehen zukünftiger Generationen. Erneuerbare Energien sichern die Energieversorgung der Zukunft Sonne, Wind und Bioenergie leisten schon heute einen wichtigen Beitrag zur Energieversorgung und werden in Zukunft elementarer Bestandteil einer verantwortungsbewussten Energiepolitik sein. Der Ausbau dieser Erneuerbaren Energien schreitet in Deutschland wesentlich schneller voran als prognostiziert. Der Anteil am gesamten deutschen Energieverbrauch lag 2007 mit 219 Mrd. kwh bereits bei neun Prozent. Beim Stromverbrauch konnten 2007 sogar 14,3 % aus Erneuerbaren Energiequellen gedeckt werden. Damit wurde das Ziel der Bundesregierung für 2010 (12,5 %) bereits weit überschritten. Allein der Zuwachs der Stromproduktion eines Jahres aus Erneuerbaren Energien entspricht der Jahresproduktion eines Kernkraftwerkes (2007: 86,71 Mrd. kwh, 2006: 73,04 Mrd. kwh). Hauptträger des Wachstums waren Windenergie, Biogas und Solarstrom. Der EU-Gipfel im März 2007 hat ein verbindliches Ausbauziel für die Erneuerbaren Energien festgelegt: 20 % der Primärenergie sollen bis zum Jahr 2020 im europäischen Durchschnitt aus erneuerbaren Quellen stammen. Erneuerbare Energien sichern die Klimaschutzziele Mit dem UN-Weltklimabericht ist der weltweite Klimawandel mit seinen Folgen nun auch auf internationaler Ebene erkannt worden. Als Hauptverursacher werden Treibhausgase verantwortlich gemacht, die bei der Verbrennung fossiler Energieträger für die Gewinnung von Strom, Wärme und Kraftstoffen entstehen. Allein die Kohlendioxid-Emissionen aus der Energieerzeugung betrugen im vergangenen Jahr weltweit ca. 27 Mrd. Tonnen. Durch Erneuerbare Energien konnten 2007 in Deutschland 115 Mio. Tonnen Kohlendioxid eingespart werden. Bis 2012 sollen es bereits mehr als 120 Mio. Tonnen sein. Erneuerbare Energien stellen die einzige weltweit verfügbare und umweltfreundliche Alternative zu den Energieträgern Öl, Gas, Kohle und Kernkraft dar. Dass der Umstieg möglich ist, zeigt eine von Greenpeace und dem European Renewable Energy Council (ERC) vorgestellte Studie. Demnach kann der Kohlendioxid-Ausstoß bis 2050 halbiert werden, wenn Energieeffizienz ernstgenommen wird und die klimaneutralen und unendlich vorhandenen Erneuerbaren Energien weltweit auf 50 Prozent des Energieverbrauchs ausgebaut werden. Erneuerbare Energien sind die Boombranche mit Zukunft Der Ausbau Erneuerbarer Energien ist ein riesiger Wirtschaftsmotor. So ist der weltweite Umsatz in diesem Bereich im letzten Jahr um 26 % gestiegen. Allein in Deutschland machte er für 2007 rund 25 Mrd. Euro aus. Den größten Anteil am Gesamtumsatz trägt mit über 40 % die Biomasse und hat damit die Windenergiebranche erstmals überholt (5,7 Mrd. Euro). Die Wachstumsraten von Photovoltaik und Biomasse liegen seit 2001 bei 41 bzw. 40 % p. a. Allein im letzten Jahr entstanden zudem etwa neue Arbeitsplätze. Insgesamt arbeiten in Deutschland laut Bundesumweltministerium (BMU) mittlerweile rund Menschen in diesem Bereich. Deutschland ist Technologie- und Weltmarktführer in diesem dynamisch wachsenden Markt. Dieser Technologievorsprung eröffnet der Branche gigantische Exportchancen. Gleichzeitig wächst das Bewusstsein für Klima, Umwelt und eine nachhaltige Energieversorgung und damit die Nachfrage nach Erneuerbaren Energien. Bei stabiler Entwicklung vor Ort gewinnt der Export einen immer größeren Stellenwert. 23

24 Energie aus Biomasse Von der Pelletheizung für das eigene Haus bis zum Biomasseheizkraftwerk Biomasse ist besonders vielseitig und bietet insbesondere in den strukturschwachen ländlichen Räumen ein großes Energie- und Arbeitsplatzpotenzial. Biomasse kann stofflich und energetisch verwertet werden. Treibstoffe, Wärme und Strom lassen sich aus nachwachsenden Rohstoffen wie Holz (Hackschnitzel oder Pellets), Stroh, Pflanzenölen, Bioalkoholen und Biogasen gewinnen, ebenso aus Abfällen. Biogas wird im künftigen Energiemix zur Stromversorgung eine zentrale Rolle einnehmen. Das Multitalent Biogas sichert Mobilität und Energieversorgung zugleich Biogas wird gewonnen, indem Pflanzen wie Mais, Getreide, Grasschnitt usw. in Fermentern vergoren werden. Durch den Gärprozess entsteht Methangas, das in Blockheizkraftwerken verbrannt wird, um Strom und Wärme zu erzeugen. Da sich Biogas gut speichern lässt, kann die Stromproduktion dem Verbrauch gezielt angepasst werden. Als immer verfügbare Energiequelle ergänzt Biogas Windkraft und Sonnenenergie ideal. Denn Biogas liefert Energie rund um die Uhr und ist daher grundlastfähig, während Windstärke und Sonneneinstrahlung schwanken. Wärme ist bei der Biogasproduktion sinnvolles Nebenprodukt: Dezentrale Biogas-Blockheizkraftwerke erzeugen Strom und versorgen gleichzeitig beispielsweise Gartenbaubetriebe, Krankenhäuser, Schulen und Produktionsbetriebe mit Wärme. Die nährstoffreichen Gärrückstände liefern zudem wertvollen biologischen Dünger und können wieder auf die Felder ausgebracht werden ein Beispiel für ebenso simples wie perfektes Recycling von Rohstoffen. Wird Biogas verbrannt, fällt nur so viel Kohlendioxid an, wie die Pflanzen kurz zuvor während ihres Wachstums aufgenommen haben. Dadurch vermeiden Biogasanlagen klimaschädliche Kohlendioxidemissionen, die sonst aus fossilen Energieträgern freigesetzt würden. Biogas kann doppelt effektiv sein: Wenn Gülle oder Stallmist mit vergoren werden, erspart dies zusätzlich Methanemissionen aus der Viehhaltung. Das Methan wird verbrannt statt in die Luft abgegeben. Schließlich weist Methan ca. den 23-fachen Treibhauseffekt von CO 2 auf. Biogas ist für unterschiedlichste Funktionen sowie zeitlich und räumlich flexibel einsetzbar. BioMethan kann in Tanks abgefüllt und in Flaschen oder Pipelines transportiert werden. Weil seine Eigenschaften denen des Erdgases entsprechen, kann es dessen Infrastruktur nutzen. Auch als Kraftstoff kann Biogas eingesetzt werden. Biogasproduktion ist Boombranche Ende 2007 waren in Deutschland bereits über Biogasanlagen mit einer elektrischen Gesamtleistung von Megawatt in Betrieb. Sie erzeugten vor allem Strom, aber auch Wärme. Biogas als Erdgasersatz aus nachwachsenden Rohstoffen, organischen Nebenprodukten und Abfällen gehört die Zukunft. Biogas ist ein kraftvoller Motor für den Arbeitsmarkt und eine Chance für die regionale Wirtschaft: Die Biogasproduktion eröffnet Landwirten ein lohnendes neues Arbeitsfeld. Im Jahr 2007 waren in der Biogasbranche ca Menschen tätig. Bis 2020 rechnet man mit Beschäftigten. Zudem profitieren beim Bau von Biogasanlagen die Betriebe vor Ort. 24

25 Windenergie Die Idee der guten alten Windmühle erlebt seit vielen Jahren in den modernen Windenergieanlagen eine erfolgreiche Renaissance. Mittlerweile haben sich Windkraftanlagen mit Nennleistungen von über 2 Megawatt etabliert. Die Entwicklung geht in Richtung Offshore-Standorte: Vor den Meeresküsten, wo der Wind stärker und stetiger weht, können große Windparks mit mehr als 4 Megawatt-Anlagen errichtet werden. Offshore-Windparks liefern z. B. in Dänemark und Großbritannien wegen der idealen Windverhältnisse dort bereits große Strommengen. Windkraft hat nach wie vor den größten Anteil im Energiemix der Erneuerbaren Energien. Deutschland ist seit vielen Jahren weltweit in der Spitzengruppe bei der installierten Leistung. Ende 2007 drehten sich in Deutschland Windenergieanlagen mit einer Gesamtleistung von Megawatt konnten die Betreiber die Rekordmenge von 39,5 Mrd. kwh Windstrom ins Netz einspeisen. Die Windenergie deckt damit bereits 7,2 % des deutschen Stromverbrauchs. Rund Menschen sind mittlerweile mit der Planung, dem Bau und dem Betrieb von Windkraftanlagen beschäftigt. Die Windenergiebranche hat sich so zu einem dauerhaften Garanten für Arbeitsplätze entwickelt. Aufgrund der großen Nachfrage muss für Neuanlagen derzeit mit einer Lieferfrist von mehreren Jahren gerechnet werden. Die Windenergie erlebt einen Export-Boom: Deutsche Hersteller und Zulieferer dominieren ein Drittel des Weltmarkts. Weltweit wurden 2006 Windenergieanlagen mit einem Investitionsvolumen von über 15 Mrd. Euro gebaut ein jetzt schon gigantischer Markt. 70 Prozent der deutschen Anlagen gehen inzwischen ins Ausland. Langfristige Prognosen gehen von einem jährlichen Zubau weltweit von bis Megawatt aus. Damit können 2020 bereits 15 % des Weltstromverbrauchs mit Windenergie gedeckt werden. Die Entscheidung der Bundesregierung zur Bereitstellung der Netze für Offshore-Windparks durch die Netzbetreiber und der Beschluss zum Bau eines Offshore-Testfelds werden die effektive Nutzung der Windenergie vorantreiben. Mehr Windenergie mit weniger Anlagen ermöglicht das sogenannte Repowering die Modernisierung von Anlagen, die schon lange in Betrieb sind. 25

26 Sonnenenergie Sonnenenergie spendet Leben und ist unbegrenzt verfügbar. Als unsere größte Energiequelle liefert die Sonne pro Jahr eine Energiemenge, die etwa dem fachen des Weltenergiebedarfs entspricht. Sonnenenergie wird entweder in elektrische Energie umgewandelt (Photovoltaik) oder zur Warmwasserbereitung (Solarthermie) genutzt. Innovationen machen die Systeme leistungsfähiger und kostengünstiger. Photovoltaik: Strom aus Sonnenenergie Der Photovoltaik-Markt boomt. Zusätzlich zum positiven Image geht von der Photovoltaik eine technische Faszination aus vom solaren Taschenrechner bis zum Multimegawatt- Solarkraftwerk ist alles möglich. Der Ursprung liegt in der Weltraumtechnik: Satelliten werden seit den späten 50er Jahren mit Hilfe von Solarzellen mit Energie versorgt. Mittlerweile wird Photovoltaik auf der ganzen Welt eingesetzt, um Strom zu erzeugen - auf Dächern oder Freiflächen. Sonnenreiche Regionen könnten künftig den Großteil ihres Energiebedarfs über Solarmodule decken. Deutsche Solartechnik entwickelt sich zunehmend zum Exportschlager. Der Bundesverband Solarwirtschaft e.v. (BSW- Solar) rechnet bis 2010 mit einem Anstieg der Exportquote von 40 % auf 50 %. In den letzten Jahren haben deutsche Photovoltaikunternehmen nach Angaben des Wirtschaftsverbandes ihren Auslandsumsatz von 232 Mio. Euro im Jahr 2004 auf rund Mio. Euro im Jahr 2007 mehr als verzehnfacht. Auch in den nächsten Jahren wird die deutsche Solarwirtschaft ihre Weltmarktposition weiter ausbauen können. Nach Ansicht von Wirtschaftsexperten wird der weltweite Photovoltaikmarkt in den nächsten 15 Jahren jährlich um über 20 % wachsen. Solarthermie: Wärme aus Sonnenenergie Das ist der Trend des 21. Jahrhunderts am Bau: Deutschland ist zurzeit mit Abstand der größte Markt für solarthermische Anlagen in Europa. Auch in unseren Breitengraden können Sonnenkollektoren rentabel Energie erzeugen. Die Kosten für Öl und Gas steigen inzwischen derartig, dass solare Heizsysteme für den Eigenheimbesitzer immer interessanter werden. Die Sonnenkollektorfläche in Deutschland wurde seit 1998 mehr als verdoppelt. Rekordpreise bei Öl und Gas und ein Förderprogramm der Bundesregierung sorgten bereits zu Jahresbeginn 2008 für einen starken Anstieg der Nachfrage nach Solaranlagen. Der BSW-Solar erwartet daher 2008 einen Marktzuwachs in Deutschland von rund 40 % gegenüber dem Vorjahr. Allein in den nächsten fünf Jahren rechnet der Branchenverband in Deutschland mit Investitionen von über zehn Mrd. Euro in Solaranlagen zur Wärmeerzeugung. In den letzten Jahren wurden in der deutschen Solarbranche bereits über neue Arbeitsplätze geschaffen und rund eine Million Solarwärme-Anlagen installiert. 26

27 Das Erneuerbare-Energien-Gesetz Das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) dient in Deutschland als wirkungsvolles Instrument zum Ausbau Erneuerbarer Energien. Produzenten von Strom aus Wasserkraft, Biomasse, Geothermie, Windenergie und Solarenergie bekommen aufgrund dieses Gesetzes für den eingespeisten Strom eine feste Vergütung für einen garantierten Zeitraum von 20 Jahren. Das macht die Stromproduktion auch für kleine und mittelständische Erzeuger wirtschaftlich interessant und sicher. Durch diese Regelung hat Deutschland international eine Spitzenstellung beim Ausbau Erneuerbarer Energien einnehmen können. Aufgrund seiner Vorteile hat das EEG inzwischen in vielen Ländern Nachahmer gefunden. Die Höhe der Vergütung für den Strom hängt von der Energiequelle und der Größe der Anlage ab. Eine Rolle spielt auch der Zeitpunkt der Installation der Anlage: je später eine Anlage in Betrieb genommen wird, desto geringer ist der Tarif. Das EEG sorgt für den zügigen Ausbau der umweltschonenden Erneuerbaren Energien nicht durch Subventionen, sondern durch eine Umlage. Die Kosten können von den Netzbetreibern und Energieversorgungsunternehmen in einer Mischkalkulation auf alle Stromverbraucher umgelegt werden. Das EEG ist äußerst effektiv. Allein im Jahr 2007 wurden durch die Nutzung Erneuerbarer Energien insgesamt rund 115 Mio. Tonnen CO 2 weniger freigesetzt. Durch reduzierte Importe von Öl, Gas und Kohle konnten 4,3 Mrd. Euro eingespart werden. Deutschland macht sich so mehr und mehr unabhängig von teuren und umweltschädigenden Energieimporten. Zusätzlich zum EEG fördert das Erneuerbare-Energien- Wärmegesetz regenerative Wärmetechnologien. Der Anteil von Wärme aus solar- und geothermischen Anlagen, Pelletheizungen, Wärmepumpen oder durch die anteilige Nutzung von Bioöl und Biogas soll damit von derzeit 6 % auf 14 % bis 2020 ausgebaut werden. Ab 2009 erklärt dieses Gesetz deutschlandweit erneuerbare Wärmetechnologie zum Heizungsstandard für Neubauten. 27

28 Geplante Verwendung des Genussrechtskapitals Qualitätskriterien für Investitionen In allen Geschäftsfeldern der UDI-Gruppe sind Projekte bereits in Planung, die mit dem Kapital aus den Genussrechtsbeteiligungen über Beteiligung finanziert werden können. Die UDI-Qualitätskriterien stellen sicher, dass nur die aussichtsreichsten Anlagenobjekte ausgewählt und finanziert werden. Photovoltaik Geplant sind mehrere Photovoltaik-Anlagen an verschiedenen Standorten. Diese werden teils auf Dächern, teils auf Freiflächen u. a. in Nürnberg errichtet. Standorte wurden vor allem in Süddeutschland gewählt, da diese durch stärkere Sonneneinstrahlung als in den meisten anderen Regionen Deutschlands eine hohe Energieleistung und damit hohe Erträge erwarten lassen. Die UDI-Qualitätskriterien für Solarprojekte: Standortwahl Mindestens 2 unabhängige Gutachter bestätigen jeweils mit einem Solargutachten die Qualität des Standorts. In Frage kommen ausschließlich sonnenreiche Standorte mit hoher Globalstrahlung. Solarmodule Nur Module renommierter Hersteller mit hoher Qualität und Wirkungsgrad kommen zum Einsatz. Entsprechende Kontakte zur Branche sichern günstigen Einkauf. Biogas/Biomasse Für das Jahr 2009 plant die UDI-Gruppe 4 bis 6 Projekte im Sektor Biogasproduktion umzusetzen. Neben der Bündelung mehrerer landwirtschaftlicher Einzelanlagen in gemeinsamen Fonds liegt hierbei das strategische Augenmerk auch auf dem Zukunftsbereich Gasaufbereitung und Einspeisung in das Erdgasnetz. Unterstützt wird sie von mehreren renommierten Partnern. Die UDI-Qualitätskriterien für Biogasprojekte: Langfristige Substratlieferverträge sichern für die Biogasproduktion pflanzliche Rohstoffe von gleichbleibend hoher Qualität. Diese ist entscheidend für die Effektivität, mit der die Gärprozesse in der Biogasanlage ablaufen und folglich für die Menge an produziertem Biogas. Zudem wird nur Substrat aus Pflanzen eingesetzt, die nicht gentechnologisch verändert wurden. Bewährte Technik garantiert eine hohe Ausbeute bei der Biogasproduktion. Wir setzen dabei ausschließlich auf erfahrene Anlagenbauer und sichern uns zusätzlich durch unabhängige Gutachten ab. Wind In Deutschland sind großflächige Windparks dank der bisherigen Entwicklung eher Mangelware. Deswegen konzentrieren sich die Aktivitäten der UDI-Gruppe auf die Akquisition von Einzelanlagen an windstarken Standorten. Zusätzlich 28

29 Geplante Verwendung des Genussrechtskapitals kommen für Investitionen auch Länder aus der EU in Frage, die eine ähnliche Förderung der Erneuerbaren Energien wie Deutschland garantieren. Die UDI-Qualitätskriterien an Windkraftprojekte: Standort Mindestens zwei unabhängige Gutachter bestätigen mit Windgutachten die Qualität des Standorts. Nur windreiche Standorte mit mindestens 6 m/s durchschnittlicher Windgeschwindigkeit in Nabenhöhe kommen für die Investition in Windkraftanlagen durch die UDI Projekt-Finanz II GmbH in Frage. Geschäftspartner UDI wird nur mit Initiatoren zusammenarbeiten, die in der Vergangenheit bewiesen haben, dass sie in der Lage sind, Windparks professionell zu betreiben. Hierzu gehört neben der Auswahl des geeigneten Anlagenherstellers ein entsprechendes Know-how im laufenden Betrieb. Ausschlusskriterien Die UDI-Gruppe investiert ausschließlich in Unternehmen, die sich dem Prinzip der Nachhaltigkeit verpflichtet sehen, das Ökonomie, Ökologie und soziale Verantwortung verbindet. Das Genussrechtskapital kommt deshalb nur umweltgerechten und sozialverträglichen Projekten zugute. Grundsätzlich ausgeschlossen sind Investitionen in folgenden Bereichen: Atomenergie Gentechnik in der Landwirtschaft Rüstung und Waffenproduktion Tierversuche Kinderarbeit Zwangsarbeit Diskriminierung von ethnischen und sozialen Minderheiten 29

30 Die Emittentin Angaben zur UDI Projekt-Finanz II GmbH Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der UmweltDirektInvest-Beratungsgesellschaft (UDI) und gehört zum UDI-Konzern. Das Kapital der UDI Projekt Finanz II GmbH und die Stimmrechte werden zu 100 % von der UDI gehalten bzw. ausgeübt. Auf je 1.000,- entfällt eine Stimme, so dass bei einem Stammkapital von insgesamt 25 Stimmen auf die UDI entfallen. Es gibt keine vom HGB abweichende Haftungsregelung. Die UDI hat entsprechend ihres Beteiligungsverhältnisses Anspruch auf Gewinnbeteiligung. Dieser Anspruch wird nachrangig nach den Ansprüchen der Genussrechtsinhaber bedient. Das Management verfügt über langjährige Erfahrung in der Finanzdienstleistungs-, Windenergie-, Biomasse- und Solarenergiebranche. Das hierbei erworbene Wissen fließt in die Entscheidungen ein, in welche Projekte die Gelder der UDI Projekt-Finanz II GmbH investiert werden sollen, um sowohl ökologisch als auch wirtschaftlich erfolgreich zu sein. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist im Jahr 2008 auf unbestimmte Zeit gegründet worden und unterliegt deutschem Recht. Aufsichtsgremien oder Beiräte bestehen bei der UDI Projekt-Finanz II GmbH nicht. Unternehmensgegenstand und die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der UDI Projekt-Finanz II GmbH sind die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und für eigene Rechnung durch die Anlage in Wertpapieren, Anleihen und Festgeld sowie direkter oder indirekter Erwerb, Halten, Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich regenerativer Energien. Die Gesellschaft darf Unternehmensverträge aller Art abschließen und namentlich die Leitung und Führung anderer Unternehmen übernehmen. Sie darf zwecks weiterer Kapitalbeschaffung Anleihenkapital, Genussrechtskapital oder stilles Beteiligungskapital begeben, deren Beteiligungsmodalitäten bzw. Ausgabebedingungen die Geschäftsführung zu vereinbaren berechtigt ist. Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Filialen und Zweigniederlassungen im Inund Ausland zu errichten. Angaben zum UDI Konzern Der UDI Konzern hat seinen Sitz in Nürnberg, Lina-Ammon- Str. 30, Nürnberg. Herrschendes Unternehmen ist die UDI UmweltDiretkInvest Beratungsgesellschaft mbh. Diese hält 100 % der Anteile an der Emittentin UDI Projekt Finanz II GmbH. Die Emittentin ist somit ein Konzernunternehmen im Sinne der 15 ff AktG. 30

31 Die Emittentin Angaben zur UDI UDI versteht sich als Finanzdienstleister für Menschen, die ökologisch sinnvolle Kapitalanlagen und gleichzeitig attraktive Renditen suchen. Anspruch der UDI sind Investitionen in ökologisch sinnvolle und qualitativ hochwertige Projekte. Diese bieten im Vergleich zu herkömmlichen Anlageformen eine langfristig rentable Alternative, die Gesellschaft, Umwelt und Anleger nachhaltige Vorteile bringt als Vertrieb für die Einwerbung von Eigenkapital für Windkraftprojekte gegründet, gehört UDI heute zur Spitzengruppe von Anbietern ökologischer und steueroptimierter Kapitalanlagen hat UDI ihr Angebot auf Solarprojekte ausgeweitet. Seit 2006 gehört auch Biogas zu den Geschäftsfeldern. Qualität steht bei allen Produkten an oberster Stelle. Dem Wissen ihrer Experten und der Qualität ihrer Beteiligungsangebote vertrauen bereits über Anleger. Insgesamt wurde bisher Eigenkapital in Höhe von über 190 Mio. Euro platziert. Durch das Kapital der Anleger konnten 69 Windparks, Solarprojekte und Biogasanlagen mit Eigenkapital ausgestattet werden. Mit dem jährlich erzeugten Wind- und Solarstrom können über 1,3 Mio. Menschen ausreichend mit umweltfreundlicher Energie versorgt werden. Zusätzlich werden t Kohlendioxid- Emissionen eingespart. Heute kann UDI in allen wichtigen Bereichen im Energiemix der Erneuerbaren Energien langjährige Erfahrung vorweisen, um neue Projekte kompetent zu realisieren. Hierfür ist zusätzliches Investitionskapital erforderlich. Um dieses Kapital zu akquirieren, geeignete Projekte zu finden, deren Qualität zu prüfen und zu entscheiden, wie diese Projekte mit Kapital ausgestattet werden können, wurde die UDI Projekt-Finanz II GmbH gegründet. An deren Erfolg können Sie über die Genussrechte partizipieren. Sie nehmen damit an den zukünftigen Gewinnen der UDI Projekt-Finanz II GmbH teil. Zusätzlich kommt Ihr Kapital dabei der Umwelt und unser aller Zukunft zugute. Die Mitglieder der Geschäftsführung Georg Hetz, 56 Jahre, Bankkaufmann, Lina-Ammon-Str. 30, Nürnberg, war ca. 30 Jahre in unterschiedlichen Positionen bei verschiedenen Banken tätig, unter anderem in verantwortlicher Position bei der Gründung einer großen deutschen Direktbank. Die zweite Bankgründung, in diesem Falle eine grüne Direktbank mit Sitz in Nürnberg, gestaltete Georg Hetz als Vertriebsleiter aktiv mit und war für die erfolgreiche Einwerbung des gesamten Eigenkapitals von rund 50,5 Mio. DM verantwortlich gründete er mit Partnern aus der Windenergiebranche die UDI, deren Tätigkeit im Vertrieb von Eigenkapital an Wind-, Solarparks und Biogasanlagen besteht. Das Know-how aus der Platzierung von 49 Windparks, zahlreichen Solar- und Biogasprojekten sowie die Erfahrungen aus dem Praxisbetrieb der Anlagen kommen der UDI Projekt-Finanz II GmbH zugute. Dietmar Hoffmann, 42 Jahre, Bankfachwirt, Lina-Ammon-Str. 30, Nürnberg,war 20 Jahre bei verschiedenen Banken tätig, bevor er in die Erneuerbare-Energien-Branche zur UDI wechselte. Als Vertriebsleiter der UDI ist er für die komplette Einwerbung des Eigenkapitals verantwortlich. Als Geschäftsführer der UDI Projektverwaltungsgesellschaft mbh verantwortete er die Fremdfinanzierung und Begleitung diverser Wind- und Solarenergieprojekte. Eine Funktionstrennung im Sinne einer konkreten Aufgabenverteilung besteht in der Geschäftsführung der UDI Projekt-Finanz II GmbH nicht. Verflechtungen Georg Hetz, Geschäftsführer der UDI Projekt-Finanz II GmbH, ist gleichzeitig geschäftsführender Gesellschafter der mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betrauten UDI UmweltDirektInvest Beratungsgesellschaft mbh. Dietmar Hoffmann, Geschäftsführer der UDI Projekt-Finanz II GmbH, ist Vertriebsleiter der mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betrauten UDI UmweltDirektInvest Beratungsgesellschaft mbh. Weitere Verflechtungen bestehen nicht. 31

32 Die Emittentin und ihr Kapital Firma, Sitz und Geschäftsanschrift der Emittentin UDI Projekt-Finanz II GmbH Kellerweg 12, Roth (Sitz) Lina-Ammon-Str. 30, Nürnberg (Geschäftsanschrift) Datum der Gründung der Emittentin Geschäftsführer Für die Emittentin maßgebliche Rechtsordnung Rechtsform der Emittentin Gegenstand des Unternehmens Zuständiges Registergericht Georg Hetz, Dietmar Hoffmann Die Emittentin unterliegt der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Die Emittentin ist eine Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH. Unternehmensgegenstand der UDI Projekt-Finanz II GmbH ist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und für eigene Rechnung durch die Anlage in Wertpapieren, Anleihen, Festgeld sowie der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von finanziellen Beteiligungen an anderen Unternehmen insbesondere aus dem Bereich regenerativer Energien. Die Gesellschaft darf Unternehmensverträge aller Art abschließen und namentlich die Leitung und Führung anderer Unternehmen übernehmen. Sie darf zwecks weiterer Kapitalbeschaffung Anleihenkapital, Genussrechtskapital oder stilles Beteiligungskapital begeben, deren Beteiligungsmodalitäten bzw. Ausgabebedingungen die Geschäftsführung zu vereinbaren berechtigt ist. Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Filialen und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland zu errichten. AG Nürnberg Registernummer der Emittentin HRB Kurzbeschreibung des UDI-Konzerns und der Einordnung der Emittentin in diesen Höhe des gezeichneten Kapitals Die Emittentin ist ein Konzernunternehmen im Sinne von 15 AktG, 290 HGB. Siehe zur Beschreibung des Konzerns und zur Einordnung der Emittentin in diesen die Angaben auf S. 29 Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung entspricht das gezeichnete Kaptial der Emittentin dem Gründungskapital in Höhe von , welches vollständig eingezahlt ist. Auf das gezeichnete Kapital waren somit zum Datum der Prospektaufstellung keine Kapitaleinlagen ausstehend. Art der Anteile, in die das Kapital zerlegt ist Stammkapital zerlegt in GmbH - Anteile zu je Hauptmerkmale der Anteile Mit den GmbH-Anteilen verbundene Hauptrechte: Anspruch auf Gewinnbeteiligung, 1 9 Abs. 1 GmbHG, 10 Gesellschaftsvertrag, Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter an veräußerten GmbH-Anteilen, 5 Gesellschaftsvertrag, Recht auf Zustimmung bei Veräußerung von GmbH, Anteilen, 5 Gesellschaftsvertrag, Recht auf Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters, 8 Gesellschaftsvertrag, Abweichungen der Haftungssumme von dem Betrag der Beteiligung bestehen nicht. Während die GmbH-Anteile eine Gewinn- und Verlustbeteiligung und Stimmrechte in der Gesellschaft gewähren und zur Haftung für Gesellschaftsschulden verpflichten, hat der Genussrechtsinhaber neben seiner Gewinn- und Verlustbeteiligung die Rechte auf Verkauf und Kündigung der Anteile und Informationsrechte. Eine genaue Aufstellung der Rechte der Genussrechtsinhaber findet sich auf S

33 Die Gründungsgesellschafter der Emittentin Name der Gründungsgesellschafter Sitz der Gründungsgesellschafterin Gesamtbetrag der von der Gründungsgesellschafterin insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen Einzige Gründungsgesellschafterin ist die UmweltDirektInvest- Beratungsgesellschaft mbh. Kellerweg 12, Roth Der Gesamtbetrag der gezeichneten und eingezahlten Einlagen beträgt Die wichtigsten Vertragspartner Vertrag Vertragspartner Vertragsdatum Vertragsgegenstand Kündigungs- und Rücktrittsrechte Vertriebsvereinbarung für die Eigenkapitaleinwerbung UDI UmweltDirekt- Invest Beratungsgesellschaft mbh Die exklusiv Einwerbung des gesamten Genussrechtskapitals Endet mit der Platzierung des Genussrechtsfonds; nur aus wichtigem Grund kündbar Vertrag über die Anlegerbetreuung und Fondsverwaltung UDI UmweltDirekt- Invest Beratungsgesellschaft mbh Die Übernahme der Anlegerverwaltung und die Fondsverwaltung Endet mit dem Ende der Fondsgesellschaft, nur aus wichtigem Grund kündbar 33

34 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die Emittentin UDI Projekt-Finanz II GmbH wurde als 100-prozentige Tocherfirma der UDI UmweltDirektInvest Beratungsgesellschaft mbh gegründet. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am unter der Nummer HRB beim Amtsgericht Nürnberg. Die Eröffnungsbilanz erfolgte somit zum Seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz sind keine bilanz- bzw. erfolgswirksamen Vorfälle angefallen, so dass auf die Darstellung einer Zwischenübersicht verzichtet wurde. Da es sich um eine Neugründung handelt, weist die Eröffnungsbilanz zum lediglich die Einlage der Gründungsgesellschafterin auf. Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Nachfolgend dargestellte Prognosen zur künftigen Vemögens-, Finanz- und Ertragsllage der Emittentin wurden unter der Berücksichtigung der Investitionskriterien (Siehe S. 28) der UDI Projekt Finanz II GmbH erstellt. Die Prognose hinsichtlich der Vermögenslage wird im Rahmen der dargestellten Planbilanz für die Jahre 2008 bis 2015 dargestellt. Aus der Ergebnis- und Liquiditätsprognose wird die Prognose der Finanzlage für den selben Zeitraum in Kurzform wiedergegeben, die prognostizierte Ertragslage geht aus der Prognose Gewinn-und-Verlustrechnung hervor. ERÖFFNUNGSBILANZ UDI Projekt-Finanz II GmbH Roth zum 19. November 2008 AKTIVA A. Umlaufvermögen Euro I. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben be Kreditinstituten und Schecks ,00 PASSIVA A. Eigenkapital Euro I. Gezeichnetes Kapital , , ,00 Mittelverwendung in Euro 1. Emissionskosten Vertriebskosten Genussrechte bis zu Investitionen in EEG - Projekte und Gesellschaftsbeteiligungen Gesamt Mittelherkunft in Euro 1 Genussrechtskapital Gesamt Fremdkapital wird nicht aufgenommen. 34

35 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Planbilanz der UDI Projekt-Finanz II GmbH in (Prognose) Aktiva A. Umlaufvermögen I. Sonstige Vermögensgegenstände / stille Beteiligungen II. Kassenbestand, Bundesbankguth., Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Bilanzsumme Passiva A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II.Bilanzergebnis A1. Genussrechtskapital B. Rückstellungen I. Gewerbesteuer II. Körperschaftsteuer / Soli III. Abschluss-/Prüfungskosten C. Verbindlichkeiten sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme Erläuterung zur Planbilanz Aktiva: A. Umlaufvermögen I. Sonstige Vermögensgegenstände / stille Beteiligungen Diese Position gibt an, welcher Betrag in dem jeweiligen Jahr in Investitionen der UDI Projekt-Finanz II GmbH gebunden ist. II. Kassenbestand, Bundesbankguth., Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Hier wird der jeweilige Kassenbestand der UDI Projekt-Finanz II GmbH aufgeführt. Passiva: A. 1 Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital Diese Angabe bezieht sich auf die von der Gründungsgesellschafterin der UDI Projekt Finanz II GmbH eingezahlte Stammeinlage der GmbH. II. Bilanzergebnis Das Bilanzergebnis bezeichnet das Ergebnis der Gewinn- und Verlustrechnung für das jeweilige Jahr. A1. Genussrechtskapital Diese Position gibt den jeweiligen Stand der Einwerbung des Genussrechtskapitals wieder. Mit dem Ende der Einwerbung wird nach dieser Prognose für Anfang 2010 gerechnet. B. Rückstellungen I. Gewerbesteuer Hier wird die fällige Gewerbesteuer ausgewiesen. II. Körperschaftsteuer / Soli Der hier eingestellte Betrag gibt die Summe wieder, die im Rahmen der Körperschaftssteuer und des Solidaritätszuschlages zu entrichten ist. III. Abschluss-/Prüfungskosten Die Abschluss- und Prüfungskosten werden hier mit einem Betrag von null ausgewiesen, da diese Kosten im Laufe des Jahres anfallen und zum Stichtag der Planbilanz, dem des jeweiligen Jahres bereits beglichen sind. Die Höhe der Abschluss- und Prüfungskosten entnehmen Sie bitte der Aufstellung Gewinn- und Verlustrechnung. C. Verbindlichkeiten Diese Position gibt die Verbindlichkeiten der Gesellschaft im jeweiligen Jahr wieder. 35

36 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Planzahlen in (Prognose) Jahr Investition ( ) Erträge ( ) Ergebnis ( ) Der Emittent erzielt Einkünfte aus Beteiligungsvermögen. Eine Produktion findet nicht statt. Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Erläuterung zu den Planzahlen Investitionen Diese Position gibt an, welcher Betrag in dem jeweiligen Jahr in Investitionen der UDI Projekt Finanz II GmbH gebunden ist. Ergebnis Das Ergebnis entspricht dem Jahresüberschuss nach der Gewinn- und Verlustrechnung. Erträge Hier wird ausgewiesen, welche Erträge die UDI Projekt- Finanz II GmbH nach dieser Prognose aus der Investitionstätigkeit in dem jeweiligen Jahr erzielen wird. 36

37 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Gewinn- und Verlustrechnung in (Prognose) Jahr Umsatz- und Beteiligungserlöse Personalaufwand Emissionskosten Vertriebskosten Genussrechte Abschluss- und Prüfungskosten Sonstige Kosten / Verwaltung Basisverzinsung Genussrechte Bonusverzinsung Ergebnis vor Steuern Körperschaftsteuer Gewerbeertragsteuer Jahresüberschuss Gewinn / Vortrag aus Vorjahr Bilanzergebnis Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatz- und Beteiligungserlöse Diese Position gibt die nach dieser Prognose zu erwartenden Erlöse der UDI Projekt Finanz II GmbH aus Investitionsprojekten oder dem Verkauf von Unternehmensbeteiligungen wieder. 2. Personalaufwand Für die Betreuung der Anleger der UDI Projekt Finanz II GmbH entstehen Personalkosten. 3. Emissionkosten Hier werden die Kosten für die Prospekterstellung, steuerliche Beratung und rechtliche Prüfung dargestellt. 4. Vertriebskosten Genussrechte Als Vertriebskosten fallen die Provisionen für die erfolgreiche Einwerbung des Genussrechtskapitals an. 5. Abschluss- und Prüfungskosten Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses. 6. Sonstige Kosten / Verwaltung Hier werden sonstige im Rahmen der Fondsverwaltung anfallende Kosten ausgewiesen. 7. Basisverzinsung Genussrechte Dieser Posten gibt die an die Anleger im jeweiligen Jahr auszuzahlende Basisverzinsung wieder 8. Bonusverzinsung Für die Auszahlung der Bonusverzinsung ist der hier eingestellte Betrag eingeplant. 9. Ergebnis vor Steuern Der Betrag gibt das Ergebnis vor Steuern wieder. 10. Körperschaftssteuer Die im jeweiligen Jahr durch die UDI Projekt-Finanz II GmbH voraussichtlich zu entrichtende Körperschaftssteuer. 11. Gewerbeertragssteuer Die im jeweiligen Jahr durch die UDI Projekt-Finanz II GmbH voraussichtlich zu entrichtende Gewerbeertragssteuer. 12. Jahresüberschuss Der Jahresüberschuss gibt das Ergebnis der UDI Projekt Finanz II nach Steuern wieder. 13. Gewinn / Vortrag aus Vorjahr Diese Postion gibt an welche Verluste oder Überschüsse aus dem Vorjahr in die Gewinn- und Verlustrechnung eingestellt werden müssen. 14. Bilanzergebnis Das Bilanzergebnis gibt das Ergebnis der UDI Projekt-Finanz II GmbH nach Steuern und nach Verrechnung der Vorjahresergebnises wieder. 37

38 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Erläuterungen zur Liquiditätsplanung 1. Anfangsbestand Bank Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH mit einer Stammeinlage in Höhe von Euro. Der Bankkontobestand per beträgt ca Euro 2. Einzahlung Genussrechtskapital Die Planrechnung geht davon aus, dass 2008 Euro , 2009 Euro und 2010 ca. Euro an Genussrechtskapital gezeichnet wird. Die tatsächlichen Einzahlungen von Kapitanlegern können von dieser Annahme abweichen und würden zu einer Veränderung der geplanten Projekte und der geplanten Kostensituation führen. 3. Umsatz- und Beteiligungserlöse Es ist geplant, Kapital als stille Beteiligungen an verschiedene Projektgesellschaften auszuleihen. Für die stille Beteiligung erhält die UDI Projekt-Finanz II GmbH Vergütungen. 4. Kapitalrückführung von Projektgesellschaften Nach Abschluss des jeweils durchgeführten Projekts im Bereich der regenerativen Energien wird das vergebene Fremdkapital zurückgeführt. In der Planrechnung wird davon ausgegangen, dass nach Einwerbung des gesamten Genussrechtskapitals durchschnittlich Euro ausgeliehen sein sollen. Aus Vereinfachungsgründen werden die laufend durchgeführten Umschichtungen zwischen verschiedenen Projekten in der Planrechnung nicht gezeigt. 5. Ausleihung stille Beteiligungen In der Planrechnung wird die regelmäßige stille Beteiligung an Biomasse-, Wind- und Solaranlagen unterstellt. Die verschiedenen Umschichtungen zwischen den einzelnen Beteiligungsprojekten werden in der Planrechnung nicht dargestellt. 6. Emissionskosten / Prospekterstellung Für die Erstellung und den Druck des vorliegenden Verkaufsprospekts wird mit Ausgaben in Höhe von ca Euro kalkuliert. 7. Vertriebskosten Genussrechte Die im Platzierungszeitraum anfallenden Kosten für die Vermittlung und den Vertrieb des Genussrechtskapitals betragen ca Euro. Entsprechend der prognostizierten Einzahlung des Genussrechtskapitals ist 2008 mit Euro, 2009 mit Euro und 2010 mit einer Zahlung von ca Euro zu rechnen. 8. Personalkosten Für die Verwaltung der Projekte wird ab 2009 mit monatlichen Personalkosten von ca Euro geplant. Eine Steigerung des Gehalts wurde berücksichtigt. Liquiditätsplanung in (Prognose) Jahr Einnahmen / Einzahlungen Anfangsbestand Bank Einzahlungen Genussrechtskapital Umsatz- und Beteiligungserlöse Kapitalrückführung von Projektgesellschaften Summe Einnahmen / Einzahlungen Ausgaben / Auszahlungen Ausleihung stille Beteiligungen Emissionskosten / Prospekterstellung Vertriebskosten Genussrechte Personalkosten Sonstige Kosten / Verwaltung 10. Abschluss- und Prüfungskosten 11. Gewerbertragsteuer 12. Körperschaftsteuer / Soli 13. Rückzahlung Genussrechtskapital Summe Ausgaben / Auszahlungen 14. Liquidität nach Steuern vor Zins Genussrechte 15. Auszahlung Verzinsung Genussrechte 16. Liquidität nach Steuern und Zins Genussrechte 17. Kumulierte Liquidität 9. Sonstige Kosten / Verwaltung Aus Vorsichtsgründen wurden ab 2008 sonstige Kosten in Höhe von Euro bzw Euro als Pufferposition für unvorhergesehene Ausgaben einkalkuliert. Diese Ausgaben sind vertraglich nicht fixiert und können variieren. 10. Abschluss- und Prüfungskosten In der Liquiditätsplanung wird die mögliche finanzielle Belastung der GmbH mit Kosten für die Erstellung von Jahresabschluss und Steuererklärungen ausgewiesen. 11. Gewerbeertragsteuer Die prognostizierte Gewerbeertragsteuer wurde aufgrund des prognostizierten steuerlichen Ergebnisses unter Zugrundelegung des Gewerbesteuerhebesatzes der Stadt Roth ermittelt. 38

39 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Körpersschaftssteuer / Solidaritätszuschlag Bei der Berechnung der Körperschaftsteuer und des Solidaritätszuschlages wurde das voraussichtliche zu versteuernde Einkommen mit den derzeit gültigen Steuersätzen von 15 % bzw. 5,5 % multipliziert. 13. Rückzahlung Genussrechtskapital Aus den vertraglichen Bedingungen zu den Genussrechten ergibt sich ein erstmaliges Kündigungsrecht nach 5 Jahren. In der Planrechnung wurde die Rückzahlung von Genussrechtskapital in Höhe von Euro zum Ende des Jahres 2015 berücksichtigt. 14. Liquidität nach Steuern vor Zins Genussrechte Die Liquidität nach Steuern vor Zins Genussrechte ergibt sich aus der Summe der Einnahmen abzüglich Ausgaben vor Berücksichtigung der Zinszahlungen an die Anleger. 15. Auszahlung Verzinsung Genussrechte Die Auszahlung der Basis- bzw. Bonusverzinsung erfolgt zum 31. März des Folgejahres. In Jahr 2015 wird die Auszahlung der Verzinsung in der Planrechnung zum Jahresende dargestellt. Der Betrag von EUR beinhaltet die Verzinsung für 2014 und Liquidität nach Steuern und Zins Genussrechte In dieser Position wird die verbleibende Liquidität nach Auszahlung der Verzinsung der ausgegebenen Genussrechte dargestellt. 17. Kumulierte Liquidität Die kumulierte Liquidität gibt die flüssigen Zahlungsmittel nach Steuern und Auszahlung der Verzinsung der Genussrechte der Vorjahre sowie des aktuellen Jahres an. 39

40 Die Steuern des Anlegers Allgemeine Hinweise Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dargestellt. Die Darstellung bezieht sich ausschließlich auf Kapitalerträge, die dem Gläubiger nach dem 31. Dezember 2008 zufließen. Diesen Informationen wurde das ab geltende Steuerrecht der Bundesrepublik Deutschland unter Berücksichtigung der Gesetzgebung, der durch Richtlinien und Rundschreiben veröffentlichten Auffassung der Finanzverwaltung und der veröffentlichten Rechtsprechung der Finanzgerichte zugrunde gelegt. Die Darstellung basiert auf der Annahme, dass es sich bei den Anlegern um im Inland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person handelt, die die Genussrechte in ihrem Privatvermögen halten. Andere Anleger, insbesondere solche, die die Genussrechte im Betriebsvermögen halten wollen, wird empfohlen, den Rat eines Steuerberaters bezüglich ihrer individuellen steuerlichen Situation einzuholen. Zudem basiert die folgende Darstellung auf der Annahme, dass die Genussrechte aus steuerlicher Sicht als schuldrechtlicher Anspruch ohne Beteiligungscharakter (= obligationenartige Genussrechte) seitens der Finanzverwaltung anzuerkennen sind. Die steuerlichen Auswirkungen hängen von der individuellen Situation des Anlegers ab. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Besteuerung von Genussrechten. Im Zweifel wird empfohlen, den persönlichen Steuerberater hinzuzuziehen. Einkommensteuer Besteuerung der Genussrechtsvergütung Durch die Einzahlung des Genussrechtskapitals überlässt der Anleger dem Unternehmen Kapitalvermögen zur Nutzung. Dafür erhält der Anleger eine Genussrechtsvergütung als Entgelt. Die Einnahmen aus der Genussrechtsvergütung stellen steuerlich Einkünfte aus Kapitalvermögen dar und unterliegen damit der Einkommensteuer. Die Versteuerung erfolgt dabei grundsätzlich wie folgt: Auf den Kapitalertrag wird eine pauschal berechnete Steuer in Höhe von 25 % (Kapitalertragsteuer) an das Finanzamt abgeführt, die Abgeltungscharakter hat (Abgeltungsteuer). Darüber hinaus sind noch 1,375 % Solidaritätszuschlag (5,5 % der Abgeltungsteuer) zu entrichten, sodass sich folgende Darstellung ergibt: 25,000 % Abgeltungsteuer + 1,375 % Solidaritätszuschlag 26,375 % Steuerabzug (gerundet) Der Steuersatz von 26,375 % ist unabhängig von der Anlagedauer oder Anlagezweck anzuwenden. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH übernimmt für den Anleger insoweit die Zahlung von Steuern im Sinne von 4 S. 1 Nr. 2 VermVerkProspV. Für viele Anleger, die bisher ihre Kapitalerträge mit dem individuellen Steuersatz versteuerten, wird die Abgeltungssteuer 40

41 Die Steuern des Anlegers die günstigere Variante sein. Jedoch gibt es auch Anleger, die bisher keine oder nur eine geringe Einkommensteuer auf ihre Kapitalerträge zahlen. Das gilt für Steuerpflichtige mit geringem steuerpflichtigem Einkommen, wie zum Beispiel Rentner. Jeder Steuerpflichtige kann wenn er meint, dass sein persönlicher Steuersatz niedriger ist als die Abgeltungssteuer seine Kapitalerträge in der Einkommensteuererklärung angeben, damit das Finanzamt berechnet, ob entweder der individuelle Steuersatz auf die anderen Einkünfte + Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge oder der individuelle Steuersatz auf alle Einkünfte einschließlich der Kapitaleinkünfte zu einer für ihn niedrigeren Steuerlast führt (Günstigerprüfung). Da bereits ab einem zu versteuernden Einkommen von ca EUR der persönliche Steuersatz für die Kapitalerträge ebenfalls bei 25 % liegt, rechnet sich die Günstigerprüfung bei darüber liegenden Einkünften nicht mehr (bei Verheirateten EUR). Kirchensteuer Eine weitere Steuer, die im Zusammenhang mit der Einkommenssteuer (so genannte Annexsteuer) berücksichtigt werden muss, ist die Kirchensteuer. Sie beträgt 8 % bzw. 9 %, je nachdem, in welchem Bundesland man wohnt. Von 2009 an gibt es zwei Möglichkeiten, diese zu entrichten: direkter Abzug zusammen mit der Abgeltungsteuer oder über die Steuererklärung. Wenn Sie sich für die Variante eins, also den direkten Abzug entscheiden, so reichen Sie bitte einen entsprechenden formlosen Antrag unter Angabe der Konfession bei der UDI Projekt-Finanz II GmbH ein. Die Kirchensteuer besitzt die Eigenschaft, dass sie ähnlich wie eine Spende als Sonderausgabe abgezogen werden kann und sie damit das zu versteuernde Einkommen und folglich auch die zu zahlende Einkommensteuer mindert. Gleichzeitig vermindert sie auch die zu zahlende Kirchensteuer selbst, da die Kirchensteuer nach der Höhe der Einkommensteuer berechnet wird. Wählt man nun den direkten Abzug, so müsste man die Kapitalerträge und den Kirchensteuerabzug doch wieder in der Steuererklärung angeben, damit die Kirchensteuer als Sonderausgabe berücksichtigt werden kann. Dieses Verfahren wäre relativ umständlich. Damit dieser vorteilhafte Effekt auch beim direkten Abzug nicht verloren geht, erhält jeder Steuerpflichtige einen Rabatt auf die Abgeltungsteuer. Zusammengefasst errechnet sich der Steuersatz wie folgt: a) Kirchensteuer 8 % (Baden-Württemberg und Bayern) 25,000 % Abgeltungsteuer - 0,490 % Ermäßigung wegen Kirchensteuer 24,510 % ermäßigte Abgeltungsteuer + 1,348 % Solidaritätszuschlag (5,5 % der Abgeltungsteuer) + 1,961 % Kirchensteuer (8 % der Abgeltungsteuer) 27,819 % Steuerabzug b) Kirchensteuer 9 % (alle Bundesländer außer Baden-Württemberg und Bayern) 25,000 % Abgeltungsteuer - 0,550 % Ermäßigung wegen Kirchensteuer 24,450 % ermäßigte Abgeltungsteuer + 1,345 % Solidaritätszuschlag (5,5 % der Abgeltungsteuer) + 2,201 % Kirchensteuer (9 % der Abgeltungsteuer) 27,996 % Steuerabzug 41

42 Die Steuern des Anlegers Die zweite Möglichkeit ist, die Kapitaleinkünfte in der Steuererklärung anzugeben, damit die Kirchensteuer noch nachträglich berechnet und vom Kirchensteueramt erhoben werden kann. Die Kirchensteuer wird durch das Finanzamt dann in gleicher Weise wie oben dargestellt berechnet. Folgendes Beispiel zeigt den Steuerabzug eines Anlegers mit Wohnsitz in Bayern bei einer angenommenen Vergütung von 1.000,00 EUR: Beispiel: In Euro Genussrechtsvergütung = Bruttoverzinsung 1.000,00 Besteuerung auf der Unternehmensseite 0,00./. Kapitalertragsteuer (= Abgeltungsteuer) 245,10./. Solidaritätszuschlag 13,48./. Kirchensteuer 8 % (Bayern) 19,61 = Nettoverzinsung 721,81 Sparerpauschbetrag Die Genussrechtsvergütung bleibt steuerfrei, soweit sie zusammen mit sonstigen Einkünften des Anlegers aus Kapitalvermögen den Sparerpauschbetrag nicht übersteigt. Ab dem beträgt der Sparerpauschbetrag bei Ledigen und getrennt veranlagten Ehegatten EUR 801, bei zusammen veranlagten Ehegatten EUR pro Jahr. Die den jeweiligen Sparerpauschbetrag (unter Berücksichtigung sonstiger Einkünfte aus Kapitalvermögen) übersteigende Genussrechtsvergütung wird nach den oben aufgezeigten Grundsätzen besteuert. Werbungskosten Ab 2009 ist der Abzug von Werbungskosten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen ausgeschlossen. Sämtliche Aufwendungen zum Erwerb, zur Sicherung und zur Erhaltung der Kapitalerträge, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Genussrechtsbeteiligung an dem Unternehmen stehen, sind als Werbungskosten nicht abziehbar. Abzugsfähig ist nur der oben genannte Sparerpauschbetrag, insoweit bleibt es auch beim Freistellungsauftragsverfahren. Besteuerung von privaten Veräußerungsgeschäften a) beim Erwerb der Genussrechte vor dem Hält der Anleger die Genussrechte im Privatvermögen, ist ein Gewinn bzw. Verlust aus der Veräußerung der Genussrech- 42

43 Die Steuern des Anlegers privaten Veräußerungsgewinnen des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums oder der folgenden Veranlagungszeiträume verrechnet werden. b) beim Erwerb der Genussrechte ab dem Unabhängig von der Haltedauer der Genussrechtsanteile werden Veräußerungsgewinne immer mit der Abgeltungssteuer belastet, wenn die Anteile nach dem erworben wurden. Diese zeitlich unbegrenzte Besteuerung von Veräußerungsgewinnen stellt für die ab angeschafften Papiere einen Nachteil gegenüber den Genussrechtsanteilen dar, die bis zum erworben wurden. Dem gegenüber können Verluste (für ab erworbene Genussrechtsanteile), die im Rahmen der Veräußerung der Genussrechtsanteile angefallen sind, mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen (zum Beispiel mit Zinsen oder anderen Dividenden) des laufenden oder der Folgejahre vollständig verrechnet werden. Ein Rücktrag der Verluste in frühere Jahre ist allerdings ausgeschlossen. te einkommensteuerlich zu berücksichtigen, wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung der Genussrechte nicht mehr als ein Jahr liegt (folglich ist ein Gewinn oder Verlust des Anlegers bei Veräußerung des Genussrechts steuerlich unbeachtlich, wenn zwischen dem Zeitpunkt der Anschaffung und der Veräußerung mehr als ein Jahr verstrichen ist). Der Veräußerungsgewinn bzw. -verlust ist grundsätzlich der Veräußerungspreis abzüglich der Anschaffungs- und Veräußerungskosten. Die Veräußerungsgewinne bleiben jedoch steuerfrei, wenn der aus privaten Veräußerungsgeschäften insgesamt erzielte Gesamtgewinn des Anlegers im Kalenderjahr weniger als EUR 600 (Ehegatten EUR 1.200) betragen hat. Erreicht oder überschreitet der Gesamtgewinn aus privaten Veräußerungsgeschäften im Kalenderjahr diese Freigrenze, so ist der gesamte Gewinn steuerpflichtig. Veräußerungsverluste aus privaten Veräußerungsgeschäften dürfen bis zur Höhe des Gewinns, den der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr aus anderen privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden. Die darüber hinausgehenden Veräußerungsverluste dürfen auch im Wege des Verlustabzugs mit Besteuerung von sonstigen Verlusten Eine etwaige Verminderung des Rückzahlungsanspruchs gemäß 6 Absatz 1 der Genussrechtsbedingungen kann der Anleger steuerlich nicht geltend machen, da die Verringerung auf der privaten Vermögensebene erfolgt. Ein etwaiger Verlust aus der Beteiligung am Emittenten durch Geltendmachung von Werbungskosten kann nicht geltend gemacht werden. Ein Ausgleich zwischenzeitlicher Verluste gemäß 6 Abs. 2 der Genussrechtsbedingungen erfolgt ebenfalls auf der steuerlich unbeachtlichen Vermögensebene. Ein etwaiger Verlust des Anlegers kann steuerlich nicht geltend gemacht werden, wenn die Investition des Anlegers in Genussrechte als Liebhaberei zu qualifizieren wäre. Liebhaberei liegt grundsätzlich dann vor, wenn trotz längerer Verlustperioden aus persönlicher Neigung an einer Investition festgehalten wird. Bei einer Investition in die Genussrechte könnte Liebhaberei dann vorliegen, wenn die Investition fremdfinanziert würde und unter Berücksichtigung des Fremdfinanzierungsaufwand kein Überschuss erzielt würde. (Zinsen können als Werbungskosten letztmalig im Jahr 2008 geltend gemacht werden). Erbschaft- und Schenkungssteuer Der Erwerb von Genussrechten im Erbfall sowie die Schenkung von Genussrechten unter Lebenden unterliegen der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer. Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe zur Anwendung. Sonstige Steuern Der Erwerb von Genussrechten ist umsatzsteuerfrei. Ebenso erhebt die Bundesrepublik Deutschland keine Börsenumsatz-, Gesellschafts-, Stempel- oder ähnliche Steuern auf die Übertragung von Genussrechten. Darüber hinaus übernimmt der Anbieter keine weiteren Zahlungen von Steuern. 43

44 Negativtestate 2 Abs. 1 S. 5 VermVerkProspV Der Verkaufsprospekt ist weder ganz noch teilweise in einer anderen Sprache als der Deutschen abgefasst. Die Voranstellung einer deutschen Zusammenfassung kann somit entfallen 2 Abs. 5 VermVerkProspV Vorgeschriebene Angaben sind dem nach 10 Abs. 1 in den Verkaufsprospekt aufgenommenen Jahresabschluss nicht unmittelbar zu entnehmen. 3 HS. 1 VermVerkProspV Die UDI Projekt-Finanz II GmbH übernimmt die Verantwortung für diesen Prospekt. Natürliche Personen, die diese Verantwortung übernehmen, existieren nicht. 4 S. 1 Nr. 8 VermVerkProspV Das Angebot erfolgt nicht mit bestimmten Teilbeträgen in unterschiedlichen Staaten. 4 S. 2 Var. 2 VermVerkProspV Bei den angebotenen Genussrechten handelt es sich nicht um ein Treuhandvermögen im Sinne des 8 f Abs. 1 S. 1 VerkProspG. 5 Nr. 2 VermVerkProspV Die Emittentin ist nicht nur für eine bestimmte Zeit gegründet worden, 3 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag der UDI Projekt-Finanz II GmbH. 5 Nr.3 VermVerkProspV Die Emittentin ist keine Kommanditgesellschaft. Zusätzliche Angaben nach 5 Nr. 3 VermVerkProspV können deshalb entfallen. 6 S. 1 Nr. 2 VermVerkProspV Die Emittentin hat bisher weder Wertpapiere noch Vermögensanlagen im Sinne des 8 f Abs. 1 VerkProspG ausgegeben. 6 S. 2 VermVerkProspV Die Emittentin ist weder eine Aktiengesellschaft noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Zusäztliche Angaben nach 6 S. 2 VermVerkProspV können deshalb entfallen. 6 S. 3 VermVerkProspV Da die Emittentin keine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, können zusätzliche Angaben nach 6 S. 3 VermVerkProspV entfallen. 7 Abs. 1 S. 2 VermVerkProspV Die Emittentin wurde vor weniger als 5 Jahren gegründet, so dass Angaben nach 7 Abs. 1 Nr.2 VermVerkProspV entfallen können. 7 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV Unmittelbare und mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind, bestehen nicht. 7 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschaftern an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, bestehen nicht. 7 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, bestehen nicht. 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV Außer der Finanzanlage bestehen keinerlei laufende Investitionen. 44

45 Negativtestate 8 Abs. 2 VermVerkProspV Die Tätigekeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. 9 Abs. 1 VermVerkProspV Die Nettoeinnahmen werden zu keinen sonstigen Zwecken im Sinne des 9 Abs. 1 VermVerkProspV genutzt. Sie werden ausschließlich für die Realisierung der Anlageziele genutzt. 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV Personen, die für den Inhalt des Verkaufsprospektes die Verantwortung übernehmen ( 3 VermVerkProspV), der Gründungsgesellschafterin der Emittentin ( 7 VermVerkProspV) und den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten stand oder steht keinerlei Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu. Denselben Personen steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV Es bestehen keine nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjekts. 9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. 9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV Aufgrund der Gestaltung des Fonds liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine behördliche Genehmigungen im Sinne des 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerk- ProspV vor. Diese werden beantragt, sobald ein Investitionsgegenstand ausgewählt wurde. 9 Abs. 2 Nr. 6 VermVerkProspV Aufgrund der Gestaltung des Fonds liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine konkreten Verträge über die Anschaffung und Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon vor. Diese Verträge werden geschlossen, sobald ein Investitionsgegenstand ausgewählt wurde. 9 Abs. 2 Nr. 7VermVerkProspV Aufgrund der Gestaltung des Fonds liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Bewertungsgutachten in Bezug auf ein bestimmtes Anlageobjekt vor. Diese Gutachten werden in Auftrag gegeben, sobald ein Investitionsgegenstand ausgewählt wurde. 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV Personen, die für den Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung übernehmen ( 3 VermVerkProspV), die Gründungsgesellschafterin der Emittentin ( 7 Verm- VerkProspV) und die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin erbringen keinerlei Leistungen oder Lieferungen nicht nur geringfügiger Art. 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, 2a und 2b VermVerkProspV 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 VermVerkProspV Da die Emittentin nicht zur Aufstellung eines geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts verpflichtet ist und zudem vor weniger als 18 Monate gegründet wurde, richten sich die Prospektanforderungen nach 15 VermVerkProspV. Eine zwischenzeitlich veröffentlichte Zwischenübersicht wurde nicht erstellt. 10 Abs. 2 S. 1 VermVerkProspV Die Emittentin ist weder zur Aufstellung eines Konzernabschlusses noch eines Jahresabschlusses verpflichtet. 10 Abs. 3 VermVerkProspV Da die Emittentin nicht zur Aufstellung eines geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts verpflichtet ist und zudem vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde, richten sich die Prospektanforderungen nach 15 VermVerkProspV. 45

46 Negativtestate 11 S. 1 und S. 2 VermVerkProspV Ein Abschlussprüfer, der den Jahresabschluss der Emittentin nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften geprüft hat, existiert nicht. Angaben hierzu können deswegen entfallen. 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV Die Emittentin besitzt keinen Vorstand, kein Aufsichtsgremium und keinen Beirat. 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, des Vorstandes, der Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, keine Gewinnbetreiligungen, keine Aufwandsentschädigungen, keine Versicherungsentgelte, keine Provisionen und keine Nebenleistungen jeder Art gewährt. 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. 12 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. 12 Abs. 3 VermVerkProspV Einen Treuhänder existiert bei der vorgelegten Fondskonstruktion nicht. 12 Abs. 4 i.v.m. 12 Abs. 1 und Abs. 2 VermVerkProspV Personen, die nicht in den Kreis der nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beinflusst haben, existieren nicht. 13 HS. 1 VermVerkProspV Da die Emittentin nicht zur Aufstellung eines geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts verpflichtet ist und zudem vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde, richten sich die Prospektanforderungen nach 15 VermVerkProspV. 14 VermVerkProspV Für die angebotene Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung für ihre Verzinsung oder ihre Rückzahlung übernommen. 13 HS 1 und HS. 2 VermVerkProspV Da die Emittentin nicht zur Aufstellung eines geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts verpflichtet und zudem vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde, richten sich die Prospektanforderungen nach 15 VermVerkProspV.s 46

47 Weitere Pflichtangaben Weitere Kosten des Erwerbs der Genussrechte Weitere Leistungsverpflichtungen des Anlegers Verwendung der Nettoeinnahmen im Sinne des 9 Abs. 1 VermVerkProspV Es wird kein Agio erhoben. Eventuelle Gebühren, die durch die Überweisung des Anlagebetrags bei der Bank des Zeichners entstehen, übernimmt der Anleger. Im Falle einer verspäteten Zahlung des Anlagebetrages werden Verzugszinsen und ein etwaiger Anspruch auf Ersatz des Verzugsschadens fällig, die der Anleger zu tragen hat. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH trägt danach die Kosten der Verwaltung des Fonds. Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen Kosten. Der Anleger ist zur Leistung des Erwerbspreises der von ihm gezeichneten Genussrechte sowie zur Angabe von Veränderungen seiner persönlichen Daten im Genussrechtsregister verpflichtet. Zudem haftet nach 6 der Genussrechtsbedingungen die gesamte Vermögensanlage für entstandene Verluste vorrangig vor unbefriedigten Ansprüchen von Gläubigern der UDI Projekt- Finanz II GmbH. Insoweit wären im Insolvenzfall des Unternehmens auf die gezeichneten Genussrechte ausstehende Beträge unmittelbar auszugleichen. Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denen der Erwerber der Vermögensanlagen verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen und insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Konkrete Projekte, für die die Nettoeinnahmen aus diesem Angebot genutzt werden, stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Bisher wurden noch keine Investitionen in Projekte getätigt und noch keine Unternehmensbeteiligungen erworben. Die Nettoeinnahmen werden für den Erwerb, die Planung, den Bau und den Betrieb von Energieanlagen und/oder den Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen, die solche Anlagen planen, bauen und/oder betreiben genutzt. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Die Finanzierung der Anlageobjekte erfolgt entsprechend dem Zufluss des Genussrechtskapitals und wird damit ausschließlich aus Eigenmitteln erfolgen, so dass die Nettoeinnahmen allein für die Finanzierung der Investitionsvorhaben ausreichen werden. 47

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49 Genussrechtsbedingungen 1 Ausgabe von Genussrechten (1) Die UDI Projekt-Finanz II GmbH, Nürnberg gewährt auf Grundlage des Beschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,- gemäß dieser Genussrechtsbedingungen. (2) Eine Verpflichtung der UDI Projekt-Finanz II GmbH zur vollständigen Platzierung des Genussrechtskapitals im Gesamtnennbetrag besteht nicht. (3) Die Namensgenussrechte sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte Namensgenussrechte im Nennbetrag von EUR 1.000,-. ( 4 ) Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 5.000,-. 2 Erwerb von Genussrechten (1) Jede natürliche oder juristische Person kann Genussrechte durch Zeichnung und Annahme der Zeichnungserklärung durch die Geschäftsführung der UDI Projekt-Finanz II GmbH erwerben. (2) Mit Zugang der Annahmeerklärung beim Genussrechtszeichner ist der Nennbetrag der gezeichneten Genussrechte fällig. Zahlt der Genussrechtszeichner den von ihm gezeichneten Nennbetrag nicht innerhalb eines Monats ab Fälligkeit auf das Konto der UDI Projekt-Finanz II GmbH ein, so ist die UDI Projekt-Finanz II GmbH berechtigt, ihre Annahmeerklärung zu widerrufen. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, eigene Genussrechte zu erwerben. 3 Eintragung in das Genussrechtsregister (1) Jeder Zeichner wird nach Eingang der Zeichnungssumme in das bei der UDI Projekt-Finanz II GmbH geführte Genussrechtsregister eingetragen. Die Genussrechte lauten auf den Namen des Berechtigten. (2) In das elektronisch geführte Genussrechtsregister sind der Name, Sitz und Bankverbindung des Zeichners sowie der Nennbetrag der gezeichneten Genussrechte aufzunehmen. (3) Der Zeichner erhält eine Bestätigung über den Eingang der Zeichnungssumme. (4) Die Genussrechtsinhaber sind verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Genussrechte notwendiger persönlicher Daten der UDI Projekt-Finanz II GmbH unverzüglich mitzuteilen. (5) Als Genussrechtsinhaber im Verhältnis zur UDI Projekt- Finanz II GmbH gilt, wer als solcher in dem Genussrechtsregister eingetragen ist. Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist deshalb berechtigt, mit befreiender Wirkung Zahlungen an die im Genussrechtsregister eingetragenen Personen zu leisten. (6) Eine Verbriefung der Genussrechte erfolgt nicht. 4 Genussrechtsvergütung (1) Die Genussrechte gewähren den Genussrechtsinhabern 49

50 Genussrechtsbedingungen unter Berücksichtigung der nachfolgenden Bestimmungen eine gewinnabhängige Genussrechtsvergütung, und zwar (a) eine Basisverzinsung. Die Basisverzinsung beträgt nach Maßgabe des Abs. 5 und Abs. 6 bis zu 6,25 % p. a. des Nennbetrages der Genussrechte (b) eine Bonusverzinsung. Die Bonusverzinsung beträgt nach Maßgabe des Abs. 5 und Abs. 6 bis zu 4,00 % p. a. des Nennbetrages der Genussrechte. (2) Der Anspruch auf Genussrechtsvergütung berechnet sich ab dem Tag des vollständigen Zahlungseingangs des Nennbetrages der vom Genussrechtsinhaber gezeichneten Genussrechte auf dem Bankkonto der UDI Projekt-Finanz II GmbH. (3) Die Genussrechtsvergütung bezieht sich auf den Nennbetrag der Genussrechte zum Bilanzstichtag des abgelaufenen Geschäftsjahres nach Berücksichtigung einer etwaigen Verminderung durch Teilnahme am Verlust bzw. eines etwaigen Nachzahlungsanspruches nach 4 Abs. 6 S. 3 dieses Vertrages. (4) Grundlage der Berechnung einer Verzinsung nach Abs. 5 und 6 ist der Jahresüberschuss ( 275 Abs. 2 Nr. 20 HGB) der UDI Projekt-Finanz II GmbH vor Abzug ertragsabhängiger Steuern. (5) Die Basisverzinsung nach Abs. 1 a) wird gezahlt, soweit dadurch für sämtliche von der UDI-Projekt- Finanz II GmbH auch künftig begebenen Genussrechte nicht ein Jahresfehlbetrag entsteht oder sich erhöhen würde. Reicht der Jahresüberschuss zur Zahlung nicht oder nicht vollständig aus oder muss er ganz oder teilweise gemäß 6 Abs. 2 zur Wiederauffüllung des Genussrechtskapitals bzw. zur vorgeschriebenen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Rücklagenzuführung verwendet werden, so vermindert sich der auf die jeweiligen Genussrechte entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. Für nicht bediente Ansprüche auf Basisverzinsung besteht ein Nachzahlungsanspruch aus den Jahresüberschüssen der nachfolgenden Geschäftsjahre. (6) Die Bonusverzinsung nach Abs. 1 b) wird gezahlt, soweit nach Abzug des Betrages für die Basisverzinsung sämtlicher von der UDI Projekt-Finanz II GmbH begebener Genussrechte vom Jahresüberschuss ein positiver Betrag verbleibt. 50 % dieses Betrages wird entsprechend der Höhe des gezeichneten Genussrechtskapitals anteilig an die einzelnen Genussrechtsinhaber ausgezahlt. Reicht dieser Betrag zur Zahlung nicht oder nicht vollständig aus, so vermindert sich der auf die jeweiligen Genussrechte entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. 5 Auszahlung der Basis- und Bonusverzinsung ( 1 ) Die Ausschüttungen auf die Genussrechte erfolgen nach- träglich für das abgelaufene Geschäftsjahr und sind jeweils am 31. März des folgenden Jahres fällig, erstmals also am 31. März ( 2 ) Soweit die Zahlung der Genussrechtsvergütung der Kapitalertragsteuer unterliegt, erfolgt die Zahlung an den Genussrechtsinhaber netto nach Abzug dieser Steuer. Dies gilt entsprechend, soweit die Zahlung von Genussrechtsvergütungen bei der UDI Projekt-Finanz II GmbH mit Körperschaftsteuer belastet oder nicht zum Betriebsausgabenabzug für Zwecke der Körperschaftsteuer zugelassen wird. Die UDI Projekt- Finanz II GmbH ist in den in Satz 1 und 2 genannten Fällen nicht verpflichtet, dem Genussrechtsinhaber die im Hinblick auf diese Steuern einbehaltenen oder abgezogenen Beträge zu erstatten. 6 Teilnahme am Verlust (1) Weist die UDI Projekt-Finanz II GmbH in ihrem Jahresabschluss einen Jahresfehlbetrag aus, so nimmt das Genussrechtskapital an diesem Verlust bis zur vollen Höhe dadurch teil, dass das Genussrechtskapital im Verhältnis zu den nicht besonders gegen Ausschüttung geschützten bilanzierten Eigenkapitalanteilen anteilig und im Verhältnis zu den besonders gegen Ausschüttung geschützten bilanzierten Eigenkapitalanteilen vorrangig vermindert wird. Die Rückzahlungsansprüche der Genussrechtsinhaber reduzieren sich entsprechend. (2) Werden nach einer Teilnahme des Genussrechtskapitals am Verlust in folgenden Geschäftsjahren während der Laufzeit der Genussrechte Jahresüberschüsse erzielt, so ist aus diesen nach der gesetzlichen bzw. der satzungsmäßigen Rücklage das Genussrechtskapital bis zum Nennbetrag wieder zu erhöhen, bevor eine anderweitige Gewinnverwendung (einschließlich einer Ausschüttung nach 4 ) vorgenommen wird. Die Genussrechtsinhaber nehmen an einem etwaigen Verlust (Jahresfehlbetrag) durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche teil. 7 Genussrechte als Gläubigerrechte Die Genussrechte stellen Gläubigerrechte dar, die keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der UDI Projekt-Finanz II GmbH beinhalten. 8 Nachrangigkeit der Genussrechte (1) Die Forderungen aus den Genussrechten treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern der UDI Projekt-Finanz II GmbH, die nicht ebenfalls nachrangig sind, im Rang zurück. (2) Im Falle des Insolvenzverfahrens über das Vermögen oder der Liquidation der UDI Projekt-Finanz II GmbH werden die Genussrechte erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger und vorrangig vor den Gesellschaftern der UDI Projekt- Finanz II GmbH bedient. 50

51 Genussrechtsbedingungen (3) Die Genussrechte gewähren keinen Anteil am Liquidationserlös. Eine Nachschusspflicht der Genussrechtsinhaber besteht nicht. (4) Die Aufrechnung der Ansprüche aus den Genussrechten gegen Forderungen der UDI Projekt-Finanz II GmbH ist ausgeschlossen. Den Genussrechtsinhabern werden keine Sicherheiten durch die UDI Projekt-Finanz II GmbH oder Dritte eingeräumt. 9 Kündigung (1) Die Genussrechte sind erstmals nach Ablauf von fünf Jahren nach Erwerb der Genussrechte zum Ende des jeweiligen Jahres ordentlich kündbar. (2)Die Kündigungsfrist für den Genußrechtsinhaber beträgt ein Jahr. Die Kündigungsfrist für die UDI Projekt-Finanz II GmbH beträgt 3 Monate. (3) Kündigt keine der beiden Parteien den Genussrechtsanteil, so verlängert sich die Laufzeit des Anteils automatisch um ein weiteres Jahr. Am Ende der neuen Laufzeit gilt vorstehende Regelung entsprechend. (4) Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein oder gegen schriftliches Empfangsbekenntnis gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erfolgen. Zur Wahrung der Frist kommt es auf den Zugang der Kündigung an. (5) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. (6) Vorbehaltlich der Teilnahme am Verlust gemäß 6 wird den Genussrechtsinhabern bei Wirksamwerden der Kündigung der Nennbetrag der gekündigten Genussrechte durch Überweisung auf die im Genussrechtsregister eingetragene Kontoverbindung zurückgezahlt. Ansprüche auf Genussrechtsvergütung gemäß 4 für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, bleiben unberührt. (7) Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist berechtigt, den zurückzuzahlenden Betrag nach dem Wirksamwerden der Kündigung ganz oder teilweise vorzeitig an einzelne oder alle Genussrechtsinhaber auszuzahlen. 10 Übertragbarkeit (1) Jeder Genussrechtsinhaber kann seine Genussrechte vorbehaltlich des Abs. 2 jederzeit in schriftlicher Form durch Abtretung an Dritte übertragen. (2) Die Übertragung der Genussrechte bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der UDI Projekt- Finanz II GmbH. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. 11 Bestand der Genussrechte Der Bestand der Genussrechte wird weder durch eine Umwandlung der UDI Projekt-Finanz II GmbH noch durch eine Veränderung ihres Stammkapitals oder einer Bestandsübertragung der UDI Projekt-Finanz II GmbH berührt. 12 Neue Genussrechte Die UDI Projekt-Finanz II GmbH ist berechtigt, weitere verbriefte oder unverbriefte Genussrechte zu gleichen oder anderen Bedingungen sowie sonstige Vermögensanlagen zu begeben. Ein Bezugsrecht des Inhabers der unter diese Bedingungen fallenden Genussrechte oder Vermögensanlagen auf solche weiteren Genussrechte besteht nicht. 13 Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand (1) Diese Genussrechtsbedingungen sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort für alle sich aus diesen Genussrechtsbedingungen ergebenden Verpflichtungen der UDI Projekt-Finanz II GmbH ist Nürnberg (3) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den in diesen Genussrechtsbedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Nürnberg. Für den Fall, das der Genussrechtsinhaber nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, wird Nürnberg als örtlich zuständiger Gerichtsstand vereinbart. 14 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieser Genussrechtsbedingungen unwirksam sein oder werden oder sollten diese Genussrechtsbedingungen unvollständig sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke soll eine Bestimmung Anwendung finden, die soweit rechtlich zulässig dem gewünschten Ergebnis wirtschaftlich am nächsten kommt, wenn die Unwirksamkeit oder Unvollständigkeit bedacht worden wäre. Nürnberg, den Georg Hetz Geschäftsführer UDI Projekt-Finanz II GmbH Dietmar Hoffmann Geschäftsführer UDI Projekt-Finanz II GmbH 51

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53 Gesellschaftsvertrag der UDI Projekt-Finanz II GmbH 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: UDI Projekt-Finanz II GmbH (2) Sitz der Gesellschaft ist Roth. (3) Jeder Gesellschafter hat das Recht, einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Erwerber zu übertragen, der nicht zu dem in Abs. 2 genannten Personenkreis gehört, sofern nach Maßgabe der folgenden Vorschriften verfahren wird: 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Unternehmensgegenstand der UDI Projekt-Finanz II GmbH ist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und für eigene Rechnung durch die Anlage in Wertpapieren, Anleihen, Festgeld sowie der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Beteiligungen an anderen Unternehmen insbesondere aus dem Bereich Regenerativer Energien. (2) Die Gesellschaft darf Unternehmensverträge aller Art abschließen und namentlich die Leitung und Führung sowie das Ergebnis anderer Unternehmen übernehmen. Sie darf zwecks weiterer Kapitalbeschaffung Anleihenkapital, Genussrechtskapital oder stilles Beteiligungskapital begeben, deren Beteiligungsmodalitäten bzw. Ausgabebedingungen die Geschäftsführung zu vereinbaren berechtigt ist. (3) Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Filialen und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland zu errichten. 3 Geschäftsjahr, Dauer (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist somit ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit dem auf die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister folgenden endet. 4 Stammkapital und Stammeinlage Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Es wird vollständig von dem Alleingesellschafter UmweltDirektInvest- Beratungsgesellschaft mbh mit Sitz in Roth gehalten. 5 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Übertragung eines Geschäftsanteils oder Teilen davon und jede andere Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft mit einer Mehrheit von 2/3 der ihnen insgesamt zustehenden Stimmen. (2) Die Zustimmung nach Abs. 1 ist zu erteilen, wenn ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen anderen Gesellschafter überträgt. a. Der Gesellschafter, der eine Beteiligung veräußern will, hat sie zunächst den übrigen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Dabei sind der Preis und die sonstigen Bedingungen für die Veräußerung anzugeben. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die angebotene Beteiligung zu erwerben, wenn er seine Erwerbschaft innerhalb von zwei Monaten seit Zugang des Angebotsschreibens durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft erklärt. b. Das Erwerbsrecht kann nur bezüglich der gesamten an- gebotenen Beteiligung ausgeübt werden. Üben mehrere Gesellschafter das Erwerbsrecht aus, so gilt mangels einer anderweitigen Verständigung zwischen ihnen das Erwerbsrecht von den Gesellschaftern als im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile ausgeübt, wobei ein unteilbarer Spitzenbetrag dem Gesellschafter mit dem geringsten Geschäftsanteil zufällt. Der Verkauf und die Abtretung der Beteiligung hat in notarieller Form binnen vier Wochen nach Ausübung des Erwerbsrechts zu erfolgen. c. Falls das Erwerbsrecht nicht ausgeübt wird oder der Erwerbsberechtigte nicht fristgerecht an Verkauf und Abtretung mitwirkt, ist die Gesellschaft oder ein von ihr benannter Dritter zum Erwerb berechtigt, wenn die Erwerbsbereitschaft innerhalb eines Monats erklärt wird. Buchstaben a. und b. gelten entsprechend. Die Ausübung des Erwerbrechts oder die Benennung eines Dritten bedarf eines Gesellschaftsbeschlusses. d. Ist die Beteiligung nicht gem. Buchstaben a. bis c. über- nommen worden, kann der Gesellschafter die angebotene Beteiligung innerhalb einer Frist von sechs Monaten zu den angegebenen oder für den Erwerber ungünstigeren Bedingungen an einen oder mehrere Dritte veräußern. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Zustimmung nach Nr. 1 zu erteilen. 6 Einziehung von Geschäftsanteilen, Ausschluss von Gesellschaftern Die Einziehung eines Geschäftsanteils kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschaft nur erfolgen, 53

54 Gesellschaftsvertrag a. wenn ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil oder in Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaft betreibt und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird; b. bei Eröffnung des Insolvensverfahrens über das Vermö- gen des Gesellschafters; c. zum Zwecke des Ausschlusses des Gesellschafters, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund gegeben ist, der seinen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigt; d. wenn der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. 7 Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn das Gesetz nicht eine höhere Mehrheit vorschreibt. Schriftliche Abstimmung ist zulässig, wenn nicht mindestens zwei Gesellschafter widersprechen. (2) Auf entfällt eine Stimme. (3) Eine Gesellschaftsversammlung ist unverzüglich einzuberufen, wenn ein Geschäftsführer oder Gesellschafter dies verlangt. Zur Einberufung einer Gesellschaftsversammlung ist jeder Geschäftsführer oder Gesellschafter berechtigt. (4) Die Einberufung einer Gesellschaftsversammlung hat schriftlich mit eingeschriebenem Brief unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen. Die Gesellschafter können unter Verzicht auf die Förmlichkeit zu einer Gesellschaftsversammlung zusammentreten, sofern sich alle Gesellschafter hiermit einverstanden erklären. (5) Zu Beginn der Gesellschaftsversammlung wird ein Versammlungsleiter bestimmt. Jede Gesellschaftsversammlung ist schriftlich zu protokollieren. Das Protokoll muss vom Versammlungsleiter und, sofern der Versammlungsleiter nicht einziger Gesellschafter ist, einem weiteren Gesellschafter unterzeichnet werden. (6) Jeder Gesellschafter kann sich in einer Gesellschaftsversammlung durch einen Mitgesellschafter oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Person vertreten lassen. Hierzu ist eine entsprechende schriftliche Vollmacht zu Protokoll zu geben. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschaftsversammlungen oder durch schriftliche oder elektronische Abstimmung gefasst, wenn sich alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Außerhalb von Versammlungen werden die Beschlüsse von den Geschäftsführern schriftlich festgestellt und allen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief oder fernschriftlich mitgeteilt. 8 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von Wettbewerbsverboten und Beschränkungen des 181 BGB erteilt werden. Dies gilt auch dann, wenn sich alle Gesellschaftsanteile in der Hand eines Gesellschafters vereinigen. (3) Durch Gesellschaftsbeschluss kann der Geschäftsführung eine Geschäftsordnung gegeben werden, die die Tätigkeit der oder des Geschäftsführer(s) regelt. 9 Geschäftsjahr und Bekanntmachungen (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der Gesellschafterversammlung. (2) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. (3) Die Kosten der Gründung und ihrer Durchführung einschließlich etwaiger Steuern trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von Salvatorische Klausel Falls einzelne Bestimmungen diese Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man diesen Punkt von vornherein bedacht. Roth, den Georg Hetz Geschäftsführer UDI Projekt-Finanz II GmbH Dietmar Hoffmann Geschäftsführer UDI Projekt-Finanz II GmbH 54

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56 Hinweise zu Fernabsatzverträgen Aufgrund des Gesetzes zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen sind wir verpflichtet, Ihnen als Verbraucher folgende Informationen zur Verfügung zu stellen: Grundlage des Erwerbs von Genussrechten der UDI Projekt- Finanz II GmbH ist der vorliegende Prospekt mit Stand vom I. Informationen zu den Beteiligten 1. Anbieterin der Genussrechte / Emittentin Emittentin ist die UDI Projekt-Finanz II GmbH mit Sitz in Roth, Kellerweg 12, eingetragen in das Handelsregister des AG Nürnberg unter HRB Diese wird vertreten durch die Geschäftsführer Georg Hetz, Roth, und Dietmar Hoffmann, Pyrbaum, Geschäftsanschrift: Lina-Ammon-Str. 30, Nürnberg. 2. Vermittler der Kapitalanlage Vermittler der Kapitalanlage ist die UDI UmweltDirektInvest- Beratungsgesellschaft mbh, Lina-Ammon-Str. 30, Nürnberg, vertreten durch den Geschäftsführer Georg Hetz, eingetragen im Handelsregister des AG Nürnberg unter HRB Keine behördliche Aufsicht Die unter 1. angegebenen Personen unterliegen nicht der Aufsicht einer speziellen Aufsichtsbehörde. Insbesondere unterliegt die UDI Projekt-Finanz II GmbH nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. II. Informationen zur Beteiligung 1. Gegenstand der Gesellschaft / Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmens Unternehmensgegenstand der UDI Projekt-Finanz II GmbH ist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und für eigene Rechnung durch die Anlage in Wertpapieren, Anleihen, Festgeld und den direkten oder indirekten Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von finanziellen Beteiligungen an anderen Unternehmen insbesondere aus dem Bereich Regenerativer Energien. Die Gesellschaft darf Unternehmensverträge aller Art abschließen und namentlich die Leitung und Führung sowie das Ergebnis anderer Unternehmen übernehmen. Sie darf zwecks weiterer Kapitalbeschaffung Anleihenkapital, Genussrechts-Kapital oder stilles Beteiligungskapital begeben, deren Beteiligungsmodalitäten bzw. Ausgabebedingungen die Geschäftsführung zu vereinbaren berechtigt ist. Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Filialen und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland zu errichten. 2. Wesentliche Merkmale der angebotenen Dienstleistung Der Anleger erwirbt von der UDI Projekt-Finanz II GmbH unverbriefte gleichberechtigte Namensgenussrechte mit einem Nennbetrag von jeweils Euro. Abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg der UDI Projekt-Finanz II GmbH und im Verhältnis zur Höhe seiner Beteiligung hat der Genussrechtsinhaber Anspruch auf Ausschüttung eines Basis- und eines Bonuszinses. Die wesentlichen Merkmale der Anlage einschließlich der Chancen und Risiken ergeben sich aus dem Verkaufsprospekt mit Stand vom , der dem Anleger vorliegt. Um Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH zu erwerben, hat der Anleger einen vollständig ausgefüllten Zeichnungsschein einzureichen und den Anlagebetrag auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Der Kauf von Genussrechten wird mit Annahme des Zeichnungsscheins durch die von der UDI Projekt-Finanz GmbH hierzu bevollmächtigten Stellen wirksam. 3. Laufzeit / Kündigung Die Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH können erstmals nach Ablauf der Minstestlaufzeit von 5 Jahren mit einer Frist von einem Jahr zum des jeweiligen Jahres schriftlich gekündigt werden. Danach ist eine Kündigung mit derselben Frist zum eines jeden Jahres möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein oder gegen schriftliches Empfangsbekenntnis gegenüber der UDI Projekt-Finanz II GmbH, Lina-Ammon-Str. 30, Nürnberg zu erfolgen. 4. Höhe und Kosten der Beteiligung Die Mindestsumme für den Erwerb von Genussrechten sind Jeder höhere Betrag muss durch ohne Rest teilbar sein. Der Kaufpreis ist in bar zu entrichten. Ein Agio wird nicht berechnet. Der Kaufpreis ist mit Zugang der Annahmeerklärung beim Genussrechtszeichner fällig. Einzahlungen erfolgen durch Banküberweisung auf das Bankkonto der Gesellschaft. Als Verwendungszweck sind Name und Vorname sowie die Höhe des Kaufpreises anzugeben. Außer den eventuellen Kosten der Überweisung, die der Anleger trägt, entstehen für diesen keine Kosten. Im Falle eines späteren Verkaufs der Genussrechte hat der Verkäufer die hierdurch entstehenden Gebühren zu tragen. 5. Leistungsvorbehalte Nach Annahme des mit dem Zeichnungsschein abgegebenen Angebots durch die UDI Projekt-Finanz II GmbH bestehen keine Leistungsvorbehalte. 56

57 Hinweise zu Fernabsatzverträgen 6. Über den Unternehmer abgeführte Steuern Auf den Kapitalertrag der Genussrechte wird eine pauschal berechnete Steuer in Höhe von 25 % (Kapitalertragsteuer) an das Finanzamt abgeführt, die Abgeltungscharakter hat (Abgeltungsteuer). Darüber hinaus sind noch 1,375 % Solidaritätszuschlag (5,5 % der Abgeltungsteuer) zu bezahlen. Diese Steuern werden von der UDI Projekt-Finanz II GmbH an das Finanzamt abgeführt. Zu weiteren Steuern oder Kosten, die nicht von der UDI Projekt-Finanz II GmbH abgeführt oder von ihr in Rechnung gestellt werden, wird auf den Verkaufsprospekt verwiesen (vgl. dort S. 38). 7. Weitere Vertragsbedingungen Die konkreten Vertragsbestimmungen ergeben sich aus den Genussrechtsbedingungen der UDI Projekt-Finanz II GmbH, die in diesem Verkaufsprospekt auf S. 47 abgedruckt sind. 8. Risiken Der Erwerb von Genussrechten ist, wie im Verkaufsprospekt dargestellt, wegen ihrer spezifischen Merkmale (Abhängigkeit der Verzinsung vom Unternehmenserfolg) mit speziellen Risiken behaftet (Vgl. zu den Risiken S. 12). In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind keine Indikatoren für künftige Erträge. Zu den steuerlichen Auswirkungen des Kaufs von Genussrechten für den Anleger wird auf die Erläuterungen im Verkaufsprospekt (Vgl. Die Steuern des Anlegers, S. 38) verwiesen. 9. Anwendbares Recht / Sprache Für die Verträge der UDI Projekt-Finanz II GmbH und die Beziehungen zwischen der Fondsgesellschaft, dem Vermittler und dem Anleger gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Der Verkaufsprospekt, der Zeichnungsschein, die Widerrufsbelehrung sowie dieses Informationsblatt sind in deutscher Sprache abgefasst. III. Informationen über Besonderheiten des Fernabsatzvertrages Widerufsbelehrung 1. Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb einer Frist von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.b. Brief, Fax, ) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit dem Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: 2. Widerrufsfolgen Im Falle des wirksamen Widerrufs sind die beiderseits ausgetauschten Leistungen zurückzugewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Können Sie die empfangenen Leistungen nicht oder nur teilweise zurückgewähren, sind Sie verpflichtet uns insoweit gegebenenfalls Wertersatz zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Die Verpflichtung zur Rückerstattung muss innerhalb einer Frist von 30 Tagen erfüllt werden. 3. Besondere Hinweise Das Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben. 4. Außergerichtliche Beschwerde und Rechtsbehelfsverfahren Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträgen über Finanzdienstleistungen können die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, auch eine Schlichtungsstelle einschalten, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsverfahrensordnung ist erhältlich bei: Deutsche Bundesbank - Schlichtungsstelle - Postfach Frankfurt / Main Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in dieser Streitigkeit noch kein Gericht, keine Schlichtungsstelle und keine Gütestelle angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. IV. Einlagensicherung, Sprache, Gültigkeit der Informationen Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen bestehen nicht. Die Vertragsbedingungen sowie diese Informationen stehen nur in deutscher Sprache zur Verfügung. Wir verpflichten uns, die Kommunikation während der Laufzeit des Vertragsverhältnisses in Deutsch zu führen. Die zur Verfügung gestellten Informationen gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. UDI Projekt-Finanz II GmbH Lina-Ammon-Str Nürnberg 57

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59 Anlegererklärung Angaben in Anlehnung an 31 Absatz 2 Wertpapierhandelsgesetz Bitte vollständig ausfüllen und heraustrennen Gemäß 31 Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz haben Wertpapierdienstleistungsunternehmen bei der Durchführung von Finanzdienstleistungen von ihren Kunden Angaben über deren Erfahrungen oder Kenntnisse in derartigen Geschäften, über das mit diesen Geschäften verfolgte Anlageziel und über die finanziellen Verhältnisse der Kunden zu erfragen, soweit dies zur Wahrung der Kundeninteressen im Hinblick auf Art und Umfang der beabsichtigten Geschäfte erforderlich ist. Die Beantwortung der Fragen liegt in Ihrem eigenen Interesse. Zur Beantwortung der Fragen sind Sie nicht verpflichtet ( 31 Abs. 2 Satz 2 WpHG). Ohne Angaben können jedoch nur Kaufaufträge in Wertpapieren der niedrigsten Risikoklasse entgegengenommen werden, Genussrechte erfordern aber mindestens Ihre Einstufung in Risikoklasse 3. Somit können wir nur Zeichnungswünschen entsprechen bei vollständigen Angaben. Name Vorname, ggf. Geburtsname Geburtsdatum Straße PLZ/Wohnort Telefon 1. Finanzielle Verhältnisse a) Die Höhe meines/unseres Nettovermögens (Vermögen abzüglich Verbindlichkeiten) beträgt: b) Die Höhe meines/unseres durchschnittlichen Netto-Haushaltseinkommens pro Jahr beträgt: c) Von diesem Netto-Haushaltsein kommen stehen mir/uns für Geldanlagen zur freien Verfügung: unter Euro bis Euro bis Euro über Euro unter Euro bis Euro bis Euro über Euro unter Euro bis Euro bis Euro über Euro 2. Bisheriges Anlageverhalten (Mehrfachnennungen sind möglich) Renten oder Rentenfonds (Deutschland und/oder Europa) seit ca. Jahren Renten oder Rentenfonds (Welt) seit ca. Jahren Aktien oder Aktienfonds (Deutschland und/oder Europa) seit ca. Jahren Renten oder Rentenfonds (Deutschland und/oder Europa) seit ca. Jahren Komplexe Anlageformen (Optionen/Futures) seit ca. Jahren Alternative Investments (Beteiligungen, Private Equity) seit ca. Jahren 3. Anlageziele (Risikoklasse des Kunden) Ich/Wir habe/n in folgender Risikoklasse die notwendigen Kenntnisse, um eine ausgewogene Anlageentscheidung zu treffen. Die von mir gewählte Risikoklasse entscheidet, ob ich Genussrechte zeichnen kann. Jede Risikoklasse beinhaltet die vorherigen. Bitte kreuzen Sie daher nur eine Risikoklasse an. Risikoklasse Anlageziele (Chancen) Anlagestrategie Bisherige Anlagen Die Sicherheit der Anlage steht im Vordergrund - Tagesgeld, Sparkonto, Sparbriefe Ertragserwartungen stehen geringen Risiken gegenüber Ertragserwartungen über Kapitalmarktniveau stehen angemessenen Risiken gegenüber Höhere Ertragserwartungen stehen höheren Risiken gegenüber; Totalverlust wenig wahrscheinlich Hohen Ertragserwartungen stehen hohe Risiken gegenüber, dynamische Wertentwicklung, Totalverlust möglich Sehr hohe Ertragserwartungen stehen sehr hohen Risiken, auch des Totalverlustes, gegenüber konservativ defensiv wachstumsorientiert risikobewusst spekulativ Euro-Rentenfonds, Euro-Anleihen von Emittenten sehr guter Bonität Internationale Rentenfonds, gemischte Fonds Genussrechte, Aktienfonds Aktien, Wandelanleihen Optionsscheine, sonstige Börsentermingeschäfte Ort, Datum Unterschrift 59

60 Praktische Hinweise zur Zeichnung Wenn Sie das vorliegende Angebot annehmen und Genussrechte der UDI Projekt-Finanz II GmbH zeichnen wollen, beachten Sie bitte folgende Punkte: Beteiligungshöhe Die Mindesthöhe der Zeichnungssumme beträgt Ein höherer Betrag muss durch teilbar sein. Beitrittserklärung mit Widerrufsbelehrung Bitte füllen Sie den Zeichnungsschein vollständig aus und unterzeichnen Sie diesen sowie die Widerrufsbelehrung. Senden Sie den Zeichnungsschein an die UDI UmweltDirektInvest- Beratungsgesellschaft mbh Lina-Ammon-Strasse Nürnberg Nach Eingang Ihres Zeichnungsscheins erhalten Sie eine Anahmebestätigung per Post zugeschickt. Einzahlungen Der Kaufpreis ist innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsannahme auf folgendes Konto zu überweisen: Kontoinhaber: UDI Projekt-Finanz II GmbH Kontonummer: BLZ: Bank: Sparkasse Mittelfranken Süd Sie haben noch Fragen? Rufen Sie uns an. Unsere Experten sind Montag bis Freitag von 9:00 bis 20:00 Uhr gerne für Sie da. Telefon: (gebührenfrei) Telefax: Internet: 60