Arios First GmbH. Genussrechte Verkaufsprospekt. Hinweis gem. 7 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz (VermAnlG)

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1 Seite 0 von 33 Arios First GmbH Genussrechte Verkaufsprospekt Hinweis gem. 7 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung dieses Prospekts durch die BaFin.

2 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 1 von 33 Erklärung zur Prospektverantwortung ( 3 VermVerkProspV) Für den gesamten Inhalt dieses Verkaufsprospektes und somit für das öffentliche Angebot der Genussrechte übernimmt die Emittentin (Anbieterin) mit Sitz in Neutraubling, die Arios First GmbH Sudetenstraße 14 D Neutraubling Fon: +49 (0) Fax: +49 (0) diese vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Alfons Schmaußer gem. 3 VermVerkProspV die Verantwortung und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Der Prospekt wurde mit der größtmöglichen Sorgfalt erstellt und informiert nach Ansicht der Anbieterin vollständig und wahrheitsgemäß über die Kapitalanlage. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind ausschließlich die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten oder für die Anbieterin erkennbaren Sachverhalte maßgebend. Für die Investitionsentscheidung ist lediglich der Verkaufsprospekt relevant. Darüber hinaus gemachte Angaben bedürfen der schriftlichen Abstimmung mit der Geschäftsführung. Datum der Prospektaufstellung: Neutraubling, den Arios-First GmbH Alfons Schmaußer (Geschäftsführer) Hinweis: Bei einem fehlerhaften Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von 2 Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland erworben wird.

3 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 2 von 33 Inhaltsverzeichnis Erklärung zur Prospektverantwortung ( 3 VermVerkProspV) 1 Inhaltsverzeichnis 2 Ein wegweisendes Unternehmen 3 Genussrechte im Überblick 4 Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken 5 Angaben über die Vermögensanlage ( 4 VermVerkProspV) 10 Informationen zur Arios-First GmbH ( 5 VermVerkProspV) 16 Angaben über das Kapital der Emittentin ( 6 VermVerkProspV) 17 Gründungsgesellschafter ( 7 VermVerkProspV) 17 Angaben über die Geschäftstätigkeit ( 8 VermVerkProspV) 18 Anlageziele, Anlagestrategie, Anlagepolitik ( 9 VermVerkProspV) 19 Voraussichtliche Kosten des Anlageobjekts 21 Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung ( 12 VermVerkProspV) 22 Gewährleistete Vermögensanlagen ( 14 VermVerkProspV) 23 Angaben nach 15 VermVerkProspV 24 Eröffnungsbilanz 24 Zwischenübersicht 24 Prognose der voraussichtlichen Vermögenslage 25 Prognose der voraussichtlichen Finanzlage 26 Prognose der voraussichtlichen Ertragslage 27 Planzahlen der Emittentin zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis 28 Anhang: 1. Satzung der Arios-First GmbH Genussrechtsbedingungen Zeichnungsschein 32

4 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 3 von 33 Investieren Sie in ein wegweisendes Unternehmen Der Handel funktioniert heute auf vielfältige Art und Weise. Auf ein wichtiges Segment legen wir als einer der wenigen in Deutschland den Fokus. Produkthersteller haben oft Überkapazitäten und müssten sich die zu viel hergestellten Waren auf Lager legen. Ferner gibt es immer öfter Restposten z.b. bei Modellwechsel oder es werden ganze Produktionen einer Periode, z.b. eine Quartalsproduktion vorab verkauft, um positiven Einfluss auf Bilanzzahlen zu nehmen. Auch Rückläufer großer Handelsketten sind immer öfter ein Problemfall für die Industrie. Für diese Unternehmen ist nicht von Interesse, diese Waren, allgemein als Posten bezeichnet, in kleine Stückzahlen aufzuteilen und an viele Händler zu verkaufen, denn es ist ein Unterschied, ob nur eine Palette oder ein LKW bewegt wird, oder die Palette geteilt, neu verpackt und kommissioniert werden muss. Vielmehr ist für die Industrie von größtem Interesse, diese Waren und Güter am Stück zu kapitalisieren. Nun sind diese Posten aber meist so groß, d.h. von hohen Volumen mit hohen Stückzahlen und sehr kapitalintensiv, daß sie für die meisten Händler aus logistischen (Lagerkapazität), absatztechnischen und finanziellen Gründen nicht zu bewältigen sind. Hier schlägt die Stunde der Arios First GmbH Wir übernehmen ganze Posten von den Herstellern und machen diese für den Handel interessant. Wir sind vor Ort. Hier kann sich ein Interessent von der Qualität der Ware überzeugen, bestellen oder gleich mitnehmen. Und das in der Menge, die seine Kapazität und Finanzkraft verträgt. Dabei ist die Arios First GmbH völlig unabhängig. Sie ist nicht abhängig von irgendeiner Bank, die in langwierigen Verfahren Geldmittel zur Verfügung stellen muss und sie ist nicht abhängig von irgendeinem Hersteller, der z.b. weniger gute Ware loswerden muss. Liebe Freunde, Interessenten und Investoren, ich lade Sie ein, mit uns gemeinsam den nächsten Schritt der Erfolgsgeschichte zu gehen und am zweifellos eintretenden wirtschaftlichen Erfolg der Arios First GmbH teilzuhaben. Es wird spannend und ermutigend zugleich, denn wir haben Großes vor. Ich stehe mit meiner ganzen Kraft, meinem Engagement und einem breiten Netzwerk von Unterstützern hinter dieser Aufgabe. Ich würde mich freuen, wenn Sie dabei sind. Mit besten Grüßen Alfons Schmaußer

5 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 4 von 33 Die Genussrechte im Überblick Emittentin, Geschäftsführung Angesprochener Investorenkreis Form der Kapitalanlage Emissionsvolumen, Mindestzeichnung, Ausgabekurs Verwendung des Genusskapitals Gebühren Gewinnbeteiligung und Verlustbeteiligung Arios First GmbH Sudetenstraße 14 D Neutraubling Geschäftsführung: Herr Alfons Schmaußer Anleger mit mittel- bis langfristigem Anlagehorizont, die ein hohes Maß an Flexibilität sowie eine überdurchschnittliche Rendite erwarten. Namens-Genussrechte mit Gewinn- und Verlustbeteiligung, Nennbetrag von EUR 1000, Namens-Genussrechte mit einem Gesamtnennwert von EUR ,00. Mindestzeichnung: EUR 1.000,00 Genussrechte werden zum Nennwert ausgegeben Das Genussrechtskapital wird im Rahmen der Satzung der Emittentin verwendet. Dieser ist Handel mit genehmigungsfreien Waren aller Art und die Erbringung von Dienstleistungen. Konkret wird die Gesellschaft mit Konsumgütern im Bereich Unterhaltungselektronik, Computer, Haushalt Kommunikation, und Trendartikel sowie mit Restposten, Überproduktionen und Insolvenzwaren mit Fokus auf Multimedia-Artikel, Elektrogeräte und sonstige Elektronikartikel handeln. Keine Abschluss- und Verwaltungsgebühren Das eingezahlte Genusskapital nimmt am Ergebnis, d.h. am Gewinn- und Verlust, der Gesellschaft (zeitanteilig für das laufende Geschäftsjahr) teil. Verzinsung Auszahlung der Grundverzinsung Laufzeit Kapitalrückzahlung Handelbarkeit, Übertragbarkeit Haftung der Genussrechtsinhaber Informations- und Kontrollrechte Grundverzinsung von 6 % p.a., ab dem auf den Eingang folgenden Tag. Ab 2015 anteilige Beteiligung an 20 % des handelsrechtlichen Jahresüberschußes (begrenzt auf Gesamtverzinsung von 9 % des Nennbetrages). Die Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung wird grundsätzlich jeweils bis zum des Folgejahres ausgezahlt, sofern der Gesellschaft ausreichende Liquidität zur Verfügung steht. Die Laufzeit beginnt mit dem auf den Geldeingang folgenden Tag und ist unbefristet. Kündigungsmöglichkeit erstmals zum 31. Dezember Bei Nichtkündigung jeweils Verlängerung um ein Jahr. Kündigungsfrist von sechs Monaten. Bei Kündigung Kapitalrückzahlung zum Buchwert abzüglich noch nicht wieder aufgefüllter Verlustanteile. Die auf den Namen lautenden Genussrechte können frei verkauft, veräußert oder abgetreten werden. Die Übertragung erfolgt im Wege der Abtretung. Es darf nur 1 Genussrecht oder ein Vielfaches davon abgetreten werden. Die freie Handelbarkeit ist durch das Fehlen einer gesetzlich geregelten Handelsplattform eingeschränkt. Die Inhaber von Genussrechten sind zur Einzahlung in Höhe der gezeichneten Einlage verpflichtet. Eine Nachschußverpflichtung besteht nicht. Jährliche Informationen über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Verwendung des Genussrechtskapitals. Veröffentlichung Jahresabschluss. Mit den Genussrechten sind keine Stimm-, Mitsprache-, Teilnahme oder sonstige Gesellschafterrechte verbunden Besteuerung Zahlungen der Verzinsung zählen zu den Einkünften aus Kapitalvermögen und unterliegen der Abgeltungssteuer. Veröffentlichungen Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

6 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 5 von 33 Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken Die Arios First GmbH ist im Rahmen dieses Prospektes gesetzlich verpflichtet, Sie über die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage zu informieren. Dazu gehört auch die Information über Liquiditätsrisiken, Risiken, die mit dem Einsatz von Fremdkapital einhergehen und einer möglichen Fremdfinanzierung des Anteils durch den Anleger. Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage werden in diesem Kapitel beschrieben. Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken lässt keine Rückschlüsse auf die Wahrscheinlichkeit ihres tatsächlichen Eintretens zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich aus der persönlichen Situation des Investors weitere Risiken ergeben. Die Höhe des angelegten Kapitals sollte daher den wirtschaftlichen Verhältnissen des Investors entsprechen und nur einen unwesentlichen Teil seines Gesamtvermögens ausmachen. Gegebenenfalls sollte vor einer Anlageentscheidung eine weitere qualifizierte und individuelle Beratung, zum Beispiel von einem Steuerberater, eingeholt werden. DAS MAXIMALE RISIKO Es kann ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintreten. Im Falle der Fremdfinanzierung des Erwerbs der angebotenen Vermögensanlage geht bei einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals das Risiko über den Kapitaleinsatz hinaus, da dann auch Zins und Tilgung für die Fremdfinanzierung erbracht werden muss. Sofern der Anleger sein gesamtes Kapital in die Vermögensanlage investiert und darüber hinaus noch einen Kredit aufnimmt und auch dieses Kapital vollständig in die Vermögensanlage investiert, besteht sein maximales Risiko im Falle des Totalverlustes darin, dass der Anleger auch Zins und Tilgung für den aufgenommenen Kredit leisten muss. Dass kann dazu führen, dass der Anleger sollte er Zins und Tilgung nicht bedienen können, das Risiko der Privatinsolvenz (maximales Risiko) hat. Weder die Arios-First GmbH noch das angebotene Genussrecht unterliegt einer Einlagensicherung. Die Abfolge, in der die nachfolgend aufgeführten Risiken dargestellt sind, ist kein Hinweis auf den wahrscheinlichen Eintritt der Risiken oder auf den Umfang der wirtschaftlichen Auswirkungen. Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken können einzeln oder kumulativ auftreten. Anleger sollten sämtliche in diesem Prospekt enthaltenen Informationen in Erwägung ziehen und, soweit erforderlich, ihre Berater konsultieren. ALLGEMEINE RISIKEN Allgemeine Risiken sind solche, die rechtliche, steuerliche, allgemeine politische und generelle unternehmerische Risiken beinhalten. Die Verwirklichung jedes einzelnen dieser Risiken kann dazu führen, dass der Anleger keine, verringerte und oder verspätete Zinszahlungen erhält und/oder einen Teil- oder Totalverlust erleidet. RECHTLICHE RISIKEN Die Gesetzgebung und die Rechtsprechung unterliegen einem ständigen Wandel. Treten in der Zeit, in der der Anleger Genussrechtsinhaber ist, solche Änderungen in der Gesetzeslage oder in der Rechtsprechung ein, die sich ungünstig auf die Emittentin auswirken, kann dies die Zinszahlungen und/oder die Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger gefährden. STEUERLICHE RISIKEN Die Darstellung der wesentlichen steuerlichen Grundlagen spiegelt die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Rechtslage wieder. Gesetzesänderungen, Änderungen in der Rechtsprechung, geänderte Verordnungen, neue oder geänderte Erlasse der Finanzverwaltung können die Höhe der steuerlichen Ergebnisse, die Liquidität der Emittentin und damit das Anlageergebnis beeinträchtigen. Die endgültige Anerkennung der dargestellten steuerlichen Konzeption in den Prognoserechnungen und der sich daraus ergebenden steuerlichen Wirkungen für die Emittentin erfolgt erst im Rahmen der Veranlagung und/oder der steuerlichen Außenprüfung. Sollte die Finanzverwaltung dabei zu anderen Ergebnissen kommen, als von der Emittentin angenommen und in den Prognosen im Prospekt dargestellt, so können sich daraus die

7 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 6 von 33 prognostizierten steuerlichen Ergebnisse der Emittentin nachteilig verändern. Das kann dazu führen, dass die Zinszahlungen und/oder Rückzahlungen an den Anleger nicht, nicht in voller Höhe oder nicht zu den geplanten Zeitpunkten erfolgen können. Außerdem kann sich die steuerliche Situation im Hinblick auf den Anleger ändern. Dies kann dazu führen, dass den Anleger höhere Steuerzahlungen treffen, als in dem Prospekt angenommen. Sollte die steuerliche Anerkennung der Leistung der Genussrechtsverzinsung als Betriebsausgabe versagt werden, so bedeutet dies für den Anleger, dass dies zu einer verringerten Zinszahlung oder zu einem völligen Ausfall der Zinszahlung führen könnte. POLITISCHE RISIKEN In der Zukunft kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die politische Interessenlage weg von freiem Welthandel hin zu nationalen Interessen und Konzepten verschiebt. Außerdem könnte der Gesetzgeber die Umwelt- und Sicherheitsstandards verändern sowie Handelsbeschränkungen jedweder Art beschließen. Durch eine solche politische Entwicklung könnte sich die Geschäftsgrundlage der Emittentin maßgeblich verschlechtern, so daß Zinszahlungen und die Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger gefährdet werden können. ALLGEMEINES UNTERNEHMERISCHES RISIKO Das wirtschaftliche Ergebnis der mit diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage hängt maßgeblich von der Gesamtlage der Weltwirtschaft und der Entwicklung des Marktes ab. Ferner davon, die mit diesem Prospekt angebotene Vermögensanlage erfolgreich zu platzieren. Sollte auch nur einer dieser Aspekte sich nachhaltig ungünstig verändern oder entwickeln, so kann dies zu einem Teil- oder Totalverlust beim Anleger führen. RISIKEN IN BEZUG AUF DIE GENUSSRECHTE Veräußerbarkeit der Genussrechte Die Genussrechte werden nicht an einem organisierten Markt gehandelt. Es ist auch nicht vorgesehen, sie zukünftig in einen Handel einzubeziehen. Die Genussrechte können jederzeit im Wege der Abtretung in Höhe der Mindestzeichnungssumme übertragen werden. Wenn der Anleger für seine Genussrechte keinen Käufer findet, kann der Anleger die Genussrechte nicht oder nur zu einem möglicherweise deutlich unter dem Nennbetrag liegenden Preis veräußern. Kündigung der Genussrechte Kündigungen sind nur zu den festgelegten Kündigungsfristen möglich. Eine vorzeitige Rückzahlung des Genussrechtsbetrages kann der Genussrechtsinhaber grundsätzlich nicht fordern. Der Anleger kann die Genussrechte nur zu bestimmten Zeiten, erstmalig zum kündigen. Das bedeutet für den Anleger, dass sein Kapital mindestens bis zu diesem Datum gebunden ist. Rechtliche Stellung der Genussrechtsinhaber Die Genussrechtsinhaber haben einen Anspruch auf Verzinsung, jedoch keine Mitwirkungsrechte bei unternehmerischen Entscheidungen. Die Genussrechte sind nicht mit Stimmrechten ausgestattet und gewähren keine Mitgliedsrechte oder Geschäftsführungsbefugnisse. Der Anleger hat daher keine Möglichkeit der Einflussnahme auf Entscheidungen der Emittentin. Entscheidungen der Emittentin können für den einzelnen Anleger nachteilige wirtschaftliche Folgen haben und dazu führen, dass keine oder weniger Zinsen als die versprochenen gezahlt werden, dies verspätet erfolgen kann und/oder die Kapitalrückzahlung nicht, teilweise oder verspätet erfolgt. Verzinsungsrisiken Für den Anleger besteht das Risiko, dass die Verzinsung nicht oder nicht vollständig erwirtschaftet wird, Dazu kommt, dass die Ausschüttungen dadurch begrenzt sind, dass durch sie kein Jahresfehlbetrag entstehen darf. Das bedeutet für den Anleger, dass die Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen und/oder verspätet erfolgen können. Verlustbeteiligung Sollte die Emittentin einen handelsrechtlichen Jahresfehlbetrag ausweisen, so nimmt das Genussrechtskapital anteilig an diesem Verlust teil. Das bedeutet für den Anleger, dass er einen Teil- oder Totalverlust erleiden kann. Nachrangigkeit der Genussrechte Die Genussrechte sind mit einem qualifizierten Nachrang ausgestattet. Zahlungen auf die Genussrechte sind dann ausgeschlossen, wenn vorrangige Gläubiger noch nicht befriedigt sind oder die Insolvenz, die rechtliche Überschuldung oder die rechtliche Zahlungsunfähigkeit der

8 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 7 von 33 Emittentin durch Zahlungen auf die Genussrechte herbeigeführt würde. Das bedeutet für den Anleger, dass er erst nach allen anderen Gläubigern (nachrangig) befriedigt wird und er deshalb einen Teil- oder Totalverlust erleiden kann. RISIKEN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN Bonitätsrisiko Unter Bonitätsrisiko versteht man die Gefahr der möglichen Zahlungsunfähigkeit. Die Rückzahlung gekündigter Genussrechte hängt davon ab, dass die Arios First GmbH so wirtschaftet, dass sie in der Lage ist, diesen Zahlungen nachzukommen. Die Arios First GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Das bedeutet für den Anleger, dass er, reicht das Gesellschaftsvermögen zur Bedienung aller Ansprüche nicht aus, einen Teiloder Totalverlust erleiden kann. Vertriebs- und Platzierungsrisiko Das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin hängt davon ab, dass es ihr gelingt, das angestrebte Genusskapital zumindest teilweise am Markt zu platzieren. Sollte dies nicht gelingen, besteht das Risiko, dass die Kosten der Emission und der Verwaltung der Gesellschaft im Verhältnis zu dem für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapital höher als geplant sind, so dass Investitionen nur teilweise oder gar nicht durchgeführt werden können, mit der Folge, dass die geplanten Gewinne nicht eintreten und das Genusskapital wegen der hohen Kostenbelastung nicht wieder, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig an den Genussrechtsinhaber zurück gezahlt werden kann. Betriebsrisiko Bei der Geschäftstätigkeit der Arios First GmbH besteht das Risiko, dass die prognostizierten Erlöse nicht erreicht werden oder die Betriebskosten höher als angenommen sind. Es könnten Erlöse aufgrund technischer Probleme oder des Wegfalls von Betriebsvoraussetzungen teilweise oder vollständig ausbleiben. Sonstige Forderungen können nicht durchsetzbar sein. Dies könnte sich ungünstig auf die wirtschaftliche Entwicklung der Arios First GmbH und damit auf die Zahlungen der Emittentin an die Genussrechtsinhaber auswirken. Daneben besteht das allgemeine Geschäftsrisiko der höheren Gewalt wie zum Beispiel Krieg, Terrorismus, Natur- und Umweltkatastrophen und ähnliche unbeherrschbare Umstände die zu einem Teil- oder Totalverlust führen können. Projektrisiken Es besteht das Risiko, dass die erwarteten Erträge aus dem Warenhandel nicht, nicht dauerhaft oder nicht in der erwarteten Höhe erreicht werden, weil die entsprechenden Erträge nicht erwirtschaftet werden können. Dies kann dazu führen, dass die prognostizierten Zahlungen der Grundverzinsung an die Genussrechtsinhaber nicht erreicht werden, sondern auch dazu, dass ein teilweiser oder vollständiger Verlust des Genusskapitals eintreten kann. Vertragserfüllungsrisiko Das unternehmerische Ergebnis der Emittentin und damit das Ergebnis der Genussrechtsinhaber ist eng damit verbunden, dass die Vertragspartner der Arios First GmbH ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen. Es besteht das Risiko, dass ein oder mehrere Vertragspartner der Emittentin ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht, nicht vollständig oder nicht vertragsgemäß erfüllen. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin die Verträge kündigen und ggf. Schadenersatzansprüche wegen Vertragsverletzung geltend machen muss und entsprechende neue Verträge abschließen muss. Der hierdurch entstehende Kosten- und Zeitaufwand kann sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Arios First GmbH auswirken. Dies kann dazu führen, dass der Anleger einen Teil- oder Totalverlust erleiden kann. Markt- und Wettbewerbsrisiken Es besteht das Risiko, dass die Waren nicht in der prognostizierten Menge abgesetzt werden, weil sich die Marktlage entsprechend unvorteilhaft entwickelt. Daneben können Wettbewerber mit überlegenen Produkten in den Markt eintreten und für die Arios First GmbH wichtige Marktsegmente besetzen. In diesem Fall könnte sich die abgesetzte Menge der Produkte verringern, was eine Verschlechterung des Betriebsergebnisses bei der Emittentin zur Folge hätte. Es besteht zudem das Risiko, dass die Emittentin wegen Produkten möglicher Wettbewerber nicht in der Lage ist, ihre Produkte in der geplanten Menge und / oder zu den geplanten Konditionen an die entsprechenden Abnehmer zu verkaufen. Dies kann dazu führen, dass der Anleger einen Teiloder Totalverlust erleiden kann.

9 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 8 von 33 Personalrisiken Das Geschäftsergebnis der Emittentin hängt in wesentlichem Maße von der unternehmerischen Fähigkeit der Geschäftsführung sowie der fachlichen Qualifikation des vorhandenen bzw. zukünftigen Personals der Emittentin bzw. dessen Vertragspartner ab. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen oder Schwierigkeiten bei der Gewinnung neuen Personals mit entsprechender Qualifizierung sowohl bei der Emittentin als auch bei deren Vertragspartnern könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Dies kann dazu führen, dass der Anleger einen Teil- oder Totalverlust erleiden kann. Fehlinvestitionsrisiko Es besteht das Risiko, dass die Arios First GmbH Güter und Waren einkauft, die nicht den Anforderungen der Kunden entsprechen oder aus sonstigen Gründen nicht abgesetzt werden können. Der damit verbundene Zeit und Kostenaufwand kann die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Emittentin negativ beeinflussen, so dass der Anleger einen Teil- oder Totalverlust erleiden kann. Liquiditäts- und Insolvenzrisiko Die Emittentin wird neben der Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs das Genusskapital zu einem Teil in Vermögenswerte investieren, die nicht ohne weiteres wieder veräußert werden können. Für den Fall, dass die Emittentin sich nicht aus anderen Quellen mit liquiden Mitteln versorgen kann (z.b. laufende Erträge aus den Investitionen, Bankkredite, weiteres Genuss- oder anderes Eigenkapital), besteht das Risiko, dass sie laufende Verpflichtungen nicht bedienen kann. Ebenso wären bei nicht ausreichender oder fehlender Liquidität der Emittentin die Zahlungen der Grundverzinsung an die Genussrechtsinhaber ganz oder teilweise nicht, sowie ein teilweiser oder vollständiger Verlust des Genusskapitals möglich. Sollte die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig fehlen, wäre die Geschäftsführung verpflichtet, Insolvenz anzumelden. Im Insolvenzfall der Emittentin besteht für den Genussrechtsinhaber das Risiko, dass die prognostizierten Zahlungen der Grundverzinsung nicht erreicht werden und ein teilweiser oder vollständiger Verlust des Genusskapitals eintreten kann. Bewertungsrisiko Es besteht das Risiko, dass das zukünftige Anlage und Umlaufvermögen nicht richtig bewertet wird und/oder Forderungen nicht oder nur teilweise realisiert werden können. Dadurch kann sich ein Wertberichtigungsbedarf ergeben. Diese Bewertungsrisiken können nicht nur dazu führen, dass die prognostizierten Zahlungen der Grundverzinsung an die Genussrechtsinhaber nicht erreicht werden, sondern auch dazu, dass ein teilweiser oder vollständiger Verlust des Genusskapitals eintreten kann. Versicherungsrisiko Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht oder nicht gegen sämtliche Risiken versichert ist, eine Versicherung erst zu einem verspäteten Zeitpunkt wirksam oder ein Schaden nicht reguliert wird. Dabei kann es sich sowohl um die eigene Versicherung der Emittentin aber auch um die Versicherung eines verursachenden Dritten handeln. Zudem bestehen typischerweise Selbstbehalte, sowie das Risiko, dass nicht alle denkbaren betrieblichen Risiken durch Versicherungen abgedeckt sind. Daraus können Einnahmeausfälle und zusätzliche Kosten für die Emittentin entstehen. Dies könnte nicht nur dazu führen, dass die prognostizierten Zahlungen der Grundverzinsung an die Genussrechtsinhaber nicht erreicht werden, sondern auch dazu, dass ein teilweiser oder vollständiger Verlust des Genusskapitals eintreten kann. Prognoserisiken Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich nicht auf Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Plänen, Schätzungen, Prognosen, Annahmen und Erwartungen der Gesellschaft, die sich als fehlerhaft erweisen können. Das gilt auch für die Planrechnungen und die Annahme hinsichtlich der Anzahl der zu platzierenden Namensgenussrechte. Der Nichteintritt der Prognosen oder deren zeitlich verzögerter Eintritt könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Für den Anleger bedeutet dies, dass er in einem solchen Fall das Risiko des Teil- oder Totalverlustes hat. Risiken der Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik der Vermögensanlage Die mit diesem Prospekt angebotene Vermögensanlage ist nicht mit Stimmrechten oder sonstigen Gesellschafterrechten ausgestattet. Die Emittentin

10 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 9 von 33 ist daher jederzeit ohne dass der Anleger ein Mitspracherecht hat in der Lage, eine Änderung der in diesem Prospekt beschriebenen Anlagestrategie und/oder Anlagepolitik der Vermögensanlage vorzunehmen. Das kann für den Anleger dazu führen, dass in andere, als die in diesem Prospekt beschriebenen Anlageobjekte investiert wird. Für den Anleger kann eine Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik der Vermögensanlage dazu führen, dass er keine oder nur teilweise und/oder verspätete Zinszahlungen erhält und das die Kapitalrückzahlung ganz oder teilweise ausfallen und/oder verspätet erfolgen kann. FREMDFINANZIERUNGSRISIKEN Risiken eines möglichen Einsatzes von Fremdmitteln durch den Anleger Sollte der Anleger den Erwerb der Genussrechte fremdfinanzieren, so muss er für den aufgenommenen Kredit Zins, Tilgung und in der Regel eine Bearbeitungsgebühr bezahlen. Dies erhöht seine Kosten. Im Fall, dass sich das Totalverlustrisiko verwirklicht, muss der Anleger gleichwohl das aufgenommene Fremdkapital zurückzahlen. Für den Anleger bedeutet dies, dass er in einem solchen Fall das Risiko des Teiloder Totalverlustes bzw. auch das maximale Risiko einer Privatinsolvenz hat. Es wird daher von einer Fremdfinanzierung des Genussrechtserwerbs unbedingt abgeraten. Risiken eines möglichen Einsatzes von Fremdmitteln durch die Emittentin Die Arios First GmbH ist in dem Einsatz, also in der Aufnahme von Fremdkapital frei. Je mehr Fremdkapital sie aufnimmt, desto größer wird für den Anleger das Risiko, dass sie die Anleger als nachrangige Genussrechtsinhaber nicht oder nicht vollständig bedienen kann. In einem solchen Fall bedeutet dies für den Anleger, dass ein Teiloder Totalverlustrisiko besteht. Der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über die vorstehend aufgeführten wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage hinaus keine weiteren wesentlichen tatsächlichen oder rechtlichen Risiken bekannt.

11 Seite 10 von 33 Angaben über die Vermögensanlage ( 4 VermVerkProspV) DIE FÜR DEN ANLEGER ENTSTEHENDEN WEITEREN KOSTEN, INSBESONDERE SOLCHE KOSTEN, DIE MIT DEM ERWERB, DER VERWALTUNG UND DER VERÄUSSERUNG DER VERMÖGENSANLAGE VERBUNDEN SIND Weitere Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. UMSTÄNDE, UNTER DENEN DER ERWERBER DER VERMÖGENSANLAGE VERPFLICHTET IST, WEITERE LEISTUNGEN ZU ERBRINGEN, INSBESONDERE UNTER WELCHEN UMSTÄNDEN ER HAFTET UND INWIEWEIT ER NACHSCHUSSE ZU LEISTEN HAT Der Erwerber der Vermögensanlage haftet nur in Höhe der von ihm gezeichneten Vermögensanlage. Eine Nachschussverpflichtung besteht nicht. Weitere Umstände unter denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere unter welchen Umständen er haftet und inwieweit er Nachschüsse zu leisten hat, bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. GESAMTHÖHE DER ZU LEISTENDEN PROVISIONEN, INSBESONDERE VERMITTLUNGS- PROVISIONEN ODER VERGLEICHBARE VERGÜTUNGEN Die Emittentin beabsichtigt, die Genussrechte im Eigenvertrieb zu platzieren. Die Emittentin plant, eventuell Teile dieser Emission. durch Dritte (zugelassene Banken/ Finanzdienstleister) platzieren zu lassen, Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt in Bezug auf den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Euro (10 %).

12 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 11 von 33 ART, ANZAHL UND GESAMTBETRAG DER ANGEBOTENEN VERMÖGENSANLAGE Mit diesem Prospekt werden unverbriefte, mit einem qualifizierten Nachrang ausgestattete Namensgenussrechte im Gesamtbetrag von 5 Mio. Euro, eingeteilt in Stück mit einem Nennbetrag von jeweils Euro 1.000,- angeboten. DIE HAUPTMERKMALE DER ANTEILE DER ANLEGER Die Hauptmerkmale der Anteile, das heißt die Rechte und Pflichten, sind folgende: 6% p.a. Grundverzinsung. Die Grundverzinsung wird berechnet auf Basis 30/360 Tage. Sie beginnt ab dem auf den Geldeingang bei der Emittentin folgenden Tag. Die Genussrechte gewähren ab dem Geschäftsjahr 2015 zusätzlich zur Grundverzinsung eine anteilige Beteiligung an einem Anteil von 20 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Emittentin (Gewinnbeteiligung). Die Gewinnbeteiligung zusammen mit der Grundverzinsung kann bis zu 9% p.a. betragen. Zahlung von Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung jeweils zum des Folgejahres, spätestens innerhalb von sechs Wochen nach endgültiger Feststellung des Jahresabschlusses. Kündigungsmöglichkeiten für den Genussrechtsinhaber erstmals zum , danach jeweils mit einer Frist von 6 Monaten zum des jeweiligen Jahres. Rückzahlung der Genussrechte im Fall der Kündigung binnen 30 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses zum Buchwert. Keine gesonderte Prüfung der Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung. Jederzeitige freie Übertragbarkeit der Genussrechte im Wege der Abtretung in Höhe der Mindestzeichnungssumme von 1.000,00 EUR oder eines Vielfachen davon. Keine Nachschusspflicht der Genussrechtsinhaber. Einzahlungspflicht hinsichtlich der gezeichneten Genussrechtsanteile. Jede Übertragung der Genussrechte an Dritte ist der Gesellschaft vollständig schriftlich unter Angabe des Namens, des Geburtstages, der Anschrift sowie der Bankverbindung des neuen Inhabers anzuzeigen. Weitere Merkmale und Informationen über die Anteile der Anleger Mit diesem Prospekt werden unverbriefte Namensgenussrechte angeboten. Bei einem Genussrecht handelt es sich um ein Recht, das einerseits Anspruch auf eine bestimmte Verzinsung bietet und andererseits den Inhaber zu einem bestimmten Teil am Gewinn der die Genussrechte ausgebenden Gesellschaft (Emittentin) teilhaben lässt. Gesellschafterrechte, wie das Stimmrecht, das Recht auf Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen, sonstige Mitsprache- oder Informationsrechte sind damit nicht verbunden. Genussrechte haben entweder eine bestimmte Laufzeit, an deren Ende sie zurückzuzahlen sind oder aber sie haben eine unbegrenzte Laufzeit und können zu einem bestimmten Zeitpunkt vom Inhaber gekündigt werden. Die hier angebotene Vermögensanlage ist ein unverbrieftes Namensgenussrecht. Das Genussrecht lautet auf den Namen des jeweiligen Inhabers, der bei der Anbieterin (Emittentin) kostenfrei in ein Register, das Genussrechtsregister, eingetragen wird. Form und Inhalt der Genussrechte sind nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt, Vielmehr kann jeder Anbieter sich im rechtlich zulässigen Rahmen seine eigenen Genussrechtsbedingungen entwickeln. Die Genussrechtsbedingungen sind im Anhang 2 dieses Prospektes vollständig abgedruckt. Zeichner können die Genussrechte entsprechend diesem Verkaufsprospekt und dem in Anhang 3 enthaltenen Zeichnungsschein erwerben. Der Erwerb der Genussrechte kommt mit Annahme der Zeichnung seitens der Arios First GmbH zustande.

13 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 12 von 33 Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des gebilligten Verkaufsprospektes und endet mit VolIplatzierung oder der Schließung der Zeichnung durch die Arios First GmbH. Die Genussrechte sind unverbrieft. Der Anspruch des Genussrechtsinhabers auf Einzel- oder Globalverbriefung ist ausgeschlossen. Die Genussrechtsinhaber werden mit vollständigem Namen, Anschrift und Geburtsdatum in das bei der Emittentin geführte Genussrechtsregister unter Angabe ihrer Bankverbindung eingetragen. Die Emittentin wird alle Zahlungen (Grundverzinsung, Gewinnbeteiligung, Rückzahlung) an den jeweiligen im Genussrechtsregister eingetragenen Inhaber und auf sein darin angegebenes Konto leisten. Alle Zahlungen der Gesellschaft erfolgen stets mit befreiender Wirkung an den jeweils in diesem Register eingetragenen Genussrechtsinhaber. Die Genussrechtsinhaber können die Genussrechte jederzeit durch Abtretung in Höhe von jeweils mindestens 1 Genussrecht (im Betrag von 1.000,00 EUR) oder ein Vielfaches davon an andere übertragen, Diese Übertragung ist der Emittentin schriftlich anzuzeigen, damit diese das Genussrechtsregister laufend fortschreiben kann. Eine Übertragung von weniger als einem Genussrecht ist nicht möglich. Reicht der handelsrechtliche Jahresüberschuss der Emittentin zur Zahlung der Grundverzinsung nicht aus, so vermindert sich der auszuschüttende Betrag entsprechend. Den Genussrechtsinhabern steht dafür ein entsprechender Nachzahlungsanspruch aus den Jahresüberschüssen der folgenden Geschäftsjahre zu. Dieser Nachzahlungsanspruch selbst ist unverzinslich. Der Nachzahlungsanspruch endet, sofern der Genussrechtsinhaber kündigt, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung. Die Ausschüttungen auf die Genussrechte sind dadurch begrenzt, dass durch sie kein Jahresfehlbetrag entstehen darf. Sollte aufgrund dieser Begrenzung eine Ausschüttung ganz oder teilweise nicht erfolgen, so besteht auch hier für die Genussrechtsinhaber ein unverzinslicher Nachzahlungsanspruch in den Folgejahren, sofern entsprechende Jahresüberschüsse erzielt werden. Bei solchen Nachzahlungen werden die älteren Rückstände zuerst bedient. Auch hier endet der Nachzahlungsanspruch, sofern der Genussrechtsinhaber kündigt, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung. Für den Fall, dass die Emittentin in den Geschäftsjahren nach dem im Jahresabschluss einen handelsrechtlichen Fehlbetrag ausweist, nimmt das Genussrechtskapital daran anteilig teil. Die Verlustteilnahme ist in jedem Fall auf die Höhe der Einlage begrenzt, Eine darüber hinaus gehende Nachschusspflicht besteht grundsätzlich nicht. Gewinne der Folgejahre werden vor Zahlung von Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung zum Verlustausgleich bis zum Nennbetrag verwendet. Dieser Ausgleich dient der Wiederauffüllung des Genussrechtskapitals. Die Ausgleichszahlungen ihrerseits sind unverzinslich. Der Anspruch eines Genussrechtsinhabers auf Verlustausgleich endet mit dem Wirksamwerden seiner Kündigung. Der qualifizierte Nachrang bedeutet, dass sämtliche Ansprüche aller anderen Gläubiger der Emittentin vorrangig vor den Ansprüchen der Genussrechtsinhaber bedient werden. Die Nachrangigkeit bedeutet weiterhin, dass die Zahlung von Grundverzinsung, Gewinnbeteiligung und im Falle der Kündigung die Rückzahlung des Genussrechtskapitals weder zur Überschuldung noch zur Zahlungsunfähigkeit der Emittentin führen dürfen. Im Fall einer Insolvenz der Emittentin dürfen Zahlungen an die Genussrechtsinhaber nur aus Jahresüberschüssen, Liquidationsüberschüssen oder sonstigem freien Vermögen der Emittentin geleistet werden. Die Genussrechte sind untereinander gleichrangig. Im Falle der Liquidation der Emittentin sind die Genussrechtsinhaber nicht am Liquidationserlös beteiligt. Die Namensgenussrechte gewähren keine Stimmrechte, Mitspracherechte, Teilnahmerechte an der Hauptversammlung, keine Beteiligung am Vermögen der Emittentin oder anderen stillen Reserven. Der Emittentin steht es frei, jederzeit weitere Genussrechte zu gleichen oder anderen Bedingungen auszugeben: Ein Bezugsrecht steht dabei den bisherigen Genussrechtsinhabern nicht

14 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 13 von 33 zu. Gleiches gilt für die Begebung von anderen Wertpapieren oder Vermögensanlagen. ABWEICHENDE RECHTE DER GESELLSCHAFTER DER EMITTENTIN ZUM ZEITPUNKT DER PROSPEKTAUFSTELLUNG Alleingesellschafterin der Arios First GmbH ist die Profinanz Management Aktiengesellschaft mit Sitz in Neutraubling. Diese hat alle mit den Geschäftsanteilen laut Gesetz und Satzung verbundenen Rechte. Die sich aus den Geschäftsanteilen ergebenden Rechte sind das Stimmrecht, das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, das Recht, Anträge auf Gesellschafterversammlungen zu stellen, das Recht, Einsicht in die Bücher zu nehmen und Auskunft zu verlangen sowie das Recht auf Gewinnausschüttung. Ehemalige Gesellschafter der Arios First GmbH gibt es keine. Insofern stehen ehemaligen Gesellschaftern keine Ansprüche aus ihrer Beteiligung an der Emittentin zu. WESENTLICHE GRUNDLAGEN DER STEUERLICHEN KONZEPTION DER VERMÖGENSANLAGE ALLGEMEINER HINWEIS Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der mit diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage in Form der Genussrechte geht davon aus, dass die Emittentin die Leistungen auf die Genussrechte (Zinszahlungen) als Betriebsausgabe steuerlich absetzen kann, dass sich ausschließlich natürliche Personen an der Vermögensanlage beteiligen, die nur in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, die Beteiligung im Privatvermögen halten und diese ausschließlich aus Eigenmitteln erbringen. Die nachfolgenden wesentlichen steuerlichen Grundlagen beschränken sich daher auf diesen Aspekt. Bei Personen, die diese Voraussetzungen nicht erfüllen, wie z. B. Stiftungen, juristische Personen (Körperschaften) oder Personen, die die Vermögensanlage im Betriebsvermögen halten, ist zu beachten, dass die nachfolgend beschriebenen Steuerfolgen nicht oder anders eintreten. Zu beachten ist bei der nachfolgenden Darstellung, dass dies nur die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage betrifft und sich nur auf anlagebezogene Aspekte beschränkt. Individuelle anlegerbezogene Besonderheiten sind dabei nicht berücksichtigt. Alle Einkünfte aus diesen Genussrechten, einschließlich eventueller Veräußerungsgewinne, sind Einkünfte aus Kapitalvermögen nach dem im Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden deutschen Steuerrecht. Das Steuerrecht selbst unterliegt laufend Änderungen, auf die die Arios First GmbH keinerlei Einfluss hat, Der Genussrechtsinhaber muss das jeweils für ihn geltende aktuelle Steuerrecht beachten. Besteuerung von Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung Die Zinserträge (Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung) sind im Rahmen der Abgeltungssteuer steuerpflichtig. Erträge aus den Genussrechten unterliegen der Abgeltungssteuer, die zum 01.Januar 2009 eingeführt wurde. Die Emittentin ist bei einer Auszahlung der Zinsen verpflichtet, die anfallende Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zzgl. des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% sowie ggf. zzgl. Kirchensteuer im Wege des Vorwegabzuges an das zuständige Finanzamt abzuführen. Damit reduziert sich der an die Genussrechtsinhaber auszuzahlende Betrag um den Steuerabzug. Sollte der persönliche Einkommensteuersatz des Genussrechtsinhabers unter 25 % liegen, ist die Emittentin trotzdem verpflichtet, die Abgeltungssteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag sowie ggf. zzgl. der Kirchensteuer abzuführen. Jedoch kann sich der Genussrechtsinhaber den zu viel gezahlten Betrag durch die Abgabe einer Einkommensteuererklärung vom Finanzamt erstatten lassen. Da die Emittentin kein Kreditinstitut ist, können Freistellungsauftrag oder eine Nichtveranlagungsbescheinigung leider nicht berücksichtigt werden. Die Abführung der Abgeltungssteuer ist eine gesetzliche Verpflichtung der Emittentin. Sparer-Pauschbetrag Die von der Arios First GmbH auf die Genussrechtserträge einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer ist als Bruttobesteuerung mit einem einheitlichen Steuersatz ausgestaltet. Ledige und getrennt veranlagte Ehegatten können jährlich insgesamt bis zu Euro 801,- pro Person an Kapitaleinkünften

15 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 14 von 33 steuerfrei vereinnahmen, zusammen veranlagte Ehegatten insgesamt bis zu Euro 1.602,-. Soweit die Gewinnanteile zusammen mit den sonstigen Kapitalerträgen des Genussrechtsinhabers im Kalenderjahr danach den Sparer-Pauschbetrag nicht übersteigen, kann sich der Investor die einbehaltene Steuer im Rahmen seiner steuerlichen Veranlagung erstatten lassen. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei Übertragung der Genussrechte Erzielt der Genussrechtsinhaber bei der Veräußerung seiner Genussrechte einen Gewinn, so ist dieser entsprechend den vorstehenden Ausführungen ebenfalls vom Genussrechtsinhaber im Wege der Abgeltungssteuer zu versteuern. Erbschafts- und Schenkungssteuer Der Erwerb der Genussrechte im Weg des Erbfalles (Erwerb von Todes wegen) und im Fall der Schenkung unterliegt grundsätzlich der Erbschafts- und Schenkungssteuer, soweit Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerbe zur Zeit der Vermögensübernahme in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte oder deutscher Staatsangehöriger ist und gewisse weitere Voraussetzungen, wie z. B. ein früherer Wohnsitz in Deutschland, vorliegen. Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge bei der Erbschafts- und Schenkungssteuer in unterschiedlicher Höhe, die sich grundsätzlich nach dem Verwandtschaftsgrad und der Höhe der Erbschaft/Schenkung richten, in Anwendung. Sonstige Steuern Der Erwerb der Genussrechte ist umsatzsteuerfrei. Auf die Übertragung der Genussrechte werden keine Börsenumsatz-, Gesellschafts-, Stempel-, oder ähnliche Steuern erhoben. ZAHLUNG VON STEUERN DURCH DIE ANBIETERIN (EMITTENTIN) Die Anbieterin führt aufgrund ihrer gesetzlichen Verpflichtung für den Genussrechtsinhaber die Abgeltungssteuer und den Solidaritätszuschlag sowie im Einzelfall auch die Kirchensteuer vor der Auszahlung von Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung ab. Die Emittentin oder eine andere Person übernimmt nicht die Zahlung anderer Steuern für den Anleger. Jeder Zeichner sollte sich vor einer Zeichnung hinsichtlich seiner individuellen steuerlichen Situation qualifizierten fachlichen Rat einholen. ÜBERTRAGUNG DER VERMÖGENSANLAGE Grundsätzlich kann jeder Genussrechtsinhaber seine Genussrechte zu jeder Zeit an Dritte durch Abtretung in Höhe von jeweils mindestens 1 Genussrecht (im Betrag von 1.000,00 EUR) übertragen. Eine Übertragung eines Bruchteils eines Genussrechts ist nicht möglich. Eine Übertragung der Genussrechte ist der Emittentin schriftlich unter Angabe des Namens, des Geburtstages, der Anschrift sowie der Bankverbindung des neuen Inhabers anzuzeigen. Die Emittentin wird dies schriftlich bestätigen. Die Emittentin leistet grundsätzlich nur Zahlungen an im Genussrechtsregister eingetragene Anleger. Diese Zahlungen erfolgen mit befreiender Wirkung. IN WELCHER WEISE IST DIE FREIE HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE EINGESCHRÄNKT Die Vermögensanlage (Genussrecht) ist an keiner Börse notiert. Es besteht kein Sekundärmarkt (Zweitmarkt), an dem diese Vermögensanlage gehandelt wird. Die Übertragung der Vermögensanlage im Wege der Abtretung kann nur in Höhe von jeweils mindestens 1 Genussrecht erfolgen. ZAHLSTELLE ODER ANDERE STELLEN, DIE BESTIMMUNGSGEMÄSS ZAHLUNGEN AN DEN ANLEGER AUSFÜHREN Zahlstelle ist die Arios First GmbH, Sudetenstraße 14, D Neutraubling. Alle Zahlungen von Anlegern oder Genussrechtsinhabern an die Gesellschaft oder von der Gesellschaft an Anleger oder Genussrechtsinhaber sind ausschließlich über das von der Gesellschaft als Zahlstelle benannte Konto abzuwickeln. ZAHLSTELLE, AN DENEN DER VERKAUFS- PROSPEKT, DAS VERMÖGENSANLAGEN- INFORMATIONSBLATT, DER LETZTE VERÖFFENTLICHTE JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT ZUR KOSTENLOSEN AUSGABE BEREIT GEHALTEN WERDEN Der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen- Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss sowie der Lagebericht werden bei der Zahlstelle, der Arios First GmbH, Sudetenstraße 14, D Neutraubling, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

16 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 15 von 33 EINZELHEITEN DER ZAHLUNG DES ZEICHNUNGSPREISES Einzahlungen des Genussrechtskapitals dürfen nur unbar und ausschließlich auf folgendes Konto der Arios First GmbH erfolgen: Kontoinhaber: Arios First GmbH Bank: Deutsche Bank AG BLZ: Konto: BIC: DEUTDEDB750 IBAN: DE Verwendungszweck: Kundennummer, Zeichnung Genussrecht Jede Einzahlung hat bitte unter Angabe der Kundennummer und dem Zusatz Zeichnung Genussrecht zu erfolgen. Die Kundennummer erhält der Genussrechtsinhaber von der Emittentin zusammen mit der Annahmeerklärung seiner Zeichnung. Der durch die Zeichnung übernommene Betrag muss innerhalb von zehn Tagen nach Annahme der Zeichnungserklärung auf dem Konto der Emittentin eingegangen sein. Die Anleger erhalten nach Eingang und Annahme des Zeichnungsscheins eine Bestätigung über die Eintragung in das bei der Emittentin geführten Genussrechtsregister. Dritte sind grundsätzlich nicht befugt, Zahlungen zur Zeichnung der Genussrechte entgegenzunehmen. STELLEN, DIE ZEICHNUNGEN ODER AUF DEN ERWERB VON ANTEILEN ODER BETEILIGUNGEN GERICHTETE WILLENS- ERKLÄRUNGEN DES PUBLIKUMS ENTGEGENNEHMEN Anträge auf Zeichnung der Genussrechte nimmt ausschließlich die Arios First GmbH, Sudetenstraße 14, D Neutraubling entgegen. FÜR DIE ZEICHNUNG ODER DEN ERWERB DER VERMÖGENSANLAGE VORGESEHENE FRIST Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des gebilligten Verkaufsprospektes und endet mit der Vollplatzierung oder der Schließung der Zeichnung durch die Emittentin. MÖGLICHKEITEN, DIE ZEICHNUNG VORZEITIG ZU SCHLIESSEN Die Emittentin hat jederzeit die Möglichkeit, ohne Angabe von Gründen, aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. MÖGLICHKEITEN ZUR KÜRZUNG VON ZEICHNUNGEN, ANTEILEN ODER BETEILIGUNGEN Die Emittentin hat das Recht, die Annahme von Zeichnungen innerhalb von vier Wochen nach Abgabe der Zeichnungserklärung ohne Angabe von Gründen abzulehnen, In diesem Fall wird bereits eingezahltes Genussrechtskapital einschließlich der darauf angefallenen Grundverzinsung zurückgezahlt. Im Falle einer Überzeichnung erfolgt die Zuteilung der Genussrechte per Losverfahren. Die Emittentin hat keine Möglichkeiten Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Das Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Es sind keine Teilbeträge dieses Angebots für andere Staaten vorgesehen. SONDERKÜNDIGUNGSRECHT Die Arios First GmbH darf die Genussrechte ausnahmsweise außerordentlich kündigen, wenn sie den gesamten Geschäftsbetrieb verkauft oder einen Börsengang (IPO) durchführt. In diesem Fall ist die Arios First GmbH verpflichtet, den Genussrechtsinhabern neben der anteiligen Gewinnbeteiligung den eingezahlten Nennbetrag des gezeichneten Genussrechts zurückzuzahlen und eine Bonuszahlung in Höhe von 1% bezogen auf den eingezahlten Nennbetrag zu gewähren. ERWERBSPREIS FÜR DIE VERMÖGENS- ANLAGE Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht der individuellen Zeichnungssumme des Anlegers. Die Mindestzeichnungssumme beträgt 1.000,00 EUR (1 Genussrecht) oder ein durch ohne Rest teilbares ganzzahliges Vielfaches davon. BESTANDSSCHUTZ Der Bestand der Genussrechte wird weder durch Verschmelzung noch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Arios First GmbH berührt.

17 Arios-First - Verkaufsprospekt Genussrechte Seite 16 von 33 ANWENDBARE RECHTSORDNUNG Für alle aus dem Genussrechtsrechtsverhältnis erwachsenden Rechtsstreitigkeiten ist die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland maßgeblich. GERICHTSSTAND Als Gerichtsstand wird soweit dies gesetzlich zulässig ist Regensburg vereinbart. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des 12 Nr. 4 der Genussrechtsbedingungen. ÄNDERUNGEN DER GENUSSRECHTS- BEDINGUNGEN Die Teilnahme am Verlust ( 5), die Laufzeit und die Kündigungsfrist ( 8) sowie der Rangrücktritt ( 9) können nachträglich nicht geändert, beschränkt oder verkürzt werden. Die Arios First GmbH ist nur im Falle von Änderungen der steuerlichen Behandlung von Genussrechten bei der Gesellschaft oder Änderungen, die für eine börsliche Notierung erforderlich sind (wie z. B. die Verbriefung) berechtigt, die Genussrechtsbedingungen durch einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen. Die Änderung erfolgt nach billigem Ermessen ( 315 BGB) der Geschäftsführung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Genussrechtsinhaber. Informationen zur Arios-First GmbH ( 5 VermVerkProspV) Firma, Gründung, Sitz Die Firma der Emittentin lautet Arios First GmbH. Die Emittentin der Genussrechte hat ihren Sitz in Neutraubling. Die Geschäftsanschrift lautet Sudetenstraße 14, D Neutraubling. Die Emittentin wird in diesem Verkaufsprospekt auch in manchen Passagen als Gesellschaft oder Unternehmen bezeichnet. Gründungsdatum, Dauer, Rechtsform- und die für die Emittentin maßgebliche Rechtsordnung Das Gründungsdatum der Gesellschaft ist der 22.November Die Emittentin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die auf unbestimmte Dauer errichtet wurde und unterliegt der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Unternehmens Der Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit genehmigungsfreien Waren aller Art, insbesondere IT-Produkte und Consumer- Elektronik und die Erbringung von Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten und sich an anderen Unternehmen, insbesondere als persönlich haftende Gesellschafterin zu beteiligen. Handelsregister Die Emittentin wurde am 22. November 2012 in das Handelsregister beim Amtsgericht Regensburg unter der HRB eingetragen. Konzernangaben Die Emittentin gehört keinem Konzern an. Geschäftstätigkeit der Emittentin Die Tätigkeitsbereiche der Emittentin sind in der Satzung der Gesellschaft (Anhang 1) festgelegt. Es handelt sich dabei um Handel mit genehmigungsfreien Waren aller Art, insbesondere IT-Produkte und Consumer- Elektronik und die Erbringung von Dienstleistungen. Darüber hinaus ist die Emittentin berechtigt, alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinenden Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen.