artnet AG Geschäftsbericht 2012

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1 artnet AG Geschäftsbericht 2012

2 Finanzkennzahlen artnet Konzern (in T) Abweichung Umsatzerlöse % Betriebsergebnis (670) 900 (174%) Ergebnis vor Ertragsteuern (1.378) 758 (282%) Ergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen (1.399) (240%) Ergebnis aus aufgegebenem Geschäftsbereich (1.028) (970) 6% Ergebnis je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen (verwässert) in (0,25) 0,18 (239%) Ergebnis je Aktie aus aufgegebenem Geschäftsbereich (verwässert) in (0,18) (0,17) 6% Gewichtete Aktienanzahl (verwässert) in Tsd % Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (457) 402 (214%) Mitarbeiter (Jahresende) % Liquide Mittel (64%) Eigenkapital (50%) Bilanzsumme (19%) Aktie artnet AG () 2

3 Inhalt 4 Brief an die Aktionäre 6 Core Statement Unternehmensentwicklung 7 Firmenhintergrund 8 Bericht des Aufsichtsrats 10 Corporate Governance Bericht 15 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss zum 31. Dezember artnet AG Konzern-Bilanzen 33 artnet AG Konzern-Gesamtergebnisrechnung 34 artnet AG Konzern-Eigenkapitalentwicklung (USD und ) 35 artnet AG Konzern-Kapitalflussrechnung 36 Anhang zum Konzernabschluss Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 69 Gremien, Geschäftsstellen, Investor Relations, Informationen zur Aktie 3

4 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 2012 war ein außergewöhnlich herausforderndes und spannendes Jahr für artnet. Es war von einer Reihe unterschiedlicher Ereignisse geprägt, die sowohl positive als auch negative Auswirkungen auf das Unternehmen hatten. Jacob Pabst Vorstandsvorsitzender, artnet AG In der Presse war im letzten Jahr wiederholt von Rekordverkäufen im oberen Segment des Kunstmarktes zu lesen, doch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen blieben für die meisten Unternehmen und Verbraucher, einschließlich der Galerien, unserer wichtigsten Kundengruppe, schwierig. Die nachhaltigen Folgen der Eurokrise und zuvor der Immobilienkrise wirken sich nach wie vor auf unsere Kunden aus. Infolgedessen befindet sich unser Geschäft noch immer in der Erholungsphase. Darüber hinaus war das Jahr 2012 von Umstrukturierungen in nahezu allen Bereichen des Unternehmens geprägt. Wir stellten ein neues Verkaufsteam ein, setzten ein effizienteres Preisbildungssystem um und prüften eingehend sämtliche Prozesse und optimierten diese. Ich bin stolz, ein verjüngtes professionelles Managementteam aufgestellt zu haben, das talentiert und reich an Erfahrungen ist und eines gemeinsam hat: sein Engagement für die Vision und Strategie unseres Unternehmens. Leider umfasst diese Vision nicht mehr das artnet Magazin haben wir die beiden Geschäftsaktivitäten aufgegeben, die nicht rentabel waren: das Magazin und das Büro in Paris. Wenngleich das Magazin in der Branche angesehen war, mussten wir hinsichtlich der Lebensfähigkeit einer lukrativen Online-Publikation realistisch sein. Auch wenn wir betrübt sind, uns nach 16 Jahren von dem Magazin verabschieden zu müssen, sind wir doch sehr stolz auf seine Geschichte und freuen uns gleichzeitig darauf, unsere Energie auf unsere Kernprodukte zu konzentrieren. Frankreich ist nach wie vor ein wichtiger Markt für uns. Wir sind zuversichtlich, dass wir diesen gut von Berlin und unserem Hauptsitz in New York City bedienen können. Des Weiteren waren wir das Ziel eines feindlichen Übernahmeversuchs, der das Management abgelenkt und unserem Ruf geschadet hat. Der Übergriff war über einen langen Zeitraum vorbereitet worden und ging mit einer heftigen Pressekampagne einher, die den Aktienpreis drücken und das Vertrauen der Aktionäre in artnet untergraben sollte. Diese Strategie ging jedoch nicht auf, und das Management setzte sich bei der Hauptversammlung durch. Um den Schaden zu beheben, haben wir unsere Marketingabteilung deutlich verstärkt und verdoppelten unsere Bemühungen, den guten Ruf von artnet als leistungsstarkes Spitzenunternehmen zu wahren. Zahlreiche neue Wettbewerber kamen 2012 zum Vorschein, die die Entwicklung von artnet negativ beeinflussten, indem sie unseren Kunden alternative Dienstleistungen anboten. Unsere Analysen zeigen, dass diese Wettbewerber keine bedeutenden Besucherzahlen oder Umsätze erreicht haben. Wenngleich jeder dieser Wettbewerber versucht, in einem oder mehreren Produktsegmenten mit uns in Konkurrenz zu treten, 4

5 bietet keiner unser gesamtes Produkt- und Leistungsspektrum an. Wir sind die führende Informationsquelle für die Kunstwelt im Internet, da wir alle erforderlichen Werkzeuge für den Kauf, Verkauf und die Bewertung von Kunstwerken anbieten. Diese Unternehmen stehen auch in Konkurrenz zueinander und die Pressestimmen über ihre Marketing-Kampagnen lenken die Aufmerksamkeit auch auf artnet und auf die Innovationen, die wir im Kunstmarkt eingeführt haben. Eine weitere Hürde, die artnet im vergangenen Jahr zu nehmen hatte, war der Umzug der 100 New Yorker Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Nach zehn Jahren am Broadway lief unser Mietvertrag aus. Wir machten von einem günstigen Angebot Gebrauch und zogen in das historische Woolworth Building um, wo wir größere, besser ausgestattete und besser geeignete Geschäftsräume zu einem geringeren Preis pro Quadratmeter Mietfläche anmieten konnten war für artnet ein Jahr voller Herausforderungen, aber es war auch produktiv und effizient und brachte letztlich wichtige Neuordnungen. Ich bin stolz, sagen zu können, dass wir alle Hindernisse der Jahre 2011 und 2012 überwunden haben und den Grundstein für künftiges Wachstum legen konnten. Nach Abschluss der Rationalisierung und Optimierung unseres Produktangebots sowie der erforderlichen Prozesse, um diese Produkte liefern zu können, erwarten wir ein solides Umsatzwachstum und eine eindeutige Verbesserung unserer Rentabilität. All unsere Produkte zeigen weiterhin erhebliches Potenzial, von den bereits fest etablierten Produkten, wie unsere artnet Price Database, bis zu den neueren Produkten, wie die artnet Auctions oder Analytics Reports werden wir uns auf den Ausbau unserer Marke konzentrieren und darauf, das Image unseres Unternehmens in der Branche aufzubessern. Dazu gehört natürlich insbesondere die Neugestaltung der artnet Webseite. Die neue Webseite wird eine Überholung der Suchtechnologie von artnet, eine vereinfachte Navigation, eine höhere Anwendererfahrung sowie ein völlig neues Design umfassen, das von einer der weltweit führenden Design-Agenturen in London erstellt wurde. Die neu gestaltete artnet Webseite geht Ende dieses Jahres an den Start. artnet Auctions ist die erste Online-Plattform exklusiv für Kunst, auf der man man schneller, zu geringeren Kosten und besser informiert Kunst kaufen und verkaufen kann. Diese großen Wettbewerbsvorteile werden sich immer mehr auszahlen. Wir wollen den Durchschnittspreis und das Volumen weiterhin erhöhen und erwarten ein zweistelliges Umsatzplus bis Im Segment artnet Galerien wurde schrittweise eine neue Preisstruktur in Verbindung mit neuen Produktpaketen sowie gezielten Marketing- und Vertriebsmaßnahmen eingeführt. Dadurch bauen wir unser Galerienetzwerk weiter aus und gestalten es für unsere jetzigen Nutzer attraktiver. Im Segment artnet Price Database, dem auch artnet Analytics angehört, wollen wir ebenfalls von einer neuen Preisstruktur profitieren. Der Bereich artnet Advertisement hat im letzten Jahr ganz besonders unter den Umstrukturierungen leiden müssen, die jetzt aber hinter uns liegen. Durch Kooperationen mit neuen Vertriebspartnern sowie gezielte Marketing- und Vertriebsmaßnahmen wollen wir wieder das Umsatzniveau von 2011 erreichen. Wir starten gestärkt durch eine bewährte Strategie ins Jahr, die davon sind wir überzeugt schnell zu einer wesentlichen Verbesserung unseres finanziellen Ergebnisses führen wird. Wir bei artnet haben die Expansion der Kunstwelt im Internet angeführt, und wir werden diesen Weg weitergehen. Mit freundlichen Grüßen Jacob Pabst Vorstandsvorsitzender, artnet AG 5

6 Core Statement artnet ist eine internationale Transaktionsplattform für den Kunstmarkt. Die artnet Auctions ermöglichen die sofortige Ausführung von Transaktionen, die artnet Price Database bietet objektive Preisinformationen und die artnet Galerien verschaffen einen globalen Marktüberblick hat sich artnet dank artnet Auctions, der ersten Online- Auktionsplattform ausschließlich für den Kunstmarkt, von einem B2B-Unternehmen zu einem C2C-Geschäft entwickelt. Die artnet Informationsdienstleistungen schaffen den Wissensvorsprung für die artnet Auctions. Akteure in den Auktionen sind potenzielle neue Käufer in den artnet Galerien wie auch potenzielle neue Abonnenten anderer artnet Produkte. Kunstsammler können auf artnet Auctions nicht nur Kunstwerke kaufen, sondern auch verkaufen. artnet ist damit sowohl in der Fachwelt als auch bei privaten Sammlern zum Synonym für effizienten Kunsthandel im Internet geworden. Unternehmensentwicklung Die artnet AG wurde 1998 als Informationsdienstleister für den Kunstmarkt gegründet. Sie übernahm die 1989 in New York gegründete Artnet Worldwide Corporation, welche Mitte der 1990er Jahre die artnet Price Database und die artnet Galerien ins Internet überführt hatte. artnet hat das Geschäft mit der Kunst wie kein anderes Unternehmen modernisiert. Die artnet Produkte liefern verlässliche Informationen und transparente Handelsbedingungen für Sammler, Galeristen, Museen und Investoren und sind damit zu einem unverzichtbaren Werkzeug für unabhängige Marktakteure geworden. Durch die artnet Auctions hat sich artnet von einem reinen Informationsdienstleister zu einer Transaktionsplattform entwickelt und seine Vorrangstellung auf dem Kunstmarkt weiter ausgebaut. artnet hat seine Informationsdienstleistungen und die Transaktionsplattform Schritt für Schritt um das erste Produkt, die artnet Price Database Fine Art and Design, herum entwickelt. Diese Datenbank war Ende der 1980er Jahre eine Antwort auf die Dezentralität des Kunstmarktes. Zu der Zeit stellte die mangelnde Transparenz des Kunstmarktes insbesondere für Käufer ein Hindernis dar. Das Kunstgeschäft war zwar schon immer international ausgerichtet, wurde aber von zehntausenden geografisch verteilten Kunsthändlern, Galerien, Auktionshäusern, Buchverlagen, Museen und Sammlern auf einem relativ ineffizienten Markt lokal geführt. Die artnet Price Database schafft für diese lokalen Märkte einen globalen Vergleichsmaßstab. In der artnet Price Database Fine Art and Design sind die Auktionsergebnisse von mehr als Künstlern und Designern gelistet. Seit 2009 wird diese Datenbank durch die artnet Price Database Decorative Art ergänzt, welche die Resultate internationaler Antiquitäten-Auktionen beinhaltet. Insgesamt verzeichnet die artnet Price Database 7 Millionen Auktionsergebnisse, die in internationalen Auktionshäusern erzielt wurden und bis in das Jahr 1985 zurückreichen. Eine weitere Säule des artnet Geschäfts sind die 1995 eingeführten artnet Galerien. Mit Galerien, rund 6

7 präsentierten Kunstwerken und beinahe Künstlern weltweit bietet dieses Produkt das umfangreichste Galerienetzwerk. artnet Galerien dient Händlern und Kunstkäufern gleichermaßen: Es gibt ihnen einen Überblick über den globalen Markt, die Preise und Preistrends und bietet die Möglichkeit, in direkten Kontakt mit der Galerie zu treten. Mit den artnet Auctions hat artnet 2008 eine moderne und effiziente Plattform für den Kunsthandel geschaffen, die das Auktionsgeschäft durch eine schnellere Abwicklung und geringere Kosten modernisiert hat. Diese Plattform ist rund um die Uhr auf verfügbar. Alle Aspekte des Verkaufs, einschließlich Einlieferung und Auktion, folgen zeitnah aufeinander, im Vergleich zu herkömmlichen Auktionshäusern. Mit der Entwicklung der artnet iphone App stehen die artnet Produkte auch im mobilen Internet zur Verfügung und bieten Kunden damit eine noch größere Flexibilität im Kunstgeschäft. Firmenhintergrund Die artnet.com AG wurde 1998 nach deutschem Recht gegründet erfolgte der Börsengang am Neuen Markt der Frankfurter Börse. Im Jahr 2002 änderte die artnet.com AG ihre Firmierung in artnet AG. Am 4. Oktober 2002 verließ die artnet AG den Neuen Markt und war seitdem im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse, einem Segment des Geregelten Marktes, notiert. Mit Wirkung vom 1. Februar 2007 ist die artnet AG nunmehr im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Der wichtigste Vermögenswert der artnet AG ist ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation, die ihren Geschäftssitz in New York hat und 1989 gegründet wurde. Der Konzernabschluss wird nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Erfolg von artnet hat dem Unternehmen in verschiedenen Märkten Wachstum beschert erfolgte die Erstnotierung der Gesellschaft als artnet.com AG am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse änderte die artnet.com AG ihren Namen in artnet AG und wurde am 4. Oktober 2002 am Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Seit dem 1. Februar 2007 ist die artnet AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet, dem Segment mit dem höchsten Transparenzstandard. Am 1. November 2007 wurde mit der Gründung der britischen Tochtergesellschaft der Artnet Worldwide Corporation, artnet UK Ltd., ein Büro in London eröffnet. Am 3. Juli 2008 gründete die Artnet Worldwide Corporation die artnet France sarl. Insgesamt beschäftigen die artnet AG und ihre Tochterfirmen 135 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. 7

8 Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die nach Gesetz und Satzung bestehenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung überwacht. Im Jahr 2012 hielt der Aufsichtsrat sechs Sitzungen ab, an denen alle Aufsichtsratsmitglieder vollständig teilgenommen haben. Er erhielt vom Vorstand während des ganzen Jahres regelmäßig ausführliche Informationen in schriftlichen und mündlichen Berichten über Lage, Geschäftsverlauf sowie über Strategie und wichtige Maßnahmen. Quartals- und Halbjahresberichte sowie detaillierte Ergebnisse der einzelnen Segmente wurden mit dem Vorstand erörtert. Fragen von grundsätzlicher Bedeutung für die Geschäftspolitik hat der Vorstand laufend mit dem Aufsichtsrat beraten. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Herr Dr. Gutbrod und Herr Dr. Rust wurden bei der Jahreshauptversammlung im August 2012 wieder zum Aufsichtsrat gewählt. Schwerpunktmäßig befasste sich der Aufsichtsrat auf seinen Sitzungen mit der Umsatz- und Gewinnentwicklung, der Liquiditätslage der Gesellschaft, Ausgaben- und Personalpolitik, internationalen Aktivitäten sowie die künftige Position der einzelnen Segmente. Weiterhin wurden intensiv wirtschaftliche und technische Fragen zu einzelnen Geschäftsbereichen (artnet Price Database, artnet Auctions, artnet Galerien und artnet Analytics) erörtert. Ferner wurden Fragen der Corporate Governance und der Compliance besprochen. Im Laufe des Jahres hat der Aufsichtsrat dem Vorstandswechsel von Herrn Hans Neuendorf zu Herrn Jacob Pabst zugestimmt. Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 erstellte Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach den IFRS der artnet AG wurden zusammen mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer überzeugt. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass sowohl der Jahresabschluss nach HGB als auch der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den Vorschriften der IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu den geprüften Abschlüssen. Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss für die artnet AG zum 31. Dezember 2012 sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 wurden zusammen mit den Lageberichten dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Die Abschlussprüfer haben nach Abschluss ihrer Prüfung an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen und über die Ergebnisse ihrer Prüfung Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und Konzernabschluss der artnet AG sowie die zugehörigen Lageberichte geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen eingehenden Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat Monatsberichte 8

9 bezüglich der Einnahmen, des Cash Flows und Aufwendungen, sowie die Wiederaufnahme des jährlichen Berichts zum Risikomanagement angefordert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der artnet AG in der von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüften Fassung durch Beschluss vom 15. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde vom Aufsichtsrat durch Beschluss vom 15. April 2013 ebenfalls gebilligt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit. Naples, FL, USA, 15. April 2013 John Hushon Vorsitzender des Aufsichtsrats 9

10 Corporate Governance Bericht Corporate Governance hat bei artnet einen hohen Stellenwert. Die artnet AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (»Kodex«) in der aktuellen Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Absatz 3, Satz 1, Absatz 2 Satz 3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, Absatz 2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder) und Absatz 2 Satz 1. Vorstand und Aufsichtsrat der artnet AG haben die am Ende dieses Berichts aufgeführte Entsprechenserklärung zum Kodex verabschiedet. Sie ist auf der Internetseite unter veröffentlicht. 1 Aufsichtsrat Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die artnet AG eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen Alleinvorstand und einen dreiköpfigen Aufsichtsrat umfasst. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng getrennt. Eine gleichzeitige Tätigkeit in Aufsichtsrat und Vorstand ist rechtlich nicht zulässig. Aufgaben und Verantwortlichkeiten dieser beiden Organe sind gesetzlich jeweils klar festgelegt. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Geschäftsplanung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Außerdem verabschiedet der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und bestellt die Mitglieder des Vorstands. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanzoder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Außerdem müssen Beratungs-, Dienstleistungs- und bestimmte andere Verträge zwischen artnet und seinen Aufsichtratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat gebilligt werden. Nach Ziffer des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 7. Februar 2011 mit Blick auf Ziffer des Kodex nachfolgende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen: Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens: Der Aufsichtsrat wird darauf achten, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung oder mit langjähriger Erfahrung in den USA als dem Land, in dem der artnet-konzern seine Geschäftstätigkeit hauptsächlich ausübt, angehören. Vermeidung potentieller Interessenkonflikte: Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Im Aufsichtsrat sind keine ehemaligen Vorstände oder Geschäftsführer vertreten. Darüber hinaus wird bei Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet, dass der jeweilige Kandidat nicht in Managementfunktionen oder in Kontrollgremien von Wettbewerbsunternehmen, Lieferanten, Kreditgebern oder Kunden tätig ist, um Interessenkonflikte von vornherein zu verhindern. Sollten während der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds etwaige Interessenkonflikte entstehen, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied diese dem Aufsichtsrat gegenüber zu Händen des Vorsitzenden offenzulegen und bei wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten sein Amt niederzulegen. 10

11 Festlegung einer Altersgrenze: Der Aufsichtsrat hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen die Aktionäre in ihrer Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden. Berücksichtigung der Vielfalt: Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich der Aufsichtsratsmitglieder wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation und Geeignetheit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat strebt an, dass bei der nächsten Aufsichtsratswahl im Jahr 2014 mindestens eine Frau zur Wahl vorgeschlagen wird. Der Stand der Umsetzung der vorstehend aufgestellten Ziele für die Zusammensetzung im Aufsichtsrat stellt sich wie folgt dar: Die Ziele bzgl.»berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens«und»Vermeidung potentieller Interessenkonflikte«sind realisiert. Das Ziel»Festlegung einer Altersgrenze«verfolgt der Aufsichtsrat nicht; er hat deshalb zusammen mit dem Vorstand eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt. Das Ziel»Berücksichtigung der Vielfalt«sieht der Aufsichtsrat in weiten Teilen umgesetzt. Allerdings gehören dem Aufsichtsrat zurzeit keine Frauen an; insoweit ist dieses Ziel noch nicht umgesetzt. 2 Vorstand Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er ist für die strategische Ausrichtung des Unternehmens in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zuständig. Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. 3 Aktiengeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder sonstigen Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt sind, sowie durch bestimmte mit ihnen in einer engen Beziehung stehende Personen folgende Erwerbsund Veräußerungsgeschäfte mindestens 5.000,00 im Kalenderjahr getätigt: Handelstag Name John Hushon Funktion Mitglied des Aufsichtsrats Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 3,95 Handelstag Name Galerie Neuendorf AG, Vorstand Hans Neuendorf Funktion Vorstand Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 3,33 Handelstag Name Galerie Neuendorf AG, Vorstand Hans Neuendorf Funktion Vorstand Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 3,52 Handelstag Name Galerie Neuendorf AG, Vorstand Hans Neuendorf Funktion Vorstand Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 4,32 11

12 Handelstag Name Galerie Neuendorf AG, Vorstand Hans Neuendorf Funktion Vorstand Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 5,10 Handelstag Name Galerie Neuendorf AG, Vorstand Hans Neuendorf Funktion Vorstand Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 5,24 Handelstag Name Galerie Neuendorf AG, Vorstand Hans Neuendorf Funktion Vorstand Bezeichnung Finanzinstrument Aktien ISIN/WKN DE000A1K0375 Stückzahl Kurs 5,3 Vorstand und Aufsichtsrat sind am 2. April 2013 im Besitz von und somit 28,06 % der Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten: Aktien und an die Arbeitnehmer der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu Aktien ausgegeben werden. Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis für eine artnet-aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel des regulierten Marktes (Prime Standard) der Deutsche Börse AG, oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im Präsenzhandel während der 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Der Ausübungspreis entspricht mindestens dem anteiligen Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital. Die Optionen können für einen Zeitraum von zwei Jahren nicht ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist es, dass der Schlusskurs der Aktie der artnet AG im XETRA-Handel des regulierten Marktes (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in der Zeit zwischen Ausgabe des Bezugsrechts und Ausübung des Bezugsrechts den Ausübungspreis an mindestens einen Börsenhandelstag während der Laufzeit des Bezugsrechts um mindestens 10 % übersteigt. Die Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens Stück erfolgen. 5 Beziehungen zu den Aktionären Die artnet AG berichtet ihren Aktionären viermal im Vorstand Galerie Neuendorf AG Aufsichtsrat John Hushon Aktien Aktien Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Konzerngesellschaften. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung beschließt u. a. über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des 4 Aktienoptionsprogramm Das Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft von 2009 besteht aus Stammaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils 1,00. An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können Bezugsrechte auf bis zu Aktien, an die Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu Aktien, an die Arbeitnehmer der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen. 6 Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben die folgende Erklärung gemäß 161 AktG beschlossen: 12

13 » Vorstand und Aufsichtsrat der artnet AG erklären hiermit gemäß 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission»Deutscher Corporate Governance Kodex«in der Fassung vom 15. Mai 2012 grundsätzlich entsprochen wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen: 1. Ziffer 3.8 Abs. 3 In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden. Die artnet AG ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und das Verantwortungsbewusstsein, das die Mitglieder des Aufsichtsrates bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausüben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes noch verstärkt werden könnten. Die artnet AG beabsichtigt daher keine Änderung der bestehenden D&O- Versicherungsverträge, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsehen. 2. Ziffer Satz 1 Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Der Vorstand der artnet AG besteht seit der Gründung aus einer Person. Das Management der Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation in New York, die innerhalb des Konzerns weitgehend für das operative Geschäft verantwortlich ist, besteht hingegen aus mehreren Personen. Aus Kostengründen hat die Gesellschaft bisher von einer Erweiterung des Vorstands abgesehen. 3. Ziffer Abs. 2 Satz 3 Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen den Aufsichtsrat in seiner Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Vorstandsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden. 4. Ziffern 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, und 5.3.5: Der Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat in diesen Ziffern die Bildung von Ausschüssen, eines Prüfungsausschusses sowie eines Nominierungsausschusses. Da der Aufsichtsrat der artnet AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht, ist eine Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll. Die für den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss vorgesehenen Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen. 5. Ziffer Abs. 2 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation... eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen sowie Vorgaben zur Vielfalt (Diversity) die Aktionäre in ihrer Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden. 6. Ziffer Satz 3 Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Der Konzernabschluss wird im Jahr 2013 nicht innerhalb der im Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen 90-Tages-Frist, jedoch innerhalb der in 37v Abs. 1 WpHG sowie in 325 Abs. 4 HGB angegebenen viermonatigen Frist veröffentlicht. Aufgrund der internationalen Struktur der Unternehmensgruppe nehmen sowohl die sorgfältige Fertigstellung als auch die gewissenhafte Konsolidierung der Einzelabschlüsse erhebliche Zeit in Anspruch. Eine frühere Veröffentlichung wäre zu Lasten der Qualität des Konzernabschlusses gegangen. Für die Zukunft beabsichtigt die artnet AG, ihren Konzernabschluss wie auch in der Vergangenheit innerhalb der empfohlenen Fristen zu veröffentlichen. dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung 13

14 vom 15. Mai 2012 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 2. Dezember 2011 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Absatz 3, Satz 1, Absatz 2 Satz 3, 5.1.3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, Abs. 2 und Abs. 2 S. 1. Berlin, 2. April 2013 Jacob Pabst Vorstandsvorsitzender John Hushon Vorsitzender des Aufsichtsrats 14

15 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht 2012 Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des artnet Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des artnet Konzerns beschrieben sind. Berlin, 2. April 2013 Jacob Pabst Vorstandsvorsitzender 1. Wirtschaftliches Umfeld Konjunkturelle Lage Vier Jahre nach Ausbruch der globalen Finanzkrise hat die Weltwirtschaft noch immer Mühe, sich zu erholen kühlte sich das globale Wirtschaftswachstum weiter ab. Immer mehr Industrieländer litten an einer Double-Dip- Rezession. Länder mit großer Staatsschuldenlast glitten noch tiefer in die Rezession und waren in der Abwärtsspirale von hoher Arbeitslosigkeit, schwacher Nachfrage verbunden mit fiskalpolitischen Sparmaßnahmen und Unsicherheit in der Finanzbranche gefangen. Selbst in den wichtigsten Schwellenländern verlangsamte sich das Wachstum merklich. Während der Ausblick für 2013 vorsichtig optimistisch ist, dürfte das Wachstum ein weiteres Jahr verhalten bleiben und könnte durch den politischen Reformstau in den USA oder die Instabilität in Europa gefährdet werden. Die Entwicklung des Kunstmarktes Das obere Segment des Marktes für Bildende Kunst hat sich 2012 nicht so gut entwickelt wie im Vorjahr. Hochwertige Zeitgenössische Kunst, als legitime Alternative zu konventionellen Anlagen, bringt klugen Anlegern offensichtlich immer noch eine stattliche Rendite ein, jedoch zeichnet sich am Kunstmarkt insgesamt folgende Wende ab. Während sich die mit Zeitgenössischer Kunst erzielten Umsätze in 2012 zwar erfreulich entwickelten, nahmen Auktionen impressionistischer und moderner Werke deutliche Einbußen hin, die sich besonders im November 2012 bemerkbar machten. Diese Entwicklung deutet entweder auf eine Blase im Bereich Zeitgenössischer Kunst oder auf eine fundamentale Verschiebung im Kunstmarkt hin. Das mittlere Segment des Kunstmarktes, welches in 2012 ebenfalls solide Zuwächse verzeichnete, hat sich beruhigt und ist leicht hinter die Höchststände von 2011 gefallen. Nach wie vor ist die Entwicklung im Kunstmarkt aber erfreulich und gegenüber 2008 oder 2009 sogar deutlich positiver. Wachstumsspielraum ist ebenfalls 15

16 vorhanden; die Anzahl der verkauften Lose in dieser Kategorie ist stetig gestiegen. Sorgen bereitet nach wie vor, geografisch gesehen, insbesondere Kontinentaleuropa. Hier sind die wirtschaftlichen Aussichten für die nächsten Jahre, ebenso wie in Großbritannien, eher trübe. Die USA haben sich vergleichsweise gut erholt; diese positive Entwicklung zeichnet sich auch bei den Verkäufen in Kunstauktionen ab. Unsere Hauptkunden, die Galerien, litten aber sowohl in den USA als auch in Europa überwiegend unter der verhaltenen und zum Teil rückläufigen konjunkturellen Entwicklung, was sich auch auf unsere Umsätze negativ auswirkte. China ist daher als Wachstumsmarkt für uns von besonderem Interesse und wir werden uns künftig stärker als zuvor auf diese Region konzentrieren verzeichnete der Kunstauktionsmarkt in China die beste Umsatzentwicklung ihrer Geschichte ( 4,1 Mrd.), selbst nach Berücksichtigung von Unregelmäßigkeiten, da angeblich bis zu 40 % des Umsatzes ( 1,7 Mrd.) fragwürdig sind. Die Zahlen Chinas insgesamt sind eine gute Nachricht angesichts unserer Entscheidung, in diese Region zu expandieren, wenngleich die Unregelmäßigkeiten geklärt werden müssen, damit der lokale Kunstmarkt als voll funktions- und tragfähig angesehen werden kann. Aus diesem Grunde interessieren sich heute mehr Organisationen und Dachverbände für den Kunstmarkt in China als je zuvor. Diese willkommene Entwicklung in Verbindung mit den Vorzügen des freien Marktes könnte durchaus hinter den weniger spektakulären Ergebnissen Chinas für 2012 ( 2,7 Mrd.) stecken, die im Vergleich zu den realistischeren Zahlen für 2011 ( 2,4 Mrd.) tatsächlich auf eine Umsatzsteigerung hindeuten. Wenngleich der Rückgang zum Teil auf die Konjunkturverlangsamung in China im Jahr 2012 zurückzuführen sein dürfte, begegnen wir diesen Ergebnissen mit vorsichtigem Optimismus. Im Kern könnten sie auch auf die Entstehung eines ehrlicheren und transparenteren Kunstmarktes hindeuten. 2. Geschäftstätigkeit und Produkte Die Konzernorganisation von artnet Die artnet AG ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation, die 1989 in New York gegründet wurde. Die artnet AG ( artnet oder die Gesellschaft ) und Artnet Worldwide Corporation ( Artnet Corp., zusammen der artnet Konzern oder der Konzern ) sind unter dem Markennamen artnet tätig. Die Artnet Worldwide Corporation hat zwei hundertprozentige Tochtergesellschaften: artnet UK Ltd. und artnet France sarl. artnet UK Ltd. erbringt Dienstleistungen im Bereich Vertrieb und Kundenbetreuung in Großbritannien. Für artnet France wurde im Juni 2012 im Rahmen der Restrukturierung die Schließung des Büros in Paris beschlossen. Die Unternehmenswebseiten und bieten einen weltweit einmaligen Marktüberblick und zogen damit im Jahr 2012 durchschnittlich 1,4 Mio. Besucher (unique visitors) im Monat an. Dank der zeitnah bereitgestellten Informationen zum Wert von Kunstwerken sowie zu Künstlern, Galerien, Preisentwicklungen, Ausstellungen, Nachrichten und Rezensionen ist es für Sammler und Kunstexperten leichter, sich im Kunstmarkt zurechtzufinden. Zum 31. Dezember 2012 umfasste der Bereich artnet Galerien mehr als der weltweit renommiertesten Kunstgalerien aus 60 Ländern. Die Mitgliedsgalerien sind in einem Verzeichnis nach Fachgebieten und Standorten zusammengefasst und präsentieren die im Inventar befindlichen insgesamt Werke von Künstlern. Über die artnet Galerien werden neben sämtlichen Formen der Zeitgenössischen, Modernen und Klassischen Kunst auch Designobjekte sowie Kunsthandwerk und Antiquitäten aus allen Epochen, vom ersten Jahrhundert vor Christus bis heute, angeboten. artnet Auction House Partnerships sind die ideale Lösung für ein Auktionshaus, um seine internationale Präsenz für seine Auktionen auszubauen und eine große Anzahl potenzieller Käufer direkt auf die eigene Webseite zu leiten. Mit artnet Auction House Partnerships besitzen Auktionshäuser die Flexibilität, Verkäufe ganz oder teilweise auf der artnet Webseite zu veröffentlichen. Darüber hinaus besteht die Option, jedes Los auf artnet mit dem gleichen Los in ihrem eigenen Online-Katalog zu verlinken. Alle Lose sind mit dem artnet Kalender, der eine Übersicht über die nächsten Auktionstermine bietet, verlinkt und haben ein gutes Ranking bei den Suchergebnissen auf artnet und Google. artnet Auction 16

17 House Partnerships sorgt für die Berichterstattung und direkte Weiterleitung von artnet zur Webseite des Auktionshauses. Die artnet Price Database, welche die artnet Price Database Fine Art and Design und die artnet Price Database Decorative Art umfasst, ist eine Online-Datenbank mit mehr als 7 Millionen illustrierten Auktionsergebnissen von über der führenden internationalen Auktionshäuser. Dieses Produkt sorgt für Preistransparenz in einem komplexen Kunst- und Antiquitätenmarkt. Die Abonnenten der artnet Price Database Fine Art and Design und der artnet Price Database Decorative Art erhalten Zugang zu Informationen über bevorstehende Auktionen, zu aktuellen Ergebnissen sowie Auktionsergebnissen seit 1985 und damit topaktuelle und objektive Werte für Kunstwerke, die sie kaufen oder verkaufen möchten. Die artnet Price Database ist bei Gutachtern, Händlern, Auktionshäusern, Finanziers und privaten wie staatlichen Institutionen (einschließlich der US-Steuerbehörde IRS und der US- Bundespolizei FBI) sehr beliebt. Was jedoch am wichtigsten ist: Sie dient privaten Sammlern als illustriertes Nachschlagewerk, das sie verwenden können, um den Wert ihrer Kunstwerke zu ermitteln und deren Potenzial bei einer Auktion oder auf dem Händlermarkt abzuschätzen. Händler und Auktionshäuser nutzen für die Bewertung und den Verkauf wichtiger Kunstwerke auch die Comps (vergleichbare Auktionsergebnisse aus der artnet Price Database). Eine Ergänzung der artnet Price Database ist das Produkt artnet Market Alert, das Abonnenten per benachrichtigt, wenn Kunstwerke ihrer bevorzugten Künstler bei einer Auktion oder in artnet Galerien bzw. über artnet Auctions zum Verkauf angeboten werden. Das im Mai 2012 am Markt eingeführte Produkt artnet Analytics ist der erste Kunstindex, der es gestattet, die Marktleistung von Künstlerinnen und Künstlern, Kunstkategorien wie Zeitgenössische, Asiatische oder Moderne Kunst sowie kundenspezifischen Gruppen von Kunstwerken im Vergleich mit Finanzindizes wie Dow Jones oder S&P 500 zu bewerten. Dieses Produkt zur Kunstmarktanalyse stellt seinen Nutzern Berichte für mehr als 800 Künstlerinnen und Künstler sowie für rund vergleichbare Werkgruppen zur Verfügung. Dank der artnet Auctions hat sich artnet zu einer kundenbezogenen Transaktionsplattform (Business to Customer B2C) mit integriertem Informationsangebot entwickelt. Die wichtigsten Vorteile für Käufer und Verkäufer bei artnet Auctions sind die attraktiven Preise und die kurzen Umschlagszeiten. Geschäfte werden innerhalb weniger Wochen abgeschlossen und nicht wie bei konventionellen Auktionshäusern in einem halben bis einem Jahr. Über artnet Auctions werden Kunstwerke erstklassiger moderner und zeitgenössischer Künstler regelmäßig im fünf- bis sechsstelligen Bereich verkauft. artnet Monografien ist eine Kunstbibliothek im Internet, die in enger Zusammenarbeit mit Künstlern, Nachlässen, Stiftungen und Galerien entwickelt wurde. Diese ständig wachsende Quelle für Monografien von Künstlern der Moderne und Gegenwart zeichnet sich durch eine große Auswahl zeitgenössischer Werke und 147 Biografien aus. artnet Monografien ist auf der artnet Webseite kostenlos einsehbar. 3. Geschäftsentwicklung Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres war ein herausforderndes und außergewöhnlich ereignisreiches Jahr für artnet, das durch eine Reihe von Sonderfaktoren geprägt war. Restrukturierung Die anhaltenden Probleme, die unsere wichtigste Kundengruppe, die Galerien, betreffen, sind nicht nur der konjunkturellen Entwicklung geschuldet, sondern stellen sich zunehmend als systemisch dar. Aus diesem Grund haben wir im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2012 alle unsere Geschäftsbereiche einer eingehenden Prüfung unterzogen, die insbesondere die Prozessoptimierung und das Potenzial für Kostensenkungen betraf. Diese Analyse führte neben zahlreichen weiteren Kostensenkungsmaßnahmen zu der schmerzlichen Entscheidung, sich von Geschäftsaktivitäten zu trennen, die auf absehbare Zeit nicht profitabel werden würden. Wir haben uns daher entschlossen, nach 16 Jahren unser im Kunstmarkt angesehenes artnet Magazin einzustellen, das in englischer, deutscher und französischer Sprache erschien. Das Magazin wird rückwirkend in unserem Konzernabschluss 17

18 als aufgegebener Geschäftsbereich ausgewiesen, so dass die Beeinflussung des Konzernergebnisses durch diese Maßnahme transparent dargestellt wird. Außerdem haben wir die Schließung des Büros der Tochtergesellschaft artnet France sarl in Paris beschlossen und umgesetzt. Der wichtige französische Markt wird künftig von unserem Hauptsitz in New York und von Berlin aus betreut. Diese Kostensenkungsmaßnahmen haben das Geschäftsjahr 2012 mit Einmalkosten vor allem für die Abfindungen von Mitarbeitern belastet. Für das Folgejahr 2013 versprechen wir uns davon aber wesentliche Einsparungen. Neben diesen Kostensenkungsmaßnahmen haben wir durch die Umstrukturierungen auch die Voraussetzungen für ein neues Wachstum von artnet geschaffen. Das Managementteam wurde in vielen Bereichen verjüngt. Ein neues Verkaufsteam wurde eingestellt und eingearbeitet. Unser Preisbildungssystem haben wir optimiert und damit effizienter gestaltet. Abwehr eines feindlichen Übernahmeversuchs Die Redline Capital Management S.A. hat am 31. August 2012 die Angebotsunterlage im Sinne von 11 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der artnet AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Stückaktien der artnet gemäß 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht. Das Angebot war auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand am 31. August 2012 übermittelt. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots unaufgefordert unterbreitet und weder mit dem Vorstand noch mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Es hat zwischen der Bieterin und der artnet AG insbesondere zu keinem Zeitpunkt Vereinbarungen oder Absprachen im Vorfeld des Angebots oder der vorliegenden Stellungnahme gegeben. Die Bieterin bot nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage allen artnet-aktionären an, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der artnet, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 einschließlich der Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2012 sowie aller sonstigen zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehenden Nebenrechte, zu einem Angebotspreis von 6,40 je artnet- Aktie zu erwerben. Der Vorstand hat auf der Grundlage der Unternehmensplanung eine interne Unternehmensbewertung durchgeführt. Aufgrund dieser internen Unternehmensbewertung sowie nach Abwägung der Gesamtumstände kamen Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von 6,40 je artnet-aktie aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Die Frist zur Annahme des Angebots endete am 28. September 2012, 24:00 Uhr (MEZ). Der Versuch der Redline Capital Management S.A., durch ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der artnet AG die Mehrheit an der Gesellschaft zu erwerben, ist gescheitert. Die Annahmequote für das Übernahmeangebot von Redline lag lediglich bei 19,93 % des Grundkapitals, so dass das Angebot rückabgewickelt werden musste. Gegen einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Juli 2012 ist von Aktionären Nichtigkeitsklage bzw. Feststellungsklage auf Nichtigkeit erhoben worden. Um den möglichen Imageschaden aus dem feindlichen Übernahmeversuch und der damit verbundenen negativen Pressekampagne über artnet zu beheben, haben wir unsere Marketingabteilung ausgebaut und unsere Anstrengungen deutlich verstärkt, den guten Ruf von artnet als leistungsstarkes Spitzenunternehmen zu verteidigen. Umzug in neue Büroräume in New York Die rd. 100 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in New York haben im Mai 2012 neue Büroräume im 26. Stockwerk des historischen Woolworth Building bezogen, nachdem der Mietvertrag für unsere vorherigen Räumlichkeiten am Broadway nach zehn Jahren ausgelaufen war. Die neuen Geschäftsräume sind besser ausgestattet, großzügiger und besser geschnitten als unser vorheriges Büro. Die Miete pro qm liegt dabei aber unter den vorherigen Konditionen. Auswirkungen des Hurrikans Sandy Aufgrund des Hurrikans Sandy konnten die Büroraume in Manhattan im November 2012 für eine Woche nicht genutzt werden. Der Betrieb der Webseite war jederzeit sichergestellt, sodass der Hurrikan den direkten Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nur unwesentlich beeinträchtigt hat. Es sind jedoch 18

19 auch Galerien, die zu unseren Kunden zählen, teilweise stark durch den Hurrikan geschädigt worden, so dass sich auch negative Auswirkungen auf unsere Umsatzentwicklung ergeben können. 4. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Ertragslage Das Ergebnis des Konzerns wurde in 2012 wesentlich durch den Umsatzrückgang in den Geschäftsbereichen artnet Galerien und artnet Advertising beeinflusst. Der feindliche Übernahmeversuch mit der damit einhergehenden negativen Publicity und das Eintreten von neuen Wettbewerbern in den Markt trugen ebenfalls zu einer Verschlechterung der Umsatzentwicklung bei. Begonnene Umstrukturierungen am Standort New York, die Schließung des Pariser Büros sowie die Einstellung des Segments artnet Magazin führten im Berichtsjahr zu Ergebnisbelastungen aus Restrukturierungsaufwendungen, aber noch nicht zu wesentlichen Kosteneinsparungen. Der vollständige Effekt dieser Maßnahmen wird erst in 2013 sichtbar werden. Nachhaltig wurde das Ergebnis durch die außerplanmäßige Abschreibung der in den Vorjahren für das im Mai 2012 neu eingeführte Produkt artnet Analytics aktivierten Entwicklungskosten beeinflusst. Da die realisierten Umsatzerlöse für das neue Produkt hinter den ursprünglichen Planerwartungen zurückblieben, entschied sich der Vorstand zu einer Neubewertung des aktivierten Vermögenswertes. Die Einführung des einzigartigen Analysetools für den Kunstmarkt in die kostenbewusste Finanzcommunity gestaltet sich, trotz großem Interesse an dem Produkt, zeitaufwendiger als erwartet. Das begonnene Projekt Neugestaltung der Webseite führte zu einem Anstieg der Kosten für Produktentwicklung. Die Verwaltungsaufwendungen wurden durch Kosten im Zusammenhang mit dem Umzug in die neuen Büroräumen belastet. Umsatzentwicklung 2012 war bezüglich der Umsatzentwicklung ein schwieriges Geschäftsjahr für artnet. Neben der für viele Galerien weiter nicht einfachen wirtschaftlichen Lage hat auch der zunehmende Wettbewerb durch den Markteintritt von mehreren Startups, die in einem oder mehreren Produktsegmenten zu uns in Konkurrenz treten, zu dem für uns unbefriedigenden Umsatzverlauf in 2012 beigetragen. Die Umsatzerlöse des Konzerns aus fortgeführten Geschäftsbereichen stiegen zwar währungskursbedingt in noch um 2 % von im Jahr 2011 auf in In US-Dollar (USD), der Währung, in der die Hauptgeschäftstätigkeit des Konzerns abgewickelt wird, sanken die Umsatzerlöse insgesamt aber um 5,9 % von USD im Jahr 2011 auf USD im Berichtsjahr. artnet erwirtschaftet rund 92 % seiner Umsatzerlöse mit den artnet Galerien, der artnet Price Database Fine Art and Design, der artnet Price Database Decorative Art sowie den artnet Auctions. Die weit verbreiteten und auf fundierten Informationen basierenden Datenbanken artnet Price Database Fine Art and Design und artnet Price Database Decorative Art bieten zuverlässige, topaktuelle Preisinformationen, während artnet Galerien Auskunft über die in Galerien und Auktionshäusern weltweit verfügbaren Bestände gibt. Die Online-Plattform artnet Auctions ermöglicht Transaktionen in Echtzeit; die Kunstwerke stammen dabei in erster Linie von Galeriemitgliedern und Händlern. Die artnet Auctions mit einem Umsatzwachstum von 5,1 % in USD (13,8 % in ) erwirtschafteten in ,5 % der Umsatzerlöse. Im Geschäftsjahr war artnet Auctions wie bereits im Vorjahr mit USD ( ) im Vergleich zu 2011 mit (USD ) das wachstumsstärkste Segment. Das Umsatzwachstum von artnet Auctions ist auf eine höhere Anzahl von Transaktionen sowie höhere Durchschnittspreise pro Auktionslos zurückzuführen: von USD im Jahr 2011 auf USD im Berichtsjahr. Mit steigendem Lospreis stiegen die durchschnittlichen Käufer- und Verkäuferprämien: Sie betrugen 2012 durchschnittlich 20 % gegenüber 19 % im gleichen Zeitraum Die Umsätze der artnet Galerien fielen in USD um oder 7,0 % auf USD , während sie in währungskursbedingt mit nahezu konstant blieben. Die Anzahl der Galeriemitgliedschaften ist im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr um rd. 300 gesunken. Ein neues Produktangebot sowie neue Marketing-Initiativen sollen den Rückgang der Galeriemitgliedschaften, die einen Tiefstand 19