Beginn: 13:45 Uhr. 1. Begrüßung / Feststellung der Beschlussfähigkeit

Transkript

1 Protokoll der Gesellschafterversammlung der HBV Immobilienfonds 8 GmbH & Co. KG am Konferenzraum der Firma HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH Schwarzwaldstraße 78B in Freiburg im Breisgau Anwesend: Herr Eberhard Friederich als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin HBV Immobilienbeteiligungs- und Treuhandgesellschaft mbh, Herr Thomas Koch als Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Jürgen Müller als Gesellschafter der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Christian Gröne als Geschäftsführer der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH, die mit der Geschäftsführung der HBV Immobilienfonds 8 GmbH & Co. KG beauftragt ist, Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer, Herr Steuerberater Bernd Rolfes und Herr Alexander Hann von Weyhern, Mitarbeiter der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH als Protokollführer. Beginn: 13:45 Uhr 1. Begrüßung / Feststellung der Beschlussfähigkeit Herr Eberhard Friederich begrüßte die Anwesenden und übertrug gemäß 14 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages die Leitung der Versammlung Herrn Rechtsanwalt Ekkehard Mayer. Der Versammlungsleiter begrüßte die Anwesenden. Es wurde festgestellt, dass mit Einladungsschreiben vom unter Beifügung der Tagesordnung frist- und formgerecht zu der Versammlung eingeladen worden war. Jeder Gesellschafter hatte diese Einladung erhalten. Beschlussfähigkeit ist gegeben. Einwände gegen die Anwesenheit von Herrn Steuerberater Rolfes und Herrn Hann von Weyhern als Protokollführer wurden auf ausdrückliches Fragen durch den Versammlungsleiter von keiner Seite vorgebracht. Herr Geschäftsführer Koch beantragt, Frau Lütgert zu der Versammlung als seine Protokollantin bzw. Beraterin zuzulassen. Herr Rechtsanwalt Mayer als Versammlungsleiter erklärt, diesen Antrag nicht zuzulassen, da die Treuhänderin in Person von Herrn Müller bereits durch eine weitere Person vertreten ist. Weiter stellt Herr Koch folgenden Antrag: Anstelle der Tagesordnung der HBV Hausbesitz- Verwaltungs-GmbH mit Datum vom wird die Tagesordnung der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH vom zum Inhalt der Versammlung gemacht. Nach eingehender Diskussion nimmt Herr Koch den Antrag wieder zurück, weil Einvernehmen besteht, dass die Punkte, die über die Tagesordnung der HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH vom hinaus gehen unter TOP 9 Verschiedenes besprochen werden.

2 Seite 2 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom Bericht der HBV-GmbH über 2.1 Objekte Die Objekte liegen in Jena, Fuchslöcher und Buchaer Straße sowie in Mainz. Die Objekte sind baulich in gutem Zustand. 2.2 Vermietungssituation Die Vermietungssituation bei den Fuchslöchern ist die, dass eine höhere Fluktuation besteht, bei der Buchaer Straße ist dies nicht so gravierend der Fall. In Mainz haben wir einen Mieter, das Studentenheim Mainz. Die einzelnen Wohnungen in Mainz sind durch Studenten vollständig belegt. 2.3 Gesamtsituation der Fondsgesellschaft Durch die regelmäßigen Mieterhöhungen in Mainz-Weisenau können leichtere Mietschwankungen nach unten in Jena in der Vergangenheit entsprechend kompensiert werden. Der Fonds steht gut da und hat insbesondere in der Vergangenheit die Ausschüttungen regelmäßig bedient. Nähere Einzelheiten zur Situation des Fonds ergeben sich aus den nachfolgenden Tagesordnungspunkten, insbesondere den TOP 4 und 6. Die Gesellschafter entschieden einvernehmlich, dass der Tagesordnungspunkt 4 vor dem Tagesordnungspunkt 3 behandelt wird. 4. Jahresabschluss Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses und der steuerlichen Überschussrechnung Der Jahresabschluss wurde von Herrn Friederich und Herrn Steuerberater Rolfes ausführlich vorgestellt und besprochen. Auf Nachfrage wurde erläutert, dass die Anleihen zur Republik Türkei fällig waren. Im Jahr 2005 erfolgte wegen Zahlungsschwierigkeiten der Republik Argentinien der zwangsweise Umtausch der hochverzinslichen Anleihen in niedrigverzinsliche EO- Bonds bei erheblicher Kapitalreduzierung. Der Verkauf eines Grundstücksstreifens an die Stadt Mainz zur Straßen- und Gehwegsverbreiterung entsprach laufender Verwaltung. Es wurde festgestellt, dass das Darlehen an die HBV Projektentwicklung GmbH in Höhe von ,00 ohne Genehmigung gemäß Gesellschaftsvertrag erteilt wurde. Hierzu ist festzustellen, dass Sicherheiten in Form von Wohnungen in Bad Krozingen sowie einer Sicherheit in Form einer Grundschuld von Herrn Friederich in Höhe von ,00 durch Abtretung an Fonds 8 und 5 gestellt wurden, sowie weitere Sicherheiten durch Abtretung der Forderungen der Fonds 4, 6 und 7 gegen die Thomae und Partner AG über die HBV Projektentwicklung GmbH im Ergebnis an Fonds 8 und 5.

3 Seite 3 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom Die Abtretung dieser Forderungen von Fonds 4, 6 und 7 direkt an Fonds 8 und 5 soll bis erfolgen. Zum Zeitpunkt waren diese Sicherheiten ausreichend. Zu Lasten des Fonds 8 wurde ab dem nicht mehr verfügt. Es wurde beantragt, den Jahresabschluss für das Jahr 2005 in der folgenden Form festzustellen und zu genehmigen: Auf Seite 10 Zu d) Projektentwicklung GmbH wird folgender Satz 2 eingefügt: Der Gewährung dieses Darlehens hat die TVVG Treukapital Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH nicht zugestimmt und sofortige Rückführung gefordert. Auf Seite 13 Zu 1. Komplementärkapital werden die Worte mit Beschluss der Gesellschafterversammlung. durch die Worte mit Zustimmung aller Gesellschafter ersetzt. Herrn Steuerberater Rolfes wurde aufgegeben, nur noch Bilanzen mit dieser Einfügung auszugeben, und der HBV, die bereits ausgegebenen Bilanzen im Austausch zurückzufordern. 4.2 Beschlussfassung über das Jahresergebnis und die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen Es wurde beantragt, das Jahresergebnis 2005 (Überschuss ,13) auf die Gesellschaft im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zu verteilen. Es wurde beantragt, aufgrund des erzielten Liquiditätsüberschusses die monatlichen Ausschüttungen von insgesamt ,90 für das Jahr 2005 sowie die indirekten Ausschüttungen in Form von anrechenbaren Steuern von ,33 zu genehmigen und zu belassen. Zustimmung: Stimmen 90 Ablehnung: Stimmen 10 Vorstehende Anträge wurden mehrheitlich beschlossen Entlastung der Geschäftsführung HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH für das Jahr 2005 Zustimmung: Stimmen Ablehnung: Stimmen 910 Der Antrag wurde damit beschlossen. 3.2 Entlastung der TVVG Treukapital Vermögensverwaltungs GmbH für das Jahr 2005 Zustimmung: Stimmen Ablehnung: Stimmen 690 Der Antrag wurde damit angenommen.

4 Seite 4 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom Bestätigung Gesellschafterwechsel der Fondsgesellschaft Nachdem der Versammlungsleiter die Rechtslage erläuterte, wurde nach Diskussion über diesen Tagesordnungspunkt folgender Antrag gestellt: Es wurde einvernehmlich entschieden, dass über den Gesellschafterwechsel nicht beschlossen werden muss, weil dieser sich ordnungsgemäß vollzogen hatte, entgegen der ursprünglichen Auffassung der TVVG. 6. Bericht der HBV über die Konsolidierungsmaßnahmen der Fonds 6.1 Bericht der HBV zu den Umschuldungsaktivitäten und der Konzeption hinsichtlich der Fondskonsolidierung Zunächst berichtete die HBV, dass sie das im Sommer 2007 auslaufende Darlehen der Baden-Württembergischen Bank bereits im Juni 2006 für weitere 10 Jahre bis 2017 prolongiert hatte. Dieses Darlehen betrifft die Objekte Studentenheim Mainz und die Wohnungen Jena, Am Hange und hat ein Volumen von rd T. Die HBV berichtete weiter über die Kontakte und Verhandlungen mit zahlreichen Bankinstituten insbesondere bezüglich der im Ergebnis erfolgreichen Verhandlungen mit der NIBC- Bank und der Credit Suisse sowie über den Verhandlungsstand mit der Firma Hudson. Hier geht es nur noch um das Objekt-Darlehen Jena, In den Fuchslöchern, mit einem Volumen von rd T. 6.2 Ausführliche Darstellungen der vorliegenden Umschuldungsangebote und Erörterung Die vorliegenden Vorbehaltsangebote der NIBC-Bank sowie der Credit Suisse wurden ausführlich dargestellt und erörtert. 7. Anträge im Rahmen der Umschuldung und Konsolidierung zur nachhaltigen Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Fonds 7.1 Antrag: Der Gesellschaftsvertrag wird in 10 um die Ziffer 4 wie folgt ergänzt: Die Fondsgrundstücke können auch mit Grundpfandrechten zugunsten von Gläubigern belastet werden, welche die übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften mitfinanzieren. Dies ist nur für den Fall einer gemeinsamen und darüber hinaus insoweit zulässig, als die betroffenen HBV Immobilienfondsgesellschaften ihrerseits ebenfalls Grundpfandrechte für die Gesellschaft stellen. In diesem Umfang ist auch die Eingehung einer gesamtschuldnerischen Haftung zulässig. Nach Diskussion wurde beantragt, dass die Abstimmung zu 7.1 zurückgestellt wird.

5 Seite 5 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom Des weiteren wurde beantragt: Die Gesellschafter beschließen, dass der HBV Hausbesitz-Verwaltungs- GmbH die Befugnis eingeräumt wird, im Falle einer wirtschaftlich sinnvollen Lösung einer Umschuldung, die zu einer nachhaltigen Konsolidierung der Fonds führen kann, derartige Sicherheiten abschließen zu können. Nach Diskussion wurde beantragt, dass die Abstimmung zu 7.2 zurückgestellt wird. 8. Möglichkeit der Fusion der acht HBV Immobilienfonds Die Fondsverwaltung und die Treuhänderin sind der Auffassung, dass möglicherweise eine Fusion der Fonds wirtschaftlich sinnvoll sein kann. Dies sollte erörtert werden und entsprechende Aufgaben zur Prüfung und Darstellung der rechtlichen, steuerlichen, sowie wirtschaftlichen Gesichtspunkten einer Fusion sollten vergeben werden. Beantragt wurde: Die HBV Immobilienfonds 8 GmbH & Co. KG ist grundsätzlich bereit, sich mit den übrigen HBV Immobilienfondsgesellschaften zusammen zuschließen. Vorab sind die rechtlichen und steuerrechtlichen Voraussetzungen und Auswirkungen zu überprüfen, wie auch mögliche wirtschaftliche Auswirkungen. Die HBV Hausbesitz-Verwaltungs-GmbH wird beauftragt, diese Überprüfungen zu veranlassen und die Ergebnisse darzustellen. Nach Diskussion wurde beantragt, den oben genannten Antrag auf eine der nächsten Versammlungen zurückzustellen. 9. Verschiedenes 9.1 Es wurde beantragt, dass die Vorabausschüttungen für das Jahr 2007auf begrenzt werden. 9.2 Von Seiten der Treuhandkommanditistin wurde Folgendes vorgeschlagen und zur weiteren Erörterung angeregt: Die Darlehnsgeber der KG könnten aufgrund von Neuorientierungen der bisherigen Darlehensgeber wechseln, ohne dass Zustimmungen der KG eingeholt werden müssen. Die meist als Inkassounternehmen fungierenden neuen Darlehnsgeber haben das Bestreben, erworbene Forderungen aufzuwerten, d. h. die Assets schnellstmöglich zu verwerten. Es ist Geschäftspolitik dieser Unternehmen, von Kommanditgesellschaften eine nur für diese Aufgabe tätige Komplementärin pro KG zu fordern. Da

6 Seite 6 des Protokolls der Gesellschafterversammlung der HBV Fonds 8 KG vom dies auch der heutigen Philosophie der Geschäftsführung entspricht, soll die bisherige persönlich haftende Gesellschaft ihren Anteil auf eine neue Gesellschaft im Zuge der Sonderrechtsnachfolge übertragen, deren alleinige Aufgabe es ist, persönlich haftende Gesellschafter dieser Gesellschaft zu sein. Dabei handelt es sich um die Achte Real Estate Poolgesellschaft mbh, Uhlandstraße 6, Berlin (kurz: 8. REPG) Die HBV-IBT überträgt ihren Anteil im Zuge der Sonderrechts-Nachfolge mit sofortiger Wirkung auf die 8. REPG. Bis zum Ausscheiden seht der HBV-IBT die Haftungsvergütung nach dem pro rata temporis zu. Mit dem Ausscheiden erlischt das Recht zur Beauftragung der Geschäftsführung an Dritte für die HBV-IBT. TVVG schlägt vor, der Übertragung des Anteils der HBV-IBT auf die 8. REPG zuzustimmen. Diese Vorschläge wurden kontrovers diskutiert, allerdings keine Beschlüsse gefasst, da sie der geltenden Tagesordnung nicht zugrunde lagen. Herr Koch protestierte gegen die Nichtfassung des Beschlusses zur Übertragung des Anteils von der HBV-IBT auf eine neue phg und weist darauf hin, dass das Abstimmungsverhalten der bei ihm eingegangenen Weisungen für diesen Tagesordnungspunkt der Tagesordnung der TVVG für einen Austausch sprach. Auf Wunsch von Herrn Koch wird dies hiermit protokolliert. Außerdem hatte Herr Friederich als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin hierzu ausdrücklich erklärt, dass ein Ausscheiden der HBV Immobilienbeteiligungs- und Treuhandgesellschaft mbh angesichts der neuen Gesamtsituation unter diesen Umständen nicht mehr in Betracht kommt. Unabhängig davon wurde jedoch angeregt, entsprechende Anträge auf Satzungsänderung zur Vertretungsregelung auf einer der nächsten Gesellschafterversammlung auf die Tagesordnung zu setzen. Ende der Gesellschafterversammlung 15:00 Uhr. Freiburg, den 22. Dezember 2006 Herr Rechtsanwalt Ekkehard Mayer als Versammlungsleiter Herr Hann von Weyhern als Protokollführer