Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 8: Umwandlungsrecht

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1 Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 8: Umwandlungsrecht Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Bilanzrecht, Arbeitsrecht, Kartellrecht, Öffentliches Recht Bearbeitet von Herausgegeben von Prof. Dr. Jan Lieder, LL.M., Richter am Oberlandesgericht, Dr. Cornelius Wilk, LL.M., Rechtsanwalt, und Dr. Nima Ghassemi-Tabar, Rechtsanwalt, Bearbeitet von Dr. Andrea Althanns, Dr. Caspar Behme, Dr. Henning Berger, Dr. Christian Brünkmans, LL.M., Dr. Tobias Bünten, Rechtsanwalt, Dr. Martin Cordes, Dr. Jan Dyckmans, Dr. Peter Etzbach, LL.M., Dr. Carsten Grave, Dipl.-Vw., Dr. Paul Sebastian Hager, Dr. Susanne Hemme, LL.M., Dr. Andreas Hoger, LL.M., Dr. Kathrin Hoger, LL.M., Dirk Horcher, LL.M., Dr. Henrik Humrich, LL.M., Staffan Illert, Dr. Tim Johannsen-Roth, Dr. Alexander Kiefner, Kristina Klaaßen-Kaiser, LL.M., Mirko König, Dr. Ralph Kogge, Dr. Julia Kraft, LL.M., Dr. Thomas Lakenberg, M. jur., Dr. Tobias Larisch, Dr. Jan Lindenlauf, Dr. Mathias Link, LL.M., Alexander Meyberg, Stephan F. Oppenhoff, MCJ, Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, LL.M., Prof. Dr. Jessica Schmidt, LL.M., Dr. Martin T. Schwab, Dr. Vanessa Seibel, Dr. Thomas Voland, LL.M., Till Wansleben, Dr. Simon Weiler, und Dr. Benedikt Wolfers, M.A. 5. Auflage Buch. LXXXIII, 2267 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht Zu Leseprobe und Inhaltsverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Sachverzeichnis Die fetten Zahlen verweisen auf die Paragraphen, die mageren Zahlen auf die Randnummern. Abfalldeponien ff Abfallentsorgungsanlagen ff Abfindungen Angemessenheit ff Angemessenheitsvermutung ff Barabfindung ff Bilanz 60 31f, 49f, 66f Formwechsel ff grenzüberschreitende Verschmelzung ff Insolvenz ff Minderheitenschutz ff, 351 ff Mitteilung38 40ff Nichteingreifen der Angemessenheitsvermutung66 93f Squeeze-out, übernahmerechtlicher ff Unwiderlegbarkeit der Angemessenheitsvermutung66 91f Verschmelzungsplan ff Voraussetzungen ff s. a. Barabfindung Abschlussprüfer 58 7 Abspaltung 3 3; 4 13;20 13;29 46,186, 190; 46 28,91ff;49 1ff; 59 56ff Abtretungsverbot Abwärtsspaltung Abwicklung Entbehrlichkeit4 43;6 18; Ad-hoc-Mitteilung 16 62; Agio58 51 AIF72 2;73 1,3 Aktien Umtausch 15 88,112ff, 118ff Aktiengesellschaft(AG) Formwechsel 38 7, 16 Spaltung 29 1ff, 10ff Spaltungsausschluss ff Versammlung der Anteilsinhaber ff Aktienoptionen Aktienoptionsprogramm Alleingesellschafter der Kapitalgesellschaft ff Allgemeines Missbrauchsverbot ff All-Klausel Altersversorgungsverpflichtungen Altlasten 68 32, 34,40,150ff Altverbindlichkeiten ff; ff Amtsermittlungsgrundsatz f; Amtskontinuität Analogieverbot 4 6 Anderweitige Veräußerung ff, 391 Andienungsrecht ff Anfechtungsausschluss ; s. a. Rügeausschluss Anfechtungsklage 17 56; s. a. Unwirksamkeitsklage Anleger-Aktiengewinn Anmeldungder Spaltung29 138ff,228ff, 283ff, 327 Abspaltung ff Anlagen 26 19ff Anmeldeberechtigte 26 5 ff Ausgliederung ff erforderliche Anmeldungen 26 2 ff Form Inhalt26 11ff Insolvenzplanverfahren Mängel26 32 Negativerklärung Prüfungsumfang26 33f sonstige Erklärungen26 17f Zeitpunkt 26 17f zuständiges Gericht 26 4 Anmeldung der Verschmelzung Anlagen 12 2ff, 24ff Bekanntmachung 12 62f Berechtigte12 5ff Form Gesellschafterlisten f Inhalt12 13 inhaltliche Mängel12 50ff Insolvenzplanverfahren Mängel12 47ff Nachweis über Betriebsratzuleitung ff Negativerklärung ff Prüfungsumfang ff rechtsformspezifische Erklärungen Registerverfahren ff Schlussbilanz 12 31ff Squeeze-out, verschmelzungsrechtlicher 17 58ff unvollständige Umwandlungsdokumentation verspätete Einreichung Vertretung12 10ff Wirksamkeitsvermerk Zeitpunkt zuständiges Registergericht 12 4 f Anmeldung des Formwechsels 35 3 ff; ff Anlagen 35 19ff anmeldepflichtige Personen f Formwechsel in Kapitalgesellschaft ff 2233

3 Sachverzeichnis Fette Zahlen = Inhalt35 12ff Insolvenzplanverfahren Negativerklärung ff zuständiges Registergericht 35 5 ff Anschaffungskosten ; ff, 50 ff, 67ff,72;59 21,24ff, 81ff, 128ff; Anschaffungsnebenkosten 58 53, 73, 76; Anschlussklausel Anstalt des öffentlichen Rechts Formwechsel 32 38; ff Formwechsel außerhalb UmwG f Kapitalschutz ff Primat öffentlichen Rechts f Rechtsschutz Regelungsvorbehalte ff Typologie 74 99ff Anstaltslast f Anteilserwerb ff eigene Geschäftsanteile neu gebildete Geschäftsanteile von Dritten gehaltene Geschäftsanteile ff von übertragendem Rechtsträger gehaltene Geschäftsanteile Anteilsgewährung ff; 27 97ff;45 15f; 46 83ff Anteilsgewährung, Verzicht ff, 334 ff; 45 17ff Bedeutung Erklärung Grenzen KriseundInsolvenzreife45 35ff Teilverzicht Wahlrecht Anteilsinhaber Unterrichtung 46 76ff, 122 Anteilstausch 42 66ff;48 70; Anteilsvereinigung52 34ff, 36ff, 46ff Anwachsung 2 21;3 19ff; ; 61 16ff; Abfindungsanspruch 3 22 Gesamtnachfolge 3 19, 22 grenzüberschreitende 3 20; 5 24 Heraus-Anwachsung 3 20 Herein-Anwachsung 3 20 Vorteil3 19 Anwachsung, grenzüberschreitende erweiterte Anwachsung ff Gesamtrechtsnachfolge 42 40, 48 f Kapitalerhöhung f Personengesellschaft ff, 44 Rechtsträger, übernehmend s. Übernehmende Rechtsträger Rechtsträger, übertragend s. Übertragende Rechtsträger Sonderkündigungsrechte 42 50, 54 Anzeigeerfordernisse des Bankaufsichtsrechts bei Abspaltung zuraufnahme64 64f bei Abspaltung zurneugründung64 69f anwendbares Verfahrensrecht f Aufsichtszuständigkeit bei Aufspaltungzur Aufnahme64 54f bei Aufspaltungzur Neugründung64 58f bei Ausgliederung Ausscheiden von Geschäftsleitern 64 33, 47, 54, 64,69,77,79,82,85 Ausscheiden von Kontrollorganmitgliedern 64 34,54,58,64, 69,77,79,82,85 Bestellung eines Geschäftsleiters 64 29, 55, 64f, 69,77,82,85 Bestellung von Kontrollorganmitgliedern 64 41,55,65,77, 79,82,85 Einstellung des Geschäftsbetriebs 64 35, 47, 54, 58,64,69 Entzug der Einzelvertretungsermächtigung 64 33,47,54,64, 69,77,79,82,85 Ermächtigung zur Einzelvertretung 64 29, 55, 64, 69,77,82,85 Erwerb bedeutender Beteiligung 64 28, 39, 46, 54,64f, 69,74 Firmenänderung64 40,55,64f, 69 bei Formwechsel eingetragener Genossenschaften bei Formwechsel von Anstalten öffentlichen Rechts bei Formwechsel von Kapitalgesellschaften bei Formwechsel von Personengesellschaften grenzüberschreitende Bankdienstleistungen im EWR64 40,48,54f, 58f, 64f, 69f, 93ff bei grenzüberschreitenden Umwandlungen 64 89ff Sitzänderung64 40,55,64f, 69 Vereinigungsabsicht 64 27, 45 Vereinigungsvollzug bei Vermögensübertragung bei Verschmelzung durch Aufnahme ff bei Verschmelzung durch Neugründung 64 44ff Zweigniederlassung oder grenzüberschreitende Bankdienstleistungen im EWR 64 31, 36, 47 f, 54f, 58f, 65,69f, 90 Zweigniederlassung oder grenzüberschreitende Bankdienstleistungen in Drittstaat Anzeigeverordnung s. Anzeigeerfordernisse Arbeitnehmerbeteiligung Auffangregeln kraft Gesetzes19 80ff Information 19 64ff Quoren für Beschlussfassung ff SE-Gründung durch Formwechsel ff SE-Gründung durch Verschmelzung ff 2234

4 Magere Zahlen = Randnummern Vereinbarungsabschluss ff; Verhandlungsgremium19 67f; Verhandlungsverfahren ff; Zustimmungsvorbehalt ff Arbeitnehmerlose Gesellschaften ff Arbeitnehmerschutz 4 60 grenzüberschreitende Spaltung ff Schadensersatzansprüche Spaltung ff durchtransparenz 56 4ff Unterrichtung bei Betriebsübergang 57 3, 41ff Verschmelzung8 95ff, 117 Verschmelzung, grenzüberschreitende ff Arbeitnehmervertretungen, sonstige Arbeitsgemeinschaften Arbeitsrechtliche Angaben Änderung betriebsverfassungsrechtlicher Struktur Anwendbarkeit von Tarifverträgen bei arbeitnehmerlosen Gesellschaften ff Beschlussmängel ff bei fehlendem Betriebsrat 56 31ff fehlende/unvollständige ff Formwechsel 37 24; 56 17ff grenzüberschreitende Verschmelzung ff Haftungsfolgen 56 12, 21 Kündigungsschutz Mitbestimmungsstatut 56 12, 22 Prüfungsrecht des Registergerichts ff Schadensersatzanspruch der Arbeitnehmer Spaltung 28 25; 56 10ff Übergang von Arbeitsverhältnissen unmittelbare/mittelbare Umwandlungsfolgen 56 10ff Verschmelzung14 58f;56 10ff Arbeitsverhältnisse 13 64ff;27 60ff;56 12, 20; 57 83ff;75 67ff;76 39ff; 77 61ff ARUG14 149, 153f, 168, 174, 180,189, 203, 213 Asset Deal Einzelrechtsnachfolge 42 56, 58 grenzüberschreitender 5 25 Liquidation42 57,59 Mantelgesellschaft Rechtsträger, übernehmend 42 56, 59 Rechtsträger, übertragend 42 56, 59 Atom- und Strahlenschutzrecht Nachhaftung für Stillegung, Rückbau und Entsorgung ff Übergang von Genehmigungen ff Übergang von strahlenschutzrechtlichen Pflichten ff Aufdeckung stiller Reserven 47 3 Aufgabenbezogene Rekommunalisierung 77 10f Aufgabenprivatisierung 76 8 f Sachverzeichnis Aufgelöste Rechtsträger als übernehmende Rechtsträger 7 46 ff als übertragende Rechtsträger 7 31 ff Aufsichtsrat Mitgliederzahl ff Pflicht 15 54,108 Wahl , 139 Zustimmung zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern ff Aufspaltung3 3; 20 12;29 46,186; 49 1ff; 59 2ff Aufwärtsspaltung Ausgliederung 20 14ff; , 191 und Abspaltung4 13 Bilanzierung ff im Insolvenzplanverfahren 46 28, 91 ff KriseundInsolvenzreife45 32ff natürliche Personen ff Steuerrecht49 216ff Ausgliederungsverbot Auskunftspflicht AG-Vorstand15 34ff Formwechsel 37 20f Spaltung 28 19f Verschmelzung14 48ff Auskunftsrecht ff Ausländisches Vermögen ff Auslegung, richtlinienkonforme 5 5 ff Ausschlagungsrecht ff Außenstehende Person Begriff49 113ff Außenwirtschaftsrecht Verstöße13 182ff Außenwirtschaftsverordnung ff Ausstrahlungswirkung 4 61 ff Austritt Durchführung13 370ff Minderheitenschutz ff Voraussetzungen ff Austrittsrecht Insolvenz ff Automatischer Anteilserwerb ff Ausnahmen13 154ff Fortbestehen von Rechten Dritter ff Bagatellklausel Bagatellmarkt Bankaufsichtsrecht 64; s. a. Anzeigeerfordernisse, Bankensanierung und abwicklung, Erlaubniserfordernisse, Single Resolution Mechanism, Single Rulebook, Single Supervisory Mechanism Bankensanierung und -abwicklung aufsichtsrechtliche Frühintervention ff Sanierungsplanung ff umwandlungsähnliche Abwicklungsmaßnahmen64 108ff Barabfindung13 360ff;15 31,40,91, 107, 146, 148, 211,

5 Sachverzeichnis Fette Zahlen = Antragsberechtigung Spruchverfahren ; 37 76f Begründetheit Spruchverfahren ff; 28 76ff; 37 79ff bewertungsrelevante Informationen ff Bewertungsrüge14 81f, 92ff Bewertungsstichtag14 314, 333; 28 77; 37 81, 91 Börsenkursrechtsprechung f gerichtliche Bestimmung ff; 28 82; 37 89ff Barabfindungsangebot 17 35; 19 41, 122 ff; ff Abwicklung Angemessenheit 34 43;38 462ff Annahme ff; 34 45;36 36 Formwechsel 34 39ff;36 34ff Formwechsel Verein f Inhalt27 249f Mischspaltung ff Prüfung 10 5;27 254ff Verzinsung ff weitererschaden27 251ff barezuzahlung8 63ff; ; 15 88ff, 113ff, 119ff, 263ff;22 21ff; Beamte75 71ff;76 47ff;77 65ff Beamtenrechtlicher Funktionsvorbehalt 76 32ff Beherrschung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag3 26 Beherrschungsvertrag 42 64, 76 ff Behörden74 19f Beibringungsgrundsatz , 252 Beihilfen s. Staatliche Beihilfen Beitritt persönlich haftender Gesellschafter ff Beleihung 74 49f;76 10,24 Berechnungsdurchgriff Bergrecht Bergbauberechtigungen ff bergrechtliche Pflichten ff Berichtspflicht Verletzung 71 36ff Beschlussmangel Fehlen arbeitrechtlicher Mindestangaben 56 37ff formeller Mangel s. Verfahrensfehler unter Beschlussmangel Formwechsel 37 9ff, 52; inhaltlicher Fehler14 51ff;28 21ff;37 22ff Kausalität s. Zurechnungszusammenhang unter Beschlussmangel Relevanz s. Zurechnungszusammenhang unter Beschlussmangel Spaltung 28 11ff,50 Verfahrensfehler 14 32ff;28 13ff; 37 11ff Verschmelzung14 29ff,125 Verschmelzungsbeschluss ff Zurechnungszusammenhang 14 33, 51; 28 13, 21; 37 11,22 Beschlussmängelklage 43 24; s. a. Unwirksamkeitsklage Beseitigungsanspruch Besitz Besitzzeitanrechnung Bestandsschutz 36 29, 32 Bestandsschutz, umwandlungsrechtlicher Grenze4 41 Herleitung 4 38f Reichweite 4 40ff Bestandsübertragung 3 12; ff Bestimmtheitsgrundsatz ff Bestimmtheitsprinzip 4 36 f Beteiligungen Beteiligungsfeststellung Beurteilungszeitpunkt ff Konzernverschmelzung ff übernehmende Rechtsträger ff übernehmender Rechtsträger f übertragenderrechtsträger 16 22ff;17 12f verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out 17 12ff vorheriger Beteiligungsauf-/umbau ff Beteiligungskorrekturgewinn Beteiligungsverhältnis f Betreiberpflichten nach BImSchG ff Betriebsänderungen Begriff56 78ff Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats ff Rechtsschutzmöglichkeiten des Betriebsrats ff rechtzeitige Unterrichtung ff umfassende Unterrichtung f Betriebseinstellung Betriebsführungsvertrag Betriebsrat 13 90; 22 94,112 Fehlen8 141; fehlender 56 31ff, 48 Gesamtbetriebsrat 8 140; 56 45;57 122ff Mindestschutz durch Information 56 6 Mitbestimmung bei Betriebsänderungen 56 77ff Mitbestimmung in personellen Angelegenheiten Mitbestimmung in sozialen Angelegenheiten Rechtsschutz bei Verletzung umwandlungsrechtlicher Vorschriften Rechtsschutz gegen Betriebsänderungen ff Zuleitung von Umwandlungsverträgen 8 138ff;16 63f; ; 19 86;26 28;32 20; 34 66;46 67ff, 117f, 133;56 41ff Zuständigkeit Betriebsstilllegung

6 Magere Zahlen = Randnummern Betriebsübergang 8 104f; 55 11;56 13,80; 57 Ausschluss von Kündigungen ff Betrieb/Betriebsteil 57 2, 6 ff Betriebsvereinbarungen , 128 ff betriebsverfassungsrechtliche Folgen ff betriebsverfassungsrechtliche Spaltung von Betrieben57 114ff EintrittinRechte undpflichten 57 84ff erfasste Arbeitsverhältnisse ff Folgenfür Mitbestimmung ff Formwechsel f Fortführung durch Erwerber ff Gesamtbetriebsrat ff Konzernbetriebsrat Kündigungsrecht ff Leiharbeit 57 26ff, 92 Nachhaftung ff rechtsgeschäftliche Grundlage 57 2, 37 f Tarifverträge f, 128ff Übergang der Arbeitsverhältnisse ff Unterrichtung der Arbeitnehmer 57 3, 41 ff Verhältnis zur Gesamtrechtsnachfolge Voraussetzungen 57 6 ff Wechsel des Arbeitgebers Wechsel des Betriebsinhabers ff Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer 57 3, 63ff wirtschaftliche Einheit 57 6 ff Zuordnung von Arbeitsverhältnissen zum Betrieb/Betriebsteil ff Zusammenlegung von Betrieben zwingende Wirkung Betriebsvereinbarung ff; 27 69; Betriebsverfassungsgesetz(BetrVG) 55 13; 56 68ff, 77ff, 141ff Betriebsvermögen48 22ff, 81,86,87ff Beurkundung Anlagen 70 21ff Anzeige- und Mitteilungspflichten ff Auslandsbeurkundung 8 16ff; 11 51;25 17; 70 11f, 34 Berichtigungen in öffentlichen Registern und Titeln 70 50ff Beschlüsse der Anteilseignerversammlungen 70 18ff elektronischer Rechtsverkehr ff Formwechselbeschluss f Formzwecke70 2f Funktionen 70 3 Gegenstand 8 7ff Genehmigungen Gerichtskosten ff grenzüberschreitende Umwandlungen ff Heilung vonmängeln ff;70 24 Kosten 6 54ff;8 31; 11 59ff;70 54ff,93ff, 96 Mängel36 27ff;70 24 Sachverzeichnis Nachbeurkundung Notarbescheinigungen f Notarkosten70 54ff Registeranmeldungen ff sonstige Kosten Spaltungsbeschluss ff Spaltungsvertrag ff Sukzessivbeurkundung 8 15; Umfang70 4ff Umwandlungsverträge 70 2ff, 13ff Verfahren 70 13ff Verschmelzungsbeschluss ff; Verzichtserklärungen Vollmachten 70 25ff Willenserklärungen Zeitpunkt 8 14ff Zustimmungserklärungen Zweck 8 6 Bewertung bei Abspaltung 59 80ff Ausgliederung ff bei Spaltung 59 24ff Umtauschverhältnis 9 27 ff bei Verschmelzung 48 34ff,60ff, 99,132, 133ff s. a. Bilanzierung Bewertungsrüge Abspaltung 28 30ff Allgemein 14 9 Asymmetrie der Rechtsbehelfe ff Aufspaltung 28 30ff Ausgliederung 28 33ff Barabfindung 14 81f Beschlussmangel ff bewertungsrelevante Informationen ff; 28 42;37 43 Formwechsel 37 34ff Freigabeverfahren Kassationsmacht Maßstab 14 75f Rechtsmissbrauch ff; 28 43;37 44 Rügeausschluss 14 85ff, 111; 28 40ff,45; 37 38ff, 46 übernehmender Rechtsträger 14 14, 74 ff übertragender Rechtsträger 14 13, 85 ff Umtauschverhältnis ff Verschmelzung zur Neugründung Bezugnahmeklauseln f Bezugsrechtsausschluss BGB-Gesellschaft s. Gesellschaft bürgerlichen Rechts Bilanzierung Abfindungen 60 31f, 49f, 66f Abschlussstichtag 58 26ff;59 13f, 62ff, 117; 60 6 Abspaltung 59 56ff Anschaffungskostenansatz ff, 50 ff; 59 21, 24ff,81ff, 128ff 2237

7 Sachverzeichnis Fette Zahlen = bei Anteilsinhabern des formwechselnden Rechtsträgers60 33f,51f, 68 beim Anteilsinhabern des übernehmenden Rechtsträgers58 98ff;59 47f, 106f, 135; 61 8,14, 24 beim Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers58 91ff;59 42ff, 102ff, 134; 61 7,14, 24 Anwachsung61 16ff Aufspaltung 59 2ff Ausgliederung ff Bewertung von Vermögen/Schulden ff; 59 23ff, 80ff, 127ff Buchwertfortführung 58 45ff, 48ff, 70ff; 59 22,91ff, 131ff; 60 21f,43,63; Ergebniszuordnung 58 38f;59 19 Formwechsel Kapitalgesellschaft in andere Kapitalgesellschaft ff Formwechsel Kapitalgesellschaft in Personengesellschaft ff Formwechsel Personengesellschaft in Kapitalgesellschaft 60 4 ff beim formwechselnden Rechtsträger 60 4 ff, 35ff,53ff gesamtschuldnerische Haftung ff, 108 ff, 136ff grenzüberschreitende Spaltung ff grenzüberschreitende Verschmelzung ff grenzüberschreitender Formwechsel ff Jahresbilanz 59 17f Jahresbilanz/Eröffnungsbilanz f Schlussbilanz s. dort während schwebendem Formwechsel 60 6 f, 36, 54 während schwebender Aufspaltung ff während schwebender Verschmelzung ff Sicherheitsleistung Spaltung 59 1ff Teilübertragung ff beim übernehmenden Rechtsträger ff; 59 16ff, 79ff, 126ff;61 4ff, 12,20ff beim übertragenden Rechtsträger 58 2 ff; 59 3ff, 57ff, 112ff; 61 3, 11,17ff Umwandlungskosten 60 30, 66 f Verschmelzung58 1ff Vollübertragung 61 2 ff Wahlrecht43 6; Bilanzierungshilfen Bilanzstetigkeit 58 12, 72 Bodenschutz- und Altlastenrecht abstrakte Pflichten Durchgriffshaftung ff Haftung des früheren Eigentümers ff Haftung des Gesamtrechtsnachfolgers ff Verjährung Börsenerwerb Börsenkurs9 31; 19 18;66 92 Aussagekraft f Hochrechnung Referenzperiode Untergrenze ff;28 84 Börsennotierung 6 35 Börsenpreis Börsenwert9 30; 48 22ff, 71ff, 87;49 176f Allgemein ff Aussagekraft ff Hochrechnung Referenzperiode Börsenzulassung 66 3 ff Vollzulassungspflicht 66 7, 9 Brexit bankaufsichtsrechtliche Folgen ff, 95 BRRD74 88ff Buchwert Bewertung 58 45ff,70ff Buchwertfortführung47 8;49 137ff; 60 21f Formwechsel 60 43, 63 Buchwertverknüpfung 59 22, 33 ff, 91 ff, 131ff Bund-Länder-Staatsvertrag Business Combination Agreement 8 32 ff; 19 42;42 63ff; 43 18,25 Bußgeld s. a. Haftung für Bußgelder, Verbandsgeldbuße, Kartellgeldbuße Change-of-Control Klauseln Culpain contrahendo 8 180ff Daseinsvorsorge 74 85; Datenschutz13 41;27 87 Dauersozialpläne Debt-Push-Down 6 33 Delisting 2 7;6 4; Deposit Guarantee Scheme(DGS) s. Einlagensicherung Dienstbarkeiten 67 3 Differenzhaftung15 111; ff, 184ff Discounted Cash Flow Diskriminierungsverbot ff Disponibilität öffentlich-rechtlicher Rechte und Pflichten Dispositionsmaxime , 251 Disproportionale Verschmelzung Dividendengarantie Doppelsitz 8 45 Downstreammerger6 32ff;7 52;15 5,84, 242f;48 57,78;58 59ff, 84f, 96 Dreiecksverschmelzung 6 40 ff Drei-plus-Regel Drei-Säulen-Modell 65 3 Dreistufiges Modell der Pflichtenunterworfenheit DrittelbG55 13; Drittstaat42 3, 9ff, 11,14f,23,45, 48 Drittstaatengesellschaft 42 1, 2 ff, 9 f, 15, 17, 27ff,32ff,35ff,38ff,46ff,53,55ff,61f,69,

8 Magere Zahlen = Randnummern Durchgriffshaftung nach BBodSchG ff Einstandspflicht ff, 183 Haftung deseigentümers f Haftung für Zustandsverantwortlichkeit materielle Unterkapitalisierung Störerauswahl f Übertragbarkeit im Wege der Spaltung EBITDA-Vorträge ff Eigenbetriebe 74 22,106; 75 10ff,13;76 13; 77 24,73 Eigenkapitalfestsetzung ff, 38 ff, 62 ff Eigentumsfreiheit Eigentumsgarantie ff, 345, 353, 375; 28 75;37 78;74 60ff Eigentumsordnungen ff Eigenverwaltung Einbringung Einbringungsgeborene Anteile Einbringungsgewinn Einbringungsgewinn I ff Einbringungsgewinn II ff, 139 ff Eingetragene Genossenschaft s. Genossenschaft Eingetragener Verein s. Verein Eingliederung 3 25; Einheitliche Leitung Einkommensteuer 47 3 ff Einlagefiktion 48 5; Einlagensicherung Einlagensicherungssysteme 64 13, 98 European Deposit Insurance Scheme Institutssicherung Einlagensicherungsgesetz s. Krise und Insolvenz einer Bank Einmann-Kapitalgesellschaft ff Ein-Personen-GmbH 38 3 Einstandspflicht ff Einstweilige Verfügung 14 88, 116, 150 Eintragung Formwechsel 35 23ff Spaltung 26 35ff,39, 40 Verschmelzung12 61; 13 9ff Einzelkaufmann 21 14; ff, 374 Einzelrechtsnachfolge Einzelübertragung 3 13;13 2;39 11 Emissionshandelsrecht Berechtigungen ff Emissionsgenehmigung ff Energierecht Befreiungvon EEG-Umlage ff Genehmigung des Netzbetriebs ff Energieversorgungsunternehmen Enkelverschmelzung 6 37 ff Entflechtungsverfahren Enthaftung68 135f; 74 69f Entschmelzung13 3,18,165, 166ff Sachverzeichnis Erbbaurechte 67 1 Erbengemeinschaft 4 7 Erbschaft- und Schenkungsteuer f Erfüllungshaftung ff Erhebliche Behinderung wirksamen Wettbewerbs 62 89, 92 Erlaubnis und Bewilligung nach 8 WHG ff Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb Erlaubniserfordernisse des Bankaufsichtsrechts bei Abspaltung zuraufnahme64 66f bei Abspaltung zur Neugründung anwendbares Verfahrensrecht f Aufsichtszuständigkeit bei Aufspaltungzur Aufnahme64 56 bei Aufspaltung zur Neugründung bei Ausgliederung bei Formwechsel eingetragener Genossenschaften bei Formwechsel von Anstalten öffentlichen Rechts bei Formwechsel von Kapitalgesellschaften bei Formwechsel von Personengesellschaften bei grenzüberschreitenden Umwandlungen 64 89ff bei Vermögensübertragung bei Verschmelzung durchaufnahme64 42f bei Verschmelzung durch Neugründung 64 49f Erlöschen des übertragenden Rechtsträges ff Eröffnungsbilanz 58 37; 60 4 Ersatzrealisationstatbestände , 141 Ertragsteuerliche Organschaft 54 1 ff Ausgliederung 54 43f, 61ff Eignung des Organträgers 54 6 finanzielle Eingliederung 54 2 ff Formwechsel 54 45ff,64 Fortführung bestehender Organschaft f, 68 Gewinnabführungsvertrag 54 8 ff inländische Betriebsstätte 54 7 neu gegründete Organgesellschaft ff Nichterfüllen der Voraussetzungen ff Organträger als übernehmender Rechtsträger 54 56f Problemkreise 54 24f Rechtsfolgen 54 18ff Spaltung 54 41ff,61ff Übernahmegewinn/-Verlust Übertragungsgewinn/verlust ff Verschmelzung54 26ff,58ff Ertragsteuern 47 ff. Ertragswertmethode 9 28; 10 62, 115 Ertragswertverfahren ff;

9 Sachverzeichnis Fette Zahlen = ErwerbeigenerAnteile 6 39;27 268ff Europäische Genossenschaft s. SCE Europäischer Betriebsrat 56 2, 46, 151 ff Europäischer Pass für Banken Bankerlaubnis allgemein 64 7 Brexit64 95 grenzüberschreitende Umwandlung Ewigkeitshaftung 68 44, 160 EWIV5 26; 21 5; 32 30; Existenzvernichtender Eingriff , 243; 45 29f, 38,55ff Faktischer Geschäftsleiter Falschangaben inberichten 71 19ff geschützte Rechtsgüter 71 7 gegenüber Prüfern 71 30ff gegenüber Registergericht ff Schutzgesetz 71 8 Feststellungsklage s. Unwirksamkeitsklage Fiduciary-Out 8 37 Finanzholdinggesellschaft Firmenfortführung Anmeldung 69 4 Einwilligungsvorbehalt 69 8 Formwechsel 69 21ff Haftung 69 34ff HGB 69 27ff Partnerschaftsgesellschaft ff keine Pflicht 69 1 Spaltung 69 18f Vereinbarung 69 2 Vermögensübertragung Verschmelzung69 5ff Firmentarifverträge Forderungen22 47,56ff Formwechsel32ff.; 62 63;68 103ff Ablauf32 16ff inag vonag 38 7,132ff vonag inkgaa undumgekehrt38 184ff vonag/kgaa ingmbh ff Alternativen 32 8 in andere Kapitalgesellschaft ff Änderung desrechtskleids36 1ff Anmeldung 35 3ff; ff Anstalten des öffentlichen Rechts aufgelöster Rechtsträger ff Ausgangsrechtsträger 38 2 ff Barabfindung 36 34ff;38 334f Bekanntmachung 35 31f Beschlussphase ff Beteiligung der Anteilsinhaber ff Beurkundungsmängel ff Bilanzierung 60 1ff Diskontinuität der Verbandsform 4 45 eg 32 32f ineg ff voneg ff Einmann-Kapitalgesellschaft ff Eintragung 35 1,23ff Erhalt des Rechtsträgers 36 5 ev38 299ff Firmenfortführung ff Formwechselbeschluss 34; ff Formwechselplan GbR ingbr 38 95ff Genehmigungen/Erlaubnisse Genossenschaft Gesellschaftsorgane Gläubigerschutz36 40ff; GmbH 38 2ff, 15 ingmbh ff vongmbh inag/kgaa ff grenzüberschreitender5 18ff;32 9ff; 39 1ff; 42 1,37 Hilfsformwechsel identitätswahrender1 3;4 44, 46f; 32 3ff; 36 1,5, 21;42 10,14 Identitätswahrung 66 4 Information des Betriebsrats im Insolvenzplanverfahren 46 29, 131 ff inkapitalgesellschaft&co KG Kapitalgesellschaften 32 31, 44 von Kapitalgesellschaften 38 1 ff, 102 ff von Kapitalgesellschaften in eg ff von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaft 38 22ff KGaA 38 8, 16 vonkgaa 38 77ff Konstellationen 3 10 Körperschaften des öffentlichen Rechts Körperschaften/Anstalten des öffentlichen Rechts ff KriseundInsolvenzreife45 41ff Mängel36 26ff Motive Negativerklärung ff nicht verhältniswahrender , 133; 52 60f öffentliche Hand ff PartG 32 29f,42; inpartg 38 99ff,466ff Personengesellschaft in Kapitalgesellschaft ff Personengesellschaften ff Personenhandelsgesellschaft f, 41; in Personenhandelsgesellschaft ff Rechte Dritter36 23ff rechtlichegrenzen 45 42ff Rechtsfolgen 36 Rechtsträger 32 26ff Registersperre Registerverfahren 35 SE 32 31,39,

10 Magere Zahlen = Randnummern inse vonse 38 9 SE-Gründung40 1ff Sonderrechte 36 53f sonstige Rechtsverhältnisse 36 7 ff Steuerrecht50 1ff UG(haftungsbeschränkt) 38 4 ff, 15 Umwandlungsbericht 32 17; 33 Umwandlungsbeschluss Unternehmensverträge Unumkehrbarkeit Vereine32 34ff verhältniswahrender Verträge 36 7ff Vollmachten 36 9 Vollzugsphase Vor- undnachteile2 36ff Vorbereitungsphase ff Vorgesellschaft VVaG32 37;38 339ff Wirksamwerden 36 4 Wirkung38 283f wirtschaftliche Beweggründe 2 30 ff Zielrechtsträger32 40ff;38 11ff Zulässigkeit zuständiges Registergericht 35 5 ff Formwechselaufwand Formwechselbeschluss 34 Abstimmung34 9ff Anteile/Mitgliedschaften ff Barabfindungsangebot ff Beschlussmehrheiten 34 10ff;38 398ff besondere Zustimmungserklärungen ff Beteiligung der Anteilsinhaber Erfordernis 34 1ff Folgenfür Arbeitnehmer34 48f Form 34 64f Formwechselstichtag Information des Betriebsrats f Inhalt34 20,406ff Insolvenzplanverfahren f Name, Firma 34 21ff Personenidentität Sachgründung34 54f Satzungsregeln Sonder- und Vorzugsrechte 34 35ff Stellvertretung f Stimmberechtigung 34 8 Versammlung der Anteilsinhaber 34 2, 5 ff Formwechselstichtag ff Fortsetzungsbeschluss 7 44, 49; 46 6, 37 Forward-Triangular merger 6 41 Freigabeverfahren ff Antrag14 153f, 171ff Antragsbefugnis Antragsfrist Aussetzungsinteresse Bagatellquorum ff Sachverzeichnis Begründetheit14 179ff;28 63ff;37 64ff Entstehungsgeschichte f Erfolgsaussichten der Klage ff Formwechsel 37 60ff Funktion ff;28 59ff;37 61ff Gebühren Glaubhaftmachung ff, 187, 215 Hauptsacheverfahren f Interessenabwägung ff Kapitalerhöhung f;28 69 Kosten mündliche Verhandlung Nachteilsabwägung ff offensichtliche Unbegründetheit der Klage ff Rechtsbehelf Rechtskraft Rechtsschutzbedürfnis f, 182 Rechtsverstoß ff Registergericht f Schadensersatz14 147, 221, 235ff;28 66ff; Spaltung 28 58ff Statthaftigkeit Streitwert Unzulässigkeitder Klage ff Verfahrensgrundsätze ff Verschmelzung ff Versicherung aneides statt Vollzugsinteresse , 223 Zulässigkeit14 170ff Zuständigkeit Zustellung f, 174 Freistellung Bußgeld Funktionale Privatisierung Fusionen Liquidationsfusionen 45 3 zur Optimierung von Finanzkennzahlen 45 5ff Sanierungsfusionen 45 4 Fusionskontrolle Abhilfemaßnahmen Hauptprüfverfahren Phase I, PhaseII 62 96,99 Vollzugsanzeige Vorgespräche Vorprüfverfahren Fusionsrichtlinie 5 2, 4 Fußstapfentheorie 48 37; GbR s Gesellschaft bürgerlichen Rechts Gebäudeeigentum 67 1 Gebietskörperschaften Gegenanträge 25 7 Gegenleistung Anfechtung Angemessene Höhe41 12,13,25,56,57 Anspruchsentstehung

11 Sachverzeichnis Fette Zahlen = Anteile 41 1,3, 9,10,57 Anteilsgewährung6 5,21f Barabfindung 6 21 barezuzahlungen 6 21 Beschluss 41 10, 33 Entfall41 15 Erhalt41 14,43,46, 67 Fälligkeit41 10,46 Gerichtliche Festsetzung 41 14, 33 bei Pflichtangebot 66 41ff Spruchverfahren 41 14, 33, 44 des Treuhänders 41 38,43,67 Überprüfung 41 14, 31,44 Verschmelzung6 19ff Verzicht41 17 zulässige 41 1, 2,10 Geheimnisverrat ff Geheimnis 71 46ff Rechtsgut71 45 Täterkreis71 48ff Tathandlung71 49ff Geldbuße13 113ff Gemeinschaftsunternehmen gemeinsame Kontrolle Gründung 62 24, 38 Haftung für Bußgelder62 12 Kontrolle62 22 paritätische Teilfunktions , 40 Umsatzberechnung Vollfunktions , 40 wirtschaftliche Einheit 62 12, 14 Gemeinwohlbindung ff Gemischte Genehmigungen ff Genehmigungen13 103ff;27 77ff;36 10 Genehmigungsvorbehalt 65 5 ff Prüfungsumfang65 8ff Widerspruch Zuständigkeit 65 7 Genossenschaft Abfindungsangebot ff Anmeldung der Eintragung ff Anmeldung zur Neugründung ff aufgelöste Ausgliederung operativen Geschäfts gegen Beteiligungen ff Ausschlagungsrecht ff Benachrichtigungen über Formwechsel ff Beschlussmängel ff Dividendengenossenschaften Durchführung der Versammlung ff Fomrwechselbeschluss ff Förderzweck , 263 Formwechsel 32 32f;38 17,223ff Formwechsel in Kapitalgesellschaft Formwechsel inkgaa Formwechsel in Personengesellschaft Fortdauer der Nachschusspflicht ff; ff Gründungsgutachten KAGB Mitgliedschaft an übernehmender Genossenschaft ff Nachschusspflicht ff Prüfungsgutachten ff;38 237ff,253 Satzung ff Spaltung 21 9; 22 75;29 240ff Spaltungsbericht Spaltungsbeschluss Spaltungsplan ff Spaltungsvertrag ff Umwandlungsbericht ff Unternehmensgegenstand Verschmelzung ff Verschmelzung 100%iger Tochtergesellschaften Verschmelzung durch Aufnahme ff Verschmelzung durch Neugründung ff Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände ff Verschmelzung zweier Genossenschaften Verschmelzungsbeschluss Verschmelzungsversammlung ff Verschmelzungsvertrag ff, 457 Vorbereitung der Versammlung ff Vor-Genossenschaft WirkungdesFormwechsels38 283ff Genossenschaftlicher Prüfungsverband 21 11;29 276ff;38 237ff,256 Austritt der Mitglieder15 477ff Doppelnatur Mitgliederversammlung ff Möglichkeiten der Verschmelzung Pflichten desvorstands15 472ff Prüfungsrecht Rechtsform Rechtsformbesonderheit ff Spaltung ff Verschmelzung ff Genossenschaftsregister Genussrechte , 308 Gerichtskosten f, 95 Gesamtrechtsnachfolge 4 15 ff; 42 27, 40, 48f Arbeitsverhältnisse 13 64ff; 27 60ff Auftrag und Vollmacht ausdrückliche Anordnung 68 7 ff ausdrücklicherausschluss 68 7,86ff, 268ff ausländisches Vermögen ff Bankgeheimnis Bankkonten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge27 37ff Besitz

12 Magere Zahlen = Randnummern Bestandsschutz, umwandlungsrechtlicher 4 38ff Bestimmtheitsprinzip 4 36 f Beteiligungen 13 20ff Betriebsvereinbarungen ff Daten 13 41;27 87 einheitlicher Übertragungstatbestand 4 17 Einschränkungen ff Entbehrlichkeit der Abwicklung 4 43 Firma13 45;27 35f Forderungen Formwechsel ff, 107 Genossenschaftsanteile Gesellschaftsanteile 4 34; ff kraft Gesetzes4 23; 6 17;13 18;27 8 gewerbliche Schutzrechte Gläubigerschutzvorschriften ff Grundlagen68 7ff Grundstücke/dingliche Rechte 13 34; ff Handlungsvollmacht f höchstpersönliche Rechtspositionen ff Immaterialgüterrechte 13 37ff;27 85f Know-how kollektivarbeitsrechtliche Rechtsverhältnisse 13 90ff Lizenzen Miet-und Pachtverträge ff Missbrauchsverbot ff öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse ff;27 76ff öffentlich-rechtliche Verträge ff partielle 4 20f, 37;20 5; 27 7ff;29 233; 67 5 inpflichten 68 14ff, 80ff Proprium4 17 Prozesse ff;27 80ff inrechte 68 54ff, 89ff kraft Rechtsgeschäfts 4 23 ff Rechtsökonomie 4 22 als rechtstechnisches Prinzip 4 16 ff Relevanz 68 4 schwebende Rechtspositionen f Sicherheiten 13 35;27 52ff Spaltung 27 7ff; 68 77ff Spaltungsfreiheit Spezialitätsprinzip 4 35 Steuerschulden Sukzessionsfreiheit 4 29 ff Sukzessionsschutz 4 48 ff Tarifverträge ff Titel, rechtskräftige ff totale 4 20,36 Trennbarkeit von Vermögensgegenständen 27 18ff umwandlungsrechtliche 4 23 Unternehmensverträge ff Urheberrecht Verbindlichkeiten Vereinsmitgliedschaft f Sachverzeichnis Verfügungsbeschränkungen 4 32 ff Vergabeverfahren ff vergessene Vermögensgegenstände ff Vermögenim Ausland Vermögensübertragung Verschmelzung6 5, 17ff;13 13ff;68 11ff, 113ff Verträge 13 46ff Verträge mit Organmitgliedern ff Vertragsverhältnisse ff Vollmacht, Prokura, Auftrag ff zeitliche Konzentrationswirkung 4 19 Gesamtschuldnerische Haftung ff; Altverbindlichkeiten ff Ausschluss ff Bilanzierung 59 49ff, 108ff, 136ff Enthaftung des Mithafters ff Entschuldung des Schuldners Hauptschuldner und Mithafter f Innenausgleich ff Insolvenzplanverfahren ff Gesamtschuldnerische Nachhaftung ff Geschäfts- oder Firmenwert 58 44, 48, 67; Geschäftsführer Zustimmung zur Bestellung von Geschäftsführern15 304ff Geschlossene Investmentvermögen Geschöpftheorie Gesellschaft bürgerlichen Rechts Formwechsel 38 12, 95ff,360f Gesellschaft mit beschränkter Haftung s. GmbH Gesellschafter42 2ff, 12,40ff, 47ff, 51ff, 56ff,59,61, 63,66,73ff, 77ff Gesellschafterliste f; , 275; 26 29f; ;70 45 Gesellschafterversammlung 11 12; ff; 38 26ff, 103ff Auskunftsrecht ff Auslegung von Unterlagen Einberufung und Vorbereitung ff Einberufungsmängel ff Universalversammlung Gesellschaftsstatut 18 3 Gesetzgebungskompetenz 74 3 ff, 26 ff Gewährträgerhaftung ff Gewässerschutzrecht Ausschluss der Rechtsnachfolge ff Benutzungsgrundstück ff Erlaubnis und Bewilligung ff Haftung und Sanierungspflicht f Indirekteinleitergenehmigung f landesrechtliche Vorschriften Wasserbenutzungsanlage Gewerbesteuer47 3ff;

13 Sachverzeichnis Fette Zahlen = Gewerbesteueranrechnung Gewinnabführungsvertrag 54 8 ff Gewinnberechtigung f Gewinnbeteiligung Zeitpunkt 8 72ff Gewinnschuldverschreibungen Gewinnverwendungsbeschluss 8 75 Gläubigerbegriff Gläubigerschutz 4 53 ff Arbeitnehmer s. Arbeitnehmerschutz bei Beteiligung öffentlicher Hand ff Formwechsel 36 40ff; grenzüberschreitende Spaltung ff grenzüberschreitende Verschmelzung ff Gründung einer SE durch Formwechsel 40 90f individueller4 54ff im Insolvenzplanverfahren 46 52, 95 ff institutioneller 4 59 durch Kapitalerhaltung/-aufbringung f nach 45UmwG ff nach 133 UmwG68 126ff Personengesellschaften ff Richtlinienverstoß f durch Schadensersatzanspruch ff SE-Gründung durch Verschmelzung ff durch Sicherheitsleistung ff; ff, 247ff;30 42ff;36 41ff; ff vergessene Verbindlichkeiten ff Verschmelzung ff s. a. Sonderrechte Gleichbehandlungsgebot 4 6; 6 20; 14 33, 72f;15 193; 28 28f Gleichheitsgrundsatz Globalisierung GmbH Ein-Personen-GmbH 38 3 Formwechsel 38 2ff, 15 Spaltung 21 6; 22 74;29 147ff Versammlung der Anteilsinhaber ff Verschmelzung ff Grenzüberschreitende Spaltung 20 9 f; 30 alternative Gestaltungsmöglichkeiten anwendbaresrecht30 18ff Äquivalenz- und Effektivitätsgrundsatz Arbeitnehmerschutz f außereuropäische Spaltung Begriff30 1f Bilanzierung ff ausdeutschersicht30 5ff Durchführung im EU/EWR-Raum ff Eintragungsverfahren f aus europarechtlicher Sicht 30 9 ff Gläubigerschutz ff Gründungstheorie/Sitztheorie ff mehrere Gesellschaftsstatute Spaltung zur Neugründung Spaltungsbericht ff Spaltungsplan 30 30ff Spaltungsprüfung ff Spaltungsvertrag ff Vermögensübergang f Zulässigkeit30 5ff Grenzüberschreitende Umwandlungen 5 9ff;62 66 Anwendung nationalen Rechts 5 13 Drittstaatengesellschaften 5 22 ff grenzüberschreitende Spaltung 5 16 f grenzüberschreitende Verschmelzung 5 14 f grenzüberschreitender Formwechsel 5 18 ff Vereinigungstheorie 5 10 ff Zulässigkeit5 9 Grenzüberschreitende Verschmelzung 18; 39 12ff anwendbare Vorschriften ff Anwendungsbereich ff arbeitrechtliche Mindestangaben ff ausländische Rechtsträger ff Ausnahmen18 42ff Beteiligung der Arbeitnehmer ff europarechtliche Vorgaben 18 6 ff Formen 18 14ff Gläubigerschutz ff Herausverschmelzung ff Hereinverschmelzung ff inländischer Rechtsträger f Verbesserung des Umtauschverhältnisses ff Verfahren 18 45ff Verschmelzungsbericht ff Verschmelzungsbeschluss ff verschmelzungsfähige Rechtsträger ff Verschmelzungsplan ff Verschmelzungsprüfung10 16f; ff VVaG Zeitrahmen 18 48f Zustimmungsbeschluss ff Grenzüberschreitender Formwechsel 32 9 ff; 60 69ff Alternativen 39 10ff Anmeldung 39 64ff Arbeitnehmerschutz Ausgangsrechtsformen ff, 85 ff Begriff39 2 Durchführung, kollisionsrechtliche Ebene 39 30ff, 80ff Durchführung, sachrechtliche Ebene ff, 85ff Eintragung Gläubigerschutz Kollisions- und Umwandungsrecht 39 8 f Löschung der Gesellschaft Minderheitenschutz Motive39 3ff Niederlassungsfreiheit 39 7, 15 ff, 75 ff 2244

14 Magere Zahlen = Randnummern Offenlegungs- und Informationspflichten rechtsformkongruenter rechtsformwechselnder Wegzug 39 2, 15 ff rechtsformwechselnder Zuzug 39 2, 75 ff tatsächliche Sitzverlegung f Umwandlungsbericht f Umwandlungsbeschluss ff Umwandlungsplan ff Unbedenklichkeitsbescheinigung ff, 69 f, 92ff unternehmerische Mitbestimmung Verfahren im Aufnahmestaat Wirkungen39 73f, 100 Zielrechtsformen39 43ff, 89f Grundbuchberichtigung ff Grundbuchberichtigungskosten Verschmelzung6 63ff Grunderwerbsteuer 6 8; 17 4; 52 1ff Änderung im Gesellschafterbestand ff Anteilsvereinigung ff Anteilsvereinigung, wirtschaftliche ff Bemessungsgrundlage 52 8 ff Entstehung formwechselnde Umwandlung 52 6, 56 ff Gegenleistungssteuer 52 8 inländische Grundstücke 52 4 mittelbare Anteilsvereinigung ff mittelbare Beteiligungen ff Nachbehaltensfrist52 91ff,101f Nachversteuerung 52 43, 49 Rechtsträger 52 3 Rechtsträgerwechsel 52 5 Rechtsverkehrsteuer 52 2 ff Steuersatz 52 13ff Steuerschuldner Steuervergünstigung ff, 69 ff übertragende Umwandlungen 52 6, 16 ff Umstrukturierungen im Konzern ff Unterbrechung von Behaltensfristen Verbund52 76ff verbundsgeborene Gesellschaften Vermeidung/Verringerung f, 50 ff Vorab-Übertragung f, 54 Vorbehaltensfrist ff Wertverhältnisse zum Bewertungsstichtag 52 9ff Grunderwerbsteuergesetz(GrEStG) 52 1 Grundpfandrechte Grundstücke 22 45f, 55 Grundstücksrechte Grundstücksübertragung ausländische Grundstücke 67 2 Formwechsel Grundbuchberichtigung ff grundstücksgleiche Rechte 67 1 Rechtsübergang 67 1ff Spaltung 67 5ff Sachverzeichnis Vermögensübertragung Verschmelzung67 1ff Gründungsbericht 15 54, 130 ff, 140 ff; 29 54ff; , 439 Gründungsgutachten Gründungsprüfer Gründungsprüfung15 132ff;29 65ff, 68ff, 72f;38 153, 187, 440 Gründungstheorie 18 11; 30 19;42 8,9ff Gruppenfreistellungsverordnung 63 9 Güterstand der Zugewinngemeinschaft GWB-Novelle Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriff ff Gesellschafter ff inkriseund Insolvenzreife45 45ff Mitglieder des Vertretungs-/Aufsichtsorgans 45 46ff Organe 36 47ff Organe des übernehmenden Rechtsträgers Organe des übertragenden Rechtsträgers 45 47ff Haftung des früheren Eigentümers BBodSchG ff Haftung des Gesamtrechtsnachfolgers nach BBodSchG Ewigkeitshaftung partielle Gesamtrechtsnachfolge bei Spaltung ff Störerauswahl f Umfang68 163ff zeitlicher Anwendungsbereich ff Haftung für Bußgelder Abspaltung 63 25,33 Anteilserwerb 63 22, 32 anwendbaresrecht63 12ff Aufspaltung 63 24,29, 33 Ausgliederung 63 25, 33 doppelte Identität europäisches Kartellrecht ff Formwechsel 63 24, 33 Gesamtrechtsnachfolge gesamtschuldnerische Haftung Rechtsnachfolger ff Spaltung strukturelle Verbindung zum Erwerber Vermögenserwerb 63 23, 32 Verschmelzung wirtschaftliche Identität Handelsbilanz Handelsregister 42 4, 10, 13 Handelsregisterkosten Verschmelzung6 60ff Handlungsvollmacht13 84f; 27 59; Harmonisierung 5 1 ff 2245

15 Sachverzeichnis Fette Zahlen = Hauptversammlung 11 12; ff Beschluss 15 15, 42ff Durchführung15 30ff;19 92 Einberufung15 7ff;19 88ff Einberufungsmängel ff Vorbereitung15 16ff Heilung von Mängeln Beurkundung13 169ff durcheintragung ff;17 66f Kapitalerhöhung , 271, 282 Squeeze-out, verschmelzungsrechtlicher 17 66f Herausverschmelzung Anmeldung ff beizufügende Unterlagen ff Erklärungen18 259ff grenzüberschreitende Verschmelzung ff Prüfung des Registergerichts ff Verschmelzungsbescheinigung ff Hereinformwechsel Hereinspaltung f Hereinverschmelzung , 104 ff Anmeldung ff beizufügende Unterlagen ff Eintragung ff Erklärungen18 295ff grenzüberschreitende Verschmelzung ff Prüfung des Registergerichts ff Wirksamwerden ff Herkunft zu gewährender Geschäftsanteile ff eigene Geschäftsanteile ff Geschäftsanteile Dritter , 244 Kapitalerhöhung von übertragendem Rechtsträger gehaltene Geschäftsanteile Hinausformwechsel Hinausspaltung f Hinausverschmelzung , 102 f Hinweisbekanntmachung FristundFristberechnung16 48ff Inhalt16 46 Konzernverschmelzung ff Nachweis16 81f Verantwortlichkeit der übernehmenden AG Verzichtsmöglichkeit Höchstpersönliche Rechtspositionen 27 13, 15ff Holding75 61f Holding-SE 43 7ff Holding-Strukturen Horizontale Vereinbarung 63 6 HRegGebV Immissionsschutzrecht Betreiberpflichten f Nachsorgepflichten ff Störfallbetriebe ff TeilungeinerAnlage ff Übergangder Genehmigung ff Zusammenführung mehrerer Anlagen ff Inbound-Verschmelzung Inbound-verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out Indirekteinleitergenehmigung f Individualschutz 4 49 ff Informationsparität Informationspflichten Minderheitenschutz ff Inhaberkontrolle bedeutende Beteiligung maßgeblicher Einfluss Inhaberkontrollverordnung s. Anzeigeerfordernisse 64 Inhaberschuldverschreibungen Inländische Besteuerung Inlandsauswirkungen 62 74, 84 ff Insiderinformationen Aufschub der Veröffentlichung f Veröffentlichungspflicht ff Vorliegen66 44ff Insolvenzanfechtung ff allgemeine Voraussetzungen ff Anfechtungsgegner f, 134 Anfechtungsresistenz ff Ausgliederung ff Bildung einersondermasse45 64ff, 104ff Formwechsel ff Gläubigerbenachteiligung ff, 110 f, 112 inkongruente Deckung Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers 45 61ff, 122ff Insolvenz des übertragenden Rechtsträgers ff Insolvenz eines Gesellschafters ff kongruente Deckung nahestehende Person Rechtsfolge 45 64ff Rechtshandlung ff Spaltung ff Umwandlungsmaßnahmen ff, 76 ff unentgeltliche Leistungen ff unmittelbar nachteilige Rechtshandlungen 45 90ff Verschmelzungen ff vorsätzliche Benachteiligung ff Insolvenzeröffnung Maßnahmen nacheröffnung 46 5ff Maßnahmen nach Insolvenzantrag ff Insolvenzgericht Kompetenzabgrenzung ff Zustimmung46 3 Insolvenzplanverfahren 44 2 Ablauf46 22ff 2246

16 Magere Zahlen = Randnummern Abspaltung 46 28,91ff Anforderungen an Umwandlungsmaßnahme 46 38ff Anmeldung der Umwandlung 46 88,126, 138 Anmeldung desplans ff Anteilsgewährung ff Ausgliederung 46 28,91ff Bestandteil des Insolvenzverfahrens darstellender Teil Eigenverwaltung Eintragung der Umwandlungsmaßnahme Fiktion von Beschlüssen/Erklärungen finanzwirtschaftliche Sanierung Forderungserlasse Formwechsel 46 29, 131ff gesellschaftsrechtliche Maßnahmen ff gestaltender Teil Gläubigerschutz46 52,95ff Information des Betriebsrats f Minderheitenschutzantrag ff Obstruktionsverbot Planbestätigung Planinhalte 46 16ff Sicherheitsleistung f sofortige Beschwerde ff Spaltung 46 27, 91ff Überlagerung des Umwandlungsrechts ff Umwandlungsbericht Umwandlungsfähigkeit des Schuldners ff Umwandlungsmaßnahmen als Regelungsbestandteil ff verfahrensbeendender Plan f, 142 verfahrensbegleitender Plan f, 143 Verschmelzung46 27, 53ff Verzicht auf Anteilsgewährung ff Wesen, Funktion, Rechtsnatur 46 9 ff Wirkungen46 21 Insolvenzreife aufgelöste Gesellschaften Verschmelzungshindernis 45 8 ff Insolvenzverfahren Einstellung mangels Masse ff Umwandlung bei Nichteröffnung ff Insolvenzverwalter, vorläufiger Zustimmung46 2 Interdependenzen 4 69 ff Interessenausgleich 56 77, 97 ff, 100 ff Internationalisierung Investmentaktiengesellschaften mit veränderlichem Kapital ff Investmentaufsicht 73 3 Investmentvermögen AIF 72 2; 73 1, 3 Anlegerrechte 72 70ff Arten 72 1ff aufsichtsrechtliche Genehmigung ff, 112 Sachverzeichnis Bekanntmachung/Veröffentlichung Besteuerungssysteme 73 2, 5 Drittstaaten-Investmentfonds geschlossene 72 3,9, 121 Investitionsgesellschaften 73 2, 43 f Investmentaktiengesellschaften mit veränderlichem Kapital72 97ff Investmentfondsi.S.d. InvStG 73 2, 8 Investmentkommanditgesellschaften ff InvStG 73 1ff Kapital-Investitionsgesellschaften 73 2 Körperschaft- und Gewerbesteuer 73 6 NeuregelungdesInvStG 73 45ff offene 72 3,7ff OGAW72 2,15; 73 1, 3 Personen-Investitionsgesellschaften 73 2 Prüfung der Verschmelzung 72 88ff, 109f Publikumsinvestmentvermögen 72 4, 10 ff Publikumssondervermögen 72 7, 10 ff Sonderregelungen für Verschmelzung 72 7 Spezial-AIF Spezial-Aktiengesellschaft Spezialinvestmentaktiengesellschaften mit veränderlichem Kapital ff Spezial-Investmentfonds Spezialinvestmentvermögen 72 4, 8, 103 ff Spezialsondervermögen ff; steuerliche Auswirkungen der Umwandlung 73 8ff steuerneutrale Verschmelzung 73 7, 8 ff Transparenzprinzip 73 5 Übertragungsstichtag Umwandlungen 72 6 Verschmelzungen72 13ff, 106ff;73 8ff Verschmelzungsinformationen ff Verschmelzungsplan ff Verschmelzungsplan, reduzierter f Wirksamwerden/Rechtsfolgen der Verschmelzung72 77ff, 115f Zustimmungder Anleger72 113f Irrevocable Undertakings Jahresabschluss58 10, 27ff, 30ff,33f Jahresabschlussprüfung 10 3 Jahresbilanz58 5,36f Jugend- und Auszubildendenvertretung KaltesDelisting ff; ; 66 5 Kapitalaufbringung45 20;60 10ff, 37,56ff Kapitalbindungsänderung Kapitaldeckung ff Kapitalerhaltung13 283; ; 45 28;46 1; 58 61,63,84;59 15,69ff, 123ff Kapitalerhöhung6 27,38,59;15 236, 246ff; 16 2;42 51,53,68; Anfechtung ff Anmeldung zum Handelsregister