Vorwort 5 Inhaltsübersicht 9 Literaturverzeichnis 25 Abkürzungsverzeichnis 35. I. Einleitung 41. II. Gründe für Umstrukturierungen 41

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1 Vorwort 5 Inhaltsübersicht 9 Literaturverzeichnis 25 Abkürzungsverzeichnis 35 I. Einleitung 41 II. Gründe für Umstrukturierungen 41 III. Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz Verschmelzungen a) Wahl der Umstrukturierungsform, Alternativen zur Verschmelzung b) srechtliche Aspekte von Verschmelzungen Begriff der Verschmelzung und Gesetzestechnik Verschmelzungsfähige Rechtsträger Ablauf einer Verschmelzung Gläubigerschutz bei der Verschmelzung ee) Verschmelzung von GmbH & Co. KGs- Treuhandmodell c) Steuerrechtliche Aspekte von Verschmelzungen Verschmelzung von Körperschaften auf Personengesellschaften oder natürliche Personen (1) Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Körperschaft (2) Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Personengesellschaft und deren er bzw. der übernehmenden natürlichen Person (3) Steuerliche Rückwirkung Verschmelzung von Körperschaften auf Körperschaften (1) Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Körperschaft Bibliografische Informationen digitalisiert durch

2 (2) Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Körperschaft (3) Auswirkungen auf Ebene der Anteilseigner Verschmelzungen von Personengesellschaften auf Personengesellschaften 2. Spaltungen a) Wahl der Umstrukturierungsform einer Spaltung, Alternativen b) srechtliche Aspekte von Spaltungen Begriff der Spaltung und Gesetzestechnik Varianten der Spaltung ee) ff) gg) hh) Spaltungsfähige Rechtsträger Nicht-verhältniswahrende Spaltungen Grundsatz der sog. partiellen Gesamtrechtsnachfolge Gläubigerschutz bei der Spaltung Ablauf einer Spaltung im Falle der Aufspaltung und Abspaltung Ablauf der Spaltung im Falle der Ausgliederung 3. Steuerliche Aspekte von Auf- und Abspaltungen a) Auf- und Abspaltungen zwischen Körperschaften untereinander ( Entsprechende Anwendung der 11 bis 13 UmwStG ( Doppeltes Teilbetriebserfordernis ( Missbrauchstatbestände nach 15 Abs. 2 UmwStG ( Verlustvorträge (ee) Gesamtübersicht zu 15 UmwStG b) Auf- und Abspaltung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften c) Auf- und Abspaltung von Personengesellschaften auf andere Personengesellschaften d) Steuerliche Aspekte von Ausgliederungen 4. Formwechsel a) Wahl der Umstrukturierungsform, Alternativen b) srechtliche Aspekte eines Formwechsels Begriff des Formwechsels und Gesetzestechnik Formwechselfähige Rechtsträger

3 Ablauf eines Formwechsels ee) Gläubigerschutz beim Formwechsel, Angebot zur Barabfindung Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine GmbH & Co. KG - Ende des Treuhandmodells c) Steuerliche Aspekte eines Formwechsels ee) Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften Formwechsel von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften Formwechsel von Personengesellschaften in andere Personengesellschaften Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Kapitalgesellschaften anderer Rechtsform Grunderwerbsteuer beim Formwechsel IV. Umstrukturierungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes Einführung Entscheidungsfaktoren bei der Wahl der Umstrukturierungsmethode a) Einzelrechtsnachfolge oder Gesamtrechtsnachfolge b) Entscheidungskompetenz und Informationspflichten c) Nachhaftung des übertragenden Rechtsträgers, Gläubigerschutz d) Kostenfaktor Einbringungsvorgänge a) Allgemeines b) Rechtsgeschäftliche Übertragung von Vermögensgegenständen im Rahmen einer Einbringung c) srechtliche Aspekte von Sacheinlagen Sacheinlagen bei Personengesellschaften Sacheinlagen bei Kapitalgesellschaften

4 d) Einbringung aus en ( Ausgliederungen im weiteren Sinn") Ausgliederung aus einer AG Ausgliederung aus einer GmbH Ausgliederung aus einer Personengesellschaft e) Steuerliche Behandlung von Einbringungen Allgemeines Einbringungen nach 20 UmwStG (1) Anwendungsfälle des 20 UmwStG (2) Tatbestandsvoraussetzungen des 20 UmwStG (3) Ansatzwahlrecht (4) Sonstiges (5) Sieben-Jahres-Sperrfrist (6) Ersatzrealisationstatbestände (7) Nachweispflichten (8) Behandlung der vom Einbringenden nach Einbringung gehaltenen Anteile Erbringungen nach 21 UmwStG (1) Anwendungsfälle des 21 UmwStG (2) Tatbestand des Anteilstauschs (3) Ansatzwahlrecht bei dem übernehmenden Rechtsträger (4) Anschaffungskosten beim Einbringenden (5) Sieben-Jahres-Sperrfrist (6) Nachweispflichten Einbringungen nach 24 UmwStG (1) Allgemeines (2) Tatbestand und Anwendungsfälle des 24 UmwStG (3) Gegenleistung (4) Einbringungsgewinn (5) Ansatzwahlrecht der übernehmenden Personengesellschaft (6) Zeitpunkt der Einbringung (7) Sonderregelung für einen Einbringungsgewinn II nach 24 Abs. 5 UmwStG

5 4. Anwachsungsvorgänge a) Allgemeines b) Die Anwachsung c) Gestaltungsmodelle Klassisches Anwachsungsmodell (einfache Anwachsung) Erweiterte Anwachsung d) Steuerliche Behandlung Erweiterte Anwachsung Einfache Anwachsung 5. Realteilung a) srechtliche Aspekte b) Steuerliche Behandlung 6. Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter a) Allgemeines, Anwendungsfälle b) srechtliche Behandlung c) Steuerrechtliche Aspekte V. Verlustnutzung Einleitung Umwandlungen nach dem 2. Teil des UmwStG - 3 bis 10,18 UmwStG Umwandlungen nach dem 3.Teil des UmwStG - 11 bis 13,19 UmwStG a) Verschmelzung von Verlustgesellschaften (Fallbeispiel) b) Nutzung der Verlustvorträge durch Zwischenwertansatz Begriff des Zwischenwertes im Steuerrecht Ermittlung des Zwischenwertes c) Verlustnutzung unter Berücksichtigung von Steuerplanungsrechnungen d) Vororganschaftliche Verlustvorträge einer Organgesellschaft beim Up-Stream-Merger auf den Organträger e) Fiskalische Begründung und Kritik aus der Literatur Umwandlungen nach dem 4.Teil des UmwStG - 15,16,19 UmwStG

6 5. Umwandlungen nach dem 6. und 8. Teil des UmwStG - 20 bis 23,25 UmwStG a) Verlustvorträge des Einbringenden (ESt bzw. KSt) Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (1) Persönlich haftende er und Kommanditisten ohne verrechenbare Verluste ( 15a EStG) der übertragenden (2) Kommanditisten mit verrechenbaren Verlusten ( 15a EStG) der übertragenden Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft Ausgliederung aus einer Kapitalgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft Anteilstausch ( 21 UmwStG) b) Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge der übernehmenden Kapitalgesellschaft c) Gewerbesteuer Umwandlungen nach dem 7.Teil des UmwStG UmwStG a) Verlustvorträge des Einbringenden Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs einer Personengesellschaft (1) Persönlich haftende er und Kommanditisten ohne verrechenbare Verluste i.s.d. 15a EStG (2) Kommanditisten mit verrechenbaren Verlusten i.s.d. 15a EStG Einbringung eines Mitunternehmeranteils Ausgliederung aus einer Kapitalgesellschaft b) Verlustvorträge der übernehmenden Personengesellschaft c) Gewerbesteuer Realteilung a) Einkommensteuer b) Gewerbesteuer Formwechsel von Personengesellschaften

7 9. 8c KStG - Verlustabzug bei Körperschaften a) Mehrere Anteilserwerbe innerhalb von fünf Jahren b) Konzernklausel c) Sanierungsklausel VI. Grenzüberschreitende Sachverhalte Grenzüberschreitende Umwandlungen a) Allgemeines b) srechtliche Aspekte Grenzüberschreitende Verschmelzungen (1) Allgemeines (2) Ablauf einer grenzüberschreitenden Verschmelzung Andere grenzüberschreitende Umwandlungen c) Steuerrechtliche Aspekte grenzüberschreitender Verschmelzungen Allgemeines Grundfall: Grenzüberschreitende Hereinverschmelzung Grundfall: Grenzüberschreitende Hinausverschmelzung Rückwirkungsproblematik 2. Grenzüberschreitende Einbringungsvorgänge a) Allgemeines b) srechtliche Aspekte c) Steuerrechtliche Aspekte Allgemeines Grundfall: Errichtung einer Auslands-Holding 3. Sitzverlegung ins Ausland a) Allgemeines b) srechtliche Aspekte c) Steuerrechtliche Aspekte Sitzverlegung ins EU-Ausland Sitzverlegung in Drittstaaten

8 Vil. Beteiligung Minderjähriger Einleitung Haftungsbeschränkung des Minderjährigen Vertretungsberechtigung der Eltern a) Beteiligung an Personengesellschaften (GbR, OHG und KG) Eintritt Minderjähriger Änderung bei bestehender Beteiligung Sonderkündigungsrecht b) Beteiligung an Kapitalgesellschaften (GmbH und AG) Eintritt Minderjähriger Änderung bei bestehender Beteiligung Sonderkündigungsrecht VIII. Grunderwerbsteuer bei Umwandlungen Einleitung Grunderwerbsteuerbare Tatbestände a) Allgemeines b) 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG - Verschmelzung, Spaltung, Anwachsung c) 1 Abs. 2a GrEStG (Wechsel im erbestand einer Personengesellschaft) Neue er Anteil am svermögen Fünf-Jahres-Zeitraum Mittelbarer Wechsel im erbestand ee) Umwandlungen des ers ff) Verhältnis zu 1 Abs. 3 GrEStG d) 1 Abs. 3 GrEStG (Anteilsvereinigung und Anteilsübertragung) Grundstücke der Anteile der Anteilsvereinigung Anteilsübertragung ee) Grunderwerbsteuerliche Organschaft

9 3. Befreiungstatbestände a) 5 GrEStG (Übergang auf eine Gesamthand) Tatbestandsvoraussetzungen der 5 Abs. 1 und 2 GrEStG Versagung der Begünstigung ( 5 Abs. 3 GrEStG) b) 6 GrEStG (Übergang von einer Gesamthand) Übergang in das Mit- oder Alleineigentum eines Gesamthänders( 6Abs.lund2GrEStG) Übergang auf eine andere Gesamthand ( 6 Abs. 3 GrEStG) Sperrfristen ( 6 Abs.4 GrEStG) c) 6a GrEStG (Steuervergünstigung bei Umstrukturierungen im Konzern) Begünstigte Rechtsvorgänge Herrschendes Unternehmen Abhängige Vor- und Nachbehaltensfrist 4. Anzeigepflicht a) Anzeigepflichten für Gerichte, Behörden und Notare ( 18 GrEStG) b) Anzeigepflicht der Beteiligten ( 19 GrEStG) c) Inhalt der Anzeige ( 20 GrEStG) IX. Musterverträge und Formulare Verschmelzungen a) Verschmelzung GmbH auf GmbH (Fusion) Ausgangskonstellation Fahrplan Verschmelzungsvertrag Schreiben an die Betriebsräte ee) Verschmelzungsbeschluss ff) Handelsregisteranmeldung der übernehmenden gg) Handelsregisteranmeldung der übertragenden hh) Liste der Übernehmer

10 ii) Liste der er jj) Antrag Buchwertfortführung übertragende kk) Antrag Buchwertfortführung Anteilseigner der übertragenden b) Verschmelzung Tochter-GmbH auf Mutter-GmbH (Up-Stream-Merger) Ausgangskonstellation Fahrplan Verschmelzungsvertrag Schreiben an die Betriebsräte ee) Verschmelzungsbeschluss ff) Handelsregisteranmeldung der übernehmenden gg) Handelsregisteranmeldung der übertragenden hh) Liste der er ii) Antrag Buchwertfortführung c) Verschmelzung zweier Personengesellschaften (Fusion) Ausgangskonstellation Fahrplan Verschmelzungsvertrag Schreiben an die Betriebsräte ee) Verschmelzungsbeschluss ff) Handelsregisteranmeldung der übernehmenden gg) Handelsregisteranmeldung der übertragenden hh) Antrag Buchwertfortführung d) Verschmelzung GmbH & Co. KG auf GmbH (Side-Stream-Merger) Ausgangskonstellation Fahrplan Verschmelzungsvertrag Schreiben an die Betriebsräte ee) Verschmelzungsbeschluss ff) Handelsregisteranmeldung der übernehmenden

11 gg) hh) ii) jj) kk) Handelsregisteranmeldung der übertragenden Liste der Übernehmer Liste der er Antrag Buchwertfortführung Nachweis nach 22 Abs. 3 UmwStG (Sieben-Jahres-Frist) 2. Spaltungen a) Abspaltung aus GmbH & Co. KG auf GmbH (Abspaltung zur Aufnahme) Ausgangskonstellation Fahrplan Abspaltungsvertrag Abspaltungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss ee) Handelsregisteranmeldung der übernehmenden ff) Handelsregisteranmeldung der übertragenden gg) Listeder Übernehmer hh) Liste der er i) Sacherhöhungsbericht jj) Antrag Buchwertfortführung kk) Nachweis nach 22 Abs. 3 UmwStG (Sieben-Jahres-Frist) b) Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbHs (Aufspaltung zur Neugründung) Ausgangskonstellation Fahrplan Spaltungsplan Zustimmungsbeschluss der übertragenden ee) Handelsregisteranmeldung der übernehmenden ff) Handelsregisteranmeldung der übertragenden hh) Liste der er ii) Liste der er jj) Sachgründungsbericht

12 kk) Antrag Buchwertfortführung übertragende ID Antrag Buchwertfortführung er der übertragenden c) Ausgliederung aus GmbH auf GmbH (Ausgliederung zur Aufnahme) ee) ff) gg) hh) i) jj) kk) Ausgangskonstellation Fahrplan Ausgliederungsvertrag Schreiben an die Betriebsräte Ausgliederungs- und Kapitalerhöhungsbeschluss Handelsregisteranmeldung der übernehmenden Handelsregisteranmeldung der übertragenden Liste der Übernehmer Liste der er Antrag Buchwertfortführung Nachweis nach 22 Abs. 3 UmwStG (Sieben-Jahres-Frist) Formwechsel a) GmbH in GmbH & Co. KG ee) ff) gg) b) OHG ee) ff) gg) Ausgangskonstellation Fahrplan Formwechselbeschluss erliste der Komplementär-GmbH Handelsregisteranmeldung der Komplementär-GmbH Handelsregisteranmeldung Formwechsel Antrag Buchwertfortführung in GmbH Ausgangskonstellation Fahrplan Formwechselbeschluss erliste Sachgründungsbericht Werthaltigkeitsnachweis Handelsregisteranmeldung Formwechsel

13 hh) i ) Antrag Buchwertfortführung Nachweis nach 22 Abs. 3 UmwStG (Sieben-Jahres-Frist) 4. Einbringungen a) Einbringung Kommanditanteil in GmbH (Errichtung Holding) Ausgangskonstellation Fahrplan erbeschluss (Sachkapitalerhöhungsbeschluss) Übernahmeerklärung ee) Einbringungsvertrag ff) Handelsregisteranmeldung übernehmende gg) Handelsregisteranmeldung Änderung erbestand hh) Liste der Übernehmer i) Liste der er jj) Sachkapitalerhöhungsbericht kk) Antrag Buchwertfortführung II) Nachweis nach 22 Abs. 3 UmwStG (Sieben-Jahres-Frist) b) Formwechsel" GmbH &t Co. KG in GmbH (Erweiterte Anwachsung) ee) ff) gg) hh) i) jj) kk) II) Ausgangskonstellation Fahrplan erbeschluss (Sachkapitalerhöhungsbeschluss) Übernahmeerklärung Einbringungsvertrag Handelsregisteranmeldung übernehmende Handelsregisteranmeldung der Abtretung Liste der Übernehmer Liste der er Sacherhöhungsbericht Antrag Buchwertfortführung Nachweis nach 22 Abs. 3 UmwStG (Sieben-Jahres-Frist)

14 5. Realteilung a) Ausgangskonstellation b) Fahrplan c) Auseinandersetzungsvertrag d) Handelsregisteranmeldung Stichwortverzeichnis 525