Umwandlungssteuerrecht

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1 FINANZ UND STEUERN Band 6 Jörg Klingebiel Joachim Patt Ralf Rasche Torsten Krause Umwandlungssteuerrecht 4. Auflage

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3 Finanz und Steuern Band 6

4 Umwandlungssteuerrecht von Jörg Klingebiel Diplom-Finanzwirt (FH), Regierungsdirektor, Ministerium der Finanzen des Landes Sachsen-Anhalt, Magdeburg Joachim Patt Diplom-Finanzwirt, Mühleip Ralf Rasche Diplom-Finanzwirt, Ministerialrat, Finanzministerium Nordrhein-Westfalen, Düsseldorf Torsten Krause Diplom-Finanzwirt (FH), Steuerberater, Hannover 4., überarbeitete Auflage 2016 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

5 Bearbeiterübersicht: Klingebiel: Teil A, Teil B III V Patt: Teil C Rasche: Teil D Krause: Teil B I II, Teil E Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http: //dnb.d-nb.de> abrufbar. Print: ISBN Bestell-Nr.: epdf: ISBN Bestell-Nr.: Dieses Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft Steuern Recht GmbH service@schaeffer-poeschel.de Umschlagentwurf: Goldener Westen, Berlin Umschlaggestaltung: Kienle gestaltet, Stuttgart Satz: primustype Hurler GmbH, Notzingen Juni 2016 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart Ein Tochterunternehmen der Haufe Gruppe

6 V Vorwort zur 4. Auflage Unternehmen haben die freie Wahl, in welcher gesellschaftsrechtlichen Organisation sie am Markt auftreten wollen. Dies gilt nicht nur bei Gründung der Gesellschaft, sondern auch für die nachfolgenden Veränderungen in der Unternehmensstruktur. Umstrukturierungsbedarf kann sich hier aus wirtschaftlichen Gründen ergeben (z.b. wegen der Größe des Unternehmens, eines gestiegenen Kapitalbedarfs, der Beschränkung oder Freistellung der persönlichen Haftung der Beteiligten, der Aufnahme von Geschäfts- oder Kooperationspartnern, der Notwendigkeit Synergieeffekte auszunutzen, wegen der Reaktion auf Veränderungen der Standortbedingungen im Wettbewerb oder der Schaffung klarer und gesellschaftsrechtlich abgegrenzter Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten). Auch rein steuerliche Motive führen zur Umstrukturierung von Betrieben (z.b. durch Nutzung von Verlustvorträgen, Erhöhung von Abschreibungspotenzial, Schaffung der Voraussetzungen einer Organschaft oder Wechsel der Besteuerung nach dem ESt-Regime zur Besteuerung nach dem KStG und umgekehrt). Die steuerliche Behandlung der gesellschafts- und handelsrechtlich möglichen Umwandlungen regelt das mit Wirkung ab neu konzipierte UmwStG. Im Folgenden werden nicht nur die dort enthaltenen Vorschriften systematisch dargestellt und kritisch bewertet, sondern ebenfalls die außerhalb des UmwStG für betriebliche Umstrukturierungen normierten Bewertungsregeln und Gewinnrealisierungstatbestände kommentiert. Da die Regeln des UmwStG in das ertragsteuerliche Normensystem (EStG, KStG und GewStG) integriert sind und somit keine eigene»steuerart«behandeln, sind in der Neuauflage nicht nur die neue Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen zum UmwStG berücksichtigt. Ebenso wird die Rechtsprechungsentwicklung und Meinungsbildung in Schrifttum und Finanzverwaltung zum allgemeinen Ertragsteuerrecht an der»nahtstelle«zum UmwStG berücksichtigt und in einen Kontext zum Recht der Umstrukturierungen gesetzt. Auch hierin liegt einer der Gründe, warum das UmwSt-Recht in ständiger»bewegung«ist. Die»Richtlinien«zur Anwendung des UmwStG aus Verwaltungssicht enthält der sog. UmwSt-Erlass 2011 (BStBl I 2011, 1314). Anders als die Vorauflage, die kurz nach Bekanntgabe des UmwSt-Erlass 2011 erschienen ist, enthält die aktuelle Auflage neben einer differenzierten Wertung der Verwaltungsanweisungen auch eine Darstellung, wie sich diese in der Praxis der Rechtsanwendung bewährt haben. Die Ausführungen zeigen, dass die Verwaltungsanweisungen im UmwSt-Erlass 2011 im Großen und Ganzen weiterhin Gültigkeit besitzen, aber in bestimmten Punkten überholt sind (Übersicht dazu s. Patt, GmbH-StB 06/2016). Schließlich erfährt das UmwStG auch ständige Änderungen durch neue Gesetzgebung. Hier hat sich gezeigt, dass Gesetzesänderungen nicht nur durch steuersystematische oder haushalterische Gründe oder als Folge nicht gewollter Rechtsprechung, sondern auch rein politisch motiviert (Begrenzung der Buchwerteinbringung in eine Kapitalgesellschaft bei Gewährung von Zusatzleistungen) sein können. Seit der Vorauflage sind hier im Wesentlichen folgende, in der vorliegenden Auflage behandelten, Gesetzesänderungen zu nennen: Weitere Restriktionen bei der Verlustverwertung gem. 2 Abs. 4 Satz 36 UmwStG für Umwandlungen von Körperschaften und Einbringungsfälle ( 20 Abs. 6 Satz 4 und 24 Abs. 4 Halbs. 2 UmwStG) im Rückbeziehungszeitraum durch das AmtshilfeRLUmsG (ab ); Einschränkung der Buchwerteinbringung in eine Kapitalgesellschaft bei Gewährung sonstiger Gegenleistungen durch das StÄndG 2015 (ab ) gem. 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 und Satz 4, 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und Satz 4, 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 2, 4 und 5 UmwStG und

7 VI Vorwort zur 4. Auflage Einschränkung der Buchwerteinbringung in eine Personengesellschaft bei Gewährung sonstiger Gegenleistungen durch das StÄndG 2015 (ab ) gem. 24 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und Satz 4 UmwStG. Die vorliegende Auflage vereint eine Darstellung des UmwSt-Rechts in Form einer Kommentierung mit der eines Lehrbuchs, da die komplizierte Materie zusätzlich durch zahlreiche Beispiele, Übersichten und Schaubilder verständlich aufbereitet wird. Das Werk richtet sich damit an alle Rechtsanwender; von Studierenden bis Gestaltungsplanern. Salzgitter, Mühleip, Düsseldorf, Hannover, im Mai 2016 Die Verfasser

8 VII Inhaltsverzeichnis Vorwort... V Abkürzungsverzeichnis... XXXIII Teil A Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts Kapitel I Allgemeines 1 Umwandlungsmethoden Vermögensübertragung Einzelrechtsnachfolge Gesamtrechtsnachfolge Allgemeines Steuerschuldverhältnis Verfahrensrecht Adressierung/Bekanntgabe Anwachsung Formwechsel Umwandlungsgründe Betriebswirtschaftliche Gründe Beschaffung von Eigenkapital Haftungsbeschränkung Anpassung an betriebswirtschaftliche Erfordernisse Neustrukturierung beim Generationenwechsel Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern Vereinfachte Kapitalherabsetzung Vermeidung der Insolvenz Steuerliche Gründe Besteuerungsunterschiede Buchwertfortführung Nutzung von Verlustvorträgen Übergang des Verlustabzugs Nutzung des Verlustabzugs beim übertragenden Rechtsträger Nutzung des Verlustabzugs durch Übertragung eines Gewinnbetriebs auf eine Verlustgesellschaft Wesentliche steuerrechtliche Fragen bei einer Umwandlung Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger Besteuerung des Übertragungsgewinns Körperschaft als übertragender Rechtsträger Natürliche Person oder Personengesellschaft als übertragender Rechtsträger Verbleibender Verlustabzug beim übertragenden Rechtsträger Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger Ermittlung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses Verschmelzung, Ab- oder Aufspaltung sowie Formwechsel von einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft Verschmelzung, Ab- oder Aufspaltung sowie Voll- oder Teilübertragung von Körperschaft auf Körperschaft Fälle der Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Körperschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten sowie Verschmelzung, Ab- oder Aufspaltung von Personengesellschaft auf eine Körperschaft Fälle der Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft gegen Gewährung von Gesellschafts rechten sowie Verschmelzung, Ab- oder Aufspaltung einer Personen gesellschaft auf eine Personengesellschaft... 18

9 VIII Inhaltsverzeichnis 3.6 Abschreibungen beim übernehmenden Rechtsträger Auswirkungen auf der Ebene des Gesellschafters Umwandlung von Körperschaft auf Personengesellschaft oder Einzelfirma Umwandlung von Körperschaft auf Körperschaft Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft Verschmelzung oder Aufspaltung einer Personengesellschaft Abspaltung einer Personengesellschaft Ausgliederung einer Körperschaft oder einer Personengesellschaft Ausgliederung einer Einzelfirma Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder einer mehrheitsvermittelnden Beteiligung durch Einzelrechtsnachfolge Einbringung in eine Personengesellschaft Verschmelzung oder Aufspaltung einer Personengesellschaft Abspaltung einer Personengesellschaft Ausgliederung einer Körperschaft oder einer Personengesellschaft Ausgliederung einer Einzelfirma Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils durch Einzelrechtsnachfolge Umwandlungen und Vermögensübertragungen außerhalb des Anwendungsbereichs des Umwandlungssteuergesetzes Formwechsel einer Körperschaft in eine andere Körperschaft Veräußerung durch natürliche Person oder Personengesellschaft Veräußerungen durch Körperschaften Tauschvorgänge ( 6 Abs. 6 EStG) Unentgeltliche Übertragung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils ( 6 Abs. 3 EStG) Unentgeltliche Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter ( 6 Abs. 4 EStG) Überführung von Wirtschaftsgütern von einem Betriebsvermögen in ein anderes Betriebsvermögen desselben Steuerpflichtigen Bei einer Umwandlung liegen die Tatbestandsvoraussetzungen nicht (vollständig) vor Besonderheiten der Verschmelzung, Auf- und Abspaltung Kapitel II Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes und steuerliche Rückwirkung 1 Allgemeines Aufbau des Umwandlungssteuergesetzes Sachlicher Anwendungsbereich Zweiter bis Fünfter Teil ( 1 Abs. 1 UmwStG) Inländische Umwandlungen (nach dem UmwG) Verschmelzung Allgemeines Veränderung in den Anteilsrechten Beteiligte Rechtsträger Spaltung Allgemeines Beteiligte Rechtsträger an einer Auf- oder Abspaltung Beteiligte Rechtsträger an einer Ausgliederung Abspaltung Aufspaltung Ausgliederung Weitere Vermögensübertragungen nach dem Umwandlungsgesetz Allgemeines Beteiligte Rechtsträger Möglichkeiten der Vermögensübertragung Formwechsel Allgemeines

10 Inhaltsverzeichnis IX Beteiligte Rechtsträger Umwandlungen mit Auslandsbezug Allgemeines Errichtung oder Sitzverlegung einer SE (Societas Europaea) Verschmelzung von bestehenden Gesellschaften (Art. 2 Abs. 1 SE-VO) Gründung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 SE-VO) Gründung einer Tochter-SE (Art. 2 Abs. 3 SE-VO) Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft (Art. 2 Abs. 4 SE-VO) Sitzverlegung einer SE Umsetzung der SE-VO in nationales Recht Errichtung oder Sitzverlegung einer SCE (Societas Cooperativa Europaea) Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften Grenzüberschreitende Spaltung von Körperschaften Zivilrechtliche Wirksamkeit nach ausländischem Recht Prüfung der Vergleichbarkeit Umwandlungsfähigkeit der beteiligten Rechtsträger Strukturmerkmale des Umwandlungsvorgangs Verschmelzung Aufspaltung Abspaltung Formwechsel Sonstige Vergleichskriterien Sechster bis Achter Teil ( 1 Abs. 3 UmwStG) Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ( 20 UmwStG) Austausch von Anteilen ( 21 UmwStG) Einbringung in eine Personengesellschaft ( 24 UmwStG) Persönlicher Anwendungsbereich Zweiter bis Fünfter Teil ( 1 Abs. 2 UmwStG) Sechster bis Achter Teil ( 1 Abs. 4 UmwStG) Steuerliche Rückwirkung ( 2 UmwStG) Steuerlicher Übertragungsstichtag Inländische Umwandlungen Verschmelzung, Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung Formwechsel Vergleichbare ausländische Vorgänge Steuerrechtliche Rückwirkungsfiktion Grundsatz Keine Rückwirkung für ausscheidende und abgefundene Anteilseigner Steuerrechtliche Behandlung von im Rückwirkungszeitraum ausscheidenden und neu eintretenden Anteilseignern Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder eine natürliche Person Vermögensübergang auf eine Körperschaft Steuerrechtliche Behandlung von Gewinnausschüttungen im Rückwirkungszeitraum Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder eine natürliche Person Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeiten, die im Rückwirkungszeitraum (oder später) abfließen Übertragende Körperschaft Zuflusszeitpunkt und Besteuerung beim Anteilseigner Behandlung beim übernehmenden Rechtsträger Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag beschlossene Gewinnausschüttungen sowie verdeckte Gewinnausschüttungen und andere Ausschüttungen, die im Rückwirkungszeitraum abfließen, sowie offene Rücklagen i. S. d. 7 UmwStG Vermögensübergang auf eine Körperschaft Sondervergütungen bei Umwandlung in eine Personengesellschaft Aufsichtsratsvergütungen und sonstige Fälle des Steuerabzugs nach 50a EStG... 69

11 X Inhaltsverzeichnis 5.7 Vermeidung der Nichtbesteuerung ( 2 Abs. 3 UmwStG) Beschränkung der Verlustnutzung ( 2 Abs. 4 UmwStG) Beschränkungen beim übertragenden Rechtsträger (Sätze 1 und 2) Beschränkungen beim übernehmenden Rechtsträger (Sätze 3 bis 6) Erstmalige Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes in der Fassung des SEStEG Teil B Umwandlungen von Körperschaften in andere Rechtsformen Kapitel I Die Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft bzw. natürliche Person ( 3 8, 10, 18 UmwStG) 1 Die Voraussetzungen für eine Verschmelzung nach 3 8, 10, 18 UmwStG Ansässigkeit der übertragenden Körperschaft ( 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwStG) Der steuerliche Übertragungsstichtag ( 2 Abs. 1 UmwStG) Die Rückwirkungsfiktion ( 2 Abs. 1 UmwStG) Die steuerlichen Folgen der Rückwirkungsfiktion des 2 Abs. 1 UmwStG Grenzen der Rückwirkungsfiktion Die Besteuerung des Vermögensübergangs von der Körperschaft auf die Personengesellschaft oder natürliche Person nach 3 8, 10, 18 UmwStG Einführung Prüfungsrecht der Finanzverwaltung hinsichtlich der Umwandlungsvoraussetzungen nach dem Umwandlungsgesetz Die Besteuerung der übertragenden Körperschaft Der übertragende Rechtsträger i. S. d. 3 UmwStG Die Verschmelzung der Körperschaft nach 3 UmwStG auf eine Personenhandelsgesellschaft und natürliche Person Der Bewertungsgrundsatz ( 3 Abs. 1 UmwStG) Exkurs: Meinungsstreit zur Rechtslage vor Inkrafttreten des SEStEG Folgen der Aufdeckung stiller Reserven Aufstockung der Buchwerte bei der übernehmenden Personen handelsgesellschaft nach 24 UmwG Antrag auf Buchwertfortführung Wirtschaftsgüter sind Betriebsvermögen der übernehmenden Gesellschaft Keine Einschränkung des Besteuerungsrechts der Bundesrepublik Deutschland Keine Gegenleistung, die nicht in Gesellschaftsrechten besteht Der Ansatz immaterieller Wirtschaftsgüter in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft Ausländisches Betriebsvermögen Ausländische Betriebsstätten der übertragenden Körperschaft Verschmelzung auf eine natürliche Person Ausstehende Einlagen Eingeforderte Einlagen Nicht eingeforderte Einlagen Beteiligung der übertragenden Körperschaft an anderen Gesellschaften Beteiligung an einer Personenhandelsgesellschaft Beteiligung an einer Körperschaft Die steuerliche Behandlung der von einer Kapitalgesellschaft gehaltenen eigenen Anteile in der Schlussbilanz Die steuerliche Behandlung der zwischen der Körperschaft und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten in der Schlussbilanz der Körperschaft Der Forderungsverzicht mit Besserungsschein in der Schlussbilanz der Körperschaft Pensionsrückstellungen Der Ansatz von Steuernachforderungen in der steuerlichen Schlussbilanz der Körperschaft Der Ansatz von Umwandlungskosten in der steuerlichen Schlussbilanz der Körperschaft Die Körperschaft hat ein negatives Betriebsvermögen... 97

12 Inhaltsverzeichnis XI 2.5 Änderung der Bilanzansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft nach der Umwandlung Verlustabzug nach 2 a, 10 d, 15 Abs. 4, 15 a EStG, Gewerbeverlust nach 10 a GewStG Die steuerliche Behandlung der Verschmelzung bei der übernehmenden Personengesellschaft Einführung Die übernehmende Personengesellschaft Verschmelzung auf einen Rechtsträger, der seinen Gewinn nach 4 Abs. 3 EStG ermittelt Übernahme des Betriebsvermögens durch die Personenhandels gesellschaft oder Partnerschaftsgesellschaft ( 4 Abs. 1 UmwStG) Übernahme der Wirtschaftsgüter von der Körperschaft Aufstockung der Buchwerte der übernommenen Wirtschaftsgüter nach 24 UmwG Eintritt der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft oder Partnerschaftsgesellschaft in die Rechtsstellung der Körperschaft ( 4 Abs. 2 und 3 UmwStG) Der Eintritt in die Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ( 4 Abs. 2 UmwStG) Der Eintritt der Personenhandelsgesellschaft in die Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ( 4 Abs. 3 UmwStG) Kein Übergang des verbleibenden Verlustabzugs i. S. d. 2 a, 10 d, 15 Abs. 4 oder 15 a EStG der übertragenden Körperschaft ( 4 Abs. 2 Satz 2 UmwStG) Die Ermittlung des Übernahmeergebnisses nach 4 Abs. 4 ff. UmwStG Einführung Ermittlung und Berechnung des Übernahmeergebnisses nach 4 Abs. 4 UmwStG bei der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft Ermittlung des Übernahmegewinns oder des Übernahmeverlusts nach 4 Abs. 4 Satz 1 UmwStG Gesellschaftsanteile an der übertragenden Körperschaft werden im Sonderbetriebsvermögen der Personenhandelsgesellschaft gehalten Ermittlung des Übernahmegewinns oder Übernahmeverlusts nach 4 Abs. 4 Satz 3 UmwStG Einzelfragen im Rahmen der Ermittlung des Übernahmeergebnisses Die übertragende Körperschaft hält eigene Anteile Ausländische Betriebsstätte Negatives Vermögen der übertragenden Körperschaft Die Körperschaft ist an der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft beteiligt Entstehung von Sonderbetriebsvermögen Ermittlung des Übernahmegewinns und Übernahmeverlusts der zweiten Stufe nach 4 Abs. 5 UmwStG Einführung Übersicht über die Rechtsentwicklung des 4 Abs. 5 UmwStG Der Tatbestand des 4 Abs. 5 UmwStG Erhöhung des Übernahmeergebnisses der ersten Stufe um die anzurechnende Körperschaftsteuer ( 4 Abs. 5 i. V. m. 10 UmwStG a. F., Umwandlungen ab bis , Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr) Einführung Ermittlung der anrechenbaren Körperschaftsteuer i. S. d. 10 UmwStG a. F Erhöhung des Übernahmeergebnisses um den»negativen Wert des übernommenen Vermögens«(Umwandlungen ab Antrag auf Eintragung im Handelsregister vom bis zur Umwandlung am , Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr) Hinzurechnung eines Sperrbetrages nach 50 c EStG (Umwandlungen ab bis ) Einführung Umgehung des 50 c Abs. 1 EStG durch Umwandlung Der zeitliche Anwendungsbereich des 50 c EStG Der Tatbestand des 50 c EStG i. V. m. 4 Abs. 5 UmwStG Minderung des Übernahmeergebnisses um Bezüge i. S. d. 7 UmwStG (Umwandlungen ab ) Einführung

13 XII Inhaltsverzeichnis Einzelheiten zur Aufteilung des Übernahmeergebnisses Der Übernahmeverlust ( 4 Abs. 6 UmwStG) Einführung Die steuerliche Behandlung des Übernahmeverlustes durch 4 Abs. 6 UmwStG (Umwandlungen vom bis zum Antrag auf Eintragung im Handelsregister am ) Der zeitliche Anwendungsbereich der Norm Der Übernahmeverlust nach 4 Abs. 6 UmwStG i. d. F. des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts und Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts vom Die steuerliche Behandlung des Übernahmeverlustes durch 4 Abs. 6 UmwStG (ab Antrag auf Eintragung im Handelsregister vom bis zur Umwandlung am ) Der zeitliche Anwendungsbereich der Norm Der Übernahmeverlust nach 4 Abs. 6 UmwStG i. d. F. des Gesetzes zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform vom Die steuerliche Behandlung des Übernahmeverlusts nach 4 Abs. 6 UmwStG i. d. F. des Steuersenkungsgesetzes Der zeitliche Anwendungsbereich der Norm Der Übernahmeverlust nach 4 Abs. 6 UmwStG i. d. F. des Steuersenkungsgesetzes Die steuerliche Behandlung des Übernahmeverlustes nach 4 Abs. 6 UmwStG i. d. F. des SEStEG Der zeitliche Anwendungsbereich der Norm Der Übernahmeverlust nach 4 Abs. 6 UmwStG i. d. F. des SEStEG Die Besteuerung des Übernahmegewinns Entstehungszeitpunkt Die Besteuerung des Übernahmegewinns der zweiten Stufe i. S. d. 4 Abs. 5 UmwStG a. F Die Besteuerung des Übernahmegewinns nach 4 Abs. 7 UmwStG i. d. F. des SEStEG Körperschaften als Mitunternehmer der Personenhandelsgesellschaft ( 4 Abs. 7 Satz 1 UmwStG) Natürliche Personen als Mitunternehmer der Personenhandelsgesellschaft Die Besteuerung des Übernahmegewinns Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Personengesellschaft in Sonderfällen ( 5 UmwStG) Einführung Anschaffung der Gesellschaftsanteile an der übertragenden Körperschaft nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag ( 5 Abs. 1 UmwStG) Die übernehmende Personenhandelsgesellschaft hat ihre Anteile an der übertragenden Körperschaft nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag angeschafft ( 5 Abs. 1, 1. Alt. UmwStG) Einführung Anschaffung der Anteile an der Körperschaft nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag ( 5 Abs. 1, 1. Alt. UmwStG) Gegen Abfindung aus der Körperschaft ausscheidende Gesellschafter ( 5 Abs. 1, 2. Alt. UmwStG) Übernahmeergebnisermittlung für die Gesellschafter der Körperschaft nach 5 Abs. 2 bis 3 UmwStG Einführung Der Gesellschafter ist wesentlich i. S. d. 17 EStG an der übertragenden Körperschaft beteiligt ( 5 Abs. 2 UmwStG) Gesellschafter der Kapitalgesellschaft Steuerverstrickung der Anteile nach 17 EStG Der 5 Abs. 2 Satz 1 UmwStG ist nur auf im Privatvermögen gehaltene wesentliche Beteiligungen i. S. d. 17 Abs. 1 EStG anwendbar Einbringungsgeborene Anteile i. S. d. 21 UmwStG a. F Keine Übernahmeergebnisermittlung, wenn der Tatbestand des 5 Abs. 2 Satz 2 UmwStG erfüllt ist gestrichen durch das SEStEG Die Rechtsfolgen des 5 Abs. 2 Satz 1 UmwStG Der steuerliche Übertragungsstichtag und der Tag der Eintragung der Umwandlung in das Register als Beurteilungszeitpunkt ( 5 Abs. 2 Satz 1 UmwStG)

14 Inhaltsverzeichnis XIII Im Privatvermögen gehaltene wesentliche Beteiligungen, bei denen ein Veräußerungsverlust nach 17 Abs. 2 Satz 4 EStG steuerlich nicht berücksichtigungsfähig werden kann ( 5 Abs. 2 Satz 2 UmwStG) entfallen durch das SEStEG Die Anteile an der übertragenden Körperschaft gehören am steuerlichen Übertragungsstichtag zu einem Betriebsvermögen ( 5 Abs. 3 UmwStG) Gesellschaftsanteile in einem Betriebsvermögen ( 5 Abs. 3 Satz 1 UmwStG) Abschaffung der Regelungen zu Missbrauchstatbeständen des 5 Abs. 3 Sätze 2 und 3 UmwStG Einbringungsgeborene Anteile ( 5 Abs. 4 UmwStG) Anwendung des 27 Abs. 3 Nr. 1 UmwStG unter der Geltung des SEStEG Das Verhältnis von 5 Abs. 4 zu 5 Abs. 2 und 3 UmwStG vor der Geltung des SEStEG Wann müssen die Gesellschaftsanteile an der übertragenden Körperschaft einbringungsgeboren sein? Vor der Geltung des SEStEG Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten Umwandlungen mit Auslandsbezug Allgemeines Reine Inlandsverschmelzung Ausländisches Betriebsvermögen Art der Gesellschafter Hinausverschmelzung auf eine ausländische EU-Personengesellschaft Besonderheiten beim Betriebsvermögen Art der Gesellschafter Hineinverschmelzung von einer ausländischen Kapitalgesellschaft auf ein inländisches Personenunternehmen Besonderheiten beim Betriebsvermögen Art der Gesellschafter Reine Auslandsverschmelzung zweier ausländischer Rechtsträger Besonderheiten beim Betriebsvermögen Art der Gesellschafter Besteuerung offener Rücklagen ( 7 UmwStG) Einführung Anwendungsbereich des 7 UmwStG Die Ermittlung der Bezüge aus Kapitalvermögen i. S. d. 7 Satz 1 UmwStG Steuerliche Behandlung der Bezüge i. S. d. 7 Satz 1 UmwStG Anteilseigner, für die ein Übernahmeergebnis ermittelt wird Anteilseigner, für die kein Übernahmeergebnis ermittelt wird Der Tatbestand des 7 Satz 2 UmwStG Verfahrensfragen zu 4 ff. UmwStG Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten bei der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft ( 6 UmwStG) Der Übernahmefolgegewinn der Personengesellschaft ( 6 Abs. 1 UmwStG) Einführung Der Zeitpunkt der Entstehung und die Ermittlung des Übernahme folgegewinns Bildung einer Rücklage Pensionsrückstellung zugunsten eines Gesellschafters der übertragenden Kapitalgesellschaft Der Übernahmefolgegewinn eines Gesellschafters der übernehmenden Personengesellschaft ( 6 Abs. 2 UmwStG) Der Übernahmefolgegewinn des Mitunternehmers Bildung einer Rücklage Gewinnerhöhung bei der Verschmelzung der übertragenden Körperschaft auf ihren Alleingesellschafter ( 6 Abs. 1 UmwStG) Forderungen des Alleingesellschafters gegenüber der übertragenden Kapitalgesellschaft Forderungen der Kapitalgesellschaft gegenüber dem Alleingesellschafter Gestaltungsmissbrauch i. R. d. 6 Abs. 3 UmwStG Die Körperschaftsteuererhöhung ( 10 UmwStG) Einführung

15 XIV Inhaltsverzeichnis UmwStG Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens UmwStG Körperschaftsteuererhöhung Zeitliche Befristung des 10 UmwStG Gewerbesteuer bei der Verschmelzung von einer Körperschaft auf eine natürliche Person oder auf eine Personenhandels gesellschaft sowie bei einem Formwechsel in eine Personen gesellschaft ( 18 UmwStG) Einführung Die Gewerbesteuerpflicht des Übertragungsgewinns der Körperschaft ( 18 Abs. 1 UmwStG) Einführung Der Übertragungsgewinn Umwandlung auf einen Rechtsträger mit Betriebsvermögen Umwandlung auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen Der übernehmende Rechtsträger ist nicht gewerbesteuerpflichtig Vortragsfähiger Fehlbetrag i. S. d. 10 a GewStG Besteuerung des Übernahmegewinns der Gesellschafter der übertragenden Körperschaft ( 18 Abs. 2 UmwStG) Gewerbesteuerpflicht eines Übernahmegewinns oder -verlusts Der Missbrauchstatbestand ( 18 Abs. 3 UmwStG) Einführung Der Betrieb oder Teilbetrieb i. S. d. 18 Abs. 3 UmwStG Der übernommene Betrieb oder Teilbetrieb Der am steuerlichen Übertragungsstichtag bei der Personengesellschaft vorhandene Betrieb Der übernommene Teilbetrieb und der im Zeitpunkt der Umwandlung bei dem aufnehmenden Rechtsträger vorhandene Teilbetrieb Der Mitunternehmeranteil i. S. d. 18 Abs. 3 Satz 2 UmwStG Aufgabe oder Veräußerung des Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils Die Aufgabe des Betriebs oder Teilbetriebs Die Veräußerung des Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils Die unentgeltliche Übertragung des Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils Die natürliche Person als aufnehmender Rechtsträger Einbringung des übernommenen Betriebs, Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils in eine andere Kapital- oder Personengesellschaft Realteilung der Personengesellschaft Die Anwendung des 18 Abs. 3 UmwStG auf einen Formwechsel Formwechsel der übernehmenden Personengesellschaft Die Fünf-Jahres-Frist des 18 Abs. 3 UmwStG Die steuerlichen Folgen des 18 Abs. 3 UmwStG Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Vermögensübergang auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen ( 8 UmwStG) Einführung Die steuerlichen Folgen der Verschmelzung auf eine Personengesellschaft ohne Betriebsvermögen für die übertragende Körperschaft Die steuerlichen Folgen der Verschmelzung auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen für die Gesellschafter der Körperschaft Einführung Die Anteile an der Kapitalgesellschaft werden in einem Betriebsvermögen gehalten Der Gesellschafter ist wesentlich i. S. d. 17 EStG an der Körperschaft beteiligt Die Anteile an der Körperschaft sind alt-einbringungsgeboren i. S. d. 21 UmwStG a. F Kapitel II Formwechsel einer Kapitalgesellschaft oder einer Genossenschaft in eine Personengesellschaft ( 9 UmwStG) 1 Einführung Der Formwechsel im Umwandlungsgesetz Das Umwandlungsverfahren Das Identitätsprinzip

16 Inhaltsverzeichnis XV 3 Der Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personen gesellschaft ( 9 UmwStG) Einführung Die steuerliche Übertragungsbilanz und die steuerliche Eröffnungsbilanz ( 9 Satz 2 UmwStG) Steuerlicher Übertragungsstichtag und steuerliche Rückwirkung des Formwechsels ( 9 Satz 2 und 3 UmwStG) Entsprechende Anwendung der 3 bis 8 und 10 UmwStG ( 9 Satz 1 UmwStG) Formwechsel in eine Personengesellschaft mit Betriebsvermögen Entsprechende Anwendung des 3 UmwStG bei der Kapitalgesellschaft Entsprechende Anwendung des 4 Abs. 1 bis 3 UmwStG auf die Personengesellschaft Das Übernahmeergebnis i. S. d. 4 Abs. 4 bis 7 UmwStG Entsprechende Anwendung des 6 UmwStG Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ohne Betriebsvermögen ( 9 Satz 1, 8 UmwStG) Einführung Aufdeckung der stillen Reserven bei der Kapitalgesellschaft Die Personengesellschaft tritt in die Rechtsstellung der Kapitalgesellschaft ein ( 4 Abs. 2 und 3 UmwStG) Einkünfte der Gesellschafter Formwechsel einer eingetragenen Genossenschaft in eine Personengesellschaft i. S. d. 38 a LwAnpG Grunderwerbsteuer Umsatzsteuer Gewerbesteuer Der Übertragungsgewinn der Kapitalgesellschaft Das Übernahmeergebnis der Gesellschafter Der Missbrauchstatbestand ( 18 Abs. 3 UmwStG) Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine GmbH & Co. KG Kapitel III Umwandlung auf eine andere Körperschaft durch Verschmelzung 1 Allgemeines Folgen bei der übertragenden Körperschaft Wertansatz in der steuerlichen Übertragungsbilanz Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Übertragungsbilanz Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter dem Grunde nach Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter der Höhe nach Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert Sicherstellung der Besteuerung mit Körperschaftsteuer Kein Ausschluss und keine Einschränkung des Besteuerungsrechts Keine Gegenleistung oder Gegenleistung in Form von Gesellschaftsrechten Mögliche Gegenleistungen Fazit und Folgen bei schädlicher Gegenleistung Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter mit einem Zwischenwert Ausübung des Wahlrechts auf Ansatz zum Buch- oder Zwischenwert Besonderheiten bei einer Abwärtsverschmelzung Beteiligungskorrekturgewinn Kein Durchgangserwerb eigener Anteile Voraussetzungen für Buchwertansatz Fiktive Anrechnung bei grenzüberschreitender Verschmelzung innerhalb der Europäischen Union Besteuerung des Übertragungsgewinns Nutzung des Verlustabzugs beim übertragenden Rechtsträger Fiktive Herabsetzung des Nennkapitals Verringerung des steuerlichen Einlagekontos Körperschaftsteuererhöhungsbetrag ( 38 KStG)

17 XVI Inhaltsverzeichnis Grundsatz Sonderregelung bei Umwandlung auf einen nicht unbeschränkt steuer pflichten übernehmenden Rechtsträger Gewerbesteuer bei der übertragenden Körperschaft ( 19 UmwStG) Auswirkungen bei der übernehmenden Körperschaft Ansatz der übernommenen Wirtschaftsgüter in der Steuerbilanz Grundsatz Maßgeblichkeit der Handelsbilanz Erweiterte Wertaufholung Beteiligungskorrekturgewinn Steuerrechtliche Behandlung des Übernahmeergebnisses ( 12 Abs. 2 UmwStG) Grundsatz %ige Beteiligung der übernehmenden Körperschaft an der übertragenden Körperschaft Keine Beteiligung der übernehmenden Körperschaft an der übertragenden Körperschaft Übernehmende Körperschaft ist nur zum Teil an der übertragenden Körperschaft beteiligt Anwendung des 8b KStG auf den Übernahmegewinn Allgemeines Pauschalierung nicht abziehbarer Betriebsausgaben Anwendung des 8b KStG bei Kreditinstituten und Versicherungs unternehmen Kosten des Vermögensübergangs Fallbeispiel Anschaffung der Anteile im Rückwirkungszeitraum ( 12 Abs. 2 Satz 3 UmwStG) Eintritt in die steuerrechtliche Rechtsstellung ( 12 Abs. 3 UmwStG) Abschreibungen Übergang des verbleibenden Körperschaftsteuerguthabens i. S. d. 37 Abs. 5 KStG Übergang des Körperschaftsteuererhöhungsbetrags i. S. d. 38 Abs. 5 und 6 KStG Grundsatz Sonderregelung bei Umwandlung auf einen nicht unbeschränkt steuerpflichten übernehmenden Rechtsträger Unterstützungskassen Kein Übergang von Verlustvorträgen Körperschaftsteuerrechtlicher Verlustabzug Kein Übergang eines Gewerbeverlustes i. S. d. 10a GewStG Kein Übergang des Zinsvortrags oder eines EBITDA-Vortrags Übernahmefolgegewinn ( 12 Abs. 4 i. V. m. 6 UmwStG) Vermögensübertragung in den nicht steuerpflichtigen oder steuerbefreiten Bereich einer anderen Körperschaft ( 12 Abs. 5 UmwStG) Sonstige Folgen der Umwandlung beim übernehmenden Rechtsträger Ermittlung und Feststellung des steuerlichen Einlagekontos Grundsatz Ausnahme der Hinzurechnung beim übernehmenden Rechtsträger Kürzung des steuerlichen Einlagekontos der übernehmenden Körperschaft Anpassung des Nennkapitals nach Verschmelzung Auswirkungen bei den Anteilseignern Allgemeines Veräußerung und Anschaffung zum gemeinen Wert (Grundsatz) Ansatz der erhaltenen Anteile mit dem Buchwert der bisherigen Anteile (antragsgebundene Ausnahmeregelung) Kein Ausschluss und keine Beschränkung des Besteuerungsrechts Anwendung des Art. 8 der EU-Fusionsrichtlinie Neue Anteile treten steuerrechtlich an die Stelle der alten Anteile Wertaufholungsgebot gemäß 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 4 EStG Beteiligung i. S. d. 17 EStG Einbringungsgeborene Anteile i. S. d. 21 UmwStG a. F Anrechnung von Besitzzeiten Anteile gehören nicht zu einem Betriebsvermögen Ausübung des Antragsrechts Gegenleistung besteht nicht in Anteilen

18 Inhaltsverzeichnis XVII Barabfindung Veräußerung im Rückwirkungszeitraum Ausgleichszahlungen der Anteilseigner untereinander Zuzahlungen durch die übernehmende Körperschaft Modell Modell Modell Fazit Auswirkungen der Umwandlung auf eine Organschaft Verschmelzung des Organträgers Fortsetzung einer bestehenden Organschaft mit dem übernehmenden Rechtsträger Erstmalige Begründung einer Organschaft zum übernehmenden Rechtsträger Beendigung der Organschaft bei Abwärtsverschmelzung Organschaftliche Ausgleichsposten Mindestlaufzeit und vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags Zurechnung des Organeinkommens bei Verschmelzung des Organträgers Verschmelzung der Organgesellschaft auf den Organträger Verschmelzung der Organgesellschaft auf einen anderen Rechtsträger Allgemeines Vorzeitige Beendigung des Gewinnabführungsvertrags Übertragungsgewinn bzw. -verlust Organgesellschaft als übernehmender Rechtsträger Fortgeltung der Organschaft Übernahmegewinn/-verlust und Gewinnabführungsvertrag Mehr- und Minderabführungen Kapitel IV Umwandlung auf eine andere Körperschaft durch Spaltung 1 Allgemeines Spaltung vor dem Umwandlungsgesetz Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz Aufspaltung Abspaltung Ausgliederung Vergleich mit Verschmelzung Vergleich mit Realteilung Steuerliche Beurteilung der Spaltung einer Körperschaft Grundsatz Entsprechende Anwendung der 11 bis 13 UmwStG Allgemeines Isolierte Beurteilung des Spaltungsvorgangs Ermittlung der für die entsprechende Anwendung maßgeblichen Bezugsgrößen Prüfschema Teilbetriebsvoraussetzungen gemäß 15 Abs. 1 Satz 2 UmwStG Begriff des Teilbetriebs Teilbetrieb im Aufbau Maßgeblicher Zeitpunkt für die Teilbetriebsvoraussetzungen Zuordnungsgrundsätze Übertragenes Betriebsvermögen muss ein Teilbetrieb sein Verbleibendes Betriebsvermögen muss ein Teilbetrieb sein Fiktiver Teilbetrieb»Mitunternehmeranteil« Fiktiver Teilbetrieb»100 %ige Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft« Fehlen der Teilbetriebsvoraussetzungen Folgen bei der übertragenden Körperschaft ( 11 UmwStG) Voraussetzungen für die entsprechende Anwendung des 11 Abs. 1 UmwStG Voraussetzungen für die entsprechende Anwendung des 11 Abs. 2 UmwStG

19 XVIII Inhaltsverzeichnis Erwerb oder Aufstockung von Mitunternehmeranteilen und 100 %igen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften ( 15 Abs. 2 Satz 1 UmwStG) Veräußerung oder Vorbereitung der Veräußerung ( 15 Abs. 2 Satz 2 bis 4 UmwStG) Allgemeines Veräußerungstatbestände Ersatztatbestände Veräußerungssperre des 15 Abs. 2 Satz 4 UmwStG Rechtsfolgen einer schädlichen Veräußerung Trennung von Gesellschafterstämmen ( 15 Abs. 2 Satz 5 UmwStG) Begriff der Trennung von Gesellschafterstämmen Vorbesitzzeit Ausübung des Antragsrechts nach 11 Abs. 2 UmwStG Gegenleistung i. S. d. 11 Abs. 2 Nr. 3 UmwStG Kürzung verrechenbarer Verluste, verbleibender Verlustvorträge, nicht ausgeglichener negativer Einkünfte, eines Zinsvortrags und eines EBITDA-Vortrags ( 15 Abs. 3 UmwStG) Gewerbesteuer bei der übertragenden Körperschaft ( 19 UmwStG) Fiktive Herabsetzung des Nennkapitals Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto Übergang des Körperschaftsteuererhöhungsbetrags i. S. d. 38 Abs. 5 und 6 KStG Grundsatz Sonderregelung bei Umwandlung auf einen nicht unbeschränkt steuerpflichtigen übernehmenden Rechtsträger Anpassung des Nennkapitals nach der Spaltung Anspruch auf Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens gem. 37 Abs. 5 KStG Folgen bei der übernehmenden Körperschaft ( 12 UmwStG) Ansatz der übernommenen Wirtschaftsgüter in der Steuerbilanz Übernahmeergebnis Eintritt in die Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft Allgemeines Anspruch auf Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens gem. 37 Abs. 5 KStG Körperschaftsteuererhöhungsbetrag i. S. d. 38 Abs. 5 und 6 KStG Kein Übergang eines verbleibenden Verlustabzugs, eines Zinsvortrags oder eines EBITDA-Vortrags Auswirkungen für die Gewerbesteuer Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto i. S. d. 27 KStG Allgemeines Keine Hinzurechnung bei Spaltung von Tochter- auf Muttergesellschaft Kürzung bei Spaltung von Mutter- auf Tochtergesellschaft Anpassung des Nennkapitals nach der Spaltung Überblick über die Veränderungen beim Einlagekonto, Sonderausweis und einem unbelasteten Teilbetrag Folgen beim Anteilseigner ( 13 UmwStG) Allgemeines Besonderheiten bei der Aufspaltung oder Abspaltung Veräußerung und Anschaffung zum gemeinen Wert (Grundsatz) Ansatz der erhaltenen Beteiligung mit dem Buchwert bzw. den Anschaffungskosten der bisherigen Beteiligung (antragsgebundene Ausnahmeregelung) Kein Ausschluss und keine Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts Anwendung des Art. 8 der EU-Fusionsrichtlinie Neue Anteile treten steuerrechtlich an die Stelle der alten Anteile Wertaufholungsgebot gemäß 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 3 EStG Beteiligung i. S. d. 17 EStG Einbringungsgeborene Anteile i. S. d. 21 UmwStG a. F Anrechnung von Besitzzeiten Anteile gehören nicht zu einem Betriebsvermögen Ausübung des Antragsrechts Aufteilung des Buchwerts bzw. der Anschaffungskosten bei Aufspaltung oder Abspaltung Gegenleistung besteht nicht (nur) in Anteilen

20 Inhaltsverzeichnis XIX Barabfindung Veräußerung im Rückwirkungszeitraum Ausgleichszahlungen Ausgleichszahlungen von der übertragenden Körperschaft Ausgleichszahlungen von der übernehmenden Körperschaft Ausgleichszahlungen zwischen den Anteilseignern Zeitpunkt des Anteilstauschs Auswirkungen der Auf- oder Abspaltung auf eine Organschaft Organträger als übertragender Rechtsträger Aufspaltung des Organträgers Abspaltung des Organträgers Organträger als übernehmender Rechtsträger Organgesellschaft als übertragender Rechtsträger Aufspaltung der Organgesellschaft Abspaltung der Organgesellschaft Beteiligungsquote des Organträgers erhöht sich Beteiligungsquote des Organträgers bleibt unverändert Beteiligungsquote des Organträgers verringert sich Organgesellschaft als übernehmender Rechtsträger Übernahmeergebnis und Gewinnabführungsvertrag Mehr- und Minderabführungen Kapitel V Umwandlung auf eine Personengesellschaft durch Spaltung 1 Allgemeines Möglichkeiten der Spaltung vor dem Umwandlungsgesetz Möglichkeiten der Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz Steuerrechtliche Beurteilung der Spaltung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft Allgemeines Aufspaltung oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft ( 16 UmwStG) Entsprechende Anwendung des 15 UmwStG Allgemeine Voraussetzungen ( 15 Abs. 1 Satz 1 UmwStG) Teilbetriebsvoraussetzungen ( 15 Abs. 1 Satz 2 und 3 UmwStG) Allgemeines Begriff des Teilbetriebs Teilbetrieb im Aufbau Maßgeblicher Zeitpunkt für die Teilbetriebsvoraussetzungen Zuordnungsgrundsätze Übertragenes Betriebsvermögen muss ein Teilbetrieb sein Verbleibendes Betriebsvermögen muss ein Teilbetrieb sein Fiktiver Teilbetrieb»Mitunternehmeranteil« Fiktiver Teilbetrieb»100 %ige Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft« Fehlen der Teilbetriebsvoraussetzungen Weitere Voraussetzungen für die Anwendung des 3 Abs. 2 UmwStG Erwerb oder Aufstockung von Mitunternehmeranteilen und 100 %igen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften ( 15 Abs. 2 Satz 1 UmwStG) Veräußerung oder Vorbereitung der Veräußerung ( 15 Abs. 2 Satz 2 bis 4 UmwStG) Allgemeines Veräußerungstatbestände/Ersatztatbestände Ermittlung der 20 %-Grenze Rechtsfolgen einer schädlichen Veräußerung Trennung von Gesellschafterstämmen ( 15 Abs. 2 Satz 5 UmwStG) Begriff der Trennung von Gesellschafterstämmen Vorbesitzzeit Entsprechende Anwendung der 3 bis 8 UmwStG Ermittlung der für die entsprechende Anwendung maßgeblichen Bezugsgrößen