Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht

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1 Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht - Auffrischungsseminar für Berufsangehörige bis 16. September 2014, München Referenten: Prof. Matthias Alber, Ludwigsburg RA Robert Hörtnagl, München

2 Themenübersicht Umwandlungsrecht Umwandlung nach dem UmwG Systematik und Aufbau des UmwG Verschmelzung inländischer Rechtsträger - Verschmelzungsfähige Rechtsträger - Verschmelzungsvertrag - Verschmelzungsbericht und prüfung - Verschmelzungsbeschlüsse - Anmeldungs- und Eintragungsverfahren - Wirkungen der Verschmelzung - Rechtsbehelfe im Zusammenhang mit Verschmelzungen - Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen anlässlich der Verschmelzung Grenzüberschreitende Verschmelzungen - Besonderheiten der 122a ff. UmwG - Verschmelzungen nach SE-VO - Verschmelzungen nach SEVIC-Grundsätzen Spaltungen - Arten der Spaltung - Besonderheiten des Spaltungsvertrages - Nichtverhältniswahrende Spaltungen - Gesamtschuldnerische Haftung - Kapitalmaßnahmen anlässlich der Spaltung - Bilanzierungsfragen im Zusammenhang mit Spaltungen Formwechsel - Wesen des Formwechsels - Möglichkeiten des Formwechsels - Formwechselbeschluss - Rechtsformabhängige Besonderheiten - Beitritt/Austritt von Gesellschaftern Umwandlungen durch Einzelrechtsnachfolge Sachenrechtlicher Bestimmtheitsgrundsatz Gewährung von Gesellschaftsrechten/Kapitalaufbringung Typische Praxisfälle Umwandlung durch Anwachsung Sitzverlegung und grenzüberschreitender Formwechsel Sitzverlegung der SE Wegzug inländischer Rechtsträger Zuzug ausländischer Rechtsträger Grenzüberschreitender Formwechsel nach EuGH-Grundsätzen Umwandlungssteuerrecht - unter Berücksichtigung der aktuellen Verwaltungslinie im UmwSt-Erlass vom , BStBl. I, S Allgemeines zu allen Umwandlungsformen Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich des aktuellen UmwStG ( 1 UmwStG) Problemfall ausländische Gesellschafter Welche Umwandlungsform für welchen Fall? Das Problem mit der Rückwirkung ( 2 UmwStG) Behandlung von Umwandlungskosten Wegfall der Maßgeblichkeit Wie und wo stellt man einen wirksamen Antrag auf Buchwertansatz

3 Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen ( 3 9 UmwStG) Voraussetzungen für den Buchwertansatz Vorsicht: Buchwertansatz heißt nicht Steuerfreiheit! Die (fiktiven) Bezüge nach 7 UmwStG (Kapitalertragsteuerpflicht!) Fiktionen und Korrekturbeträge bei Ermittlung des Übernahmeergebnisses Wann ist ein Übernahmeverlust steuerlich abzugsfähig? Der Übernahmefolgegewinn Behandlung von Pensionsrückstellungen Gewerbesteuerfalle nach 18 Abs. 3 UmwStG Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ( UmwStG) Fälle der Verschmelzung Voraussetzungen für den Buchwertansatz Das Problem der Down-stream-Verschmelzung Rechtsfolgen auf den einzelnen Ebenen Verlustnutzung in Verschmelzungsfällen Die richtige Richtung ist gefragt! Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto nach 27 KStG Spaltung von Kapitalgesellschaften ( 15 UmwStG) Voraussetzungen einer steuerneutralen Spaltung Teilbetriebsvoraussetzung als Spaltungshindernis, es gilt der EU-Teilbetriebsbegriff Zuordnung von Wirtschaftsgütern in Spaltungsfällen Missbrauchstatbestände nach 15 Abs. 2 UmwStG Wertverschiebungen bei nicht verhältniswahrenden Spaltungen Einbringung in Kapitalgesellschaften ( 20 23, 25 UmwStG) Die Grundvoraussetzungen des 20 UmwStG, der richtige Weg in die GmbH Anwendung der Gesamtplanrechtsprechung (BMF-Schreiben vom , BStBl I S. 1164) Problemfälle: Neue Anteile, Sonderbetriebsvermögen, sonstige Gegenleistungen und Negativbuchwerte, Anwendung 20 UmwStG bei Bargründung Zeitpunkt der Einbringung Grenzüberschreitende Einbringungen Anteilstausch (Voraussetzungen und Rechtsfolgen 21 UmwStG) Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns Die Korrekturpostenmethode des 22 UmwStG ( Einbringungsgewinn I und II ) Rechtsfolgen beim Einbringenden und bei der aufnehmenden Gesellschaft Jährliche Nachweispflicht nach 22 Abs. 3 UmwStG Einbringung in Personengesellschaften ( 24 UmwStG) Begünstigte und nicht begünstigte Vorgänge 100 %-Beteiligungen weiterhin fiktive Teilbetriebe! Einbringung in das Sonderbetriebsvermögen ausreichend! Negativbetriebsvermögen zulässig Nur eingeschränkte Rückwirkung Zuzahlungen in das Privatvermögen (und andere Gegenleistungen) weiterhin schädlich! (Mit-)Einbringung von Anteilen: Auch hier droht ein Einbringungsgewinn II ( 24 Abs. 5 UmwStG) Organschaft in Umwandlungsfällen Folgen für eine bestehende Organschaft a) bei Umwandlung des Organträgers b) bei Umwandlung der Organgesellschaft Begründung einer Organschaft im Zusammenhang mit einer Umwandlung Rückwirkungsprobleme in Organschaftsfällen

4 online: Fax: 0211/ Anmeldung Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht - Auffrischungsseminar für Berufsangehörige 15. bis 16. September 2014, München Teilnehmer: Rechnungsempfänger (falls abweichend): Name, Vorname Praxis/Gesellschaft Berufsbezeichnung Praxis/Gesellschaft Straße Straße Ort Ort Mitgliedsnummer IDW/DBV: Mit den rückseitig abgedruckten Teilnahmebedingungen bin ich einverstanden. Datum Stempel/Unterschrift

5 Termine und Orte: 15. bis München Eden Hotel Wolff, Arnulfstraße 4, München, Telefon: 089/ , Telefax: 089/ ; Zimmerpreis: EUR 136,00 inkl. Frühstück, abrufbar bis zum Seminarzeit: 1. Tag : 9.30 Uhr bis Uhr 2. Tag 9.00 Uhr bis Uhr Zimmerreservierung: Teilnahmebedingungen: Anmeldung/ Anmeldebestätigung: Für unsere Seminarteilnehmer steht im Veranstaltungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zur Verfügung. Die Zimmer können unter dem Stichwort IDW Akademie abgerufen werden. Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen. Mit der Anmeldung werden die Teilnahmebedingungen anerkannt. Über die Berücksichtigung der Anmeldung entscheidet die Reihenfolge der Eingänge. Sie erhalten eine Bestätigung, mit der die Anmeldung verbindlich wird. Die Teilnehmerzahl ist begrenzt. Teilnahmegebühr: EUR 960, % MwSt. (EUR 182,40) = EUR 1.142,40 (einschl. Unterlagen, Pausengetränke und Mittagessen). Diesen Betrag bitten wir nach Erhalt der Rechnung zu überweisen. Anmeldeschluss: Rücktritt: Ein Rücktritt muss schriftlich erfolgen und ist bis zum Anmeldeschluss kostenfrei, danach fällt eine Bearbeitungsgebühr von EUR 120,00 an. Eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers durch eine Ersatzperson ist möglich. Bei Nichterscheinen zur Veranstaltung ohne schriftlichen Rücktritt ist die gesamte Teilnahmegebühr zu zahlen. Die IDW Akademie behält sich Änderungen der Seminare vor, insbesondere bei Ausfall von Referenten. Wir bitten insoweit um Verständnis. Seminarunterlagen: Teilnahmebescheinigung: Die Seminarunterlagen werden zu Beginn der Veranstaltung ausgegeben. Die Teilnehmer erhalten eine Teilnahmebescheinigung per Post.