Formularbuch Umwandlungen

Transkript

1 Formularbuch Umwandlungen Verschmelzung, Spaltung, Realteilung, Ausgliederung/Einbringung/Tausch, Formwechsel von Richard L. Engl, Ann-Charlotte Ebener, Dr. Thomas Fox, Dr. Kai Greve, Dr. Hagen Hasselbrink, Martin Kraus, Thomas Krempl, Dr. Michael Traßl 3. Auflage Formularbuch Umwandlungen Engl / Ebener / Fox / et al. schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Einkommen-, Lohn-, Körperschaft-, Gewerbe-, Umwandlungssteuer Verlag C.H. Beck München 2013 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Erstversand Richard Engl Formularbuch Umwandlungen I

3 II

4 Richard Engl Formularbuch Umwandlungen Gesellschaftsrecht Steuerrecht Verschmelzung, Spaltung, Realteilung Ausgliederung/Einbringung/Tausch Formwechsel Herausgegeben von Dipl.-Kfm. Richard L. Engl Bearbeitet von Ann-Charlotte Ebener, Rechtsanwältin in Frankfurt/Main; Dipl.-Kfm. Richard L. Engl, Steuerberater in München; Dr. Thomas Fox, Rechtsanwalt und Steuerberater in München; Dr. Kai Greve, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Hagen Hasselbrink, Rechtsanwalt in Berlin Martin Kraus, Rechtsanwalt in München; Dipl.-Kfm. Thomas Krempl, Rechtsanwalt und Steuerberater in München; Dr. Michael Traßl, Rechtsanwalt in München 3., neubearbeitete und erweiterte Auflage qq Verlag C. H. Beck München 2013 III

5 IV ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Satz, Druck und Bindung: Druckerei C. H. Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Erstversand Vorwort Vorwort Vorwort Mehr als vier Jahre nach dem Erscheinen der 2. Auflage nehmen wir die mehrfach verschobene Veröffentlichung des Umwandlungsteuer-Erlasses 2011 zum Anlass eine grundlegende Neubearbeitung unseres von der Praxis allseits gelobten Werks vorzulegen. Das Formular-Handbuch umfasst in fünf Kapiteln die im Wirtschaftsleben am häufigsten vorkommenden Arten inländischer Umwandlungen: Verschmelzung, Spaltung, Realteilung, Ausgliederung/Einbringung/Tausch und Formwechsel. Diese Umstrukturierungen werden für die gängigsten Rechtsformen AG, AG & Co. KG, GmbH, GmbH & Co. KG, OHG und PartG anhand von 26 Formularen dargestellt. Jedes Formular enthält alle Muster, die für die jeweilige Umstrukturierung typischerweise vorzubereiten bzw. zu beachten sind: Verträge, Gesellschafterbeschlüsse, Schreiben an Betriebsräte, Registeranmeldungen, Kosten usw. Die 3. Auflage hat den Stand 1. September Alle Verträge und Formulierungshilfen wurden gründlich überarbeitet und ergänzt. Die seit der letzten Auflage im Jahr 2008 erfolgten Gesetzesänderungen (u. a. durch das MoMiG, das Erbschaftsteuerreformgesetz, das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, das Jahressteuergesetz 2009, das Wachstumsbeschleunigungsgesetz, das Jahressteuergesetz 2010 und das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes) sind komplett berücksichtigt. Als neuen Autor haben wir Herrn Rechtsanwalt Dr. Hagen Hasselbrink gewinnen können, der die Bearbeitung der gesellschaftsrechtlichen Anmerkungen der Spaltung (Teil B) von Herrn Dr. Michael Sommer übernommen hat. Herr Dr. Sommer ist auf eigenen Wunsch aus dem Kreis der Autoren ausgeschieden. Für seine Mitwirkung an den ersten beiden Auflagen des Werks danken wir ihm sehr herzlich. Jeder Autor zeichnet wie bereits in den Vorauflagen, für die von ihm bearbeiteten Formulare hinsichtlich der Probleme des Gesellschaftsrechts, des Umwandlungsrechts und des Handels- und Zivilrechts selbst verantwortlich. Um jedoch eine einheitliche Meinung zu den formularübergreifenden Problemen sicherzustellen, oblag die Verantwortung für die Bereiche Arbeitsrecht, Bilanzrecht, Ertragsteuern, Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer und Kostenrecht formularübergreifend jeweils einem Autor: Arbeitsrecht: (Individual- und Kollektivarbeitsrecht): Rechtsanwältin Ann-Charlotte Ebener Bilanzrecht: (Handels- und Steuerbilanzrecht): Steuerberater Richard L. Engl Ertragsteuern: (Schwerpunkt Umwandlungssteuerrecht): Steuerberater Richard L. Engl Grunderwerbsteuer: Rechtsanwalt Dr. Kai Greve Umsatzsteuer: Rechtsanwalt Martin Kraus Kostenrecht: (Schwerpunkt Notar- und Registergebühren): Rechtsanwalt Dr. Hagen Hasselbrink Bei der Konzeption des Formularbuchs stand die Zielgruppe der Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Notare im Vordergrund. Deshalb wurde dem Werk keine systematische Gliederung zugrunde gelegt, sondern jeweils eine fallbezogene Konzeption gewählt. Aus Vereinfachungs- und Umfangsgründen wurde bei allen Formularen ausschließlich die männliche Anrede gewählt. Sämtliche Formulare können von der dem Buch V

7 Vorwort beiliegenden CD-ROM problemlos in ein Textverarbeitungsprogramm exportiert und dort der individuellen Fallgestaltung angepasst werden. Als zusätzliche Hilfe für die Nutzung der Formular-CD finden Sie im Buch am Rand jedes einzelnen Formulars ein Kästchen mit dem entsprechenden Formular-Kürzel. Mit Hilfe dieser Kennung lässt sich jedes Formular mühelos auf der CD-Rom finden. Herrn Michael Müller als zuständigem Lektor gilt unser Dank dafür, dass er in mühevoller und geduldiger Weise die zum Teil viel beschäftigten Autoren bei der Erstellung und Überarbeitung ihrer Manuskripte motiviert und unterstützt hat. Es gibt kein Werk, das nicht auch verbessert werden könnte. Dies gilt besonders für ein Handbuch auf dem Gebiet des sehr schwierigen Umwandlungsrechts und Umwandlungssteuerrechts. Anregungen aus dem Kreis der Nutzer unseres Werks sind uns deshalb willkommen. München, im Oktober 2012 Herausgeber und Verfasser VI

8 Erstversand Bearbeiterverzeichnis Ann-Charlotte Ebener... Arbeitsrechtliche Anmerkungen u. a. in den Formularen A. 1 Rz. 150 bis 256; B. 1 Rz. 176 bis 205; B. 2 Rz. 71 bis 89; D. 2 Rz Dipl.-Kfm. Richard L. Engl... C. Realteilung von Personengesellschaften (Formulare C. 1 C. 3) Dr. Thomas Fox... D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch (Formulare D. 3 D. 7) Dr. Kai Greve... D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch (Formular D. 1) E. Formwechsel (Formulare E. 1 E. 4) Martin Kraus... A. Verschmelzung (Formulare A. 1, A. 2, A. 4, A. 5, A. 10) D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch (Formular D. 2) Dipl.-Kfm. Thomas Krempl... B. Spaltung von Kapitalgesellschaften (Formulare B. 1, B. 2) Dr. Hagen Hasselbrink... B. Spaltung von Kapitalgesellschaften (Formulare B. 1, B. 2) Dr. Michael Traßl... A. Verschmelzung (Formulare A. 3, A. 5 A. 9) VII

9 VIII

10 sübersicht Erstversand sübersicht sübersicht sübersicht Vorwort... V Bearbeiterverzeichnis... VII sverzeichnis... XI Abkürzungsverzeichnis... XXIII Teil A. Verschmelzung A. 1. Verschmelzung einer 100%-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH. 1 A. 2. Verschmelzung einer 100%-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG A. 3. Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH A. 4. Verschmelzung zweier Schwester-GmbH A. 5. Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung A. 6. Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) A. 7. Verschmelzung AG auf bestehende GmbH & Co. KG A. 8. Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehmlich) A. 9. Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) A. 10. Kettenverschmelzungen zweier GmbH Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften B. 1. Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung B. 2. Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KG zur Aufnahme Teil C. Realteilung von Personengesellschaften C. 1. Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Einzelrechtsnachfolge C. 2. Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften C. 3. Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen (Einzelrechtsnachfolge) Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch D. 1. Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugründung) D. 2. Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH & Co. KG D. 3. Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH D. 4. Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH D. 5. Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH D. 6. Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in GmbH & Co. KG D. 7. Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien IX

11 sübersicht Teil E. Formwechsel E. 1. Formwechsel einer GmbH in eine AG E. 2. Formwechsel einer KG in eine KGaA E. 3. Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG E. 4. Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH Sachregister X

12 sverzeichnis Erstversand sverzeichnis sverzeichnis sverzeichnis (In kursiver Schrift ist der jeweilige Autor genannt) Vorwort... Bearbeiterverzeichnis... sübersicht... Abkürzungsverzeichnis... Seite V VII IX XXIII Teil A. Verschmelzung A. 1 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH Kraus I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse)... 3 II. Schreiben an die Betriebsräte... 8 III. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. 2 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG Kraus I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschluss) II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gemäß 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG (in den Gesellschaftsblättern) IV. Schreiben an die Betriebsräte V. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde) II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft XI

13 sverzeichnis XII Seite III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gem. 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG IV. Schreiben an die Betriebsräte V. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. 3 Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH Traßl I. Notarurkunde II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 4 Verschmelzung zweier Schwester-GmbH Kraus I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde II. Schreiben an den Betriebsrat III. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. 5 Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung Kraus/Traßl I. Notarurkunden II. Antrag und Schreiben III. Anmeldung zu den Handelsregistern. 214 IV. Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder V. Verschmelzungsbericht VI. Verschmelzungsprüfungsbericht VII. Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zum Handelsregister VIII. Ladungen IX. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der C-AG A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt

14 sverzeichnis Seite II. Ablaufplan Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften zur Neugründung einer Aktiengesellschaft III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Antrag und Schreiben III. Anmeldung zu den Handelsregistern IV. Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder V. Verschmelzungsbericht VI. Verschmelzungsprüfungsbericht VII. Einreichen des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister VIII. Ladungen IX. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der C-AG A. 6 Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) Traßl I. Notarurkunde II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 7 Verschmelzung AG auf bestehende GmbH & Co. KG Traßl I. Notarurkunden II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan Verschmelzung AG auf GmbH & Co. KG III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten XIII

15 sverzeichnis Seite B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. 8 Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehmlich) Traßl I. Notarurkunde II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan Verschmelzung GmbH & Co. KG auf GmbH. 443 III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 9 Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) Traßl I. Notarurkunde II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 10 Kettenverschmelzungen zweier GmbH Kraus Verschmelzungsvorgang D-GmbH auf B-GmbH I. Notarurkunde der Verschmelzung von D-GmbH und B-GmbH (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern Verschmelzungsvorgang B-GmbH auf C-GmbH I. Notarurkunde der Verschmelzung von B-GmbH und C-GmbH (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern XIV

16 sverzeichnis Seite A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften B. 1 Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung Hasselbrink/Krempl I. Notarurkunden II. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag III. Handelsregisteranmeldungen IV. Werthaltigkeitsbescheinigung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Spaltung zur Neugründung III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag III. Handelsregisteranmeldungen IV. Werthaltigkeitsbescheinigung B. 2 Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KG zur Aufnahme Hasselbrink/Krempl I. Notarurkunden II. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Aufspaltung zur Aufnahme III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Aufspaltungsvertrag XV

17 sverzeichnis Seite II. Spaltungsbeschlüsse III. Handelsregisteranmeldung der A-GmbH IV. Handelsregisteranmeldungen der B-GmbH & Co. KG und der C-GmbH & Co. KG XVI Teil C. Realteilung von Personengesellschaften C. 1 Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Einzelrechtsnachfolge Engl I. Auseinandersetzungsvertrag (mit Übertragung von Teilbetrieben unter Buchwertfortführung ohne Spitzenausgleich) II. Gesellschafterbeschluss III. Handelsregisteranmeldung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Wirtschaftliches Vertragsziel III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht IV. Ertragsteuerrecht V. Verkehrssteuern VI. Arbeitsrecht VII. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Auseinandersetzungsvertrag II. Handelsregisteranmeldung C. 2 Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften Engl I. Aufspaltungsplan und -beschluss II. Gesellschaftsvertrag für A & B Steuerberater Partnerschaft III. Registeranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Wirtschaftliches Vertragsziel III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht IV. Ertragsteuerrecht V. Verkehrssteuern VI. Arbeitsrecht VII. Notargebühren VIII. Gebühren für die Anmeldungen zu den Partnerschaftsregistern B. Einzelerläuterungen I. Aufspaltungsplan und -beschluss II. Gesellschaftsvertrag der Partnerschaftsgesellschaft III. Zu den Registeranmeldungen C. 3 Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen (Einzelrechtsnachfolge) Engl I. Ausscheidensvereinbarung gegen Grundstück als Abfindung II. Gesellschafterbeschluss III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Wirtschaftliches Vertragsziel III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht

18 sverzeichnis Seite IV. Ertragsteuerrecht V. Verkehrssteuern VI. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Ausscheidensvereinbarung II. Handelsregisteranmeldung Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch D. 1 Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugründung) Greve I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung D. 2 Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH & Co. KG Kraus I. Notarurkunde (Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit Gesellschafterbeschlüssen) II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH III. Handelsregisteranmeldungen A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH III. Handelsregisteranmeldungen D. 3 Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH Fox I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) III. Einbringungsvertrag IV. Anmeldung zum Handelsregister XVII

19 sverzeichnis Seite A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrssteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) III. Einbringungsvertrag IV. Handelsregisteranmeldung D. 4 Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH Fox I. Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung II. Einbringungsvertrag (Vertrag über die Abtretung der Kommanditgesellschaftsanteile an der ABC-GmbH & Co. KG an die Komplementärin ABC-Verwaltungs-GmbH) III. Übernahmeerklärung gemäß 55 Abs. 1 GmbHG IV. Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister V. Anmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Erlöschens der KG zum Handelsregister A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen. 928 IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrssteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Kapitalerhöhungsbeschluss II. Einbringungsvertrag III. Übernahmeerklärung IV. Handelsregisteranmeldung der Kapitalerhöhung V. Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Erlöschens der Kommanditgesellschaft 963 D. 5 Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH Fox I. Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung II. Einbringungsvertrag III. Übernahmeerklärung gemäß 55 Abs. 1 GmbHG IV. Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt und Wahl des Formulars II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrssteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Kapitalerhöhungsbeschluss XVIII

20 sverzeichnis Seite II. Einbringungsvertrag III. Übernahmeerklärung IV. Handelsregisteranmeldung D. 6 Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in GmbH & Co. KG Fox I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten (Beschlussfassung über Kommanditkapitalerhöhung) einschließlich Abtretung der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH II. Anmeldung der Aufnahme weiterer Kommanditisten zum Handelsregister A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrssteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten einschließlich Abtretung der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH II. Handelsregisteranmeldung des Eintritts neuer Kommanditisten D. 7 Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien Fox Vereinbarung über den Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrssteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren B. Einzelerläuterungen Teil E. Formwechsel E. 1 Formwechsel einer GmbH in eine AG Greve I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten XIX

21 sverzeichnis Seite B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung E. 2 Formwechsel einer KG in eine KGaA Greve I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung E. 3 Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG Greve I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung E. 4 Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH Greve I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung A. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrssteuern XX

22 sverzeichnis Seite VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten B. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung Sachregister XXI

23 sverzeichnis XXII