bfw liegenschaften JAHRESBERICHT

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1 bfw liegenschaften 2015 JAHRESBERICHT

2 Auf einen Blick Kennzahlen nach IFRS Erfolgsrechnung Total Erfolg aus Vermietung in CHF 1'000 15'850 12'958 Total Erfolg aus Neubewertung in CHF 1'000 6'400 3'607 Betriebsergebnis (EBIT) in CHF 1'000 19'535 14'143 Gewinn inkl. Neubewertungserfolg / latenten Steuern in CHF 1'000 10'178 2'833 Gewinn exkl. Neubewertungserfolg / latenten Steuern in CHF 1'000 5' Gewinn exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in CHF 1'000 12'574 9'100 Eigenkapitalrendite inkl. Neubewertungen 1) in % 5.4% 1.5% Eigenkapitalrendite exkl. Neubewertungen 2) in % 3.2% 0.3% Eigenkapitalrendite exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in % 6.3% 4.7% Bilanz Bilanzsumme in CHF 1' ' '482 Eigenkapital in CHF 1' ' '471 Eigenkapital exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in CHF 1' ' '247 Eigenkapitalquote in % 45.6% 48.9% Eigenkapitalquote exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in % 48.5% 51.4% Hypothekarvolumen in CHF 1' ' '490 Fremdfinanzierungsgrad in % 54.4% 51.1% Fremdbelehnung der Liegenschaften in % 48.9% 48.6% Net Gearing 3) in % 96.9% 73.2% Portfolio Total Liegenschaftenportfolio in CHF 1' ' '602 Bruttorendite 4) in % 5.4% 5.0% Bruttorendite exkl. Neubauten in % 5.7% 5.8% Nettorendite 5) in % 3.9% 3.7% Nettorendite exkl. Neubauten in % 4.2% 4.3% Leerstandsquote in % 11.7% 5.0% Leerstandsquote exkl. Neubauten in % 7.0% 4.7% Durchschnittlicher Zinssatz exkl. Amortisationsanteil Zinsswaps 6) in % 2.0% 1.9% Durchschnittlicher Zinssatz inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps 6) in % 2.2% 2.0% Zinsspread (exkl. Amortisationsanteil) in % 1.9% 1.9% Zinsspread (inkl. Amortisationsanteil) in % 1.8% 1.7% Durchschnittliche Restlaufzeit Jahre Kennzahlen pro Aktie Börsenkurs der Aktie am 31. Dezember in CHF Net asset value (NAV) am 31. Dezember in CHF Net asset value (NAV) exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in CHF Gewinn je Aktie inkl. Neubewertung (EPS) in CHF Gewinn je Aktie exkl. Neubewertung (EPS) in CHF Gewinn je Aktie exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) (EPS) in CHF Definitionen: 1) Gesamtergebnis in Relation zum durchschnittlichen Eigenkapital 2) Gesamtergebnis abzüglich Erfolg aus Neubewertung zuzüglich zurechenbare latente Steuern im Verhältnis zum durchschnittlichen Eigenkapital 3) Netto-Finanzverbindlichkeit in Relation zum Eigenkapital 4) Bruttorendite entspricht dem Mietertrag (SOLL) in Prozent des Marktwertes (Fair Value) 5) Nettorendite entspricht dem Nettoertrag (Mietertrag (IST) abzüglich Betriebs- und Instandhaltungskosten) in Prozent des Marktwertes (Fair Value) 6) Der durchschnittliche Zinssatz exklusive Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt die Zinsbelastung basierend auf einer Cash Flow Betrachtung; der durchschnittliche Zinssatz inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt den durchschnittlichen Zinssatz basierend auf dem Zinsaufwand. 7) Die Fair Value Anpassung der Zinsswaps und Swaptions im Umfang von TCHF 61'996 wird durch die Gesellschaft als nicht operativ beurteilt, da sie liquiditätsunwirksam ist und auf die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit sowie auf die Ausschüttungspolitik keinen Einfluss hat. Deshalb werden der Gewinn, das Eigenkapital, der NAV und der Gewinn je Aktie zusätzlich ohne diesen nicht operativen Effekt dargestellt. bfw liegenschaften ag 1

3 Strategie und Portfolio Anlagestrategie 1 bfw liegenschaften ag investiert vorwiegend in Renditeliegenschaften in der Deutschschweiz. Im Zentrum stehen Objekte an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren. Der Anlagefokus liegt primär auf Wohnliegenschaften. Es können auch Büro-, Geschäfts- und Gewerbeliegenschaften erworben werden. Mit einer klaren Portfoliodiversifikation nach Lage, Objektarten, Nutzungsart der Flächen, Grösse der Objekte und Zustand der Bausubstanz wird eine optimale Ertrags- und Risikostruktur angestrebt. Die Investitionen konzentrieren sich auf nachhaltig vermietbare und überdurchschnittlich attraktive Renditeliegenschaften, wobei in erster Linie Zukäufe von bestehenden Liegenschaften getätigt werden. Der Erwerb von baubewilligten, neu zu erstellenden Liegenschaften ist möglich. Bauland ohne vorliegende Baubewilligung ( Bauprojekt ) darf nur erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Die Objektgrösse beträgt in der Regel mindestens CHF 3 Millionen. Das Gesamtportfolio enthält mindestens 40 Objekte. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung entspricht mindestens zwei Drittel. Bei den Investitionen wird immer ein angemessenes und ausgewogenes Rendite-/Risikoverhältnis angestrebt. Eine laufende Optimierung und Entwicklung des Immobilienportfolios soll die Rentabilität nachhaltig steigern. Finanzierungsgrundsätze Die Gesellschaft kann zur Finanzierung von Liegenschaften kurz- oder langfristiges Fremdkapital aufnehmen. Die eingesetzten Eigenmittel müssen mindestens 25% des gesamten Immobilienwertes zum Fair Value ausmachen. Die Ziel-Eigenkapitalquote liegt zwischen 35% und 45%. Bewertung Der Marktwert des gesamten Immobilienportfolios wird durch einen unabhängigen Immobilienschätzer nach DCF-Methode ermittelt. Diese unabhängigen Bewertungen werden jeweils halbjährlich per Bilanzstichtag 30. Juni und 31. Dezember erstellt. Immobilienportfolio per 31. Dezember 2015 Gesamtportfolio CHF Mio. 46 Liegenschaften Wohnen CHF Mio. 23 Liegenschaften Wohnen / Geschäft CHF Mio. 16 Liegenschaften Geschäft CHF 24.8 Mio. 5 Liegenschaften Neubau CHF 21.3 Mio. 2 Neubauprojekte 1) Das vollständige Anlagereglement ist auf der Website (Rubrik Über uns Anlagereglement) abrufbar. 2 bfw liegenschaften ag

4 Inhalt Kennzahlen nach IFRS 1 Strategie und Portfolio 2 Referenzobjekte 4-11 Lagebericht Persönlichkeiten Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Corporate Governance Vergütungsbericht Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht Jahresrechnung nach IFRS Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (IFRS) Bewertungstestat des Immobilienschätzers Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (OR) Informationen für Aktionäre und Medien 111 bfw liegenschaften ag 3

5 Weinfelden Kamorstrasse bfw liegenschaften ag

6 Wohnliegenschaft Liegenschaft mit 16 Wohnungen, 13 Parkplätzen Grundstückfläche 2'426 m 2 Gesamtnutzfläche 1'538 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 211 p.a. bfw liegenschaften ag 5

7 Zürich Hönggerstrasse 40 6 bfw liegenschaften ag

8 Wohn- / Geschäftsliegenschaft Liegenschaft mit 31 Mietwohnungen, 2'699 m 2 Büro, 1'465 m 2 Verkauf, 48 m 2 Lager/Archiv, 55 Parkplätzen Grundstückfläche 2'571 m 2 Gesamtnutzfläche 7'148 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 2'076 p.a. bfw liegenschaften ag 7

9 Weinfelden Bahnhofstrasse 15 8 bfw liegenschaften ag

10 Geschäftsliegenschaft Liegenschaft mit 884 m 2 Büro, 155 m 2 Verkauf, 466 m 2 Gewerbe/Industrie, 158 m 2 Lager/Archiv, 1 Mietwohnung, 40 Parkplätzen Grundstückfläche 1'387 m 2 Gesamtnutzfläche 2'275 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 287 p.a. bfw liegenschaften ag 9

11 Zweidlen Unterwerkstrasse 26/28/30 10 bfw liegenschaften ag

12 Wohn-Neubauprojekt fertig gestellt Oktober 2015 Liegenschaft mit 24 Mietwohnungen, 45 Parkplätzen Grundstückfläche 4'478 m 2 Gesamtnutzfläche 2'428 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 554 p.a. bfw liegenschaften ag 11

13 Lagebericht 2015 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Wir freuen uns, Ihnen für das Geschäftsjahr 2015 erneut ein sehr gutes Ergebnis präsentieren zu können. bfw liegenschaften ag erzielte einen EBIT von CHF 19.5 Millionen und einen Gewinn inklusive Neubewertungserfolg von CHF 10.2 Millionen. Ohne die negativen Effekte aus der Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn sogar bei CHF 12.6 Millionen. Die Bilanzstruktur ist unverändert äusserst solide. Auf der Aktivseite der Bilanz belief sich das Liegenschaftenportfolio bestehend aus Renditeliegenschaften und Neubauliegenschaften auf insgesamt CHF Millionen. Auf der Passivseite betrug das Hypothekarvolumen CHF Millionen und das Eigenkapital CHF Millionen. Die Eigenkapitalquote lag bei 45.6% bzw. 48.5% ohne die Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions. Der Verwaltungsrat wird die attraktive Ausschüttungspolitik der vergangenen Jahre weiter fortsetzen und beantragt der Generalversammlung vom 27. April 2016 eine Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 1.35 pro Namenaktie Kategorie A und CHF pro Namenaktie Kategorie B. Immobilienmarkt Der starke Schweizer Franken nach Aufhebung des Mindestkurses durch die Schweizerische Nationalbank im Januar 2015 und Unsicherheiten in Europa sorgen für ein herausforderndes Umfeld für die Schweizer Wirtschaft. Allerdings stützen Bevölkerungswachstum, Kaufkraft, tiefe Zinsen und fehlende Anlagealternativen die Nachfrage nach Immobilien in der Schweiz. Insbesondere im Mietwohnungsmarkt blieb die Nachfrage weiterhin hoch, wobei gewisse Anzeichen von Zurückhaltung der Mieter bei Neu- oder Wiedervermietungen zu beobachten sind. Bei Büro- und Gewerbeliegenschaften ist die Lage aufgrund der hohen Neubautätigkeit der vergangenen Jahre und einer eher schwachen Zusatznachfrage weiterhin anspruchsvoll. In diesem Marktumfeld bewährt sich die Strategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften. Vor allem ist es aber auch die klare Ausrichtung auf ein vernünftiges Preis-/Leistungsverhältnis mit Wohnungen mehrheitlich an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren, welche die sehr grosse Stabilität bei den Mietern und Mieterträgen sicherstellt (keine Wohnungen im Hochpreissegment). Die Einführung von Negativzinsen durch die Schweizerische Nationalbank im ersten Quartal 2015 beeinflusste das bereits äusserst tiefe Zinsniveau nochmals deutlich. bfw liegenschaften ag hat ihr Hypothekenportfolio längerfristig auf einen allfälligen Zinsanstieg abgesichert, indem rund 62% der Hypotheken eine Zinsbindung von über drei Jahren aufweisen. Steigende Mieteinnahmen und Gewinne Der Wert des Liegenschaftenportfolios hat sich im Berichtsjahr 2015 um 16% auf CHF Millionen erhöht (Vorjahr CHF Millionen). Der Anstieg ist praktisch ausschliesslich auf den Zukauf der Wohn- und Geschäftsliegenschaft an der Hönggerstrasse 40 / Röschibachstrasse 22 in Zürich (Kaufpreis CHF 29.9 Millionen), die erfolgreiche Entwicklung der Umnutzungsprojekte und Fertigstellung der Neubauprojekte (CHF 18.3 Millionen) sowie auf positive Bewertungseffekte (CHF 6.4 Millionen) zurückzuführen. Die Soll- Mieterträge im Portfolio stiegen um rund CHF 4.5 Millionen auf CHF 21.8 Millionen. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung lag bei gut 74%. Die Netto-Mieterträge erhöhten sich im Berichtsjahr um 17% auf CHF 19.1 Millionen (Vorjahr CHF 16.3 Millionen). Die positive Veränderung begründet sich mehrheitlich durch die neu erworbene Liegenschaft in Zürich und die Fertigstellung der Neubauprojekte in Kreuzlingen, Romanshorn, Grenchen und Zweidlen. EBIT +38% auf CHF 19.5 Millionen Ausschüttungsrendite 4.01% pro Namenaktie A Net Asset Value 1) CHF pro Aktie Eigenkapitalquote 1) 48.5% 1) Exkl. Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions. 12 bfw liegenschaften ag

14 Abbildung und Details der Wohn- / Geschäftsliegenschaft in Zürich auf Seite 6. Umnutzungs- und Neubauprojekte auf Seite 15. Die im Berichtsjahr 2015 erwirtschaftete Nettorendite auf den Anlageobjekten betrug 3.9% bzw. ohne Neubauprojekte 4.2% (Vorjahr 3.7% bzw. 4.3%). Die Leerstandsquote exklusive Neubauten und Umnutzungsprojekte lag bei 7.0% (Vorjahr 4.7%). Die höhere Leerstandsquote ist vor allem auf die Akquisition der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse in Zürich (beim Kauf der Liegenschaft Leerstand von 15%) und auf die Tatsache zurückzuführen, dass beim Verwaltungswechsel von VERIT auf die admicasa ag ein erhöhter Leerbestand übernommen wurde. Die Vermietung der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse kommt jedoch gut voran und per Ende Februar 2016 konnte der Leerstand bei dieser Liegenschaft auf unter 7% reduziert werden. Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften reduzierte sich trotz grösserem Portfolio um TCHF 93 auf CHF 3.3 Millionen, was hauptsächlich auf tiefere Unterhalts- und Reparaturkosten zurückzuführen ist. Gemessen am Netto-Mietertrag beliefen sich die direkten Aufwendungen auf 17.2% (Vorjahr 20.7%). Der Beratungsaufwand blieb mit CHF 0.7 Millionen auf Vorjahresniveau. Der Verwaltungsaufwand erhöhte sich um TCHF 254 auf CHF 2.0 Millionen. Dies mehrheitlich aufgrund der höheren Management Fee durch die Zunahme des Immobilienportfoliowerts. Die Management Fee aus dem Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag belief sich auf CHF 1.7 Millionen (Vorjahr CHF 1.5 Millionen). Die Marktbewertung des Portfolios durch den unabhängigen Immobilienschätzer KPMG AG führte per 31. Dezember 2015 zu einem Erfolg aus Neubewertung von CHF 6.4 Millionen (Vorjahr CHF 3.6 Millionen). Die Veränderung der Marktwerte ergibt sich im Wesentlichen durch eine Senkung der Diskontsätze bei Wohn- und Wohn-/Geschäftsliegenschaften durch KPMG, den Kauf der Liegenschaft Hönggerstrasse / Röschibachstrasse in Zürich sowie aufgrund der erfolgreichen Entwicklung der Umnutzungsprojekte und Fertigstellung der Neubauprojekte. Beim Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) weist die bfw liegenschaften ag einen soliden Gewinn von CHF 19.5 Millionen aus (Vorjahr CHF 14.1 Millionen). Der deutliche Anstieg von 38% im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich vor allem durch die höhere Mietertragsbasis sowie durch den Erfolg aus Neubewertungen. Der Nettofinanzaufwand lag bei CHF 3.7 Millionen (Vorjahr CHF 2.9 Millionen). Der Anstieg ist bedingt durch die höheren Hypothekarschulden im Zusammenhang mit der Akquisition der Liegenschaft in Zürich sowie die Finanzierung der vollendeten Neubauprojekte in Romanshorn und Zweidlen. Weiter führten die per Ende 2014 und Anfang 2015 abgeschlossenen Festhypotheken zu einer leichten Erhöhung des durchschnittlichen Zinssatzes und die von der Nationalbank eingeführten Negativzinsen belasteten unsere Swap-Geschäfte mit rund CHF 0.5 Millionen. Aufgrund der Veränderungen des Zinsniveaus per Jahresende 2015 führte die Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions zu einem negativen Effekt vor Steuern von CHF 2.9 Millionen (Vorjahr negativer Effekt von CHF 7.6 Millionen). Gemäss IAS 39 müssen die Zinsswaps und Receiver Swaptions jeweils per Bilanzstichtag zum aktuellen Verkehrswert bewertet und entsprechende Bewertungsdifferenzen in der Erfolgsrechnung erfasst werden. Die Bewertungsdifferenzen (positiv oder negativ), die sich aus der Stichtagsbetrachtung dieser langfristigen Zinsabsicherungen ergeben, sind jedoch nicht liquiditätswirksam und haben keinen Einfluss auf die operative Leistungsfähigkeit und die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung der Effekte der Bewertungsdifferenzen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn inklusive Neubewertungserfolg und zurechenbarer latenter Steuern bei CHF 10.2 Millionen (Vorjahr CHF 2.8 Millionen). Ohne die Fair Value Gesamtportfolio nach Anlagekategorien in CHF Mio. per 31. Dezember 2015 Gesamtportfolio nach Anlagegrössen in Prozent per 31. Dezember 2015 Wohnliegenschaften Wohn-/Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften 24.8 Neubauliegenschaften 21.3 Liegenschaften unter CHF 5 Mio. 14% Zwischen CHF 5 bis 10 Mio. 27% Über CHF 10 Mio. 54% Neubauliegenschaften 5% bfw liegenschaften ag 13

15 Anpassungen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn 2015 bei sehr guten CHF 12.6 Millionen (Vorjahr CHF 9.1 Millionen). Pro Aktie beläuft sich der Gewinn ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen auf CHF 2.42 (Vorjahr CHF 1.75). Solide Bilanzstruktur ermöglicht weitere Wachstumsschritte Die Bilanzsumme stieg im Vergleich zum Vorjahreswert um 9% auf CHF Millionen (Vorjahr CHF Millionen), was mehrheitlich auf die Investitionen und den Wertzuwachs des Immobilienportfolios zurückzuführen ist. Im Berichtsjahr wurden verbunden mit der Liegenschafts-Akquisition und Fertigstellung der Neubauprojekte neue Hypothekarschulden im Umfang von netto CHF 28.1 Millionen aufgenommen. Für die akquirierte Liegenschaft in Zürich wurde im Januar 2015 eine Festhypothek von CHF 17.5 Millionen mit einer Laufzeit von 8 Jahren abgeschlossen. Bei den fertig gestellten Neubauliegenschaften wurden eine Festhypothek im Umfang von CHF 6.5 Millionen für Romanshorn (März 2015) mit einer Laufzeit von 9 Jahren und CHF 5.75 Millionen für Zweidlen (Oktober 2015) im LIBOR aufgenommen. Von den insgesamt ausstehenden Hypothekarschulden von CHF Millionen sind CHF 62.0 Millionen durch die Zinsswaps und Receiver Swaptions, CHF 27.3 Millionen mit Festhypotheken von 6 Jahren und CHF 41.4 Millionen mit Festhypotheken von 7 bis 8 Jahren langfristig abgesichert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Hypothekarschulden belief sich per 31. Dezember 2015 auf 3.9 Jahre (31. Dezember 2014: 4.3 Jahre). Das Eigenkapital per 31. Dezember 2015 betrug CHF Millionen, was einer sehr soliden Eigenkapitalquote von 45.6% entspricht. Ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions lag die Eigenkapitalquote per Bilanzstichtag bei 48.5%. Der Net Asset Value erreichte CHF (31. Dezember 2014: CHF 35.92). Die Veränderung des Net Asset Value ist durch die Ausschüttung aus Kapitalreserven per April 2015 im Umfang von CHF 6.7 Millionen und durch den Gewinnbeitrag von CHF 10.2 Millionen begründet. Ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Net Asset Value per Bilanzstichtag 2015 bei CHF (31. Dezember 2014: CHF 37.80). 4 Neubauprojekte abgeschlossen, 2 Umnutzungsprojekte laufen nach Plan Im Berichtsjahr 2015 wurden vier Neubauprojekte mit insgesamt 140 neuen Mietwohnungen nach jeweils rund zweijährigen Bauphasen abgeschlossen. Durch diese Fertigstellungen erhöhen sich die jährlichen Soll-Mietzinseinnahmen im Portfolio auf rund CHF 22.5 Millionen. Die beiden Umnutzungsprojekte an der Schaffhauserstrasse in Zürich und Freiestrasse in Weinfelden verlaufen planmässig und werden nach erwarteter Fertigstellung im Frühjahr 2016 bzw. Sommer 2017 den Mietertragsanteil aus Wohnnutzung nochmals erhöhen. Projektbeschriebe der verschiedenen Neubau- und Umnutzungsprojekte auf Seite 15. Langfristig orientierte Ausschüttungspolitik Aufgrund des sehr guten operativen Ergebnisses 2015 und der langfristig intakten Aussichten des Unternehmens hält der Verwaltungsrat an seiner Ausschüttungspolitik fest und beantragt der Generalversammlung vom 27. April 2016 eine Barausschüttung aus Kapitalreserven von CHF 1.35 pro Namenaktie Kategorie A und CHF pro Namenaktie Kategorie B. Die beantragte Ausschüttung entspricht einer attraktiven Ausschüttungsrendite von 4.01% (bezogen auf den Schlusskurs der Namenaktien A per 31. Dezember 2015). Ausblick Die Anlagestrategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt sich und wir sind zuversichtlich, dass der Immobilienmarkt Schweiz speziell im Wohnbereich langfristig attraktiv bleiben wird. Die Bilanzstruktur mit solider Eigenkapitalquote ermöglicht uns weitere Zukäufe von Renditeliegenschaften in unser Portfolio oder die Aufnahme neuer Projekte. Dabei konzentrieren wir uns wie in den vergangenen Jahren auf eine hohe Anlagequalität und entsprechende Renditemöglichkeiten. Dank Im Namen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung danken wir Ihnen, sehr verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen und Ihre Verbundenheit mit der bfw liegenschaften ag. André Robert Spathelf Präsident des Verwaltungsrats Beat Frischknecht Chief Executive Officer 14 bfw liegenschaften ag

16 Neubau- und Umnutzungsprojekte 2015 Bellevue Park, Kreuzlingen (Hauptstr. 8/10/12; Brückenstr. 1/3) Das Neubauprojekt (Bauphase ) umfasst drei Häuser mit 52 Mietwohnungen, 5 kleineren Verkaufsflächen und 93 Parkplätzen. Mit der Fertigstellung des dritten Hauses im Februar 2015 wurde das Projekt vollendet. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaften) erfolgte im 1. Halbjahr Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 1.3 Millionen. Seeleben, Romanshorn (Kreuzlingerstr. 43 B/C/D) Dieses Neubauprojekt (Bauphase ) mit 36 Mietwohnungen und 36 Parkplätzen wurde im März 2015 abgeschlossen. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) fand im 1. Halbjahr 2015 statt. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 0.7 Millionen. Viaduktstrasse 9+11, Grenchen In einer bestehenden Liegenschaft in Grenchen waren Baulandreserven vorhanden, auf denen neu 28 Mietwohnungen und 31 Parkplätze entstanden (Bauphase ). Das Neubauprojekt wurde im Dezember 2015 fertig gestellt und die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) im 2. Halbjahr 2015 vorgenommen. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 0.5 Millionen. Zweidlen, Glattfelden (Unterwerkstr. 26/28/30) In Zweidlen (Gemeinde Glattfelden) wurden 24 Mietwohnungen und 45 Parkplätze realisiert (Bauphase ). Das Projekt wurde im Oktober 2015 abgeschlossen. Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohnliegenschaften) fand im 2. Halbjahr 2015 statt. Jährliche Soll-Mietzinseinnahmen rund CHF 0.6 Millionen. Schaffhauserstrasse 210, Zürich Mit dem Umbau der bisherigen Geschäftsliegenschaft in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft konnte im 1. Quartal 2015 begonnen werden. Das Umnutzungsprojekt umfasst 46 Wohnungen, 14 Parkplätze und im Erdgeschoss eine Gewerbefläche von rund 170 m 2. Gesamtinvestition rund CHF 9.2 Millionen. Geplante Fertigstellung Frühjahr Freiestrasse 4, Weinfelden Diese Liegenschaft wurde bisher ebenfalls mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Die Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft erfolgte im Juli Bei diesem Umnutzungsprojekt entstehen 42 Wohnungen, 78 Parkplätze sowie Gewerbe- und Dienstleistungsflächen von rund 850 m 2. Gesamtinvestition rund CHF 11.5 Millionen. Geplante Fertigstellung Sommer bfw liegenschaften ag 15

17 Persönlichkeiten Verwaltungsrat und Geschäftsleitung André Robert Spathelf Präsident des Verwaltungsrats Reto Borner Chief Financial Officer 16 bfw liegenschaften ag

18 Beat Frischknecht Mitglied des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats bfw liegenschaften ag 17

19 Corporate Governance Einleitung Die Corporate Governance Berichterstattung folgt der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Sämtliche Angaben beziehen sich auf Organisationsstruktur, Reglemente und Statuten, die per 31. Dezember 2015 in Kraft waren. Die aktuellen Statuten (in der Fassung vom 23. April 2014) sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar unter der Rubrik «Über uns Statuten». Direktlink: 1. Gesellschaftsstruktur und Aktionariat Gesellschaftsstruktur Die bfw liegenschaften ag (hernach auch «die Gesellschaft» genannt) ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Frauenfeld. bfw liegenschaften ag ist eine Immobiliengesellschaft, die keine eigenen Tochtergesellschaften hält. Der Zweck der Gesellschaft ist gemäss Artikel 3 der Statuten der Erwerb, die Erstellung, die Veräusserung und die Bewirtschaftung von Immobilien. Die Gesellschaft kann alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und insbesondere auch Liegenschaftshandel betreiben. Operative Führung Die bfw liegenschaften ag hat einen Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag (einer 100%-igen Tochtergesellschaft der bfw group ag) abgeschlossen, der seit 1. Juli 2012 in Kraft ist. Die Mitglieder der Geschäftsleitung (CEO und CFO) werden der bfw liegenschaften ag durch die bfw vermögensverwaltung ag zur Verfügung gestellt. Sie handeln im Namen der bfw liegenschaften ag und sind den Weisungen des Verwaltungsrats der bfw liegenschaften ag unterstellt. Eine Delegation der Geschäftsführung an die bfw vermögensverwaltung ag findet nicht statt. Die Arbeitsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen seit dem 1. Juli 2012 mit der bfw vermögensverwaltung ag. Die Gesellschaft hat kein direkt angestelltes Personal. Die bfw vermögensverwaltung ag entschädigt die Geschäftsleitung (CEO und CFO) und stellt der Gesellschaft die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und Marketing sowie die gesamte IT- und Büroinfrastruktur zur Verfügung. Die Gesellschaft entschädigt die bfw vermögensverwaltung ag dafür mit einem entsprechenden Honorar. Details zu dieser vertraglichen Vereinbarung siehe Seite 26 unter Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report. Zusammenarbeit betreffend Liegenschaftsverwaltung Für die administrativen Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung arbeitete die Gesellschaft bis Ende Berichtsjahr 2014 (wie auch in den Vorjahren) im Vertragsverhältnis mit VERIT Immobilien AG zusammen. Ab dem 1. Januar 2015 hat die Gesellschaft die administrative Verwaltung ihrer Liegenschaften neu an die admicasa ag, Frauenfeld, erteilt. Der bisher bestehende Vertrag mit der VERIT wurde auf das Jahresende 2014 aufgehoben. Der Dienstleistungs- und Vergütungsumfang des neuen Vertrags mit der admicasa ag ist grundsätzlich identisch wie derjenige mit VERIT. Der Beschluss des Verwaltungsrats zur Neuvergabe der administrativen Liegenschaftsverwaltung erfolgte am 20. August 2014, wobei Verwaltungsratsmitglied und CEO Beat Frischknecht bei dem Entscheid in den Ausstand trat. Die admicasa ag ist spezialisiert auf die Geschäftsbereiche Immobilienverwaltung, Immobilienvermittlung und Immobilienmanagement von privaten und institutionellen Investoren. CEO und CFO der Gesellschaft (Beat Frischknecht, Reto Borner) sind per 31. Dezember 2015 zu je 23% an der admicasa ag beteiligt. Die restlichen 54% werden indirekt durch Serge Aerne, Glattfelden (49%) und Marcel Lenz, Nürensdorf (5%) gehalten. Herr Lenz amtet als Geschäftsführer der admicasa ag. Reto Borner hat mit einem Pensum von 20% die administrative Aufsicht der admicasa ag übernommen und ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der admicasa ag. Für Details zur vertraglichen Vereinbarung mit der admicasa ag siehe Seite 26 unter Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report bzw. auch Erläuterung «Transaktionen mit Nahestehenden» im Finanzteil Seite 73 dieses Geschäftsberichts. Börsenkotierte Gesellschaft Die Namenaktien A der Gesellschaft sind seit dem 12. Juni 2007 an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in CH-8500 Frauenfeld, Bahnhofstrasse 92. Die Valoren der Namenaktien A haben folgende Details: Valorennummer , ISIN Nummer CH , Ticker-Symbol BLIN. Die Börsenkapitalisierung der Gesellschaft erreichte per 31. Dezember 2015 CHF Millionen. Die Gesellschaft hielt per 31. Dezember 2015 keine eigenen Namenaktien A. Nicht kotierte Gesellschaften Der Konsolidierungskreis der Gesellschaft umfasst ausser ihr selber keine anderen Gesellschaften. Bedeutende Aktionäre Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht per 31. Dezember 2015 aus 4'691'250 ausgegebenen Namenaktien A mit einem Nennwert von CHF 7.50 pro Aktie und aus 5'000'000 Namenaktien B mit einem Nennwert von CHF 0.75 pro Aktie. Die Namenaktien A sind kotiert. Der bfw liegenschaften ag sind aufgrund des Aktienregisters bzw. von Offenlegungsmeldungen die folgenden Aktionäre bekannt, die per 31. Dezember 2015 direkt oder indirekt 3% oder mehr der Stimmrechte der Gesellschaft hielten und/oder mit 3% oder mehr am Kapital der Gesellschaft beteiligt waren: bfw holding ag, Bahnhofstrasse 92, CH-8500 Frauenfeld hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte sämtliche 5'000'000 Namenaktien B sowie Namenaktien A der bfw liegenschaften ag, mithin ein Stimmrechtsanteil von 53.35% und ein Kapitalanteil von 12.91%. 18 bfw liegenschaften ag

20 Beat Frischknecht, Egelseestrasse 39, CH-8570 Weinfelden hielt als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter: - 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und dadurch indirekt die erwähnten 53.35% der Aktienstimmen, bzw % des Kapitals der bfw liegenschaften ag - 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw group ag und dadurch indirekt zusätzlich 80'000 Namenaktien A der bfw liegenschafen ag: Stimmrechtsanteil 0.83% / Kapitalanteil 1.54% - 200'000 Namenaktien A der bfw liegenschaften ag und damit direkt einen zusätzlichen Stimmrechtsanteil von 2.06% / Kapitalanteil 3.85% LB (Swiss) Investment AG, Claridenstrasse 20, CH-8002 Zürich 610'528 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 6.30% / Kapitalanteil 11.76% Credit Suisse Anlagestiftung, Kalandergasse 4, CH-8070 Zürich 206'479 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 2.13% / Kapitalanteil 3.98% Deutsche Rückversicherung Schweiz AG, Schweizergasse 21, CH-8001 Zürich 189'430 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 1.95% / Kapitalanteil 3.65% Offenlegungsmeldungen im 2015 Im Berichtsjahr 2015 erfolgten keine Offenlegungen von Beteiligungen gemäss Art. 20 BEHG. Offenlegungsmeldungen aus den Vorjahren sind auf der Website der SIX Swiss Exchange verfügbar unter significant-shareholders.html Aktionärsbindungsverträge Der Gesellschaft sind keine Aktionärsbindungsverträge bekannt. Kreuzbeteiligungen Die bfw liegenschaften ag hält keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. 2. Kapitalstruktur Kapital per 31. Dezember 2015 Ordentliches Aktienkapital Das ordentliche Aktienkapital belief sich auf CHF 38'934'375, eingeteilt in: 4'691'250 Namenaktien Kategorie A mit einem Nennwert von je CHF '000'000 Namenaktien Kategorie B mit einem Nennwert von je CHF 0.75 Das Aktienkapital ist voll liberiert. Genehmigtes Aktienkapital Die Gesellschaft hat kein genehmigtes Aktienkapital ausstehend. Bedingtes Aktienkapital Die Gesellschaft hat kein bedingtes Aktienkapital ausstehend. Kapitalveränderungen Übersicht der Eigenkapital Entwicklung nach IFRS: in CHF 1' Aktienkapital 38'094 38'934 38'934 Kapitalreserven 61'347 68'096 74'326 Gewinnreserven 89'619 79'441 76'609 Total Eigenkapital 189' ' '869 Kapitalveränderungen über die letzten drei Jahre In den Berichtsjahren 2015, 2014 und 2013 hat sich das Aktienkapital nicht verändert. Die von der Generalversammlung jeweils beschlossenen Ausschüttungen in diesen Jahren erfolgten aus den Reserven aus Kapitaleinlagen. Details zur Ausschüttung 2015 siehe Anhang zur Jahresrechnung Erläuterung 16 auf Seite 69. Details zur Ausschüttung 2014 siehe Seite 71 im Geschäftsbericht 2014 bzw. zur Ausschüttung 2013 Seite 64 im Geschäftsbericht Die Geschäftsberichte der Gesellschaft sind verfügbar unter finanzberichte Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht aus 4'691'250 ausgegebenen Namenaktien A (Stammaktien) mit einem Nennwert von CHF 7.50 pro Aktie und aus 5'000'000 ausgegebenen Namenaktien B (Stimmrechtsaktien) mit einem Nennwert von CHF 0.75 pro Aktie. Die Aktien sind vollständig liberiert und rechtsgültig ausgegeben. Jede Aktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. Stimmrechte können ausgeübt werden, sobald der Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Alle Aktien sind dividendenberechtigt. bfw liegenschaften ag 19

21 Partizipationsscheine Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Generalversammlung vom 21. Mai 2007 hat eine Anpassung der Vinkulierungsbestimmungen gemäss Art. 8 der Statuten genehmigt. Diese Statutenbestimmung ist seitdem unverändert gültig. Danach kann der Verwaltungsrat die Eintragung eines Erwerbers als Aktionär im Aktienbuch in folgenden Fällen ablehnen: sofern der Erwerber mit den erworbenen Aktien 10% des im Zeitpunkt des Gesuchs ausstehenden Aktienkapitals erwirbt, wobei juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkungen koordiniert vorgehen, in Bezug auf diese Bestimmung als ein Erwerber gelten; solange die Anerkennung eines Erwerbers die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den durch das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen, namentlich indem eine bewilligungspflichtige Person allein oder als Teil einer Gruppe durch die Eintragung den Schwellenwert von mehr als 5% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Aktien überschreitet oder die Gesamtzahl der von bewilligungspflichtigen Personen gehaltenen Aktien durch die Eintragung der erworbenen Aktien ein Drittel des im Zeitpunkt des Gesuchs ausstehenden Aktienkapitals überschreitet; sofern der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Zur Sicherstellung der Einhaltung dieser Grenzwerte wird bei Neuaktionären vor Eintragung im Aktienbuch eine Einschätzung über deren Eigenschaft als «Schweizer» im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) vorgenommen. Kann die Qualifikation als «Schweizer» nicht bestätigt werden, erfolgt eine Klassifikation unter der Kategorie «Ausländer». Im Oktober 2010 hat der Verwaltungsrat einstimmig und in Konkretisierung der statutarisch eingeräumten Kompetenz beschlossen, dass er bei Erreichen einer ausländischen Kapitalbeteiligung von 31% keine weiteren Ausländer im Sinne des BewG ins Aktienregister mehr eintragen wird. Der ausländisch beherrschte Anteil am Kapital berechnet sich dabei nach dem Kapitalanteil der mit und ohne Stimmrecht im Aktienregister eingetragenen ausländischen Aktionäre im Verhältnis zum Gesamtkapital der Gesellschaft. Im Einklang mit dem Gesetz und der Praxis werden namentlich auch juristische Personen mit Sitz in der Schweiz, welche aber durch ein ausländisches Aktionariat beherrscht werden, als Ausländer klassifiziert. Mit dieser Eintragungslimite stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Gesellschaft ihre Flexibilität behält, gemäss den gesetzlichen Vorschriften auch in Zukunft Wohneigentum in der Schweiz zu erwerben. Der Fokus auf Wohneigentum entspricht der Anlagestrategie der Gesellschaft. Eintragungen im Aktienbuch per in % der Stimmrechte Eintragungen im Aktienbuch per in % des Aktienkapitals Kategorie «Schweizer» mit Stimmrecht 82.19% Kategorie «Ausländer» mit Stimmrecht 9.76% Aktien ohne Stimmrechtseintrag 8.05% Kategorie «Schweizer» mit Stimmrecht 66.74% Kategorie «Ausländer» mit Stimmrecht 18.23% Aktien ohne Stimmrechtseintrag 15.03% 20 bfw liegenschaften ag

22 Per 31. Dezember 2015 beträgt der von der Gesellschaft berechnete Anteil der im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen ausländischen Personen (natürliche und juristische Personen) 18.23% des Aktienkapitals und 9.76% der Aktienstimmen. Der Anteil an Aktien ohne Stimmrechtseintrag (Dispoaktien und eingetragene Aktien ohne Stimmrecht) beträgt insgesamt 8.05% der Aktienstimmen bzw % des Aktienkapitals. Im Berichtsjahr 2015 wurden keine Eintragungen verweigert. Aufgrund der Tatsache, dass der von ausländischen Personen gehaltene Anteil noch deutlich unter den erwähnten 31% des Kapitals liegt, wurde gegenüber der LB (Swiss) Investment AG eine Ausnahme betreffend der 5% Klausel gewährt und es wurde der gesamte von ihr gehaltene Aktienanteil von 6.30% mit Stimmrecht eingetragen. Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen betreffend Nominee-Eintragungen, es gelten auch hier die vorab erwähnten Ausführungen. Die Statuten enthalten zudem keine Bestimmungen betreffend Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkung der Übertragbarkeit. Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hatte per 31. Dezember 2015 weder Wandelanleihen noch Optionen ausstehend. 3. Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats André Robert Spathelf Verwaltungsratspräsident Nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 2012 Jahrgang 1961, Schweizer und italienischer Staatsbürger Ausbildung Dipl. Kaufmann FS MSc RE CUREM (Master of Science Real Estate, Center for Urban & Real Estate Management) Institut für Banking und Finance der Universität Zürich Chartered Surveyor MRICS Berufliche Tätigkeiten André Robert Spathelf ist Verwaltungsrat und CEO der Aargos Capital Investment AG, Zug, die sich auf die Beratung von institutionellen Investoren und High Net Worth Individuals im Immobilienbereich spezialisiert, sowie Verwaltungsratspräsident bei Immoinfo24 Invest AG, Luzern und Logmed Solutions AG, Gunten und Verwaltungsrat bei der Dipan S.A., Nyon. (Zudem frühere Verwaltungsratsmandate bei Aargos AG, Zürich, S Real AG, Altendorf und Helvetica Property Investors AG, Zürich.) Von 2002 bis 2011 war er als Generaldirektor bei der Aareal Bank AG, Zürich, tätig. Aareal Bank AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen, das sich auf das Geschäft mit Kunden aus der gewerblichen Immobilien- und Wohnungswirtschaft fokussiert. Zuvor war Herr Spathelf als Mitglied der Geschäftsleitung bei der Blue Real Estate SA, Cham ( ) tätig. Berufliche Stationen vor 2000: Swisscom Immobilien AG, Bern ( ), Stocker Gruppe, Hausen ( ), Credit Suisse, Thalwil ( ), UBS AG ( ). Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Hans Jörg Brun Nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 2010 Vertreter der Namenaktien A Jahrgang 1959, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Betriebsökonom HWV Berufliche Tätigkeiten Hans Jörg Brun ist seit 2009 Direktor der Cornerstone Real Estate AG, Baar. Er ist ein versierter Immobilienspezialist und war zuvor über 20 Jahre lang für die Marc Rich Gruppe tätig. Von 2007 bis 2008 war Hans Jörg Brun Chief Executive Officer der Marc Rich Group. Er leitete von 1997 bis 2008 den Bereich Immobilien als Head of Real Estate der Marc Rich Real Estate GmbH. Zwischen 1985 und 1997 bfw liegenschaften ag 21

23 war er als Assistant Head of Real Estate ( ), Assistant Group Controller ( ) und Trainee Finance Department ( ) bei der Marc Rich Gruppe tätig. Von 2005 bis 2009 war Hans Jörg Brun zudem als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats von Project 2, einer privaten Immobiliengesellschaft mit qualitativ hochstehenden Projekten in Belgien und Frankreich, tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Beat Frischknecht Exekutives Mitglied des Verwaltungsrats seit 2000 Vertreter der Namenaktien B Chief Executive Officer der Gesellschaft seit Juli 2012 Jahrgang 1961, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Kaufmännische Ausbildung Berufliche Tätigkeiten Beat Frischknecht baute seit 1992 die verschiedenen Gruppengesellschaften der bfw Gruppe auf. Davor war er bei der BSI Banca della Svizzera Italiana in Zürich (1992) und bei der Bank Sogenal ( als Leiter für Futures & Optionen/SOFFEX) tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Beat Frischknecht ist Mitglied des Verwaltungsrats in der bfw liegenschaften ag nahestehenden Gesellschaften und bekleidet weitere Mandate bei Gesellschaften der bfw-gruppe (vgl. nachfolgend «Wesentliche geschäftliche Beziehungen»). Er ist zudem zu 23% an der admicasa ag, Frauenfeld beteiligt, die ab dem 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Wesentliche geschäftliche Beziehungen Beat Frischknecht war CEO der bfw liegenschaften ag von 2000 bis Ende April 2006 und amtet seit 1. Juli 2012 erneut als CEO der Gesellschaft. Er ist zudem CEO der bfw vermögensverwaltung ag sowie CEO weiterer Gesellschaften innerhalb der bfw group ag. Zudem ist er Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter der bfw holding ag und damit indirekt der bfw vermögensverwaltung ag. Aus Beat Frischknecht s verschiedenen Funktionen innerhalb der bfw-gruppe und der Beteiligung an der admicasa ag bestehen potenzielle Interessenskonflikte mit seinem Mandat als Verwaltungsrat bzw. seinen Aufgaben als CEO der bfw liegenschaften ag. Für Details zum Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag und dem Liegenschaftsverwaltungs-Vertrag mit der admicasa ag siehe auch Seite 26, Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report. Effektive Anzahl Tätigkeiten per 31. Dezember 2015 (ausserhalb der Gesellschaft) Die nachfolgende Tabelle zeigt die effektive Anzahl Mandate ausserhalb der Gesellschaft, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung per 31. Dezember 2015 inne hatten: Anzahl zusätzliche Tätigkeiten Total Wovon in börsenkotierten Unternehmen Begrenzung durch die Statuten (Wortlaut Statuten siehe Seite 23) 15 5 André Robert Spathelf, Verwaltungsratspräsident 4 0 Hans Jörg Brun, Mitglied des Verwaltungsrats 3 0 Beat Frischknecht, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO 5 0 Reto Borner, CFO bfw liegenschaften ag

24 Die beiden nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun waren nie in der Geschäftsleitung der Gesellschaft tätig. Sie unterhalten derzeit auch keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen mit der bfw liegenschaften ag und sind für keine der bfw liegenschaften ag nahestehenden Gesellschaften tätig. Statutarische Bestimmungen betreffend Anzahl zulässiger Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft Art. 31b der Statuten hält folgende Bestimmungen fest betreffend Anzahl zusätzlicher Tätigkeiten: Kein Mitglied des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung kann mehr als 15 zusätzliche Tätigkeiten ausüben, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen: a. Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren; b. Tätigkeiten, die ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften ausübt; c. Tätigkeiten in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Als Tätigkeiten gelten Tätigkeiten im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Tätigkeiten in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als eine Tätigkeit. Wahl und Amtszeit Gemäss Art.19 der Statuten der Gesellschaft in der Fassung vom 23. April 2014 besteht der Verwaltungsrat aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln: die Mitglieder des Verwaltungsrats den Präsidenten des Verwaltungsrats die Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind jederzeit wieder wählbar. Wenigstens eine zur Vertretung der Gesellschaft befugte Person muss in der Schweiz wohnhaft sein. An der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2015 wurden die drei Verwaltungsratsmitglieder in Einzelwahlen für eine weitere Amtsdauer von jeweils einem Jahr wiedergewählt. Als Verwaltungsratspräsident wurde André Robert Spathelf in separater Einzelwahl wiedergewählt. Als Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun in Einzelwahlen wiedergewählt. Interne Organisation Der Verwaltungsrat arbeitet und entscheidet grundsätzlich als Gesamtorgan. Alle Mitglieder vertreten die Gesellschaft je mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen der VegüV wurde im Berichtsjahr 2015 der Vergütungsausschuss gebildet. Ansonsten hat die Gesellschaft keine Ausschüsse gebildet. Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten sowie der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst (Art.19 der Statuten). Er kann aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten ernennen und einen Sekretär bezeichnen, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Dauer einen neuen Präsidenten. André Robert Spathelf amtet seit der Generalversammlung im April 2012 als Verwaltungsratspräsident. Der Verwaltungsrat hat keinen Vizepräsidenten ernannt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, solange die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend ist. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Für die Beschlussfassung über die nachfolgenden Gegenstände ist eine Mehrheit von zwei Drittel der Verwaltungsräte erforderlich: Abänderung des Organisationsreglements Konstituierung des Verwaltungsrats (inkl. Traktandenanträge betreffend Wahl des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuhanden der Generalversammlung) Verabschiedung der Jahresrechnung zuhanden der Generalversammlung Erstellen des Budgets Errichten von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen Festlegen des Leitbildes Erstellen der Finanzpolitik und des Finanzplanes Beschluss über Massnahmen gemäss Art. 725 Obligationenrecht im Falle einer Überschuldung Der Verwaltungsrat trifft sich so oft, wie es die Geschäfte erfordern, grundsätzlich viermal pro Jahr (mindestens einmal pro Quartal). Die Verwaltungsratssitzungen dauern in der Regel einen halben bis einen ganzen Arbeitstag. Im Berichtsjahr 2015 fanden vier ordentliche Verwaltungsratssitzungen statt (Sitzungsteilnahme der VR-Mitglieder 100%). An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer während der gesamten Sitzungsdauer teil. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben gemäss Organisationsreglement anlässlich der Sitzungen des Verwaltungsrats kein Stimmrecht. Sie haben hingegen ein Antragsrecht. Beat Frischknecht übt sein Stimmrecht an den Verwaltungsratssitzungen jeweils in der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats aus, ausser wenn er in seiner Funktion als CEO einen Antrag stellt. In diesen Fällen tritt er bei der Stimmabgabe als Verwaltungsrat jeweils in den Ausstand. bfw liegenschaften ag 23

25 Der Verwaltungsrat entscheidet je nach Bedarf über einen allfälligen Beizug von externen Beratern zur Behandlung spezifischer Themen. Im Berichtsjahr 2015 wurden keine Berater beigezogen. Vergütungsausschuss Als Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden die beiden nicht exekutiven, unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun von der Generalversammlung 2015 gewählt. Der Vergütungsausschuss hat im Wesentlichen die folgenden Aufgaben: Empfehlung bzw. Beantragung der Entschädigung des Verwaltungsrats und seiner Ausschussmitglieder Überprüfung des Dienstleistungsvertrags mit der bfw vermögensverwaltung ag bzw. allfälliger anderer Managementverträge der Gesellschaft Überprüfung allfälliger Verträge mit nahestehenden Personen Vorbereitung und Beantragung des Vergütungsberichts In der Regel prüft der Vergütungsausschuss einmal jährlich den Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag, den Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der admicasa ag und allfällige weitere Managementverträge der Gesellschaft. Der Vergütungsausschuss wirkt vorbereitend für den Gesamtverwaltungsrat, Beschlusskompetenzen liegen beim Gesamtverwaltungsrat. Beat Frischknecht tritt bei Beschlüssen über den Dienstleistungsvertrag mit der bfw vermögensverwaltung ag und den Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der admicasa ag jeweils in den Ausstand. In der Regel nehmen die Mitglieder der Geschäftsleitung an den Sitzungen des Vergütungsausschusses teil. Der Ausschuss trifft sich sooft es die Geschäfte erfordern, grundsätzlich jedoch mindestens einmal pro Jahr. Im Berichtsjahr 2015 hielt der Vergütungsausschuss eine Sitzung ab, die eineinhalb Stunden dauerte (Sitzungsteilnahme 100%). CEO und CFO nahmen an der Sitzung teil. Die Sitzung des Vergütungsausschusses findet in der Regel jeweils direkt vor der ordentlichen Verwaltungsratssitzung statt. Kompetenzregelung Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft. In Ergänzung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat überdies folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: Festlegung des Unternehmensleitbildes, der Unternehmensstrategie, sowie der weiteren Strategien (z.b. Anlagestrategie und -richtlinien) Durchführung von Kapitalerhöhungen im Rahmen eines Beschlusses der Generalversammlung Beschlussfassung über Ausgaben ausserhalb des Budgets, soweit diese nicht in die Kompetenz der Geschäftsleitung fällt Erwerb, Veräusserung oder Auflösung von Unternehmens- oder Betriebsteilen Erwerb, Veräusserung oder Belastung von Grundstücken Aufnahme oder Gewährung von Krediten, Eingehen von Bürgschaften oder ähnlichen Eventualverpflichtungen Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung grundsätzlich an die Geschäftsleitung delegiert. Beim Erwerb bzw. Verkauf von Liegenschaften gelten folgende Kompetenzabgrenzungen: Der Chief Executive Officer und zusätzlich ein Mitglied des Verwaltungsrats sind berechtigt, einzelne Liegenschaften, Liegenschafts-Projekte oder ein Liegenschafts-Portfolio bis zum Betrag von CHF 10 Millionen zu erwerben. Ist der Betrag höher als CHF 10 Millionen, so entscheidet der Gesamtverwaltungsrat abschliessend über den Kauf von einzelnen Liegenschaften, Liegenschaftsprojekten oder eines Liegenschafts-Portfolios. Über den Kauf von Grundstücken entscheidet der Gesamtverwaltungsrat in jedem Fall abschliessend. Der Chief Executive Officer und zusätzlich ein Mitglied des Verwaltungsrats sind berechtigt, eine einzelne Liegenschaft oder ein Liegenschafts-Portfolio bis zum Betrag von CHF 20 Millionen zu verkaufen. Ist der Betrag höher als CHF 20 Millionen entscheidet der Gesamtverwaltungsrat abschliessend über den Verkauf einer einzelnen Liegenschaft oder eines Liegenschafts- Portfolios. Der Chief Executive Officer ist berechtigt, selbständig mit Banken einen Kreditrahmen auszuhandeln, welcher der bfw liegenschaften ag ermöglicht, bereits schon vor einer ordentlichen Kapitalerhöhung entsprechende Liegenschaften zu erwerben. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind in der Regel an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung (mindestens eine Sitzung pro Quartal) anwesend und berichten detailliert über den Geschäftsgang. Der Verwaltungsrat erhält zuhanden dieser Sitzungen jeweils einen ausführlichen Management Report. Dieser beinhaltet einen Bericht des CFO s und einen Bericht des CEO s. Der CFO gibt dem Verwaltungsrat anlässlich der Sitzungen ein Management Summary ab, welches einen Überblick über den Geschäftsgang gibt. Zusätzlich erklärt er die detaillierte Erfolgsrechnung pro Monat in grafischer sowie in tabellarischer Form, die Entwicklung des Anlagevermögens, die Liquiditätsplanung für die kommenden 12 Monate, den Status und Ausblick über die Entwicklung der Eigenkapitalquote, die Zinskosten pro Monat und die erwartete Zinsentwicklung. Auf monatlicher Basis wird ein Finanz-Reporting erstellt (Erfolgsrechnung, Anlagevermögen, Liquiditätsplanung, Hypothekenübersicht, Zinskosten, erwartete Zinsentwicklung, Leerstands-Reporting), das dem Gesamtverwaltungsrat in der Regel am Ende des jeweiligen Folgemonats zugestellt wird. Das Risikomanagement der Gesellschaft umfasst insbesondere die Marktrisiken (speziell Zinsrisiken), Kreditrisiken (Mieter und Hypothekarbanken) und das Liquiditätsrisiko. Über diese Risiken wird, wie oben erwähnt, mittels Management Summary anlässlich der Verwaltungsratssitzungen rapportiert. Weitere Angaben zum Risikomanagement siehe Erläuterung 4 im Finanzteil auf Seite bfw liegenschaften ag