bfw liegenschaften JAHRESBERICHT

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1 bfw liegenschaften 2017 JAHRESBERICHT

2 Auf einen Blick Kennzahlen nach IFRS Erfolgsrechnung Total Erfolg aus Vermietung in CHF 1'000 17'044 16'842 Total Erfolg aus Neubewertung in CHF 1'000 8'068 13'158 Erfolg aus Verkauf in CHF 1' Betriebsergebnis (EBIT) in CHF 1'000 22'603 27'266 Gewinn inkl. Neubewertungserfolg / latenten Steuern in CHF 1'000 18'007 18'164 Gewinn exkl. Neubewertungserfolg / latenten Steuern in CHF 1'000 12'464 8'604 Gewinn exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in CHF 1'000 15'864 18'711 Eigenkapitalrendite inkl. Neubewertungen 1) in % 9.2% 9.3% Eigenkapitalrendite exkl. Neubewertungen 2) in % 6.4% 4.4% Eigenkapitalrendite exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in % 7.7% 9.3% Bilanz Bilanzsumme in CHF 1' ' '771 Eigenkapital in CHF 1' ' '057 Eigenkapital exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in CHF 1' ' '775 Eigenkapitalquote in % 42.3% 46.7% Eigenkapitalquote exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in % 44.7% 49.6% Hypothekarvolumen in CHF 1' ' '851 Fremdfinanzierungsgrad in % 57.7% 53.3% Fremdbelehnung der Liegenschaften in % 50.8% 45.9% Net Gearing 3) in % 114.2% 94.4% Portfolio Total Liegenschaftenportfolio in CHF 1' ' '443 Bruttorendite 4) in % 5.3% 5.4% Bruttorendite exkl. Neubauten / Umnutzungsprojekte in % 5.3% 5.5% Nettorendite 5) in % 3.9% 4.0% Nettorendite exkl. Neubauten / Umnutzungsprojekte in % 3.9% 4.1% Leerstandsquote in % 9.1% 9.9% Leerstandsquote exkl. Neubauten / Umnutzungsprojekte in % 7.5% 7.1% Durchschnittlicher Zinssatz exkl. Amortisationsanteil Zinsswaps 6) in % 1.6% 1.9% Durchschnittlicher Zinssatz inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps 6) in % 1.7% 2.0% Zinsspread (exkl. Amortisationsanteil) in % 2.4% 2.1% Zinsspread (inkl. Amortisationsanteil) in % 2.2% 2.0% Durchschnittliche Restlaufzeit Jahre Kennzahlen pro Aktie Börsenkurs der Aktie am 31. Dezember in CHF Net asset value (NAV) am 31. Dezember in CHF Net asset value (NAV) exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern 7) in CHF Gewinn je Aktie inkl. Neubewertung (EPS) in CHF Gewinn je Aktie exkl. Neubewertung (EPS) in CHF Gewinn je Aktie exkl. Fair Value Anpassung Swaps / latenten Steuern (EPS) 7) in CHF Definitionen: 1) Gesamtergebnis in Relation zum durchschnittlichen Eigenkapital 2) Gesamtergebnis abzüglich Erfolg aus Neubewertung zuzüglich zurechenbare latente Steuern im Verhältnis zum durchschnittlichen Eigenkapital 3) Netto-Finanzverbindlichkeit in Relation zum Eigenkapital 4) Bruttorendite entspricht dem Mietertrag (SOLL) in Prozent des Marktwertes (Fair Value) 5) Nettorendite entspricht dem Nettoertrag (Mietertrag (IST) abzüglich Betriebs- und Instandhaltungskosten) in Prozent des Marktwertes (Fair Value) 6) Der durchschnittliche Zinssatz exklusive Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt die Zinsbelastung basierend auf einer Cashflow Betrachtung; der durchschnittliche Zinssatz inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt den durchschnittlichen Zinssatz basierend auf dem Zinsaufwand. 7) Die Fair Value Anpassung der Zinsswaps und Swaptions im Umfang von TCHF 61'996 wird durch die Gesellschaft als nicht operativ beurteilt, da sie liquiditätsunwirksam ist und auf die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit sowie auf die Ausschüttungspolitik keinen Einfluss hat. Deshalb werden der Gewinn, das Eigenkapital, der NAV und der Gewinn je Aktie zusätzlich ohne diesen nicht operativen Effekt dargestellt. bfw liegenschaften ag 1

3 Strategie und Portfolio Anlagestrategie 1 bfw liegenschaften ag investiert vorwiegend in Renditeliegenschaften in der Deutschschweiz. Im Zentrum stehen Objekte an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren. Der Anlagefokus liegt primär auf Wohnliegenschaften. Es können auch Büro-, Geschäfts- und Gewerbeliegenschaften erworben werden. Mit einer klaren Portfoliodiversifikation nach Lage, Objektarten, Nutzungsart der Flächen, Grösse der Objekte und Zustand der Bausubstanz wird eine optimale Ertrags- und Risikostruktur angestrebt. Die Investitionen konzentrieren sich auf nachhaltig vermietbare und überdurchschnittlich attraktive Renditeliegenschaften, wobei in erster Linie Zukäufe von bestehenden Liegenschaften getätigt werden. Der Erwerb von baubewilligten, neu zu erstellenden Liegenschaften ist möglich. Bauland ohne vorliegende Baubewilligung ( Bauprojekt ) darf nur erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Die Objektgrösse beträgt in der Regel mindestens CHF 10 Millionen. Das Gesamtportfolio enthält mindestens 40 Objekte. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung entspricht mindestens zwei Drittel. Bei den Investitionen wird immer ein angemessenes und ausgewogenes Rendite-/Risikoverhältnis angestrebt. Eine laufende Optimierung und Entwicklung des Immobilienportfolios soll die Rentabilität nachhaltig steigern. Finanzierungsgrundsätze Die Gesellschaft kann zur Finanzierung von Liegenschaften kurz- oder langfristiges Fremdkapital aufnehmen. Die eingesetzten Eigenmittel müssen mindestens 25% des gesamten Immobilienwertes zum Fair Value ausmachen. Die Ziel-Eigenkapitalquote liegt zwischen 35% und 45%. Bewertung Der Marktwert des gesamten Immobilienportfolios wird durch einen unabhängigen Immobilienschätzer nach DCF-Methode ermittelt. Diese unabhängigen Bewertungen werden jeweils halbjährlich per Bilanzstichtag 30. Juni und 31. Dezember erstellt. Immobilienportfolio per 31. Dezember 2017 Gesamtportfolio CHF Mio. 46 Liegenschaften Wohnen CHF Mio. 22 Liegenschaften Wohnen / Geschäft CHF Mio. 18 Liegenschaften Geschäft CHF 25.0 Mio. 5 Liegenschaften Neubau CHF 1.3 Mio. 1 Neubauprojekt 1) Das vollständige Anlagereglement (aktuelle Fassung datiert 14. Juni 2017) ist auf der Website (Rubrik Über uns Anlagereglement) abrufbar. Die Anlagestrategie wurde im 2017 bei der Objektgrösse marginal angepasst, sodass diese heute in der Regel mindestens CHF 10 Millionen (bisher mindestens CHF 3 Millionen) beträgt. 2 bfw liegenschaften ag

4 Inhalt Kennzahlen nach IFRS 1 Strategie und Portfolio 2 Referenzobjekte 4-11 Lagebericht Persönlichkeiten Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Corporate Governance Vergütungsbericht Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht 38 Jahresrechnung nach IFRS Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (IFRS) Bewertungstestat des Immobilienschätzers Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (OR) Informationen für Aktionäre und Medien 122

5 Wohnliegenschaft

6 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 Liegenschaftsbeschrieb 32 Mietwohnungen und 2'889 m 2 Wohnfläche Grundstückfläche 5'547 m 2 Gesamtnutzfläche 3'543 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 579 p.a.

7 Geschäftsliegenschaft

8 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 Liegenschaftsbeschrieb Geschäftsliegenschaft mit 160 m 2 Wohnen, 884 m 2 Büro, 155 m 2 Verkauf, 466 m 2 Gewerbe/Industrie, 75 m 2 Lager/Archiv Grundstückfläche 1'387 m 2 Gesamtnutzfläche 2'192 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 284 p.a.

9 Wohn- & Geschäftsliegenschaften

10 Kreuzlingen, Hauptstr. 14/15 sowie Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 Liegenschaftsbeschrieb 2 Wohn- & Geschäftsliegenschaften auf gleicher Parzelle liegend mit total 4'571 m 2 Wohnfläche, 1'970 m 2 Büro, 722 m 2 Gewerbe/Industrie, 408 m 2 Lager/Archiv Grundstückflächen 11'204 m 2 Gesamtnutzflächen 8'570 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 1'840 p.a.

11 Umnutzungsprojekt

12 Weinfelden, Freiestrasse 4 Projektbeschrieb Fertiggestelltes Umnutzungsprojekt von bisheriger Geschäftsliegenschaft in Wohn- & Geschäftsliegenschaft Bauphase Anfang 2016 bis September 2017 Heutige Nutzung Liegenschaft mit 42 Mietwohnungen und 2'414 m 2 Wohnfläche, 62 m 2 Büro, 808 m 2 Gewerbe/Industrie und Lager/Archiv Grundstückfläche 3'731 m 2 Gesamtnutzfläche 4'074 m 2 Soll-Mietzinseinnahmen TCHF 832 p.a.

13 Lagebericht 2017 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Die bfw liegenschaften ag hat nach dem Rekordjahr 2016 auch im Berichtsjahr 2017 ein sehr gutes Resultat erwirtschaftet und erneut ein hohes Gewinnniveau erreicht. Auf Stufe EBIT erzielte die Gesellschaft ein Ergebnis von CHF 22.6 Millionen und beim Gewinn inkl. Neubewertungserfolg und latenter Steuern CHF 18.0 Millionen. Exklusive die Fair Value Anpassungen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn bei CHF 15.9 Millionen. Die Bilanz ist unverändert äusserst solide. Auf der Aktivseite der Bilanz belief sich das Liegenschaftenportfolio bestehend aus 45 Renditeliegenschaften und einem Neubauprojekt auf insgesamt CHF Millionen. Auf der Passivseite betrug das Hypothekarvolumen CHF Millionen und das Eigenkapital CHF Millionen. Die Eigenkapitalquote lag bei 42.3% bzw. 44.7% ohne die Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions. Der Verwaltungsrat will die konstante, attraktive Ausschüttungspolitik der vergangenen Jahre weiter fortführen und wird der Generalversammlung 2018 eine Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 1.40 pro Namenaktie A und CHF 0.14 pro Namenaktie B beantragen. Immobilienmarkt Schweiz Die Rahmenbedingungen und Trends im Schweizer Immobilienmarkt waren im Vergleich zum Vorjahr weitgehend unverändert. Durch das anhaltend rekordtiefe Zinsniveau blieb die Nachfrage nach Immobilienanlagen von institutionellen und privaten Investoren auf relativ hohem Niveau bestehen. Dies führte im Berichtsjahr 2017 in vielen Regionen zu insgesamt weiterhin steigenden Immobilienpreisen bei den Renditeliegenschaften. Die Neubautätigkeit hielt ebenfalls unvermindert an. Da die Zuwanderung im Vergleich zu den Vorjahren jedoch zurückgeht, erhöht sich durch die rege Bautätigkeit tendenziell das Risiko von regionalen Überkapazitäten und von Leerständen. Bei Neu- und Wiedervermietungen von Wohnungen ist heute mit längeren Zeitperioden zu rechnen als in früheren Jahren. Das Marktumfeld bei Büro- und Gewerbeflächen blieb anspruchsvoll. Auch hier ist ein Überangebot vorhanden, was tendenziell den Druck auf die Mietpreise verstärkt. In diesem Marktumfeld hat sich die langfristige Strategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt. Die klare Ausrichtung des Liegenschaftsportfolios auf ein vernünftiges Preis-/Leistungsverhältnis, mit Wohnungen mehrheitlich an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren, gibt zudem eine gute Stabilität bei den Mietern und entsprechend auch bei den Mieterträgen (bfw liegenschaften ag verfügt über keine Wohnungen oder Büro-/Gewerbeflächen im Hochpreissegment). Dennoch stellen auch wir den Druck steigender Leerstände insbesondere bei periphereren Lagen fest. Die Hypothekarzinsen blieben auf ihren historischen Tiefstständen. Auch wenn für längere Laufzeiten geringe Erhöhungen zu verzeichnen waren, so blieben die Finanzierungsbedingungen für Immobilienanlagen weiterhin sehr vorteilhaft. Die drei Zinserhöhungen, die das amerikanische Fed im 2017 vorgenommen hatte, beeinflussten die Zinsen im Euroraum und in der Schweiz nur gering- EBIT CHF 22.6 Mio. Gewinn inkl. Neubewertungen 1) CHF 15.9 Mio. Net Asset Value 1) CHF pro Aktie Eigenkapitalquote 1) 44.7% 1) Exkl. Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions. 12 bfw liegenschaften ag

14 fügig. Die weiteren Zinserhöhungen, die das Fed jedoch aufgrund der stärkeren Konjunktur im laufenden Jahr 2018 vorsieht, erhöhen das Risiko, dass sich die Zinsen in der Eurozone und auch in der Schweiz vom Negativzins- bzw. Tiefzinsszenario wegbewegen könnten und demzufolge auch in Europa die Zinsen leicht zu steigen beginnen. Das Hypothekenportfolio der bfw liegenschaften ag ist längerfristig auf einen allfälligen Zinsanstieg abgesichert, indem rund 58% der Hypotheken eine Zinsbindung von über 3 Jahren aufweisen (unveränderter Prozentsatz gegenüber dem Vorjahr). An Rekordergebnis des Vorjahres angeknüpft Der Wert des Liegenschaftenportfolios hat sich im Berichtsjahr 2017 um 3% auf CHF Millionen erhöht (Vorjahr CHF Millionen). Die Veränderung ist im Wesentlichen durch die erfolgreiche Fertigstellung des Umnutzungsprojekts Freiestrasse 4 in Weinfelden von CHF 5.6 Millionen, positive Bewertungseffekte von CHF 8.1 Millionen, den Zukauf von Bauland in Steckborn im Wert von CHF 1.3 Millionen für ein zukünftiges Wohnbauprojekt, weitere Investitionen in Renditeliegenschaften von CHF 0.9 Millionen sowie den Verkauf einer Wohnliegenschaft in Amriswil von CHF 3.3 Millionen zustande gekommen. Die Soll-Mieterträge im Portfolio lagen bei CHF 23.0 Millionen (Vorjahr CHF 22.8 Millionen). Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung lag bei 78%. Die Netto-Mietzinseinnahmen erhöhten sich im Berichtsjahr 2017 um rund 2% auf CHF 20.8 Millionen (Vorjahr CHF 20.4 Millionen). Die positive Veränderung ist mehrheitlich begründet durch das auf den 1. September 2017 fertiggestellte Umnutzungsprojekt in Weinfelden. Die Leerstandsquote exklusive Neubauten / Umnutzungsprojekte lag bei 7.5% (Vorjahr 7.1%). Aus dem Verkauf der Wohnliegenschaft in Amriswil resultierte ein Gewinn aus Verkauf von CHF 0.3 Millionen (Vorjahr keine Verkäufe). Der erzielte Verkaufspreis lag rund 12% über der letzten DCF-Bewertung des unabhängigen Immobilienschätzers (per 30. Juni 2017). Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften erhöhte sich im Vorjahresvergleich nur unwesentlich um TCHF 181 auf CHF 3.7 Millionen. Gemessen am Netto-Mietertrag beliefen sich die direkten Aufwendungen auf 17.9% (Vorjahr 17.4%). Der Beratungsaufwand stieg mehrheitlich aufgrund der Zuwahl eines weiteren Verwaltungsratsmitglieds um TCHF 67 auf CHF 0.7 Millionen. Der Verwaltungsaufwand reduzierte sich durch tiefere Kapitalsteuern insgesamt um TCHF 19 auf CHF 2.1 Millionen. Die Management Fee aus dem Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG belief sich auf CHF 1.9 Millionen (Vorjahr CHF 1.8 Millionen); die Erhöhung um TCHF 54 ist auf die Zunahme des Immobilienportfoliowertes zurückzuführen. Die Marktbewertung des Portfolios durch den unabhängigen Immobilienschätzer KPMG führte per 31. Dezember 2017 zu einem Erfolg aus Neubewertung von CHF 8.1 Millionen (Vorjahr CHF 13.2 Millionen). Die Veränderung der Marktwerte ergibt sich vor allem aus der erfolgreichen Entwicklung des Umnutzungsprojekts Weinfelden, Freiestrasse 4, sowie einer Diskontsatzsenkung durch KPMG bei Wohn- und Wohn-/Geschäftsliegenschaften. Auf Stufe Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) erwirtschaftete die bfw liegenschaften ag einen Gewinn von CHF 22.6 Millionen (Vorjahr CHF 27.3 Millionen). Der Rückgang beim EBIT um CHF 4.7 Millionen ist vor allem den unterschiedlichen Neubewertungserfolgen in den Vergleichsjahren geschuldet (Differenz CHF 5.1 Millionen). Exklusive die Neubewertungserfolge lag das EBIT bei CHF 14.5 Millionen (Vorjahr CHF 14.1 Millionen). Gesamtportfolio nach Anlagekategorien in CHF Mio. per 31. Dezember 2017 Gesamtportfolio nach Anlagegrössen in Prozent per 31. Dezember 2017 Wohnliegenschaften Wohn-/Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften 25.0 Neubauliegenschaften 1.3 Liegenschaften unter CHF 5 Mio. 7.6% Zwischen CHF 5 bis 10 Mio. 31.1% Über CHF 10 Mio. 61.0% Neubauliegenschaften 0.3% bfw liegenschaften ag 13

15 Der Nettofinanzaufwand betrug CHF 2.7 Millionen (Vorjahr CHF 3.7 Millionen). Der Rückgang ist unter anderem auf einen tieferen Finanzaufwand von CHF 3.4 Millionen (Vorjahr CHF 3.7 Millionen) aufgrund des Abschlusses neuer Hypotheken zu besseren Konditionen zurückzuführen. Die Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions führte im Geschäftsjahr 2017 zu einem positiven Effekt vor Steuern von CHF 2.6 Millionen (Vorjahr negativer Effekt von CHF 0.7 Millionen). Grund für die positive Fair Value Anpassung im Berichtsjahr 2017 war ein leichter Anstieg des Zinsniveaus bei den längeren Laufzeiten, was insbesondere einen positiven Effekt auf die Bewertung der Receiver Swaptions hatte. Gemäss der IFRS Richtlinie IAS 39 müssen Zinsswaps und Receiver Swaptions jeweils per Bilanzstichtag zum aktuellen Verkehrswert bewertet und entsprechende Bewertungsdifferenzen in der Erfolgsrechnung erfasst werden. Die Bewertungsdifferenzen (positiv oder negativ), die sich aus der Stichtagsbetrachtung dieser langfristigen Zinsabsicherungen ergeben, sind jedoch nicht liquiditätswirksam und haben keinen Einfluss auf die operative Leistungsfähigkeit und die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung der Effekte der Bewertungsdifferenzen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn inklusive Neubewertungserfolg und zurechenbarer latenter Steuern bei CHF 18.0 Millionen (Vorjahr CHF 18.2 Millionen). Ohne die Fair Value Anpassungen der Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Gewinn bei CHF 15.9 Millionen (Vorjahr CHF 18.7 Millionen). Der Gewinn pro Aktie inklusive Neubewertungen beläuft sich auf CHF 3.75 (Vorjahr CHF 3.50). Der Gewinn pro Aktie ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen liegt bei CHF 3.30 (Vorjahr CHF 3.60). Erfolgreich umgesetztes Aktienrückkaufprogramm Die Gesellschaft hat per 6. April 2017 erfolgreich ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von zurückgekauften Namenaktien Kategorie A durchgeführt. Die angedienten Aktien entsprechen einem Kapitalanteil von 9.91% mit einem Gegenwert von CHF 24.2 Millionen. Diese durch die Aktionäre via Put-Optionen angedienten Namenaktien Kategorie A bleiben bis zur Vernichtung im Besitz der bfw liegenschaften ag und sind in der Bilanz unter Rubrik Eigene Aktien aufgeführt. Sie sind nicht dividendenberechtigt und werden bei der Berechnung des Gewinns pro Aktie ebenfalls nicht berücksichtigt. Der Verwaltungsrat wird der kommenden ordentlichen Generalversammlung beantragen, diese Aktien zu vernichten und das Aktienkapital nach Zustimmung der Generalversammlung entsprechend herabzusetzen. Robuste Bilanz Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Jahresende 2016 um 3% auf CHF Millionen erhöht ( : CHF Millionen), was mehrheitlich auf die Investitionen in das Umnutzungsprojekt Weinfelden und den Wertzuwachs des Immobilienportfolios zurückzuführen ist. Auf der Aktivseite der Bilanz bestand das Umlaufvermögen insbesondere aus flüssigen Mitteln von CHF 6.8 Millionen und zum Verkauf bestimmte Liegenschaften von CHF 11.8 Millionen. Das Anlagevermögen enthielt vor allem Renditeliegenschaften im Umfang von CHF Millionen und Bauland von CHF 1.3 Millionen (Bilanzposition Neubauliegenschaften). Auf der Passivseite der Bilanz beliefen sich die Hypothekarschulden auf insgesamt CHF Millionen. Davon sind CHF 62.0 Millionen durch die Zinsswaps und Receiver Swaptions, CHF 27.3 Millionen mit Festhypotheken von rund 4 Jahren und CHF 79.8 Millionen mit Festhypotheken von 5 bis 9 Jahren langfristig abgesichert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Hypothekarschulden belief sich per 31. Dezember 2017 auf 3.5 Jahre ( : 4.3 Jahre). Das Eigenkapital per 31. Dezember 2017 betrug CHF Millionen und beinhaltet die obenerwähnten eigenen Aktien im Wert von CHF 24.2 Millionen, die in der Bilanz vom Eigenkapital abgezogen werden ( : CHF Millionen). Die Veränderungen des Eigenkapitals sind auf die Ausschüttung aus Kapitalreserven von total CHF 6.3 Millionen per Anfang Mai 2017, den Wert der eigenen Aktien von CHF 24.2 Millionen und den Gewinnbeitrag von CHF 18.0 Millionen zurückzuführen. Mit einer Eigenkapitalquote von 42.3% verfügt die bfw liegenschaften ag über eine robuste Bilanz. Ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions lag die Eigenkapitalquote per Bilanzstichtag bei 44.7%. Der Net Asset Value erhöhte sich auf CHF ( : CHF 38.73). Ohne Berücksichtigung der Bewertungsdifferenzen aus den Zinsswaps und Receiver Swaptions lag der Net Asset Value bei CHF ( : CHF 41.18). 78% Mietertrag aus Wohnnutzung 3.2% Ausschüttungsrendite 14 bfw liegenschaften ag

16 Neues Bauvorhaben in Steckborn, Umnutzungsprojekt Weinfelden erfolgreich abgeschlossen Im Dezember 2017 hat bfw liegenschaften ag in Steckborn, Kanton Thurgau, rund m 2 Bauland erworben. Hier ist an zentraler Lage mitten im Dorfkern über die nächsten Jahre der Bau von rund 20 Wohnungen geplant, wobei mit einer längeren Planungsphase zu rechnen ist. Die Liegenschaft an der Freiestrasse 4 in Weinfelden, welche im 2016 und 2017 durch Umbau von einer ehemaligen Geschäftsliegenschaft in eine Wohn-/Geschäftsliegenschaft eine Umnutzung erfahren hat, konnte termingerecht auf den 1. September 2017 fertiggestellt werden. Es entstanden 42 neue 1½- bis 4½-Zimmerwohnungen mit 77 Parkplätzen und im Erdgeschoss Gewerbe- sowie Dienstleistungsflächen von 870 m 2. Die Erstvermietung verläuft zufriedenstellend und per Ende Jahr konnten 25 Wohnungen und 562 m 2 Dienstleistungs- und Gewerbefläche vermietet werden. Konstante, verlässliche Ausschüttungspolitik Der Verwaltungsrat hält an der langfristigen Ausschüttungspolitik fest und beantragt der Generalversammlung vom 3. Mai 2018 eine Barausschüttung aus Kapitalreserven von CHF 1.40 pro Namenaktie Kategorie A und CHF 0.14 pro Namenaktie Kategorie B. Die beantragte Ausschüttung entspricht einer Ausschüttungsrendite von 3.24% (bezogen auf den Schlusskurs der Namenaktien A per 31. Dezember 2017). Ausblick Die Anlagestrategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt sich seit Jahren. Der Verwaltungsrat und das Management sind zuversichtlich, dass der Immobilienmarkt Schweiz speziell im Wohnbereich langfristig attraktiv bleiben wird. Die hohe Wohnbautätigkeit führt in gewissen Regionen zu steigenden Leerständen. Dem begegnen wir durch aktive Wiedervermietungsaktionen und punktuelle Mietzinsanpassungen. Das Portfolio werden wir, bei entsprechender Preisgestaltung, allenfalls durch einige potenzielle Arrondierungsverkäufe weiter optimieren. Gleichzeitig lässt die hohe Eigenkapitalquote aber auch weitere Zukäufe von Liegenschaften oder Projekten in unser Portfolio zu. Dabei legen wir unser Augenmerk wie bisher auf eine hohe Anlagequalität und eine ansprechende Rendite solcher Liegenschaften. Dank Im Namen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung danken wir Ihnen, sehr verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen und die Verbundenheit mit der bfw liegenschaften ag. Des Weiteren beantragt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung die Vernichtung der bereits erwähnten Namenaktien A, die durch das Aktienrückkaufprogramm erworben wurden. Nach Zustimmung durch die Generalversammlung wird das Aktienkapital in der Folge entsprechend herabgesetzt. Beat Frischknecht Präsident des Verwaltungsrats Reto Borner Chief Executive Officer Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich zur Wiederwahl. Als Verwaltungsratspräsident wird erneut Beat Frischknecht und als Mitglieder des Vergütungsausschusses André Robert Spathelf sowie Hans Jörg Brun vorgeschlagen. Anfang 2018 zwei Liegenschaften mit Gewinn veräussert Per 1. Januar und 1. Februar 2018 wurden zwei kleinere Wohnliegenschaften in Sevelen (Arinstrasse 42) und Aristau (Steinistrasse 3/5, 7/9, 11/13) zu einem Gesamtwert von CHF 14.1 Millionen veräussert. Daraus entsteht für das Berichtsjahr 2018 ein einmaliger Gewinn aus Verkauf von rund CHF 2 Millionen. Die erzielten Verkaufswerte lagen 16% beziehungsweise 24% über den DCF- Liegenschaftsbewertungen per 31. Dezember bfw liegenschaften ag 15

17 Persönlichkeiten Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Beat Frischknecht Präsident des Verwaltungsrats André Robert Spathelf Vizepräsident des Verwaltungsrats Reto Borner Chief Executive Officer 16 bfw liegenschaften ag

18 Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats Philipp Hafen Chief Financial Officer Serge Aerne Mitglied des Verwaltungsrats und Chief Marketing Officer bfw liegenschaften ag 17

19 Corporate Governance Einleitung Die Corporate Governance Berichterstattung folgt der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Sämtliche Angaben beziehen sich auf Organisationsstruktur, Reglemente und Statuten, die per 31. Dezember 2017 in Kraft waren. Die aktuellen Statuten (in der Fassung vom 26. April 2017) sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar unter der Rubrik «Über uns Statuten». Direktlink: 1. Gesellschaftsstruktur und Aktionariat Gesellschaftsstruktur Die bfw liegenschaften ag (hernach auch «die Gesellschaft» genannt) ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizerischem Recht mit Sitz in Frauenfeld. bfw liegenschaften ag ist eine Immobiliengesellschaft, die keine eigenen Tochtergesellschaften hält. Der Zweck der Gesellschaft ist gemäss Artikel 3 der Statuten der Erwerb, die Erstellung, die Veräusserung und die Bewirtschaftung von Immobilien. Die Gesellschaft kann alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und insbesondere auch Liegenschaftshandel betreiben. Operative Führung Die bfw liegenschaften ag hat einen Management-Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld, abgeschlossen, der seit dem 1. Januar 2016 in Kraft ist. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der an der BX Berne exchange kotierten Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG (Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63%, Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23% und Philipp Hafen 0.23%). Weitere Aktionäre halten die restlichen 16.02% der Namenaktien der Admicasa Holding AG. Der Leistungsumfang und die Entschädigungskonditionen im Dienstleistungsvertrag umfassen die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung der Gesellschaft (CEO, CFO und CMO, welcher über einen Mandatsvertrag zwischen der Admicasa Management AG und der SJA Management AG seine Dienstleistungen erbringt), die Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte ITund Büroinfrastruktur. Die Konditionen des Management-Dienstleistungsvertrags sind eine Management Fee von 0.4% berechnet auf dem gesamten Liegenschaftsportfolio gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres sowie eine Maklerkommission, welche für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf (1.5% bei einem Kauf-/Verkaufspreis von unter CHF 10 Mio. und 1% bei einem Kauf-/Verkaufspreis von über CHF 10 Mio.) erhoben wird. Diese Vertragskonditionen blieben unverändert bestehen gegenüber dem früheren Management-Dienstleistungsvertrag mit der BFW Vermögensverwaltung AG (der vom 1. Juli 2012 bis 31. Dezember 2015 in Kraft war). Der Vertrag mit der Admicasa Management AG ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Für weitere Details zu dem Vertrag siehe Rubrik «Managementverträge» auf Seite 27 in diesem Corporate Governance Report bzw. auch «Transaktionen mit Nahestehenden» im Finanzteil auf Seite 74. Zusammenarbeit betreffend Liegenschaftsverwaltung bfw liegenschaften ag hat den Auftrag zur administrativen Verwaltung ihrer Liegenschaften an die Admicasa Verwaltung AG, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld, erteilt. Die bfw liegenschaften ag vergütet Admicasa Verwaltung AG insbesondere mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen. Die Admicasa Verwaltung AG ist ebenfalls eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG. Der Beschluss des Verwaltungsrats zur Neuvergabe der administrativen Liegenschaftsverwaltung erfolgte am 20. August 2014, wobei Verwaltungsratsmitglied und damaliger CEO Beat Frischknecht bei dem Entscheid in den Ausstand trat. Der Vertrag mit der Admicasa Verwaltung AG ist seit dem 1. Januar 2015 in Kraft und wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Für Details zu den Beteiligungen von nahestehenden Personen an der Admicasa Holding AG siehe den ersten Abschnitt «Operative Führung» oben. Details zur vertraglichen Vereinbarung mit der Admicasa Verwaltung AG sind auf Seite 27 unter Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report aufgeführt bzw. finden sich auch in der Erläuterung «Verträge mit Nahestehenden» im Finanzteil Seite 75 dieses Geschäftsberichts. Börsenkotierte Gesellschaft Die Namenaktien A der Gesellschaft sind seit dem 12. Juni 2007 an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 8500 Frauenfeld, Bahnhofstrasse 92 (Schweiz). Die Valoren der Namenaktien A haben folgende Details: Valorennummer , ISIN Nummer CH , Ticker-Symbol BLIN. Die Börsenkapitalisierung der Gesellschaft erreichte per 31. Dezember 2017 CHF Millionen. Die Gesellschaft hat am 6. April 2017 erfolgreich ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von 514'492 zurückgekauften Namenaktien Kategorie A durchgeführt. Per 31. Dezember 2017 hält die Gesellschaft diese 514'492 Namenaktien Kategorie A als eigene Namenaktien. Der kommenden Generalversammlung vom 3. Mai 2018 werden diese eigenen Aktien zur Vernichtung beantragt. Nicht kotierte Gesellschaften Der Konsolidierungskreis der Gesellschaft umfasst ausser ihr selber keine anderen Gesellschaften. Bedeutende Aktionäre Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht per 31. Dezember 2017 aus 4'691'250 ausgegebenen Namenaktien A mit einem Nennwert von CHF 7.50 pro Aktie und aus 5'000'000 Namenaktien B mit einem Nennwert von CHF 0.75 pro Aktie. Die Namenaktien A sind kotiert. Der bfw liegenschaften ag sind aufgrund des Aktienregisters bzw. von Offenlegungsmeldungen die folgenden Aktionäre bekannt, die per 31. Dezember 2017 direkt oder indirekt 3% oder mehr der Stimmrechte der Gesellschaft hielten und/oder mit 3% oder mehr am Kapital der Gesellschaft beteiligt waren: bfw holding ag, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte sämtliche 18 bfw liegenschaften ag

20 5'000'000 Namenaktien B sowie 170'000 Namenaktien A der bfw liegenschaften ag, mithin ein Stimmrechtsanteil von 53.35% und ein Kapitalanteil von 12.91%. Beat Frischknecht, Egelseestrasse 39, 8570 Weinfelden hielt als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter: - 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und dadurch indirekt die erwähnten 53.35% der Aktienstimmen, bzw % des Kapitals der bfw liegenschaften ag - 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw group ag und dadurch indirekt zusätzlich 80'000 Namenaktien A der bfw liegenschaften ag: Stimmrechtsanteil 0.83% / Kapitalanteil 1.54% - 200'000 Namenaktien A der bfw liegenschaften ag und damit direkt einen zusätzlichen Stimmrechtsanteil von 2.06% / Kapitalanteil 3.85% LB (Swiss) Investment AG, Claridenstrasse 20, 8002 Zürich 571'960 Namenaktien A im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen: Stimmrechtsanteil 5.90% / Kapitalanteil 11.02% bfw liegenschaften ag, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld hielt eigene Aktien im Umfang von 514'492 Namenaktien A. Diese reflektieren einen Stimmrechtsanteil von 5.31% / Kapitalanteil von 9.91%. Die Stimmrechte auf den eigenen Aktien ruhen. Offenlegungsmeldungen im 2017 Im Berichtsjahr 2017 erfolgten im Zusammenhang mit dem Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft (Aktienrückkauf via Put-Optionen) zwei Offenlegungsmeldungen durch die Gesellschaft selbst: Die erste Offenlegung zu Beginn der Ausübungsperiode bezog sich auf die ausgegebenen Put-Optionen und den daraus entstehenden Stimmrechtsanteil von 5.36% (Entstehen der Meldepflicht per 22. März 2017). Die zweite Offenlegung bei Ausübung der angemeldeten Put-Optionen betraf die zurückgekauften 514'492 Namenaktien Kategorie A bzw. einen Stimmrechtsanteil von 5.31% (Entstehen der Meldepflicht per 6. April 2017). Die Offenlegungsmeldungen sind auf der Website der SIX Swiss Exchange verfügbar unter significant-shareholders.html Aktionärsbindungsverträge Der Gesellschaft sind keine Aktionärsbindungsverträge bekannt. Kreuzbeteiligungen Die bfw liegenschaften ag hält keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. 2. Kapitalstruktur Kapital per 31. Dezember 2017 Ordentliches Aktienkapital Das ordentliche Aktienkapital belief sich auf CHF 38'934'375, eingeteilt in: 4'691'250 Namenaktien Kategorie A mit einem Nennwert von je CHF '000'000 Namenaktien Kategorie B mit einem Nennwert von je CHF 0.75 Das Aktienkapital ist voll liberiert. Genehmigtes Aktienkapital Die Gesellschaft hat kein genehmigtes Aktienkapital ausstehend. Bedingtes Aktienkapital Die Gesellschaft hat kein bedingtes Aktienkapital ausstehend. Kapitalveränderungen Übersicht der Eigenkapital Entwicklung nach IFRS: in CHF 1' Aktienkapital 38'934 38'934 38'934 Eigene Aktien -24' Kapitalreserven 47'912 54'340 61'347 Gewinnreserven 125' '783 89'619 Total Eigenkapital 188' ' '900 Kapitalveränderungen über die letzten drei Jahre In den Berichtsjahren 2017, 2016 und 2015 hat sich das Aktienkapital nicht verändert. Die von der Generalversammlung jeweils beschlossenen Ausschüttungen in diesen Jahren erfolgten aus den Reserven aus Kapitaleinlagen. Details zur Ausschüttung 2017 siehe Anhang zur Jahresrechnung Erläuterung 16 auf Seite 71. Details zur Ausschüttung 2016 siehe Seite 75 im Geschäftsbericht 2016 bzw. zur Ausschüttung 2015 siehe Seite 69 im Geschäftsbericht Die Geschäftsberichte der Gesellschaft sind verfügbar unter finanzberichte Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht aus 4'691'250 ausgegebenen Namenaktien A (Stammaktien) mit einem Nennwert von CHF 7.50 pro Aktie und aus 5'000'000 ausgegebenen Namenaktien B (Stimmrechtsaktien) mit einem Nennwert von CHF 0.75 pro Aktie. Die Namenaktien B sind nicht kotiert. Sämtliche Aktien sind vollständig liberiert und rechtsgültig ausgegeben. Jede Aktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. Stimmrechte können ausgeübt werden, sobald der Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Alle Aktien sind dividendenberechtigt. Die von der Gesellschaft per 31. Dezember 2017 als eigene Aktien gehaltenen 514'492 Namenaktien Kategorie A sind zur Vernichtung vorgesehen und weder stimm- noch dividendenberechtigt. bfw liegenschaften ag 19

21 Partizipationsscheine Die Gesellschaft hat keine Partizipationssscheine ausgegeben. Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Generalversammlung vom 21. Mai 2007 hat eine Anpassung der Vinkulierungsbestimmungen gemäss Art. 8 der Statuten genehmigt. Diese Statutenbestimmung ist seitdem unverändert gültig (Website Link zu Statuten siehe Seite 30). Danach kann der Verwaltungsrat die Eintragung eines Erwerbers als Aktionär im Aktienbuch in folgenden Fällen ablehnen: sofern der Erwerber mit den erworbenen Aktien 10% des im Zeitpunkt des Gesuchs ausstehenden Aktienkapitals erwirbt, wobei juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkungen koordiniert vorgehen, in Bezug auf diese Bestimmung als ein Erwerber gelten; solange die Anerkennung eines Erwerbers die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den durch das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen, namentlich indem eine bewilligungspflichtige Person allein oder als Teil einer Gruppe durch die Eintragung den Schwellenwert von mehr als 5% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Aktien überschreitet oder die Gesamtzahl der von bewilligungspflichtigen Personen gehaltenen Aktien durch die Eintragung der erworbenen Aktien ein Drittel des im Zeitpunkt des Gesuchs ausstehenden Aktienkapitals überschreitet; sofern der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Zur Sicherstellung der Einhaltung dieser Grenzwerte wird bei Neuaktionären vor Eintragung im Aktienbuch eine Einschätzung über deren Eigenschaft als «Schweizer» im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) vorgenommen. Kann die Qualifikation als «Schweizer» nicht bestätigt werden, erfolgt eine Klassifikation unter der Kategorie «Ausländer». Im Oktober 2010 hat der Verwaltungsrat einstimmig und in Konkretisierung der statutarisch eingeräumten Kompetenz beschlossen, dass er bei Erreichen einer ausländischen Kapitalbeteiligung von 31% keine weiteren Ausländer im Sinne des BewG ins Aktienregister mehr eintragen wird. Der ausländisch beherrschte Anteil am Kapital berechnet sich dabei nach dem Kapitalanteil der mit und ohne Stimmrecht im Aktienregister eingetragenen ausländischen Aktionäre im Verhältnis zum Gesamtkapital der Gesellschaft. Im Einklang mit dem Gesetz und der Praxis werden namentlich auch juristische Personen mit Sitz in der Schweiz, welche aber durch ein ausländisches Aktionariat beherrscht werden, als Ausländer klassifiziert. Mit dieser Eintragungslimite stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Gesellschaft ihre Flexibilität behält, gemäss den gesetzlichen Vorschriften auch in Zukunft Wohneigentum in der Schweiz zu erwerben. Der Fokus auf Wohneigentum entspricht der Anlagestrategie der Gesellschaft. Eintragungen im Aktienbuch Eintragungen im Aktienbuch per in % der Stimmrechte Eintragungen im Aktienbuch per in % des Aktienkapitals Kategorie «Schweizer» mit Stimmrecht 78.15% Kategorie «Ausländer» mit Stimmrecht 8.13% Aktien ohne Stimmrechtseintrag 13.72% Kategorie «Schweizer» mit Stimmrecht 59.20% Kategorie «Ausländer» mit Stimmrecht 15.18% Aktien ohne Stimmrechtseintrag 25.62% 20 bfw liegenschaften ag

22 Per 31. Dezember 2017 beträgt der von der Gesellschaft berechnete Anteil der im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen ausländischen Personen (natürliche und juristische Personen) 15.18% des Aktienkapitals und 8.13% der Aktienstimmen. Der Anteil an Aktien ohne Stimmrechtseintrag (Dispoaktien, eingetragene Aktien ohne Stimmrecht und eigene Aktien) beträgt insgesamt 13.72% der Aktienstimmen bzw % des Aktienkapitals. Im Berichtsjahr 2017 wurden keine Eintragungen verweigert. Aufgrund der Tatsache, dass der von ausländischen Personen gehaltene Anteil noch deutlich unter den erwähnten 31% des Kapitals liegt, wurde gegenüber der LB (Swiss) Investment AG eine Ausnahme betreffend der 5% Klausel gewährt und es wurde der gesamte von ihr gehaltene Aktienanteil von 5.90% mit Stimmrecht eingetragen. Die Statuten der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen betreffend Nominee-Eintragungen, es gelten auch hier die vorab erwähnten Ausführungen. Die Statuten enthalten zudem keine Bestimmungen betreffend Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkung der Übertragbarkeit. Wandelanleihen und Optionen Die Gesellschaft hatte per 31. Dezember 2017 weder Wandelanleihen noch Optionen ausstehend. 3. Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats Beat Frischknecht Verwaltungsratspräsident Nicht exekutives Mitglied, Verwaltungsratsmitglied seit 2000 Vertreter der Namenaktien B Jahrgang 1961, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Kaufmännische Ausbildung Berufliche Tätigkeiten Beat Frischknecht baute seit 1992 die verschiedenen Gruppengesellschaften der bfw-gruppe auf (u.a. CEO der Gesellschaft von 2000 bis April 2006 und von Juli 2012 bis März 2017). Davor war er bei der BSI Banca della Svizzera Italiana in Zürich (1992) und bei der Bank Sogenal ( als Leiter für Futures & Optionen/ SOFFEX) tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Beat Frischknecht ist Mitglied des Verwaltungsrats in der bfw liegenschaften ag nahestehenden Gesellschaften und bekleidet weitere Mandate bei Gesellschaften der bfw-gruppe (vgl. nachfolgend «Wesentliche geschäftliche Beziehungen»). Er ist zudem Mitglied der Aktionärsgruppe welche die Admicasa Holding AG, Frauenfeld, beherrscht (persönliche Beteiligungsquote 41.98%). Die Admicasa Holding AG umfasst u.a. die beiden 100%-igen Tochtergesellschaften Admicasa Verwaltung AG, die ab 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm, sowie die Admicasa Mangement AG, mit der die bfw liegenschaften ag ab dem 1. Januar 2016 einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen hat. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Wesentliche geschäftliche Beziehungen Beat Frischknecht war CEO der bfw liegenschaften ag von 2000 bis Ende April 2006 und erneut von Juli 2012 bis Ende März An der Generalversammlung 2017 wurde er zum Verwaltungsratspräsidenten der bfw liegenschaften ag gewählt. Beat Frischknecht ist Eigentümer und wirtschaftlich berechtigter der bfw holding ag und der bfw group ag. Zudem war er von März 2016 bis Februar 2017 Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Admicasa Management AG, mit der die bfw liegenschaften ag ab dem 1. Januar 2016 einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen hat. Aus Beat Frischknecht s verschiedenen Funktionen innerhalb der bfw-gruppe und seiner Beteiligung an der Admicasa Holding AG bestehen potenzielle Interessenskonflikte mit seinem Mandat als Verwaltungsratspräsident der bfw liegenschaften ag. Für Details zum Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG und dem Liegenschaftsverwaltungs-Vertrag mit der Admicasa Verwaltung AG siehe auch Seite 27, Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report. bfw liegenschaften ag 21

23 André Robert Spathelf Vizepräsident des Verwaltungsrats Nicht exekutives Mitglied, Verwaltungsratsmitglied seit 2012 Jahrgang 1961, Schweizer und italienischer Staatsbürger Ausbildung Dipl. Kaufmann FS MSc RE CUREM (Master of Science Real Estate, Center for Urban & Real Estate Management) Institut für Banking und Finance der Universität Zürich Chartered Surveyor MRICS Berufliche Tätigkeiten André Robert Spathelf ist Verwaltungsrat und CEO der Aargos Capital Investment AG, Zug, die sich auf die Beratung von institutionellen Investoren und High Net Worth Individuals im Immobilienbereich spezialisiert, sowie Verwaltungsratspräsident bei Immoinfo24 Invest AG, Luzern und Verwaltungsrat bei der Dipan S.A., Nyon. (Zudem frühere Verwaltungsratsmandate bei Aargos AG, Zürich, S Real AG, Altendorf, Logmed Solutions SA, Gunten und Helvetica Property Investors AG, Zürich.) Von 2002 bis 2011 war er als Generaldirektor bei der Aareal Bank AG, Zürich tätig. Aareal Bank AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen, das sich auf das Geschäft mit Kunden aus der gewerblichen Immobilien- und Wohnungswirtschaft fokussiert. Zuvor war Herr Spathelf als Mitglied der Geschäftsleitung bei der Blue Real Estate SA, Cham ( ) tätig. Berufliche Stationen vor 2000: Swisscom Immobilien AG, Bern ( ), Stocker Gruppe, Hausen ( ), Credit Suisse, Thalwil ( ), UBS AG ( ). Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Hans Jörg Brun Nicht exekutives Mitglied, Verwaltungsratsmitglied seit 2010 Vertreter der Namenaktien A Jahrgang 1959, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Betriebsökonom HWV Berufliche Tätigkeiten Hans Jörg Brun ist seit 2009 Direktor der Cornerstone Real Estate AG, Baar. Er ist ein versierter Immobilienspezialist und war zuvor über 20 Jahre lang für die Marc Rich Gruppe tätig. Von 2007 bis 2008 war Hans Jörg Brun Chief Executive Officer der Marc Rich Group. Er leitete von 1997 bis 2008 den Bereich Immobilien als Head of Real Estate der Marc Rich Real Estate GmbH. Zwischen 1985 und 1997 war er als Assistant Head of Real Estate ( ), Assistant Group Controller ( ) und Trainee Finance Department ( ) bei der Marc Rich Gruppe tätig. Von 2005 bis 2009 war Hans Jörg Brun zudem als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats von Project 2, einer privaten Immobiliengesellschaft mit qualitativ hochstehenden Projekten in Belgien und Frankreich, tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Serge Aerne Exekutives Mitglied, Verwaltungsratsmitglied seit 2017 Chief Marketing Officer der Gesellschaft seit 2016 Jahrgang 1979, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Dipl. oec. MBA Berufliche Tätigkeiten Serge Aerne besitzt eine breite Erfahrung in Unternehmensführung sowie in den Bereichen Freizügigkeits- und Anlagestiftung, Fonds, Asset Management und Pensionskassen. Start der Berufskarriere im 1998 im Dienstleistungssektor Treuhand, anschliessend Wertschriftenspezialist bei einer Grossbank Gründung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft zusammen mit Partnern und Führung der Gesellschaft über 5 Jahre Wechsel zu einem der grössten Generalanbieter im Vorsorgebereich Gründung einer Sammelstiftung mit der entsprechenden Verwaltungsgesellschaft; Hauptaktionär und Vorsitzender der Geschäftsleitung. Nach 4 Jahren Aufbau Verkauf der Verwaltungsgesellschaft an eine Kantonalbank und Privatinvestoren. Seit 1998 ist Serge Aerne zudem Mitinhaber einer Entwicklungsgesellschaft im Bereich GU/TU, welche über 300 Wohnungen/Häuser mit einem Volumen von rund CHF 240 Mio. gebaut hat. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Serge Aerne hat verschiedene Beratungsmandate bei Schweizer Pensionskassen. Er ist zudem Mitglied der Aktionärsgruppe welche die Admicasa Holding AG, Frauenfeld, beherrscht (persönliche Beteiligungsquote 26.63%). Die Admicasa Holding AG umfasst u.a. die beiden 100%-igen Tochtergesellschaften Admicasa Verwaltung AG, die ab 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm, sowie die Admicasa Mangement AG, mit der die bfw liegenschaften ag ab dem 1. Januar 2016 einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen hat. Serge Aerne amtet zudem als CEO der Admicasa Holding AG. Bei der Admicasa Management AG amtet er als Präsident des Verwaltungsrats und bei der Admicasa Verwaltung AG als Präsident des Verwaltungsrats und CEO. Aus Serge Aerne s verschiedenen Funktionen innerhalb der Admicasa Gruppe und als CEO der SJA Management AG sowie seiner Beteiligung an der Admicasa Holding AG bestehen potenzielle Interessenskonflikte mit seinem Mandat als Verwaltungsrat und Geschäftsleitungsmitglied der bfw liegenschaften ag. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: CEO der an der BX Berne exchange kotierten Admicasa Holding AG Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine 22 bfw liegenschaften ag

24 Für Details zum Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG und dem Liegenschaftsverwaltungs-Vertrag mit der Admicasa Verwaltung AG siehe auch Seite 27, Rubrik «Managementverträge» in diesem Corporate Governance Report. Statutarische Bestimmungen betreffend Anzahl zulässiger Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft Art. 31b der Statuten hält folgende Bestimmungen fest betreffend Anzahl zusätzlicher Tätigkeiten (Website Link zu Statuten siehe Seite 30): Kein Mitglied des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung kann mehr als 15 zusätzliche Tätigkeiten ausüben, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen: - Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren; - Tätigkeiten, die ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften ausübt; - Tätigkeiten in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Als Tätigkeiten gelten Tätigkeiten im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Tätigkeiten in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als eine Tätigkeit. Wahl und Amtszeit Gemäss Art. 19 der Statuten der Gesellschaft in der Fassung vom 26. April 2017 besteht der Verwaltungsrat aus einem oder mehreren Mitgliedern (Website Link zu Statuten siehe Seite 30). Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln: die Mitglieder des Verwaltungsrats den Präsidenten des Verwaltungsrats die Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind jederzeit wieder wählbar. Wenigstens eine zur Vertretung der Gesellschaft befugte Person muss in der Schweiz wohnhaft sein. An der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 26. April 2017 wurden Beat Frischknecht, André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun in Einzelwahlen für eine weitere Amtsdauer von jeweils einem Jahr wiedergewählt. Serge Aerne wurde neu als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt. Als Verwaltungsratspräsident wurde Beat Frischknecht in separater Einzelwahl gewählt. Als Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun in Einzelwahlen wiedergewählt. Effektive Anzahl Tätigkeiten per 31. Dezember 2017 (ausserhalb der Gesellschaft) Die nachfolgende Tabelle zeigt die effektive Anzahl Mandate ausserhalb der Gesellschaft, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung per 31. Dezember 2017 inne hatten: Anzahl zusätzliche Tätigkeiten Total Wovon in börsenkotierten Unternehmen Begrenzung durch die Statuten (Wortlaut Statuten siehe oben) 15 5 Beat Frischknecht, Verwaltungsratspräsident 5 0 André Robert Spathelf, Vizepräsident des Verwaltungsrats 6 0 Hans Jörg Brun, Mitglied des Verwaltungsrats 2 0 Serge Aerne, Mitglied des Verwaltungsrats und CMO 5 1 Reto Borner, CEO 2 1 Philipp Hafen, CFO 0 0 Für Angaben zu den exekutiven Tätigkeiten von Beat Frischknecht bzw. von Serge Aerne für die bfw liegenschaften ag in den vergangenen drei Berichtsperioden sowie Angaben zu wesentlichen geschäftlichen Beziehungen bzw. nahestehende Gesellschaften siehe die Ausführungen zu den jeweiligen persönlichen Details. Die beiden nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun waren nie in der Geschäftsleitung der Gesellschaft tätig. Sie unterhalten derzeit auch keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen mit der bfw liegenschaften ag und sind für keine der bfw liegenschaften ag nahestehenden Gesellschaften tätig. bfw liegenschaften ag 23

25 Interne Organisation Der Verwaltungsrat arbeitet und entscheidet grundsätzlich als Gesamtorgan. Alle Mitglieder vertreten die Gesellschaft je mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Zusammenhang mit den Bestimmungen der VegüV wurde im Berichtsjahr 2015 der Vergütungsausschuss gebildet. Ansonsten hat die Gesellschaft keine Ausschüsse gebildet. Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten sowie der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst (Art. 19 der Statuten). Er kann aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten ernennen und einen Sekretär bezeichnen, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Dauer einen neuen Präsidenten. Beat Frischknecht amtet seit der Generalversammlung im April 2017 als Verwaltungsratspräsident; André Robert Spathelf ist Vizepräsident des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, solange die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend ist. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Für die Beschlussfassung über die nachfolgenden Gegenstände ist eine Mehrheit von zwei Drittel der Verwaltungsräte erforderlich: Abänderung des Organisationsreglements Konstituierung des Verwaltungsrats (inkl. Traktandenanträge betreffend Wahl des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuhanden der Generaversammlung) Verabschiedung der Jahresrechnung zuhanden der Generalversammlung Erstellen des Budgets Errichten von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen Festlegen des Leitbildes Erstellen der Finanzpolitik und des Finanzplanes Beschluss über Massnahmen gemäss Art. 725 Obligationenrecht im Falle einer Überschuldung Der Verwaltungsrat trifft sich so oft, wie es die Geschäfte erfordern, grundsätzlich viermal pro Jahr (mindestens einmal pro Quartal). Die Verwaltungsratssitzungen dauern in der Regel einen halben bis einen ganzen Arbeitstag. Im Berichtsjahr 2017 fanden vier ordentliche Verwaltungsratssitzungen statt (durchschnittliche Sitzungsteilnahme der VR-Mitglieder 93%). Zudem wurden zwei Beschlüsse im Zirkularverfahren gefasst. An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer während der gesamten Sitzungsdauer teil. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben gemäss Organisationsreglement anlässlich der Sitzungen des Verwaltungsrats kein Stimmrecht. Sie haben hingegen ein Antragsrecht. Serge Aerne übt sein Stimmrecht an den Verwaltungsratssitzungen jeweils in der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats aus, ausser wenn er in seiner Funktion als CMO einen Antrag stellen würde. In diesen Fällen tritt er bei der Stimmabgabe als Verwaltungsrat jeweils in den Ausstand. Die gleiche Regel galt auch für Beat Frischknecht in seiner Eigenschaft als CEO der Gesellschaft bis Ende März Der Verwaltungsrat entscheidet je nach Bedarf über einen allfälligen Beizug von externen Beratern zur Behandlung spezifischer Themen. Im Berichtsjahr 2017 wurden im Zusammenhang mit dem Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft Corporate Finance Berater beigezogen. Vergütungsausschuss Als Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden die beiden nicht exekutiven, unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun von der Generalversammlung 2017 wiedergewählt. Der Vergütungsausschuss hat im Wesentlichen die folgenden Aufgaben: Empfehlung bzw. Beantragung der Entschädigung des Verwaltungsrats und seiner Ausschussmitglieder Überprüfung des Dienstleistungsvertrags mit der Admicasa Management AG und des Liegenschaftsverwaltungsvertrags mit der Admicasa Verwaltung AG bzw. allfälliger anderer Managementverträge der Gesellschaft Überprüfung allfälliger Verträge mit nahestehenden Personen Vorbereitung und Beantragung des Vergütungsberichts In der Regel prüft der Vergütungsausschuss einmal jährlich den Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG und den Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der Admicasa Verwaltung AG und allfällige weitere Managementverträge der Gesellschaft. Der Vergütungsausschuss wirkt vorbereitend für den Gesamtverwaltungsrat, Beschlusskompetenzen liegen beim Gesamtverwaltungsrat. Beat Frischknecht sowie Serge Aerne treten bei Beschlüssen über den Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG und den Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der Admicasa Verwaltung AG jeweils in den Ausstand. In der Regel nehmen der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer an den Sitzungen des Vergütungsausschusses teil. Der Ausschuss trifft sich so oft es die Geschäfte erfordern, grundsätzlich jedoch mindestens einmal pro Jahr. Im Berichtsjahr 2017 hielt der Vergütungsausschuss eine Sitzung ab, die rund eine Stunde dauerte (Sitzungsteilnahme 100%). CEO und CFO nahmen an der Sitzung teil. Die Sitzung des Vergütungsausschusses findet in der Regel jeweils direkt vor einer ordentlichen Verwaltungsratssitzung statt. Kompetenzregelung Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft. In Ergänzung der unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR kommen dem Verwaltungsrat überdies folgende Aufgaben und Kompetenzen zu: Festlegung des Unternehmensleitbildes, der Unternehmensstrategie sowie der weiteren Strategien (z.b. Anlagestrategie und -richtlinien) Durchführung von Kapitalerhöhungen im Rahmen eines Beschlusses der Generalversammlung Beschlussfassung über Ausgaben ausserhalb des Budgets, soweit diese nicht in die Kompetenz der Geschäftsleitung fällt Erwerb, Veräusserung oder Auflösung von Unternehmens- oder Betriebsteilen Erwerb, Veräusserung oder Belastung von Grundstücken 24 bfw liegenschaften ag

26 Aufnahme oder Gewährung von Krediten, Eingehen von Bürgschaften oder ähnlichen Eventualverpflichtungen Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung grundsätzlich an die Geschäftsleitung delegiert. Beim Erwerb bzw. Verkauf von Liegenschaften gelten folgende Kompetenzabgrenzungen: Der Chief Executive Officer und der Präsident des Verwaltungsrats (bei Verhinderung/Unerreichbarkeit desselben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder) sind berechtigt, einzelne Liegenschaften, Liegenschaftsprojekte oder ein Liegenschaftsportfolio bis zum Betrag von CHF 10 Millionen zu erwerben. Ist der Betrag höher als CHF 10 Millionen, so entscheidet der Gesamtverwaltungsrat abschliessend über den Kauf von einzelnen Liegenschaften, Liegenschaftsprojekten oder eines Liegenschaftsportfolios. Über den Kauf von Neubauliegenschaften, Entwicklungsliegenschaften und Grundstücken entscheidet der Gesamtverwaltungsrat in jedem Fall abschliessend. Der Chief Executive Officer und der Präsident des Verwaltungsrats (bei Verhinderung/Unerreichbarkeit desselben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder) sind berechtigt, eine einzelne Liegenschaft oder ein Liegenschaftsportfolio bis zum Betrag von CHF 20 Millionen zu verkaufen. Ist der Betrag höher als CHF 20 Millionen entscheidet der Gesamtverwaltungsrat abschliessend über den Verkauf einer einzelnen Liegenschaft oder eines Liegenschaftsportfolios. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Der CEO und der CFO sind in der Regel an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung (mindestens eine Sitzung pro Quartal) anwesend und berichten detailliert über den Geschäftsgang. Der Verwaltungsrat erhält zuhanden dieser Sitzungen jeweils einen ausführlichen Management Report. Dieser beinhaltet einen Bericht des CFOs und einen Bericht des CEOs. Der CFO gibt dem Verwaltungsrat anlässlich der Sitzungen ein Management Summary ab, welches einen Überblick über den Geschäftsgang gibt. Zusätzlich erklärt er die detaillierte Erfolgsrechnung pro Monat in grafischer sowie in tabellarischer Form, die Entwicklung des Anlagevermögens, die Liquiditätsplanung für die kommenden 12 Monate, den Status und Ausblick über die Entwicklung der Eigenkapitalquote, die Zinskosten pro Monat und die erwartete Zinsentwicklung. Zinsveränderungen, insbesondere Veränderungen des Hypothekarzinses, können die Kostenstruktur sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft substanziell beeinflussen. Daher werden Zinsrisiko und Zinsentwicklung besonders beachtet. Durch einen speziellen Arbeitsprozess wird sichergestellt, dass die Einschätzungen zu Zinsrisiko und -entwicklung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung auch im Zeitraum zwischen den ordentlichen Verwaltungsratssitzungen laufend abgestimmt werden. Des Weiteren rapportiert der Chief Executive Officer an jeder Verwaltungsratssitzung im Detail über mögliche Akquisitions-, Investitions- und Devestitionsprojekte, bzw. auch über mögliche Umnutzungs- und Erweiterungsmöglichkeiten von Liegenschaften im eigenen Portfolio. Mit diesem Akquisitions-, Investitions- und Devestitions-Reporting und durch die Kompetenzabgrenzung (bei Akquisitionen bis CHF 10 Millionen / Verkäufen bis CHF 20 Millionen muss zusätzlich immer der Präsident des Verwaltungsrats bzw. bei Verhinderung/Unerreichbarkeit desselben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, und bei Akquisitionen über CHF 10 Millionen / Verkäufen über CHF 20 Millionen muss der Gesamtverwaltungsrat in den Kauf- oder Verkaufsentscheid eingebunden werden) stellt der Verwaltungsrat die Einhaltung der Anlagerichtlinien sicher. Der CEO wie auch der CFO nahmen im Berichtsjahr 2017 an allen Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Zweimal pro Jahr (per Bilanzstichtag 30. Juni und 31. Dezember) wird das Portfolio durch einen unabhängigen Immobilienschätzer bewertet. Aufgrund ihrer Unternehmens- und Organisationsstruktur verfügt die bfw liegenschaften ag über keine separate interne Revision. Vertreter der externen Revision nahmen im Berichtsjahr 2017 an einer Sitzung des Verwaltungsrats teil. Die Verwaltungsratsmitglieder können von der Geschäftsleitung auch ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen Auskünfte oder Informationen verlangen. Üblicherweise erstellt die Geschäftsleitung in einem solchen Fall einen Statusbericht zum betreffenden Thema, der dann dem gesamten Verwaltungsrat zukommt. Die verschiedenen Dokumente und Daten des Liegenschafts-Portfolios können durch die Mitglieder des Verwaltungsrats jederzeit in physischer Form eingesehen werden. Auf monatlicher Basis wird ein Finanz-Reporting erstellt (Erfolgsrechnung, Anlagevermögen, Liquiditätsplanung, Hypothekenübersicht, Zinskosten, erwartete Zinsentwicklung, Leerstands-Reporting), das dem Gesamtverwaltungsrat in der Regel am Ende des jeweiligen Folgemonats zugestellt wird. Das Risikomanagement der Gesellschaft umfasst insbesondere die Marktrisiken (speziell Zinsrisiken), Kreditrisiken (Mieter und Hypothekarbanken) und das Liquiditätsrisiko. Über diese Risiken wird, wie oben erwähnt, mittels Management Summary anlässlich der Verwaltungsratssitzungen rapportiert. Weitere Angaben zum Risikomanagement siehe Erläuterung 4 im Finanzteil auf Seite 55. bfw liegenschaften ag 25

27 4. Geschäftsleitung Mitglieder der Geschäftsleitung Reto Borner Chief Executive Officer Mitglied der Geschäftsleitung seit August 2010 Jahrgang 1974, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Treuhänder mit Eidg. Fachausweis Berufliche Tätigkeiten Reto Borner ist seit dem 1. April 2017 CEO der bfw liegenschaften ag. Zuvor war er von August 2010 bis Ende März 2017 CFO der bfw liegenschaften ag. Nach seiner Studienzeit an der HSG (Universität St. Gallen) begann er 2001 seine berufliche Laufbahn bei PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, im Bereich Wirtschaftsprüfung und -beratung wechselte er zur PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, und war von 2008 bis 2010 Manager im Bereich Transaction Services. Reto Borner war weder im Rahmen seiner Tätigkeit bei PricewaterhouseCoopers AG noch sonst für die Gesellschaft oder ihr nahestehende Gesellschaften tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Reto Borner ist Mitglied der Aktionärsgruppe welche die Admicasa Holding AG, Frauenfeld, beherrscht (persönliche Beteiligungsquote 14.90%). Die Admicasa Holding AG umfasst u.a. die beiden 100%-igen Tochtergesellschaften Admicasa Verwaltung AG, die ab 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm, sowie die Admicasa Mangement AG, mit der die bfw liegenschaften ag ab dem 1. Januar 2016 einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen hat. Reto Borner ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der Admicasa Holding AG. Er steht mit einem Pensum von 20% der Admicasa Holding AG und deren Gesellschaften in administrativer Hinsicht zur Verfügung. Aus Reto Borner s verschiedenen Funktionen innerhalb der Admicasa Gruppe und seiner Beteiligung an der Admicasa Holding AG bestehen potenzielle Interessenskonflikte mit seinem Mandat als CEO der bfw liegenschaften ag. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Mitglied des Verwaltungsrats der an der BX Berne exchange kotierten Admicasa Holding AG. Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Philipp Hafen Chief Financial Officer Mitglied der Geschäftsleitung seit April 2017 Jahrgang 1976, Schweizer Staatsbürger Ausbildung Diplomierter Treuhandexperte Berufliche Tätigkeiten Philipp Hafen ist seit dem 1. April 2017 CFO der bfw liegenschaften ag. Davor war er von März 2016 bis Mai 2017 CFO der Admicasa Gruppe. Zudem ist er CFO bei der SJA Management AG (seit 2015) und bei der BFW Vermögensverwaltung AG (seit 2009). Von war er Chief Financial Officer der damals an der BX Berne exchange kotierten Pretium AG. Frühere Berufsstationen: Mandatsleiter bei PricewaterhouseCoopers AG, Winterthur ( ). Tätigkeiten in den Bereichen Steuern, Rechtsberatung, Revision bei Trefima AG, Wil ( ). Philipp Hafen war im Rahmen seiner Tätigkeit bei Pricewaterhouse- Coopers AG weder für die Gesellschaft noch für ihr nahestehende Gesellschaften tätig. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Philipp Hafen ist Mitglied der Aktionärsgruppe welche die Admicasa Holding AG, Frauenfeld, beherrscht (persönliche Beteiligungsquote 0.23%). Die Admicasa Holding AG umfasst u.a. die beiden 100%-igen Tochtergesellschaften Admicasa Verwaltung AG, die ab 1. Januar 2015 für die bfw liegenschaften ag die administrative Verwaltung der Liegenschaften übernahm, sowie die Admicasa Mangement AG, mit der die bfw liegenschaften ag ab dem 1. Januar 2016 einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen hat. Aus Philipp Hafen's verschiedenen Funktionen als CFO der SJA Management AG und der BFW Vermögensverwaltung AG sowie seiner Beteiligung an der Admicasa Holding AG bestehen potenzielle Interessenskonflikte mit seinem Mandat als CFO der bfw liegenschaften ag. Wesentliche Verwaltungsratsmandate, Leitungs- oder Beratungsaktivitäten für wichtige schweizerische oder ausländische Organisationen: Keine Wesentliche amtliche Funktionen oder politische Ämter: Keine Serge Aerne Chief Marketing Officer Mitglied der Geschäftsleitung seit April 2016 Jahrgang 1979, Schweizer Staatsbürger Detaillierte Angaben zu Serge Aerne siehe Seite 22 unter Rubrik «Verwaltungsrat». 26 bfw liegenschaften ag

28 Statutarische Bestimmungen betreffend Anzahl zulässiger Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft Für Details betreffend statutarischer Bestimmungen in Bezug auf die Anzahl zulässiger Tätigkeiten sowie die Anzahl effektiver Mandate ausserhalb der Gesellschaft siehe die Erläuterungen auf Seite 23 unter Rubrik «Verwaltungsrat». Managementverträge Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG Die bfw liegenschaften ag hat mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld, einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der seit dem 1. Januar 2016 in Kraft ist. Der bisherige Dienstleistungsvertrag mit der BFW Vermögensverwaltung AG (der seit 1. Juli 2012 in Kraft war) wurde per 31. Dezember 2015 gekündigt. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche zu 83.98% im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist (Aktionärsgruppe bestehend aus Beat Frischknecht (41.98%), Serge Aerne (26.63%), Reto Borner (14.90%), Dominik Beglinger (0.23%) und Philipp Hafen (0.23%). Der Leistungsumfang des Vertrags mit der Admicasa Management AG wie auch die Entschädigungskonditionen sind unverändert zum früheren Dienstleistungsvertrag (mit BFW Vermögensverwaltung AG) und umfassen die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung der Gesellschaft (CEO, CFO und seit April 2016 den CMO), die Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die Kernelemente der übertragenen Management- und sonstigen Dienstleistungen sind insbesondere: Management: Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Definition und Planung der Strategie, Geschäftsführung, Abwicklung von Kauf und Verkauf von Liegenschaften Finanzierung: Cash-Management, Erstellung von Finanzplänen, Definition der Finanzziele Verwaltung: Management und Optimierung des Immobilienportfolios Administration/Finanzverwaltung/Controlling: Rechnungsführung, Rechnungslegung, Finanzcontrolling, Einführung und Umsetzung von Rechnungslegungsstandards, Einführung und Umsetzung des betrieblichen Reportings, Abrechnung gegenüber Ämtern (Steuern, etc.), Versicherungswesen, etc. Marketing: Definition der Marketinggrundsätze, Festlegung der und Erschliessung neuer Absatzmärkte, Planung und Umsetzung der Marketingstrategie, Markterhebungen/-studien sowie Aufbereitung von Daten für strategische Entscheide, regelmässige Berichterstattung an die Gesellschaft Maklertätigkeit: Identifikation von möglichen Investitionsobjekten, Kontaktaufnahme zu Liegenschaftseigentümern oder -maklern, die an einem Kauf/Verkauf von Liegenschaften von/an die bfw liegenschaften ag interessiert sind Die fällige Management Fee beträgt 0.4% per annum des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die bfw liegenschaften ag an die Admicasa Management AG für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt. Der Dienstleistungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Für Informationen zur Entschädigung aus dem Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG siehe Seite 34 unter Rubrik «Vergütung aus dem Dienstleistungsvertrag im Berichtsjahr 2017» im Vergütungsbericht. Vertrag betreffend Liegenschaftsverwaltung mit Admicasa Verwaltung AG bfw liegenschaften ag hat den Auftrag zur administrativen Verwaltung ihrer Liegenschaften ab dem 1. Januar 2015 an die Admicasa Verwaltung AG, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld, erteilt. Die bfw liegenschaften ag vergütet Admicasa Verwaltung AG mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen. Die Admicasa Verwaltung AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche wie im Abschnitt «Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG» oben erwähnt zu 83.98% im Eigentum einer nahestehenden Aktionärsgruppe ist. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Für Informationen zur Entschädigung aus dem Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit Admicasa Verwaltung AG siehe Seite 36 unter Rubrik «Entschädigungen an nahestehende Personen und Gesellschaften» im Vergütungsbericht. bfw liegenschaften ag 27

29 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Die Ausführungen und Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen an amtierende und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 31 bis 37 aufgeführt. Die statutarischen Regeln betreffend Grundsätze und Abstimmungen über die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind in den Artikeln 31c, 31d und 31e der Statuten festgelegt. Die Artikel 31f und 31g der aktuellen Statuten sehen keine Beträge für Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge bzw. auch keine Beteiligungspapiere, Wandel- und Optionsrechte an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor. Um solche auszahlen bzw. zuteilen zu können, bedarf dies zu ihrer Zulässigkeit zuerst der Aufnahme in die Statuten. Eine solche Statutenänderung ist nicht geplant. Die aktuellen Statuten in der Fassung vom 26. April 2017 sind verfügbar unter 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer als solcher im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist. Der Eintrag im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum oder Nutzniessung voraus. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch eines Erwerbers um Eintragung als Aktionär im Aktienbuch ablehnen, sofern der Erwerber mit den erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Gesuchs 10% des ausstehenden Aktienkapitals erreicht oder solange die Anerkennung eines Erwerbers die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den durch das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen. Im Oktober 2010 hat der Verwaltungsrat beschlossen, dass er bei Erreichung einer ausländischen Kapitalbeteiligung von insgesamt 31% keine weiteren Ausländer im Sinne des BewG im Aktienregister mehr eintragen wird (Kapitalbeteiligung der Kategorie Ausländer mit eingetragenem Stimmrecht war 15.18% per 31. Dezember 2017). Siehe dazu auch die Ausführungen im Abschnitt «Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen» auf Seite 20 in diesem Corporate Governance Report. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr 2017 keine Eintragungsgesuche ins Aktienbuch abgelehnt. Aufgrund der Tatsache, dass der von ausländischen Personen gehaltene Anteil noch deutlich unter den erwähnten 31% des Kapitals liegt, wurde gegenüber der LB (Swiss) Investment AG eine Ausnahme in Bezug auf die 5% Klausel gewährt und es wurde der gesamte von ihr gehaltene Aktienanteil von 5.90% mit Stimmrecht eingetragen. Die Statuten sehen keine Quoren vor in Bezug auf das Verfahren und die Voraussetzungen zur Aufhebung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen (Website Link zu Statuten siehe Seite 30). Jeder Aktionär ist befugt, sich in der Generalversammlung bezüglich einer oder mehrerer Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, sofern er diesen schriftlich oder per Telefax, oder im Fall des unabhängigen Stimmrechtsvertreters auch elektronisch, bevollmächtigt. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Die Generalversammlung wählt jährlich den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, bei welchen ihre Unabhängigkeit weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein darf. Für weitere statutarische Bestimmungen betreffend unabhängigen Stimmrechtsvertreter siehe Artikel 16a der Statuten (Website Link zu Statuten siehe Seite 30). Die ordentliche Generalversammlung vom 26. April 2017 wählte jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, 8036 Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung jermann künzli rechtsanwälte sind unabhängig und üben keine anderen Mandate für die Gesellschaft aus. Für die kommende ordentliche Generalversammlung vom 3. Mai 2018 wird die Gesellschaft den Aktionären erneut ermöglichen, ihre Stimmweisungen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter in elektronischer Form über das Internet Proxy Voting System «netvote» ( abzugeben. Die entsprechenden Erläuterungen zu Anmelde- und Abstimmungsprozedere werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung versandt. Statutarische Quoren Die Generalversammlung fasst, soweit das Gesetz oder die Statuten nicht abweichende Vorschriften aufstellen, ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen oder ungültige Stimmen als nicht abgegebene Stimmen gelten (Art. 17 der Statuten). Sollte ein zweiter Wahlgang notwendig sein, entscheidet das relative Mehr. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid (Website Link zu Statuten siehe Seite 30). Es bestehen keine statutarischen Quoren, die über die gesetzlichen Bestimmungen nach Art. 704 OR hinausgehen. 28 bfw liegenschaften ag

30 Einberufung der Generalversammlung Gemäss Art. 13 der Statuten erfolgt die Einberufung zu einer Generalversammlung durch einmalige Veröffentlichung der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. Den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären wird die Einladung zugestellt. Dabei sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Die Einberufung zur ordentlichen Generalversammlung enthält zudem den Hinweis, dass spätestens 20 Tage vor der Generalversammlung der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufliegen und diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich zugestellt werden. Über Gegenstände, die nicht gehörig angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorherigen Ankündigung. Traktandierung Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von TCHF 750 vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Einberufung und Traktandierung werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt. Betreffend Fristen und Stichtage gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eintragungen im Aktienbuch Gemäss Statuten wird als Aktionär oder Nutzniesser anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Eintragung setzt einen Ausweis über die formrichtige Übertragung voraus und bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrats (Website Link zu Statuten siehe Seite 30). Rund 3 Wochen vor einer Generalversammlung bis zu dem auf die Generalversammlung folgenden Tag werden keine Eintragungen in das Aktienbuch vorgenommen. Stichtag für die ordentliche Generalversammlung vom 3. Mai 2018 ist der 6. April Das Aktienbuch der Gesellschaft wird durch die areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf geführt. 8. Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, 8050 Zürich, amtete für das Berichtsjahr 2017 als Revisionsstelle der bfw liegenschaften ag. Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversammlung gewählt. Seit der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2000 wurde die PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle jeweils jährlich wiedergewählt. Der leitende Revisor auf dem Mandat bei der PricewaterhouseCoopers AG, Herr Claudio Tettamanti, ist seit dem Berichtsjahr 2014 für das Revisionsmandat bei der Gesellschaft verantwortlich. Revisionshonorar Das Revisionshonorar von PricewaterhouseCoopers (Prüfung der Jahresrechnungen nach IFRS und nach Schweiz. Obligationenrecht sowie des Vergütungsberichts) belief sich im Berichtsjahr 2017 auf TCHF 98. Zusätzliche Honorare Zusätzlich zum erwähnten Revisionshonorar wurden der Gesellschaft von PricewaterhouseCoopers im Berichtsjahr 2017 folgende Honorare in Rechnung gestellt. Steuerberatung TCHF 23 Prüfung aufgrund Unterstellung Geldwäschereigesetz (als Investmentgesellschaft) TCHF 4 Total TCHF 27 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Der Gesamtverwaltungsrat überprüft jährlich das Revisionskonzept, den Revisionsplan und die Honorarstruktur der Revisionsgesellschaft. Die Revisionsgesellschaft erstellt einmal jährlich einen Management Letter zuhanden des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Die Feststellungen und Empfehlungen der externen Revision werden danach jeweils detailliert vom Gesamtverwaltungsrat und der Geschäftsleitung besprochen. Im Berichtsjahr 2017 nahmen Vertreter der Revisionsgesellschaft an einer Sitzung des Verwaltungsrats teil. Das Honorar der Revisionsstelle wird mit der Revisionsstelle jährlich neu verhandelt und durch den Verwaltungsrat festgelegt. Ein qualifizierter Immobilienschätzer bewertet das Immobilienportfolio der Gesellschaft. Dieser muss von der Gesellschaft unabhängig sein und darf nicht gleichzeitig Revisionsstelle der Gesellschaft sein. Die KPMG AG amtet seit dem Geschäftsjahr 2008 als unabhängiger Immobilienschätzer. 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Aus Gründen des BewG hat die Gesellschaft gegenüber den Bewilligungsbehörden auf die Aufnahme einer statutarisch zulässigen «Opting-up» oder «Opting-out» Klausel verzichtet. Es gelten somit die gesetzlichen Bestimmungen gemäss Art. 135 und Art. 163 FinfraG betreffend Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots. Kontrollwechselklauseln Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung (keine weiteren Kadermitglieder). bfw liegenschaften ag 29

31 Bei der Auswahl der Revisionsstelle, welche der Verwaltungsrat der Generalversammlung zur Wahl vorschlägt, beurteilt er insbesondere die Professionalität (Know-how der Revisionsverantwortlichen im Immobiliensektor, Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Verwaltungsrat, praktische Empfehlungen bei der Umsetzung von IFRS Richtlinien) und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Bei der Unabhängigkeit wird vor allem das Verhältnis zwischen dem jährlichen Revisionshonorar und den von der Revisionsstelle zusätzlich erbrachten Dienstleistungen überprüft. Die Revisionsstelle wird in der Regel einmal im Jahr zu einer Verwaltungsratssitzung eingeladen. Die Revisionsstelle gibt einen Überblick über die erledigten und die zukünftig geplanten Prüfungstätigkeiten und macht den Verwaltungsrat auf allfälliges Verbesserungspotenzial aufmerksam. Innerhalb des Jahresbudgets genehmigt der Verwaltungsrat jeweils auch einen Umfang an «non-audit» Aufträgen, die innerhalb eines Berichtsjahres an die Revisionsstelle vergeben werden können. Bis zum Umfang, der im Jahresbudget festgelegt wurde, kann die Geschäftsleitung direkt «non-audit» Aufträge an die Revisionsstelle erteilen. Allfällige non-audit Mandate, die diesen Umfang übersteigen, müssen vorgängig durch den Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden. Für das Berichtsjahr 2017 ist der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass die Unabhängigkeit der Revisionsstelle vollumfänglich gewährleistet war. Beim Rotationszyklus des leitenden Revisors richtet sich der Verwaltungsrat grundsätzlich nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts, d.h. dass der leitende Revisor das Mandat maximal während sieben Jahren ausführen darf. Danach muss eine Rotation des leitenden Revisors vorgenommen werden. Letztmalig fand eine Rotation des leitenden Revisors im Berichtsjahr 2014 statt. 9. Informationspolitik Details über die bfw liegenschaften ag als Unternehmen, das Anlagereglement, Finanzberichte, Medienmitteilungen oder auch Statuten finden sich auf der Website Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich an der Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld (Schweiz). Die Gesellschaft veröffentlicht ihre finanzielle Berichterstattung zweimal jährlich in Form von Halbjahres- und Jahresberichten. Diese werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Vorschriften des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange erstellt. Die Geschäftsergebnisse werden im Sinne der Ad-hoc Publizität mittels Medienmitteilung veröffentlicht. Die Finanzberichte sind auf der Website der Gesellschaft elektronisch verfügbar: php/de/investor-relations/finanzberichte Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Veröffentlichungen im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung der Namenaktien an der SIX Swiss Exchange erfolgen in Übereinstimmung mit dem Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange. Dieses kann abgerufen werden unter: issuer.html Detaillierte Informationen über die Offenlegungsmeldungen sind unter Suche «BLIN», Übersicht, Bedeutende Aktionäre, abrufbar. Direktlink: Als an der SIX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen werden kursrelevante Informationen gemäss Kotierungsreglement und Richtlinie zur Ad-hoc Publizität veröffentlicht. Die Modalitäten der Verbreitung von Ad-hoc-Mitteilungen (das sogenannte Push- und Pull-System) sind gemäss der Ad-hoc-Publizitäts-Richtlinie der SIX Swiss Exchange auf der Website der Gesellschaft implementiert. Die Medienmitteilungen sind unter Media Relations, Medienmitteilungen einsehbar. Direktlink: media-relations-2 Der Direktlink mit dem Kontaktformular für den Erhalt von Ad-hoc Medienmitteilungen ist: news-abonnieren Die Statuten der Gesellschaft sind abrufbar unter: Das Anlagereglement unter: bfw_anlagereglement_2017.pdf Die Kontaktpersonen für Investor Relations sowie eine Agenda mit wichtigen Daten im Berichtsjahr 2018 befinden sich auf Seite 122 dieses Geschäftsberichts. 30 bfw liegenschaften ag

32 Vergütungsbericht Einleitung Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017 legt das Entschädigungssystem der bfw liegenschaften ag und die Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dar. Die Angaben entsprechen den Vorschriften der durch den Bundesrat erlassenen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), die am 1. Januar 2014 in Kraft trat und der Richtlinie für Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Zudem enthält der Bericht die Beteiligungsquoten der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung an der Gesellschaft gemäss Artikel 663c des Schweizerischen Obligationenrechts. Zusammenhang mit dem Portfoliomanagement und stellt Personalressourcen für Management, Administration, Marketing, sowie die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der an der BX Berne exchange kotierten Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG (Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63%, Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23% und Philipp Hafen 0.23%). Details zu diesem Vertrag siehe Abschnitt «Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG» auf Seite 33 in diesem Vergütungsbericht. Governance Die Gesamtverantwortung für die Definition der Vergütungsgrundsätze liegt beim Verwaltungsrat der bfw liegenschaften ag. In den Statuten der Gesellschaft sind die Grundsätze zu den Vergütungen bzw. zur Genehmigung der Vergütungen in den Artikeln 31c bis 31e festgehalten. Statuten sind verfügbar auf der Website der Gesellschaft unter Rubrik Über uns Statuten. Direktlink: Die bfw liegenschaften ag hat mit der Admicasa Management AG einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Dienstleistungsvertrags erbringt die Admicasa Management AG gegenüber der Gesellschaft verschiedene Dienstleistungen im Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss besteht gemäss Artikel 25 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats. An der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2017 wurden die unabhängigen, nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun in Einzelwahlen als Mitglieder des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt. Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den Aufgaben des Ausschusses siehe auch Corporate Governance Report Seite 18 ff. Zuständigkeiten für die Festlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung: Vergütungselement Empfehlung durch Antrag durch Genehmigung durch Maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für das nach der GV kommende Geschäftsjahr Maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das nach der GV kommende Geschäftsjahr Einzelvergütungen VR Präsident und VR Mitglieder für das rapportierte Geschäftsjahr Vergütungen für Beratungsdienstleistungen von VR oder GL Mitgliedern für das rapportierte Geschäftsjahr 1) Prüfung der Konditionen des Dienstleistungsvertrags mit Admicasa Management AG Einzelvergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das rapportierte Geschäftsjahr 3) Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Generalversammlung Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Generalversammlung Vergütungsausschuss Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat Generalversammlung Vergütungsausschuss Vergütungsausschuss Gesamtverwaltungsrat 2) - - Admicasa Management AG 1) Für Verwaltungsrats- und/oder Geschäftsleitungsfunktionen. Die Vergütung für die Liegenschaftsverwaltung an die Admicasa Verwaltung AG wird unter der Rubrik Entschädigungen an nahestehende Personen und Gesellschaften gesondert aufgeführt. 2) Beat Frischknecht und Serge Aerne treten als Verwaltungsratsmitglieder der bfw liegenschaften ag bei Beschlüssen über den Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG jeweils in den Ausstand. 3) Die Einzelvergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung werden direkt durch die Admicasa Management AG aus der Management Fee beglichen. Ein allfälliger Gewinn (nach Abzug von durch die Gesellschaft geschätzten operativen Kosten) der Admicasa Management AG aus dem Managementvertrag mit der Gesellschaft und die Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen werden dem Verwaltungsrat (und ehemaligen CEO) Beat Frischknecht und den Geschäftsleitungsmitgliedern Reto Borner (CEO), Philipp Hafen (CFO) und Serge Aerne (CMO) im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Admicasa Holding AG als indirekte Entschädigung ebenfalls zugerechnet. Siehe dazu auch die Tabellen mit den Entschädigungen auf den Seiten 32 und 35. bfw liegenschaften ag 31

33 Entschädigung Verwaltungsrat Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten als Entschädigung ein Verwaltungsratshonorar, das in der Regel einmal jährlich vom Gesamtverwaltungsrat anlässlich der Budgetberatung gemeinsam festgelegt wird. Die Bemessung der Höhe des Verwaltungsratshonorars erfolgt durch den Verwaltungsrat grundsätzlich nach freiem Ermessen. Die Verwaltungsratshonorare sind nicht an das Erreichen von Zielen der Gesellschaft gebunden und werden jeweils in bar ausbezahlt. Bei der Bemessung der Honorare berücksichtigt der Verwaltungsrat die voraussichtlich anfallende zeitliche Belastung des Gesamtverwaltungsrats durch das Mandat bei der Gesellschaft. Je nach Belastung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats kann der Gesamtverwaltungsrat beschliessen, für die einzelnen Mitglieder verschieden hohe Bezüge festzulegen. Es bestehen keine Options- oder Aktienbeteiligungsprogramme und auch keine leistungsabhängigen Entschädigungskomponenten. Es werden keine externen Berater oder spezifische Studien bezüglich der Entschädigung des Verwaltungsrats zugezogen. Seit der ordentlichen Generalversammlung 2014 beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung jeweils eine maximale Gesamtentschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats für das auf die Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Die Abstimmung der Generalversammlung hat bindende Wirkung für diese maximal genehmigten Gesamtbeträge. Die Bewilligung der Einzelentschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats obliegt danach innerhalb des genehmigten Rahmens wieder direkt dem Verwaltungsrat. Im Berichtsjahr 2017 belief sich das jährliche Verwaltungsratshonorar des Präsidenten auf TCHF 85, für den Vizepräsidenten auf TCHF 60 und für die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats auf je TCHF 50. Das Honorar für die Position des Vizepräsidenten wurde erstmalig im Geschäftsjahr 2017 festgelegt (zuvor kein Vizepräsident). Die übrigen Honorare blieben unverändert. Dieser Entscheid wurde von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats gemeinsam getroffen. Durch die Abrechnung der Honorare via deren Firmenadressen fallen bei allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zudem Mehrwertsteuerabgaben (gültiger MWST-Satz in 2017: 8%) an; demgegenüber werden die Sozialleistungen durch diese Firmen jeweils selbst getragen. Die Erhöhung des Totals im Vergleich zum Vorjahr ist auf die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein neues Mitglied und auf die neu geschaffene Position des Vizepräsidenten zurückzuführen. Übersicht zu den Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats (durch Revisionsstelle geprüft) Berichtsjahr 2017: Name Funktion im Verwaltungsrat Verwaltungsratshonorar CHF Sozialleistungen Arbeitgeberbeiträge CHF Entschädigung für weitere Aufgaben CHF MWST CHF Total CHF Beat Frischknecht 1) Präsident 85' '800 91'800 André Robert Spathelf 2) Vizepräsident 60' '800 64'800 Hans Jörg Brun Mitglied 50' '000 54'000 Serge Aerne 3) Mitglied 50' '000 54'000 Total 245' ' '600 1) Beat Frischknecht wurde an der Generalversammlung vom 26. April 2017 als Verwaltungsratspräsident gewählt. Bis zur GV 2017 Mitglied des Verwaltungsrats. Von Januar bis Ende März 2017 war er zudem CEO der Gesellschaft. 2) André Robert Spathelf war bis zur GV 2017 Präsident des Verwaltungsrats. Ab der GV 2017 amtet er als Vizepräsident des Verwaltungsrats. 3) Serge Aerne wurde an der GV 2017 neu in den Verwaltungsrat gewählt. Er ist zudem Chief Marketing Officer (CMO) der Gesellschaft. Berichtsjahr 2016: Name Funktion im Verwaltungsrat Verwaltungsratshonorar CHF Sozialleistungen Arbeitgeberbeiträge CHF Entschädigung für weitere Aufgaben CHF MWST CHF Total CHF André Robert Spathelf Präsident 85' '698 91'698 Beat Frischknecht 1) Mitglied 50' '940 53'940 Hans Jörg Brun Mitglied 50' '940 53'940 Total 185' ' '579 1) Er ist zudem Chief Executive Officer (CEO) der Gesellschaft. 32 bfw liegenschaften ag

34 Für das Geschäftsjahr 2017 hat die ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2016 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats in Höhe von TCHF 250 (exklusive Mehrwertsteuer) genehmigt. Das Total der effektiven Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 (exklusive Mehrwertsteuer) beläuft sich auf TCHF 245, entsprechend einem Pay-out Ratio von 98.0%. Wie in den Fussnoten zur Tabelle «Zuständigkeiten für die Festlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung» auf Seite 31 erwähnt, wird ein allfälliger Gewinn der Admicasa Management AG aus dem Managementvertrag mit der Gesellschaft denjenigen Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern, die an der Admicasa Holding AG beteiligt sind, als indirekte Entschädigung zugerechnet. Aufgrund des Rücktritts von Beat Frischknecht aus der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag per Ende März 2017 hat der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2017 beantragt, die maximale Gesamtsumme der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum bereits genehmigten Gesamtbetrag für das Jahr 2017 um TCHF 1'200 zu erhöhen und somit TCHF 1'450 (exklusive Mehrwertsteuer) für das Geschäftsjahr 2018 zu genehmigen. Diese Erhöhung erfolgte gegengleich zur Ermässigung, welche die Gesellschaft bei der Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum bereits genehmigten Gesamtbetrag für das Jahr 2017 beantragte (Gesamtbetrag für Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018 beläuft sich auf TCHF 1'300). Die Generalversammlung vom 26. April 2017 genehmigte die beantragten Gesamtentschädigungen entsprechend den Anträgen des Verwaltungsrats. Beat Frischknecht begleitet die Gesellschaft als aktiver Verwaltungsratspräsident weiterhin intensiv. Die Aufteilung der Vergütungen sowie das Pay-out Ratio für das Geschäftsjahr 2018 werden im Vergütungsbericht 2018 offen gelegt. Für das Geschäftsjahr 2019 wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2018 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats in Höhe von TCHF 1'150 (exklusive Mehrwertsteuer) zur Genehmigung beantragen. Entschädigung Geschäftsleitung Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG Die bfw liegenschaften ag hat mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld, einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der seit dem 1. Januar 2016 in Kraft ist. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG (Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63%, Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23% und Philipp Hafen 0.23%). Der Dienstleistungsvertrag regelt die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO, CFO und CMO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die Geschäftsleitungsmitglieder werden der bfw liegenschaften ag durch die Admicasa Management AG zur Verfügung gestellt. Sie handeln im Namen der bfw liegenschaften ag und sind den Weisungen des Verwaltungsrats der bfw liegenschaften ag unterstellt. Eine Delegation der Geschäftsführung an die Admicasa Management AG findet nicht statt. Die Kernelemente der übertragenen Management- und sonstigen Dienstleistungen sind insbesondere: Management: Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Definition und Planung der Strategie, Geschäftsführung, Abwicklung von Kauf und Verkauf von Liegenschaften Finanzierung: Cash-Management, Erstellung von Finanzplänen, Definition der Finanzziele Verwaltung: Management und Optimierung des Immobilienportfolios Administration/Finanzverwaltung/Controlling: Rechnungsführung, Rechnungslegung, Finanzcontrolling, Einführung und Umsetzung von Rechnungslegungsstandards, Einführung und Umsetzung des betrieblichen Reporting, Abrechnung gegenüber Ämtern (Steuern, etc.), Versicherungswesen, etc. Marketing: Definition der Marketinggrundsätze, Festlegung und Erschliessung von neuen Absatzmärkten, Planung und Umsetzung der Marketingstrategie, Markterhebungen/-studien sowie Aufbereitung von Daten für strategische Entscheide, regelmässige Berichterstattung an die Gesellschaft Maklertätigkeit: Identifikation von möglichen Investitionsobjekten, Kontaktaufnahme zu Liegenschaftseigentümern oder -maklern, die an einem Kauf/Verkauf von Liegenschaften von/ an die bfw liegenschaften ag interessiert sind Im Dienstleistungsvertrag prozentual vereinbarte Fees: Management Fee von 0.4% per annum auf dem Wert des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per 31. Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Maklerkommission, welche die bfw liegenschaften ag an die Admicasa Management AG für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, von 1½% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von unter CHF 10 Millionen bzw. 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die bfw liegenschaften ag entschädigt. Der Dienstleistungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Festsetzungsverfahren betreffend Dienstleistungsvertrag Der Verwaltungsrat hatte die Einführung einer Management Fee vor dem Vertragsabschluss im Mai 2012 (ursprünglicher Dienstleistungsvertrag mit BFW Vermögensverwaltung AG) geprüft. Zu diesem Zweck wurde die unabhängige Gesellschaft BDO AG, Zürich, mit der Durchführung einer Marktanalyse von damals aktuellen Honorarsätzen bzw. von aktuell bezahlten Management Fees bei ausgewählten Immobiliengesellschaften beauftragt. BDO AG, Zürich, untersuchte die Management Fees von fünf Immobiliengesellschaften (Swiss Finance & Property Investment AG, bfw liegenschaften ag 33

35 Swiss Prime Site AG, Warteck Invest AG, Fundamenta Real Estate AG, Patrimonium Swiss Real Estate Fund). Gestützt auf diese Marktanalyse haben die beiden unabhängigen nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder André Robert Spathelf und Hans Jörg Brun einstimmig die Einführung einer Management Fee und einer Maklerkommission auf Kauf- und Verkaufstransaktionen beschlossen. Der Beschluss über die Höhe der Management Fee und Maklergebühr erfolgte einmalig und nach freiem Ermessen. Beat Frischknecht nahm an dieser Verwaltungsratssitzung teil, war jedoch beim Beschluss in den Ausstand getreten. Die BDO AG übte keine zusätzlichen Mandate bei der Gesellschaft aus. Seit Einführung des Dienstleistungsvertrags mit der BFW Vermögensverwaltung AG (1. Juli 2012) bis zur Kündigung des Vertrags (auf den 31. Dezember 2015) blieben die Vertragskonditionen in Bezug auf die Höhe der Fees unverändert. Der heute gültige Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG (ab 1. Januar 2016) ist im Dienstleistungsumfang wie auch in den Konditionen ebenfalls unverändert geblieben. Vergütung aus dem Dienstleistungsvertrag im Berichtsjahr 2017 Die Vergütungen aus dem Dienstleistungsvertrag sind vom Wert des Liegenschaftsportfolios per 31. Dezember eines jeweiligen Jahres (Management Fee) und von allfälligen Kauf-/ Verkaufstransaktionen in einem Geschäftsjahr abhängig. Es sind im Rahmen des Dienstleistungsvertrags keine Zielsetzungen vereinbart. Die Auszahlung der Entschädigung erfolgt jeweils in bar. Es bestehen keine Aktien- oder Optionsprogramme zu Gunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. der Geschäftsleitung oder im Rahmen des Dienstleistungsvertrags. Die Gesamtvergütung aus dem Dienstleistungsvertrag belief sich im Geschäftsjahr 2017 auf TCHF 2'196 und umfasst die Management Fee von TCHF 1'886 sowie Maklerentschädigungen von TCHF 310 in der Berichtsperiode (2016: TCHF 1'832 Management Fee, keine Maklerentschädigungen). Die im Jahr 2017 berücksichtigte Maklerentschädigung beinhaltet die Verkaufsaktivitäten für die beiden Renditeliegenschaften in Sevelen und Aristau, deren Übergang von Nutzen und Gefahren im Januar und Februar 2018 stattfanden (siehe Anmerkung 24. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag im Finanzteil auf Seite 91). Die Werte berücksichtigen die Mehrwertsteuer Ausgaben (gültiger MWST-Satz in 2017: 8%). Die Abweichung zum Vorjahr bei der genannten Entschädigung entsteht durch die höhere Berechnungsbasis aufgrund des grösseren Portfolios per 31. Dezember 2017 (verglichen zum Portfolio per ) sowie durch die Maklerentschädigungen. Entschädigung der Geschäftsleitung durch die Admicasa Management AG Die Geschäftsleitung (CEO, CFO, CMO) ist bei der Admicasa Management AG angestellt und erhält von dieser einen Lohn und allfälligen Bonus ausbezahlt (im Fall des CMO via Mandatsvertrag zwischen der Admicasa Management AG und der SJA Management AG). Die Entschädigung der Geschäftsleitung erfolgt somit nicht direkt durch die Gesellschaft, vielmehr umfasst die Entschädigung aufgrund des Dienstleistungsvertrags auch die von der Admicasa Management AG getragenen Lohnkosten. Die bfw liegenschaften ag selbst setzt weder die Höhe der Entschädigung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder noch die Konditionen der Arbeitsverträge mit den Geschäftsleitungsmitgliedern fest. Aus der Vergütung durch den Dienstleistungsvertrag werden als direkte Vergütung das Basissalär, allfällige Bonuszahlungen, Sozialleistungen und sonstige Leistungen (Repräsentationsspesen) an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgewiesen, und Kosten für die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur beglichen. Der verbleibende Betrag wird als indirekte Vergütung an die Geschäftsleitungsmitglieder, entsprechend ihrer Beteiligungsquote an der Admicasa Holding AG (Muttergesellschaft der Admicasa Management AG) für ihre operativen Tätigkeiten ausgewiesen. Einflussfaktoren der Gesamtvergütung 2017 CHF Mio. Komponenten der Gesamtvergütung 2017 CHF Tausend Liegenschaftsportfolio Käufe / Verkäufe 0 Management Fee Maklergebühr Total 2017 Management Fee aufgrund Basis Liegenschaftsportfolio per (inkl. MWST) Maklergebühr aufgrund der Käufe / Verkäufe 34 bfw liegenschaften ag

36 Übersicht zu den Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung (durch Revisionsstelle geprüft) Berichtsjahr 2017: Name Funktion in der Geschäftsleitung Basissalär CHF Zusatzentschädigung CHF Arbeitgeberanteil Sozialleistungen CHF Sonstige Leistungen 6) CHF Total CHF Direkte Entschädigungen durch die Admicasa Management AG Reto Borner 2) CEO, ab 1. April ' ' '662 Philipp Hafen 3) CFO, ab 1. April '160 5'000 21' '827 Serge Aerne 4) CMO 32' '000 Beat Frischknecht 5) CEO, bis 31. März ' ' '300 Indirekte Entschädigungen 1) (Management Fee abz. Kosten bzw. allfällige Maklerentschädigung) Reto Borner CEO 0 225' '328 Philipp Hafen CFO 0 3' '478 Serge Aerne CMO 0 402' '717 Beat Frischknecht CEO, bis 31. März ' '850 Total 379'627 1'271'373 70' '721'162 1) Die indirekte Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der Admicasa Management AG bezahlt, abzüglich der bei der Admicasa Management AG angefallenen Kosten (durch die Gesellschaft geschätzt) für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden allfällige Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen eingerechnet, welche ebenfalls an die Admicasa Management AG und somit indirekt an die Geschäftsleitungsmitglieder gehen. Der Anteil für die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet sich aufgrund deren Beteiligungen an der Admicasa Holding AG (Muttergesellschaft der Admicasa Management AG): Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63%, Reto Borner 14.90%, Philipp Hafen 0.23%. 2) Reto Borner ist seit August 2010 zu 80% für die Gesellschaft tätig. Bis 31. März 2017 war er CFO, ab 1. April 2017 ist er CEO der Gesellschaft. 3) Philipp Hafen ist seit dem 1. April 2017 CFO der Gesellschaft. Die Zusatzentschädigung entspricht dem Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr. 4) Serge Aerne ist seit April 2016 als CMO zu 10% für die Gesellschaft tätig. 5) Beat Frischknecht war bis 31. März 2017 CEO der Gesellschaft und stand der Gesellschaft zu 100% zur Verfügung. 6) Die in den Vorjahren aufgeführten Spesenentschädigungen basieren auf einem von der kantonalen Steuerverwaltung genehmigten Spesenreglement und werden somit in Übereinstimmung mit den Bestimmungen gemäss VegüV ab dem Berichtsjahr 2017 nicht mehr aufgeführt. Berichtsjahr 2016: Name Funktion in der Geschäftsleitung Basissalär CHF Zusatzentschädigung CHF Arbeitgeberanteil Sozialleistungen CHF Sonstige Leistungen 5) CHF Total CHF Direkte Entschädigungen durch die Admicasa Management AG Beat Frischknecht 2) CEO 172' '844 14' '604 Reto Borner 3) CFO 163'998 30'000 36'719 16' '517 Serge Aerne 4) CMO 60' '000 Indirekte Entschädigungen 1) (Management Fee abz. Kosten bzw. allfällige Maklerentschädigung) Beat Frischknecht CEO 0 516' '518 Reto Borner CFO 0 215' '216 Serge Aerne CMO 0 322' '824 Total 396'358 1'084'557 65'563 31'200 1'577'678 1) Die indirekte Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der Admicasa Management AG bezahlt, abzüglich der bei der Admicasa Management AG anfallenden Kosten für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden allfällige Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen eingerechnet, welche ebenfalls an die Admicasa Management AG und somit indirekt an die Geschäftsleitungsmitglieder gehen. Der Anteil für die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet sich aufgrund deren Beteiligungen an der Admicasa Holding AG (Muttergesellschaft der Admicasa Management AG): CEO 48%, CFO 20%, CMO 30%. 2) Beat Frischknecht ist seit dem 1. Juli 2012 für die bfw liegenschaften ag tätig und steht der Gesellschaft zu 100% zur Verfügung. 3) Reto Borner ist seit dem zu 80% für die bfw liegenschaften ag tätig. Die Zusatzentschädigung entspricht dem Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr. 4) Serge Aerne ist seit dem 1. April 2016 Mitglied der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag. 5) Effektive (CEO) sowie Repräsentationsspesen (CFO) der Geschäftsleitungsmitglieder. bfw liegenschaften ag 35

37 Für das Geschäftsjahr 2017 hat die ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2016 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung in Höhe von TCHF 2'500 (exklusive Mehrwertsteuer) genehmigt. Das Total der effektiven Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 beläuft sich auf TCHF 1'721, entsprechend einem Pay-out Ratio von 68.8%. Wie bereits unter der Rubrik «Entschädigung Verwaltungsrat» erläutert hat die ordentliche Generalversammlung vom 26. April 2017 den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung in Höhe von TCHF 1'300 (exklusive Mehrwertsteuer) für das Geschäftsjahr 2018 genehmigt. Die Ermässigung des Gesamtbetrages im Vergleich zum Vorjahr 2017 um TCHF 1'200 erfolgte gegengleich zur Erhöhung des Gesamtbetrags für die Entschädigung des Verwaltungsrats, aufgrund des Rücktritts von Beat Frischknecht aus der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag per Ende März Die entsprechende Aufteilung der Vergütungen sowie das Pay-out Ratio für das Geschäftsjahr 2018 werden im Vergütungsbericht 2018 offen gelegt. Für das Geschäftsjahr 2019 wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2018 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung in Höhe von TCHF 1'600 (exklusive Mehrwertsteuer) zur Genehmigung beantragen. Organdarlehen und -kredite Per 31. Dezember 2017 bzw. in der Berichtsperiode 2017 (wie auch im Vorjahr 2016) waren keine Organdarlehen oder -kredite ausstehend, welche die Gesellschaft den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung gewährt hat. Des Weiteren bestanden auch keine Organdarlehen oder -kredite gegenüber ehemaligen Organmitgliedern oder nahestehenden Personen. Artikel 31f der Statuten sieht keine Beträge für Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge an Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsleitung vor. Um solche auszahlen zu können, bedarf es zu ihrer Zulässigkeit zuerst der Aufnahme in die Statuten, unter Angabe der jeweils maximal zulässigen Höchstsumme. Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder Im Berichtsjahr 2017 wie auch im Vorjahr 2016 wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder bezahlt. Entschädigungen an nahestehende Personen und Gesellschaften Die Entschädigungen an die Admicasa Management AG im Rahmen des Dienstleistungsvertrags sind oben unter «Entschädigung Geschäftsleitung» bereits erläutert. Ab dem 1. Januar 2015 übernahm die Admicasa Verwaltung AG (vormals admicasa ag), Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld, die administrative Verwaltung der Liegenschaften. Die bfw liegenschaften ag vergütet die Admicasa Verwaltung AG mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen. Die Admicasa Verwaltung AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG (Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63%, Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23% und Philipp Hafen 0.23%). Der Vertrag mit der Admicasa Verwaltung AG ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Das Verwaltungshonorar an die Admicasa Verwaltung AG für das Geschäftsjahr 2017 belief sich auf TCHF 873 (2016 TCHF 854). Für Baumanagementleistungen verrechnete die Admicasa Verwaltung AG TCHF 21 (2016 TCHF 56). Für weiter verrechnete Drittkosten für Insertion, Porti und Gebühren stellte die Admicasa Verwaltung AG TCHF 216 (2016 TCHF 178) und für Erstvermietungen TCHF 74 (2016 TCHF 108) in Rechnung. Sämtliche Angaben beinhalten die Mehrwertsteuer. 36 bfw liegenschaften ag

38 Beteiligungen an der Gesellschaft Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (einschliesslich nahestehender Personen) hielten per 31. Dezember 2017 eine Stimmquote von insgesamt % und eine Kapitalquote von insgesamt %. 31. Dezember 2017: Name Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote 1) in % Kapitalquote in % Beat Frischknecht 2) Präsident des Verwaltungsrats 450'000 5'000' % % Indre Frischknecht Ehefrau von Beat Frischknecht 14' % 0.277% André Robert Spathelf Vizepräsident des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Serge Aerne Mitglied des Verwaltungsrats / Chief Marketing Officer 55' % 1.059% Reto Borner Chief Executive Officer 0 0 0% 0% Philipp Hafen Chief Financial Officer 0 0 0% 0% 31. Dezember 2016: Name Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote 1) in % Kapitalquote in % André Robert Spathelf Präsident des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Beat Frischknecht 2) Mitglied des Verwaltungsrats / Chief Executive Officer 450'000 5'000' % % Indre Frischknecht Ehefrau von Beat Frischknecht 14' % 0.277% Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Reto Borner Chief Financial Officer 0 0 0% 0% Serge Aerne 3) Chief Marketing Officer 60' % 1.156% 1) Gesamte Beteiligung repräsentiert die gehaltenen Stimmrechte in Prozent zu der per 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016 ausstehenden Gesamtanzahl von 9'691'250 Namenaktien (4'691'250 Namenaktien Kat. A und 5'000'000 Namenaktien Kat. B). Jede Namenaktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. 2) Beat Frischknecht hält als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und der bfw group ag. Die bfw holding ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte per 31. Dezember 2017 sämtliche 5'000'000 Namenaktien Kat. B der bfw liegenschaften ag und zusätzlich 170'000 (Vorjahr 170'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem gesamten Stimmrechtsanteil von 53.35% (Vorjahr 53.35%). Die bfw group ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftliche Berechtigte per 31. Dezember '000 (Vorjahr 80'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 0.83% (Vorjahr 0.83%). Beat Frischknecht hielt zudem privat 200'000 (Vorjahr 200'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 2.06% (Vorjahr 2.06%). 3) Korrektur des Vorjahresbestandes aufgrund von 15'000 indirekt gehaltenen Namenaktien Kat. A. bfw liegenschaften ag 37

39 Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der BFW Liegenschaften AG Frauenfeld Wir haben den Vergütungsbericht der BFW Liegenschaften AG für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich dabei auf die Angaben nach Art. 14 bis 16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den mit durch Revisionsstelle geprüft gekennzeichneten Tabellen auf den Seiten 32 und 35 des Vergütungsberichts. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der BFW Liegenschaften AG für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV. PricewaterhouseCoopers AG Claudio Tettamanti Claudio Tettamanti Revisionsexperte Leitender Revisor Martin Bettinaglio Martin Bettinaglio Revisionsexperte Zürich, 6. März 2018 PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: , Telefax: , PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften. 38 bfw liegenschaften ag

40 Jahresrechnungen nach IFRS Bilanz 40 Gesamterfolgsrechnung 41 Mittelflussrechnung 42 Eigenkapitalnachweis 43 Segmentinformationen Segmentinformationen Anhang zur Jahresrechnung Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (IFRS) Bewertungstestat des Immobilienschätzers 98-99

41 Bilanz alle Beträge in CHF 1'000 Erläuterungen Aktiven Umlaufvermögen Flüssige Mittel 6 6'849 4'973 Forderungen aus Geschäftstätigkeit Delkredere Übrige Forderungen 67 1 Zum Verkauf bestimmte Liegenschaften 10, 24 11'738 0 Aktive Rechnungsabgrenzungen 8, Amortisationsanteil Zinsswaps Total Umlaufvermögen 19'878 5'894 Anlagevermögen Renditeliegenschaften 10, ' '732 Neubauliegenschaften 10 1'350 10'711 Amortisationsanteil Zinsswaps Total Anlagevermögen 425' '877 Total Aktiven 445' '771 Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit 12 2'068 2'638 Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden Steuerverbindlichkeiten 13 1' Passive Rechnungsabgrenzungen Kurzfristige Hypothekarschulden '596 92'638 Total kurzfristiges Fremdkapital 108'692 96'514 Langfristiges Fremdkapital Zinsswaps zu Fair Value 9 14'676 17'259 Latente Steuerverbindlichkeiten 11 16'253 13'728 Langfristige Hypothekarschulden ' '213 Total langfristiges Fremdkapital 148' '200 Total Fremdkapital 257' '714 Eigenkapital Aktienkapital 16 38'934 38'934 Eigene Aktien 16-24'181 0 Kapitalreserven 47'912 54'340 Gewinnreserven 125' '783 Total Eigenkapital 188' '057 Total Passiven 445' '771 Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. Die in der Bilanz, Gesamterfolgsrechnung und den Tabellen aufgeführten Beträge sind gerundet. Das Total kann deshalb von der Summe der einzelnen Werte abweichen. 40 bfw liegenschaften ag

42 Gesamterfolgsrechnung alle Beträge in CHF 1'000 Erläuterungen Betriebsertrag Mietertrag 17 20'764 20'381 Erfolg aus Verkauf Total Betriebsertrag 21'037 20'381 Betriebsaufwand Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften 18-3'720-3'539 Beratungsaufwand Verwaltungsaufwand 20-2'052-2'071 Total Betriebsaufwand -6'502-6'273 Erfolg aus Neubewertung Gewinne aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften 21 8'667 14'051 Verluste aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Total Erfolg aus Neubewertung 8'068 13'158 Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern (EBIT) 22'603 27'266 Finanzergebnis Finanzertrag Finanzaufwand -3'354-3'664 Amortisationsanteil Zinsswaps Fair Value Bewertung Zinsswaps 9 2' Total Finanzergebnis '542 Gewinn vor Steuern (EBT) 22'280 22'725 Steuern 11-4'273-4'560 Gewinn 18'007 18'164 Positionen des Gesamtergebnisses 0 0 Gesamtergebnis 18'007 18'164 Gewinn je 1 Aktie (Kategorie A) / 10 Aktien (Kategorie B) in CHF (verwässert und unverwässert) Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. bfw liegenschaften ag 41

43 Mittelflussrechnung alle Beträge in CHF 1'000 Erläuterungen Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit Gesamtergebnis 18'007 18'164 Steueraufwand 11 4'273 4'560 Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften netto 21-8'068-13'158 Erfolg aus Verkauf Veränderung Nettoumlaufvermögen: Veränderung Verbindlichkeiten Veränderung passive Rechnungsabgrenzungen Veränderung Forderungen Veränderung aktive Rechnungsabgrenzungen Finanzergebnis 323 4'542 Erhaltene Zinsen Bezahlte Zinsen Bezahlte Steuern Total Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit (netto) 13'873 14'579 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit Verkauf von Renditeliegenschaften 3'608 0 Investitionen in Renditeliegenschaften '181 Investitionen in Neubauliegenschaften 10-7'933-8'561 Total Mittelfluss aus Investitionstätigkeit (netto) -5'175-9'743 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit Aufnahme von Hypotheken 15 30'653 0 Rückzahlung von Hypotheken 15-3'528-1'693 Kauf von eigenen Aktien 16-24'295 0 Rückzahlung aus Kapitalreserven 16-6'314-7'008 Bezahlte Finanzierungszinsen -3'338-3'661 Total Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit (netto) -6'822-12'362 Total Veränderung flüssige Mittel 1'876-7'525 Flüssige Mittel am 1. Januar 4'973 12'498 Total Veränderung flüssige Mittel 1'876-7'525 Flüssige Mittel am 31. Dezember 6'849 4'973 Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. 42 bfw liegenschaften ag

44 Eigenkapitalnachweis alle Beträge in CHF 1'000 Aktienkapital Eigene Aktien Kapitalreserven Gewinnreserven Total Stand 1. Januar ' '347 89' '900 Rückzahlung aus Kapitalreserven -7'008-7'008 Gesamtergebnis '164 18'164 Stand 31. Dezember ' ' ' '057 Kauf eigene Aktien -24' '295 Rückzahlung aus Kapitalreserven -6'314-6'314 Gesamtergebnis '007 18'007 Stand 31. Dezember '934-24'181 47' ' '456 Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. bfw liegenschaften ag 43

45 Segmentinformationen 2017 alle Beträge in CHF 1'000 Wohn- und Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften Wohnliegenschaften Neubauliegenschaften Nicht zugeteilt Total Renditeliegenschaften 209' '360 24' '729 Neubauliegenschaften '350 1'350 Total Segmentaktiven 209' '360 24'972 1' '079 davon zum Verkauf bestimmte Liegenschaften: 11' '738 Nicht zugeteilte Aktiven 1) 8'378 8'378 Total Aktiven 445'457 Hypothekarschulden 115'055 96'589 10' '976 Total Segmentverbindlichkeiten 115'055 96'589 10' '976 davon zum Verkauf bestimmte Liegenschaften: 7' '051 Nicht zugeteilte Verbindlichkeiten 2) 35'025 35'025 Total Fremdkapital 257'001 Investitionen in Liegenschaften ' '904 Erfolg aus Vermietung Mietertrag 10'017 8'942 1' '764 Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften -1'669-1' '720 Total Erfolg aus Vermietung 8'348 7'253 1' '044 davon zum Verkauf bestimmte Liegenschaften: Mietertrag Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften Erfolg aus Verkauf Erfolg aus Neubewertung Gewinne aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften 2'642 5' '667 Verluste aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Total Erfolg aus Neubewertung 2'578 4' '068 Verwaltungsaufwand '052 Total Segmenterfolg 10'216 11'094 1' '333 Beratungsaufwand -730 Hypothekarzinsaufwand inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps -3'565 Finanzertrag 675 Finanzaufwand -16 Fair Value Bewertung Zinsswaps 2'583 Steuern -4'273 Total nicht zugeteilte Erfolgsrechnungspositionen -5'326-5'326 Gewinn 18'007 1) Die nicht zugeteilten Aktiven umfassen: Flüssige Mittel, Forderungen aus Geschäftstätigkeit, Delkredere, übrige Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungen und Amortisationsanteil Zinsswaps. 2) Die nicht zugeteilten Verbindlichkeiten umfassen: Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit, Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden, Steuerverbindlichkeiten, passive Rechnungsabgrenzungen, Zinsswaps zu Fair Value und Latente Steuerverbindlichkeiten. Alle direkten Kosten werden dem jeweiligen Segment belastet. Die Kosten, welche nicht direkt zugewiesen werden können, sind in der Spalte Nicht zugeteilt enthalten. Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. 44 bfw liegenschaften ag

46 Segmentinformationen 2016 alle Beträge in CHF 1'000 Wohnliegenschaften Wohn- und Geschäftsliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften Nicht zugeteilt Total Renditeliegenschaften 209' '251 24' '732 Neubauliegenschaften '711 10'711 Total Segmentaktiven 209' '251 24'791 10' '443 Nicht zugeteilte Aktiven 1) 6'328 6'328 Total Aktiven 430'771 Hypothekarschulden 102'986 82'981 6'992 1' '851 Total Segmentverbindlichkeiten 102'986 82'981 6'992 1' '851 Nicht zugeteilte Verbindlichkeiten 2) 34'863 34'863 Total Fremdkapital 229'714 Investitionen in Liegenschaften ' '398 Erfolg aus Vermietung Mietertrag 10'021 8'574 1' '381 Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften -1'648-1' '539 Total Erfolg aus Vermietung 8'373 7'090 1' '842 Erfolg aus Neubewertung Gewinne aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften 6'406 5' '974 14'051 Verluste aus Neubewertung Rendite-/Neubauliegenschaften Total Erfolg aus Neubewertung 6'406 5' ' '158 Total Erfolg aus Verkauf Verwaltungsaufwand -1' '071 Total Segmentserfolg 13'756 11' ' '929 Beratungsaufwand -663 Hypothekarzinsaufwand inkl. Amortisationsanteil Zinsswaps -3'888 Finanzertrag 8 Finanzaufwand -3 Fair Value Bewertung Zinsswaps -658 Steuern -4'560 Total nicht zugeteilte Erfolgsrechnungspositionen -9'765-9'765 Gewinn 18'164 1) Die nicht zugeteilten Aktiven umfassen: Flüssige Mittel, Forderungen aus Geschäftstätigkeit, übrige Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungen, aktive Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden sowie Amortisationsanteil Zinsswaps. 2) Die nicht zugeteilten Verbindlichkeiten umfassen: Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit, Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden, Steuerverbindlichkeiten, passive Rechnungsabgrenzung, Rückstellungen aus Zinsswaps und latente Steuerverbindlichkeiten auf Renditeliegenschaften. Alle direkten Kosten werden dem jeweiligen Segment belastet. Die Kosten, welche nicht direkt zugewiesen werden können, sind in der Spalte Nicht zugeteilt enthalten. Der Anhang ist Bestandteil dieser Jahresrechnung. bfw liegenschaften ag 45

47 Anhang zur Jahresrechnung Grundlagen 1.1. Geschäftstätigkeit Die bfw liegenschaften ag (hernach auch «die Gesellschaft») ist eine Schweizer Immobiliengesellschaft mit ausschliesslicher Tätigkeit in der Schweiz. Die Geschäftstätigkeit umfasst das Erwerben, die Veräusserung und insbesondere das langfristige Halten und Bewirtschaften von Wohn-, Wohn-/Geschäfts- und Geschäftsliegenschaften. Die Haltedauer der Liegenschaften beträgt grundsätzlich 20 Jahre. Die Gesellschaft mit Sitz in Frauenfeld TG (Adresse: Bahnhofstrasse 92) ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Der Gesellschaft sind keine Tochtergesellschaften angegliedert und daher wird keine Konzernrechnung erstellt Grundsätze der Rechnungslegung Die Jahresrechnung wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und steht im Einklang mit dem schweizerischen Gesetz sowie dem Kotierungsreglement und der Richtlinie betreffend Rechnungslegung (RLR) der SIX Swiss Exchange. Der Jahresabschluss basiert grundsätzlich auf historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten auf der Grundlage von Fortführungswerten, unter Berücksichtig von Anpassungen, die sich aus der Neubewertung von Rendite- und Neubauliegenschaften und Derivaten ergeben. In der Berichtsperiode 2017 wurden keine neuen Standards für die Gesellschaft relevant. Die Auswirkungen folgender neuer oder überarbeiteter IFRS-Standards/Interpretationen für die Geschäftsjahre nach 2017 wurden durch die Gesellschaft auf ihre voraussichtlichen Auswirkungen in der Rechnungslegung überprüft: IFRS 9 Financial Instruments: Der Gesamtstandard umfasst die Klassifizierung, die Bewertung, das Hedge Accounting sowie das Impairment von Finanzinstrumenten und ist ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Im Gegensatz zum bisherigen gültigen Impairment Ansatz, wonach Wertberichtigungen erst gebildet werden, wenn konkrete Indizien für eine Gefährdung vorlagen («incurred loss»), sind neu auch für zu erwartende Verluste Wertberichtigungen zu bilden («expected loss»). Die Gesellschaft bewertet die Derivativen Finanzinstrumente zum Marktwert, die Marktwertanpassungen werden über die Erfolgsrechnung gebucht, was unter IFRS 9 weiterhin möglich ist. IFRS 9 hat diesbezüglich keinen Einfluss. Betreffend Impairment-Ansatz erwartet die Gesellschaft aufgrund der Kreditqualität der Gegenparteien sowie der Höhe der offenen Forderungen keinen wesentlichen Effekt. IFRS 15 Revenue Recognition: Dieser Standard konsolidiert die bisher in einer Vielzahl von Standards und Interpretationen enthaltenen Regelungen zur Umsatzerfassung in einem Standard. Der neue Standard führt ein fünfstufiges Modell bezüglich Umsatzerfassung ein. Im Wesentlichen basiert die Umsatzerfassung neu auf dem Übergang von Kontrolle und nicht mehr von Nutzen und Gefahr. Der neue Standard ist ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Die Gesellschaft erwartet keine wesentlichen Auswirkungen aus der Anwendung von IFRS 15, da die Gesellschaft im Wesentlichen nur Mieterträge aus Renditeliegenschaften erzielt, die nach IAS 17 erfasst werden. IFRS 16 Leases: Dieser Standard regelt die Bilanzierung von Leasingverhältnissen neu. Leasingverhältnisse sind künftig beim Leasingnehmer als Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu bilanzieren, ausser es handelt sich um kurzfristige Verträge oder Güter mit geringem Wert. Die Erfassung der Verhältnisse beim Leasinggeber bleibt im Wesentlichen unverändert. Der neue Standard ist ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden. Die Gesellschaft erwartet keine wesentlichen Auswirkungen aus der künftigen Anwendung von IFRS 16, da sie fast ausschliesslich als Leasinggeber auftritt. Die Gesellschaft verzichtet auf eine vorzeitige Anwendung von IFRS 16. Diese Jahresrechnung wird in Schweizer Franken (CHF) dargestellt. Als funktionale Währung dient ebenfalls der Schweizer Franken, da die Gesellschaft operativ ausschliesslich in der Schweiz tätig ist. Sofern keine spezifischen Angaben gemacht sind, wird der Ausweis in Werten von CHF erstellt. Transaktionen in Fremdwährung sind unwesentlich. Bilanzstichtag ist jeweils der 31. Dezember. 46 bfw liegenschaften ag

48 1.3. Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr Es wurden die gleichen Rechnungslegungsgrundsätze wie im Vorjahr angewendet Verträge zwischen Nahestehenden Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG Die Gesellschaft hat ab dem 1. Januar 2016 mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält per 31. Dezember 2017 insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG. Die wirtschaftlich Berechtigten und ihre Beteiligungen an der Admicasa Holding AG sind: Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63% (indirekt gehalten), Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23%, Philipp Hafen 0.23% ( : Beat Frischknecht 48%, Serge Aerne 30%, Reto Borner 20%, weitere Kleinaktionäre 2%). Serge Aerne ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Admicasa Management AG. Der Leistungsumfang umfasst die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung der Gesellschaft (CEO, CFO und zusätzlich ab dem 1. April 2016 den CMO, welcher über einen Mandatsvertrag zwischen der Admicasa Management AG und der SJA Management AG seine Dienstleistung erbringt), die Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die Gesellschaft verfügt über kein eigenes Personal. Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die Gesellschaft an die Admicasa Management AG für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kaufbzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die Gesellschaft entschädigt. Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der Admicasa Verwaltung AG (ehemals Admicasa AG) Die Gesellschaft hat den Auftrag zur administrativen Verwaltung ihrer Liegenschaften ab dem 1. Januar 2015 an die Admicasa Verwaltung AG, 8500 Frauenfeld erteilt. Die Admicasa Verwaltung AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält per 31. Dezember 2017 insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG. Die wirtschaftlich Berechtigten und ihre Beteiligungen an der Admicasa Holding AG sind: Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63% (indirekt gehalten), Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23%, Philipp Hafen 0.23% ( : Beat Frischknecht 48%, Serge Aerne 30%, Reto Borner 20%, weitere Kleinaktionäre 2%). Serge Aerne ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Admicasa Verwaltung AG. Die Gesellschaft vergütet die Admicasa Verwaltung AG mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. bfw liegenschaften ag 47

49 1.5. Segmentberichterstattung Die bfw liegenschaften ag unterteilt ihr Liegenschaftenportfolio in die Segmente Wohnliegenschaften, Wohn- und Geschäftsliegenschaften, Geschäftsliegenschaften und Neubauliegenschaften. Unter Wohnliegenschaften versteht die Gesellschaft Objekte, welche ausschliesslich durch Wohnen genutzt werden. Wohn- und Geschäftsliegenschaften sind gemischt genutzte Liegenschaften, wobei der geschäftlich genutzte Teil sowohl durch Gewerbe, als auch durch Büronutzung belegt sein kann. Die Gesellschaft versteht unter Geschäftsliegenschaften rein kommerziell genutzte Liegenschaften. Unter Neubauliegenschaften sind laufende Neubauprojekte zu verstehen. Neubauliegenschaften entstehen durch den Landkauf und darauf erstellte Projekte. In der Regel besteht vor dem Landkauf bereits ein realisierbares Projekt. Ab dem 1. Januar 2013 darf Bauland ohne vorliegende Baubewilligung ( Bauprojekt ) erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der Gesellschaft (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietwohnungsbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Ebenfalls unter Neubauliegenschaften bilanziert werden Umnutzungsprojekte bestehender Liegenschaften, welche einerseits eine Gesamtsanierung vorsehen und andererseits auf den Grundstücken bestehende Ausnutzungsreserven nutzen. Die Geschäftsleitung entscheidet über den Zeitpunkt der Umgliederung von Neubau- in Bestandesliegenschaften Nahestehende Personen Unternehmen und Personen werden als nahe stehend betrachtet, wenn eine solche Unternehmung oder Person die bfw liegenschaften ag direkt oder indirekt kontrolliert, durch bfw liegenschaften ag kontrolliert wird, beide einer gemeinsamen Kontrolle unterstehen oder wenn ein massgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag, sowie Unternehmen, bei denen diese Personen eine kontrollierende Position inne halten, werden ebenfalls als nahe stehend betrachtet. Sämtliche Transaktionen mit Nahestehenden erfolgen zu marktüblichen Bedingungen. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 2.1. Allgemeines Die Erstellung der Jahresrechnungen in Übereinstimmung mit IFRS-Rechnungslegungsstandards bedingt die Anwendung von Schätzwerten und Annahmen, welche die ausgewiesenen Beträge von Aktiven und Verbindlichkeiten und die Offenlegung von Eventualforderungen und -verbindlichkeiten per Bilanzstichtag sowie die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen der Berichtsperiode beeinflussen. Obwohl diese Schätzwerte nach bestem Wissen der Unternehmensleitung über die aktuellen Ereignisse und möglichen zukünftigen Massnahmen von bfw liegenschaften ag ermittelt wurden, können die tatsächlich erzielten Ergebnisse von diesen Schätzwerten abweichen (vgl. Abschnitt 3 Schätzungen und Beurteilungen in der Rechnungslegung). Wenn zu einem späteren Zeitpunkt derartige Einschätzungen und Annahmen von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen, werden die ursprünglichen Einschätzungen und Annahmen in jenem Berichtsjahr angepasst, in dem sich die Situation geändert hat. Wesentliche Veränderungen werden in der Jahresrechnung offen gelegt Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel umfassen sämtliche Kassenbestände, Post- und Bankguthaben mit einer maximalen Laufzeit von 90 Tagen. 48 bfw liegenschaften ag

50 2.3. Forderungen Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert entsprechen, abzüglich notwendiger Wertverminderungen für nicht einbringbare Forderungen, bewertet. Bei der Wertverminderung handelt es sich um individuelle Wertberichtigungen für spezifisch identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird. Dabei kann es sich um Forderungen aus Mietverhältnissen handeln, bei welchen die Wahrscheinlichkeit besteht, dass die Gegenpartei insolvent wird. Forderungen aus Mietverhältnissen sind in der Regel per 1. des Monats fällig. Forderungen aus Nebenkostenabrechnung sind 30 Tage nach Rechnungsdatum fällig. Forderungen, welche mehr als 30 Tage überfällig sind, werden auf ihre Werthaltigkeit überprüft. Die Wertberichtigung basiert auf einer Einzelbeurteilung unter Berücksichtigung allfälliger vorhandener Sicherheiten (z. B. Mietzinsdepots) und berücksichtigt zudem entsprechende historische Erfahrungswerte. Die Positionen werden nach der Methode der Bilanzierung zum Erfüllungstag erfasst. Die Buchwerte entsprechen näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten Mietzinsdepots Sämtliche Mietzinsdepots, die in der Regel bis zu drei Monatsmieten betragen, dienen als Kaution. Die entsprechenden Konten lauten jeweils auf die entsprechenden Mieter und werden daher durch bfw liegenschaften ag nicht bilanziert. Solche Mietzinsdepots können nur im Rahmen eines entsprechenden rechtlichen Verfahrens gegen die Mietpartei (Betreibungs- und/oder Konkursverfahren) geltend gemacht werden Mobile Sachanlagen Mobile Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden linear über die folgende geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben: Jahre Maschinen und Anlagen 4 Betriebseinrichtungen 4 EDV Anlagen 4 Fahrzeuge 4 Aufwendungen für Reparaturen und Unterhalt werden direkt der Erfolgsrechnung belastet. Kleininvestitionen unter CHF 3'000.- werden ebenfalls direkt der Erfolgsrechnung belastet Renditeliegenschaften Bestehende Liegenschaften dienen langfristigen Anlagezwecken (Renditeliegenschaften) und werden in Übereinstimmung mit IAS 40 zum Marktwert (Fair Value gemäss IFRS 13) bilanziert. Die Bewertung zum Zeitpunkt der Ersterfassung erfolgt zu Anschaffungskosten inklusive direkt zurechenbarerer Transaktionskosten. Nach der Ersterfassung werden die Marktwerte auf Basis der Discounted Cash Flow Methode (DCF) halbjährlich (Ende Juni / Ende Dezember) auf den Bilanzstichtag hin durch den externen unabhängigen Immobilienschätzer bestimmt. Die Veränderungen der Marktwerte werden erfolgswirksam erfasst. Die darauf anfallenden latenten Ertragssteuerverpflichtungen oder -guthaben werden in der Erfolgsrechnung als latenter Ertragssteueraufwand bzw. -ertrag erfasst. Weitere Erläuterungen zu IFRS 13 Bemessung des beizulegenden Zeitwertes sind unter 3.2. Geschätzte Werte der Liegenschaften auf Seite 53 dieses Jahresberichts aufgeführt. bfw liegenschaften ag 49

51 2.7. Neubauliegenschaften Die Neubauliegenschaften beinhalten Bauland und angefangene Bauten. Bauland wird mit der Absicht gehalten, es zu überbauen und die fertig erstellte Liegenschaft zu späterem Zeitpunkt als Renditeliegenschaft zu halten. Ab dem 1. Januar 2013 darf Bauland ohne vorliegende Baubewilligung ( Bauprojekt ) erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Ebenfalls unter Neubauliegenschaften bilanziert werden Umnutzungsprojekte bestehender Liegenschaften, welche einerseits eine Gesamtsanierung vorsehen und andererseits auf den Grundstücken bestehende Ausnutzungsreserven nutzen. Die Bewertung der Neubauliegenschaften durch den unabhängigen Immobilienschätzer erfolgen grundsätzlich nach IAS 40 zum Marktwert (Fair Value gemäss IFRS 13). Dabei wird, sofern es zuverlässig möglich ist, bereits während der Entwicklungsphase die Neubauliegenschaft zum Marktwert (Fair Value) bilanziert. Die Veränderungen der Marktwerte werden erfolgswirksam erfasst. Sofern für ein Neubauprojekt noch keine Baueingabe erfolgte (bzw. keine gültige Baugenehmigung vorlag), werden die bis dahin angefallenen Kosten bilanziert. Eine Fair Value Bewertung erfolgt noch nicht. Weitere Erläuterungen zu IFRS 13 Bemessung des beizulegenden Zeitwertes sind unter 3.2. Geschätzte Werte der Liegenschaften auf Seite 53 dieses Jahresberichts aufgeführt Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Im Rahmen der Folgebewertung werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert der Verbindlichkeiten entsprechen, bilanziert. Die Positionen werden nach der Methode der Bilanzierung zum Erfüllungstag erfasst. Die Buchwerte entsprechen näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten Steuern Der in der Erfolgsrechnung dargestellte Steueraufwand beinhaltet die laufenden Steuern aus der Geschäftstätigkeit, latente Steuern aus der Neubewertung von Liegenschaften und übrige latente Steuern. Die laufenden Steuern werden auf der Basis der jeweiligen Steuergesetze in den einzelnen Kantonen sowie der Eidgenossenschaft berechnet und als Aufwand in derjenigen Rechnungsperiode erfasst, in der die entsprechenden Gewinne anfallen. Sie werden unter Steuerverbindlichkeiten im kurzfristigen Fremdkapital bilanziert. Latente Steuern werden nach der Balance Sheet Liability Methode ermittelt. Sie werden gebildet, wo temporäre Differenzen zwischen den Bilanzwerten in der Jahresrechnung nach IFRS und den im Steuerabschluss berücksichtigten Werten bestehen. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt aufgrund von lokalen Steuern und Steuergesetzen, die am Bilanzstichtag rechtskräftig bzw. angekündigt waren und für die erwartet wird, dass sie zum Zeitpunkt der Auflösung eines latenten Steuerguthabens oder einer latenten Steuerverpflichtung anwendbar sein werden. Die verwendeten latenten Steuersätze auf den unrealisierten Gewinnen (Verlusten) auf dem Bestand der Liegenschaften berücksichtigen die beabsichtigte Haltedauer der Liegenschaften, die derzeit grundsätzlich 20 Jahre beträgt. Für Objekte, bei welchen konkrete Verkaufsabsichten bestehen, erfolgt die Ermittlung des latenten Steuersatzes auf Basis der erwarteten Resthaltedauer und wird pro Objekt individuell festgelegt. Laufende Steuerverpflichtungen und -forderungen werden miteinander verrechnet, wenn sie sich auf das gleiche Steuerobjekt beziehen, dieselbe Steuerhoheit betreffen und ein durchsetzbares Recht zur Verrechnung besteht. Das gleiche Prinzip einer allfälligen Verrechnung wird bei latenten Steuerverpflichtungen und -forderungen angewendet. Latente Steuerguthaben aus allfälligen Tieferbewertungen von Renditeliegenschaften, d.h. die negative Differenz zwischen Steuerwert und Marktwert, werden aktiviert, wenn es wahrscheinlich erscheint, dass sie mit zukünftigen steuerbaren Erträgen verwertet werden können. 50 bfw liegenschaften ag

52 2.10. Verbindlichkeiten aus Hypothekargeschäften Hypothekarschulden beinhalten durch Grundpfand gesicherte Bankkredite und werden, sofern die vertraglich vereinbarte Restlaufzeit des Kredits mehr als 12 Monate ist, als langfristige Finanzverbindlichkeiten erfasst. Bei einer Restlaufzeit von unter 12 Monaten erfolgt die Bilanzierung als kurzfristige Finanzverbindlichkeiten. Die Finanzverbindlichkeiten werden erstmals zu ihrem Zeitwert (abzüglich angefallener Transaktionskosten) erfasst und danach mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode ausgewiesen. Eine allfällige Differenz zwischen dem Erlös (abzüglich Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag wird über die Laufzeit der Hypothekarschuld in der Erfolgsrechnung erfasst Zinsswaps und Swaptions Derivative Finanzinstrumente werden zum Erwerbszeitpunkt sowie bei Folgebewertungen zu Marktwerten (Fair Value) bewertet. Die Marktwerte dieser Derivate können nicht direkt von einem veröffentlichten Wert abgeleitet werden; sie werden stattdessen mittels Abdiskontierung der zukünftigen Geldflüsse anhand von veröffentlichten Zinssätzen ermittelt. Derivative Finanzinstrumente werden zu Absicherungszwecken (Interest Rate Swaps) sowie zur Reduktion von effektiv über die Laufzeit zu begleichenden Cash-Flows der Interest Rate Swaps (Receiver Swaption) eingesetzt. Bei Receiver Swaptions handelt es sich um einseitige Verlängerungsrechte der Banken, welche effektiv werden, sollten die Zinssätze nach Ablauf der Interest Rate Swaps unter dem vereinbarten Zinssatz der Receiver Swaptions liegen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses von diesen Derivat-Transaktionen aktiviert und passiviert die Gesellschaft den aufgrund von Receiver Swaptions erzielten Zinsvorteil für den Interest Rate Swap. Das Aktivum (siehe Bilanz Amortisationsanteil Zinsswaps ) wird über die Laufzeit des jeweiligen Interest Rate Swaps amortisiert und als Zinsaufwand erfasst (siehe Erfolgsrechnung Amortisationsanteil Zinsswaps ). Das Passivum (siehe Bilanz Zinsswaps zu Fair Value ) wird zum Fair Value bewertet. Daraus resultierende Gewinne oder Verluste werden über die Erfolgsrechnung erfasst (siehe Erfolgsrechnung Fair Value Bewertung Zinsswaps ) Aktienkapital / Eigene Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft wird als Eigenkapital ausgewiesen. Die Kapitalreserven stammen hauptsächlich aus dem Agio aus Kapitaleinlagen, die Position Gewinnreserven beinhaltet zurückbehaltene Gewinne. Es bestehen weder Rückzahlungspflicht noch Dividendengarantien. Die bei einer Kapitalerhöhung anfallenden Emissionskosten, welche direkt der Ausgabe von neuen Aktien zugeordnet werden können, werden mit den Kapitalreserven im Eigenkapital verrechnet. Das Agio aus Kapitalerhöhungen wird in den Kapitalreserven bilanziert. Eigene Aktien werden zu Anschaffungswerten direkt mit dem Eigenkapital verrechnet und als separate Position im Eigenkapital ausgewiesen. Bei einer Veräusserung von eigenen Aktien werden die erhaltenen Verkaufserlöse direkt dem Eigenkapital gutgeschrieben. Gewinne und Verluste aus den Transaktionen mit eigenen Aktien werden direkt in den Kapitalreserven des Eigenkapitals berücksichtigt Ertrag aus Vermietung Renditeliegenschaften Der Mietertrag umfasst die effektiven Nettomieteinnahmen nach Abzug von Leerbestandsausfällen und Mietzins- bzw. Inkassoverlusten sowie die Anpassung des betriebswirtschaftlich notwendigen Delkrederes. Mieterträge werden im Zeitpunkt der Fälligkeit der Mietforderung erfasst, vorausbezahlte Mieten periodengerecht abgegrenzt Erfolg aus Verkauf Liegenschaften Der Erfolg aus Liegenschaftsverkäufen entspricht der Differenz zwischen dem erzielten Nettoerlös (nach Abzug von Transaktionskosten) und dem letztmals bilanzierten Marktwert der verkauften Liegenschaften. Der Erfolg wird zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Gefahr in der Erfolgsrechnung erfasst, was in der Regel der Eintragung im Grundbuch entspricht, oder allenfalls anderslautenden Vertragsbestimmungen. bfw liegenschaften ag 51

53 2.15. Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften besteht mehrheitlich aus allgemeinem Liegenschaftsaufwand (z. B. Versicherungen, Steuern, Gebühren), Kosten für die Liegenschaftsverwaltungen sowie Aufwand für Unterhalt und Renovationen. Der Unterhalts- und Renovationsaufwand gilt dabei nicht als wertvermehrende Investition und wird somit der Erfolgsrechnung belastet (vgl. Abschnitt 2.6 Renditeliegenschaften) Beratungs- und Verwaltungsaufwand Der Beratungsaufwand umfasst Kosten für Grundstückbewertungen, Verwaltungsratshonorare, Projektkosten für das Portfoliomanagement der Immobilien sowie Aufwand für Rechtsberatungen, Revision, Kommunikation und übriges. Der Verwaltungsaufwand umfasst Kosten des Dienstleistungsvertrages mit der Admicasa Management AG (siehe auch Erläuterung in Rubrik Verträge zwischen Nahestehenden ), Kapitalsteuern und übriges Erfolg aus Neubewertung Der Erfolg aus Neubewertung der Renditeliegenschaften und Neubauliegenschaften erfasst die Veränderungen des Marktwertes des Immobilienportfolios. Der Bericht des unabhängigen Immobilienschätzers bildet die Grundlage für diese veränderten Marktwerte. Bei der Neubewertung sind Transaktionskosten, die bei einem allfälligen Verkauf von Renditeliegenschaften anfallen, ausgeschlossen. Solche Kosten werden beim Erfolg aus Verkauf von Liegenschaften berücksichtigt Finanzaufwand Die Hypothekarzinsaufwendungen werden auf Basis der Effektivzinsmethode zeitlich abgegrenzt und direkt der Erfolgsrechnung belastet. Der zu amortisierende Zinsvorteil aufgrund der Receiver Swaption (vgl. Abschnitt 2.11 Zinsswaps und Swaptions) wird über die Laufzeit des Swaps dem Finanzaufwand belastet Unternehmensergebnis pro Aktie Der Reingewinn je Aktie wird errechnet, indem das den Aktionären zurechenbare Jahresergebnis durch den gewichteten Mittelwert der Anzahl ausstehender Aktien während der Berichtsperiode geteilt wird. Die durch die Gesellschaft gehaltene Anzahl an eigenen Aktien wird in der Berechnung des Ergebnisses pro Aktie nicht berücksichtigt. Derzeit bestehen keine Options- oder Wandelrechte, die einen Verwässerungseffekt zur Folge haben könnten Mittelflussrechnung Als Fonds wurden flüssige Mittel gewählt. Der Fonds beinhaltet Kassenbestände, Post- und Bankguthaben mit einer Laufzeit von bis zu 90 Tagen. Der Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit setzt sich aus betrieblichem Geldfluss vor Veränderung des Nettoumlaufvermögens (NUV), den Veränderungen des NUV, dem netto Finanzergebnis, erhaltenen und bezahlten Zinsen, sowie den bezahlten Ertragssteuern zusammen. Der Mittelfluss aus Investitionstätigkeit sowie aus Finanzierungstätigkeit wird separat dargestellt. 52 bfw liegenschaften ag

54 3. Schätzungen und Beurteilungen in der Rechnungslegung 3.1. Grundsätzliches Das Erstellen eines Jahresabschlusses nach IFRS Rechnungslegungsvorschriften erfordert zum Teil die Anwendung von entscheidenden buchhalterischen Schätzungen. Die Geschäftsleitung hat zudem in der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze ihr eigenes Ermessen auszuüben. Die bfw liegenschaften ag trifft Schätzungen und Annahmen betreffend die Zukunft Geschätzte Werte der Liegenschaften Die Renditeliegenschaften sind zum Marktwert ( Fair Value ) bewertet. Seit dem werden die Neubauliegenschaften gemäss IAS 40 ebenfalls zum Fair Value bewertet, sofern ein von der Baubehörde genehmigtes Projekt vorliegt. Seit dem 1. Januar 2013 ersetzte IFRS 13 (Bemessung des beizulegenden Zeitwertes) die bisher in IAS 40 integrierte Guidance zur Ermittlung von Fair Values für Renditeliegenschaften oder andere zum Fair Value bilanzierte Liegenschaften. Neben einer leicht veränderten Fair Value Definition gelangt insbesondere das Konzept der bestmöglichen Nutzung zur Anwendung. Die bestmögliche Nutzung einer Immobilie ist die Nutzung einer Immobilie, die deren Wert maximiert. Diese Annahme unterstellt eine Verwendung, die technisch/physisch möglich, rechtlich erlaubt und finanziell realisierbar ist. Zukünftige Investitionsausgaben zur Verbesserung oder Wertsteigerung einer Immobilie werden entsprechend in der Fair Value-Bewertung berücksichtigt. Der externe unabhängige Immobilienschätzer ermittelt die Werte mittels der Discounted Cash Flow Methode (vgl. das Bewertungstestat der Schätzungsexperten KPMG AG auf Seite 98 dieses Jahresberichts). Der Immobilienschätzer trifft jeweils Annahmen bezüglich zukünftiger Einnahmen und Ausgaben (Cash Flows) und Diskontierungssätze, die den Wert der Liegenschaften direkt beeinflussen. Renditeliegenschaften Fair Value Hierarchie Die Renditeliegenschaften werden anhand einer dreistufigen Fair-Value-Hierarchie bewertet. Dabei wird eine Unterscheidung nach folgenden Stufen vorgenommen: Stufe 1: Bewertung anhand von Instrumenten mit einer Kursnotierung in einem liquiden Markt; Stufe 2: Bewertung anhand von Marktpreisen für ähnliche Instrumente oder anhand von Bewertungsmodellen, die auf am Markt beobachtbaren Input-Parametern basieren; Stufe 3: Bewertung anhand von Bewertungsmodellen mit signifikanten, nicht am Markt beobachtbaren Input-Parametern. Aus der nachfolgenden Tabelle sind die Marktwerte (Fair Values) aller bilanzierten Renditeliegenschaften ersichtlich: 31. Dezember 2017 (in CHF 1'000) Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total Aktiven Wohnliegenschaften ' '397 Wohn- und Geschäftsliegenschaften ' '360 Geschäftsliegenschaften '972 24'972 Neubauliegenschaften 0 0 1'350 1'350 Total ' ' Dezember 2016 (in CHF 1'000) Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total Aktiven Wohnliegenschaften ' '690 Wohn- und Geschäftsliegenschaften ' '251 Geschäftsliegenschaften '791 24'791 Neubauliegenschaften '711 10'711 Total ' '443 bfw liegenschaften ag 53

55 Transfers innerhalb der Fair Value Hierarchie werden zum Zeitpunkt vorgenommen, in welchem geänderte Sachverhalte festgestellt werden. Im Berichtsjahr traten keine Vorkommnisse auf, welche zu einer geänderten Zuteilung führten. Da die Fair Values für Renditeliegenschaften mittels der Discounted Cash Flow Methode bewertet werden, welche nicht am Markt beobachtbare Input-Parameter verwendet, werden alle Renditeliegenschaften der Stufe 3 zugeteilt. Wesentliche nicht beobachtbare Input-Faktoren der Discounted Cash Flow Methode sind der Diskontsatz, mit welchem die zukünftigen Nettoerträge auf einen Bewertungsstichtag diskontiert werden und die Inflationserwartung, welche die zukünftigen Cash Flows massgeblich beeinflusst. Die nachfolgende Tabelle zeigt pro Anlageklasse eine Zusammenstellung der wesentlichen, nicht am Markt beobachtbaren Input-Parameter per 31. Dezember 2017: Anlageklasse Input Bandbreite Gewichteter Durchschnitt Wohnliegenschaften Diskontsatz 4.20% bis 4.60% 4.23% Inflationserwartung 0.00% bis 1.00% 0.70% Wohn- und Geschäftsliegenschaften Diskontsatz 4.00% bis 4.70% 4.17% Inflationserwartung 0.00% bis 1.00% 0.70% Geschäftsliegenschaften Diskontsatz 4.80% bis 6.00% 5.42% Inflationserwartung 0.00% bis 1.00% 0.70% Neubauliegenschaften Diskontsatz 4.40% bis 4.40% 4.40% inklusive unterjährig fertig erstellte Liegenschaft Inflationserwartung 0.00% bis 1.00% 0.70% Per 31. Dezember 2017 wurden die Renditeliegenschaften insgesamt mit einem gewichteten durchschnittlichen Diskontsatz von 4.27% (Vorjahr 4.41%) bewertet und die durchschnittliche gewichtete Inflationserwartung betrug 0.70% (Vorjahr 0.70%). Eine Senkung des durchschnittlichen Diskontsatzes führt generell zu einer Aufwertung der Renditeliegenschaften, eine Erhöhung führt zu einer Abwertung. Bei einer Veränderung der Inflationserwartung steigt der Wert der Renditeliegenschaften bei einer Erhöhung der Inflationserwartung und gegengleich sinkt der Wert des Portfolios bei einer Reduktion der Inflationserwartung. Eine Senkung des Diskontsatzes um 10 Basispunkte führt zu einer Aufwertung über alle Anlageklassen von TCHF 11'238, gemessen am Portfoliobestand unserer Renditeliegenschaften per 31. Dezember Eine entsprechende Erhöhung des Diskontsatzes um 10 Basispunkte führt zu einer Abwertung von TCHF 10'737. Eine Erhöhung der Inflationserwartung um 50 Basispunkte führt zu einer Aufwertung über alle Anlageklassen von TCHF 9'787, gemessen am Portfoliobestand unserer Renditeliegenschaften per 31. Dezember Eine entsprechende Senkung der Inflationserwartung um 50 Basispunkte führt zu einer Abwertung von TCHF 9'577. Bewertungsprozess Die Rendite- und Neubauliegenschaften werden zwei Mal jährlich durch den unabhängigen externen Immobilienschätzer (KPMG) bewertet. Dabei werden in einem Turnus von drei Jahren sämtliche Immobilien vor Ort besichtigt und die in einer Periode nicht besichtigten Objekte mittels einer Desktop Bewertung beurteilt. Dem Immobilienschätzer werden die notwendigen Unterlagen (z.b. Erfolgsrechnung pro Objekt, geplante Investitionsmassnahmen, Budgets) durch das Management und die mit der Immobilienverwaltung betraute Admicasa Verwaltung AG zur Verfügung gestellt. Die Bewertungsresultate, welche dem CFO der Gesellschaft halbjährlich in Form eines zusammenfassenden Factsheets sowie in Form eines detaillierten Bewertungsreports pro Objekt zur Verfügung gestellt werden, werden durch diesen halbjährlich einer analytischen Prüfung unterzogen (z.b. Kontrolle Soll-Mieterträge der Schätzungen, berücksichtigte Investitionen der nächsten 10 Jahre, verwendete Diskontsätze, etc.). Pro Bewertungszyklus erfolgt nach der analytischen Prüfung durch den CFO eine Besprechung zwischen der Geschäftsleitung der Gesellschaft und dem Immobilienschätzer, anlässlich welcher sämtliche Bewertungen besprochen und in der Folge durch den Immobilienschätzer finalisiert werden. Die Bewertungsresultate werden dem Verwaltungsrat vorgelegt und anlässlich einer Sitzung durch den unabhängigen Immobilienschätzer präsentiert und diskutiert. Eine Übersicht der zu Marktwerten (Fair Values) bilanzierten Renditeliegenschaften Stufe 3 ist in Anmerkung 10 auf Seite 64 dieses Jahresberichts enthalten. 54 bfw liegenschaften ag

56 3.3. Ertragssteuern bfw liegenschaften ag besitzt Renditeliegenschaften in verschiedenen Schweizer Kantonen und ist in diesen Kantonen jeweils auch ertragssteuerpflichtig. Zur Beurteilung der Höhe der Rückstellungen für Ertragssteuern (latente Steuerverpflichtungen) ist eine Reihe von Annahmen nötig. bfw liegenschaften ag verbucht latente Steuerverbindlichkeiten auf der Basis von Schätzungen, ob im Rahmen einer Steuerrevision zusätzliche Steuern anfallen werden. Falls der definitive Steuerbetrag sich vom vorgängig verbuchten Betrag unterscheidet, so wirkt sich die Differenz auf die Ertragssteuern und auf die latenten Steuern in derjenigen Berichtsperiode aus, in der die betreffende Festlegung erfolgte. Bei der Berechnung der latenten Steuern auf Renditeliegenschaften wird jeweils eine Resthaltedauer pro Liegenschaft geschätzt. Sollte die effektive Haltedauer einer Renditeliegenschaft nicht der geschätzten Dauer entsprechen, so kann sich bei einer Veräusserung eine Steuerbelastung ergeben, die stark von den abgegrenzten latenten Steuern abweicht. 4. Risikomanagement 4.1. Grundlagen Durch ihre Geschäftstätigkeit ist die bfw liegenschaften ag hauptsächlich folgenden finanziellen Risiken ausgesetzt: Marktrisiko Kreditrisiko Liquiditätsrisiko Das übergreifende Risikomanagement der Gesellschaft ist auf die Unvorhersehbarkeiten der Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, potenziell negative Auswirkungen auf die Finanzlage der Gesellschaft zu minimieren Marktrisiko Immobilienmarktrisiken Die allgemeine Wirtschaftsentwicklung, die Strukturänderungen und die politische Entwicklung sind ausschlaggebend für die generelle und die spezifische Angebots- und Nachfrageentwicklung auf dem Wohn-, Büro- und Gewerbeflächenmarkt, was wiederum Mietpreisniveau und Leerstandsrisiken beeinflusst. Im Weiteren beeinflusst der Kapital- und Finanzmarkt die Renditeerwartungen der Immobilieninvestoren (Diskontierungssatz). Allen diesen Risiken wird mit einer geeigneten Auswahl und Diversifikation von Objekten und Mietern soweit möglich Rechnung getragen. Hinsichtlich der Objekte wird insbesondere auf eine breit geographische Verteilung geachtet. Weiter erfolgt auch eine breite Diversifikation nach Anlagegrösse, so dass keine Klumpenrisiken entstehen. Mit der Fokussierung auf Wohnliegenschaften im mittleren Preissegment und nur einem limitierten Umfang an Geschäftsflächen wird das mieterspezifische Risiko minimiert. Verschiedene Tabellen in diesem Jahresbericht geben wichtige Hinweise für die Beurteilung der Diversifikation bei den Immobilienrisiken (vgl. Anmerkung 23 dieses Jahresberichts). Zinsrisiken Bei den Finanzinstrumenten ist die bfw liegenschaften ag hauptsächlich einem Marktrisiko infolge von Zinsveränderungen ausgesetzt. Aus den Veränderungen der Zinssätze (insbesondere bei steigenden Zinsen) entsteht ein Zinsänderungsrisiko, da die Gesellschaft einen Teil ihrer Hypothekardarlehen auf kurzfristiger Basis aufgenommen hat. Einige Hypotheken sind mit Laufzeiten von unter 3 Monaten abgeschlossen. Speziell bei diesen Hypothekarforderungen erfolgen regelmässig Anpassungen an die aktuellen Marktzinsen. Mittels eines internen Kontrollsystems wird die Entwicklung der LIBOR Sätze laufend überwacht. Sobald bestimmte Zinsschwellen erreicht bzw. überschritten werden, so wandelt die Gesellschaft einen Teil ihres Hypothekarportfolios in Festhypotheken mit Laufzeiten von 3 oder mehr Jahren. Seit dem Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft Zinsswaps inkl. Receiver Swaptions im Umfang von MCHF 62 mit Laufzeiten von 7 10 Jahren (Swaps) bzw Jahren (Receiver Swaptions) abgeschlossen. Dadurch wird das Risiko von steigenden Zinsen reduziert, demgegenüber ergibt sich aufgrund der Fair Value Bewertung dieser Finanzprodukte ein Effekt auf den Finanzerfolg. Basierend auf den per 31. Dezember 2016 bestehenden Swaps und Receiver Swaptions würde eine Zinssenkung von 0.5% einen Finanzverlust von rund CHF 5.3 Mio. (VJ CHF 6 Mio.) bzw. eine Zinserhöhung einen Finanzgewinn von rund CHF 4.6 Mio. (VJ CHF 6 Mio.) bedeuten (nicht geldwirksam). bfw liegenschaften ag 55

57 Basierend auf den per 31. Dezember 2017 ausstehenden Hypothekarschulden mit Zinsbindungen von unter 12 Monaten und ohne Zinsabsicherung mittels Swaps würde eine Zinsveränderung von 0.5% eine Veränderung der annualisierten Zinskosten von rund CHF 0.21 Mio. bedeuten (Vorjahr CHF 0.15 Mio.). Die Mieten sind bei den Wohnliegenschaften an den Referenzzinssatz des Bundesamtes für Statistik gekoppelt. Die bfw liegenschaften ag hat, gestützt auf das Mietgesetz, die Möglichkeit Mieten bei Zinsänderungen entsprechend anzupassen. Die Mieten für Geschäftsliegenschaften sind an den Landesindex der Konsumentenpreise gebunden. Währungsrisiken Die bfw liegenschaften ag investiert auschliesslich im Schweizer Immobilienmarkt und hält keine Fremdwährungsbestände. Daher ist die Gesellschaft keinem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt Kreditrisiko Kreditrisiken bestehen darin, dass Kunden (Mieter) ihre finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht einhalten. Zahlungsausstände und Bonität der Mieter werden daher laufend überwacht. Die bfw liegenschaften ag weist eine äusserst breit diversifizierte Mieterbasis aus. Bei den Geschäftsmietverträgen repräsentieren die fünf grössten Mieter unter 6.0% (Vorjahr 5.5%) der Soll-Mieterträge. Die von den Mietern zu leistenden Mietzinsdepots (in der Regel bis zu 3 Monatsmieten bzw. bei Geschäftsmietverträgen bis zu 6 Monatsmieten) sind als Kaution hinterlegt. Mieten sind zudem jeweils vorschüssig fällig. Per 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft keine signifikanten Konzentrationen hinsichtlich Kreditrisiken aus Forderungen auf. Das maximale Kreditrisiko der Finanzaktiven entspricht den Buchwerten per Bilanzstichtag. Per 31. Dezember 2017 beliefen sich diese auf CHF 7.4 Mio. (Vorjahr CHF 5.4 Mio.). Per Jahresende waren folgende Bankguthaben, Forderungen aus Geschäftstätigkeit und übrige Forderungen offen: in CHF 1' Nicht fällig 7'030 5'013 bis 30 Tage überfällig Tage überfällig Tage überfällig über 180 Tage überfällig Total Forderungen 7'479 5'459 Wertberichtigung Total 7'405 5'358 Das Kreditrisiko bei Bankguthaben wird zudem als minimal erachtet, da die Gesellschaft ihre Bankgeschäftsbeziehungen nur mit Bankinstituten, die über eine gute Bonität verfügen, unterhält. Aus Bonitäts- und Strategieüberlegungen arbeitet die Gesellschaft mit mehreren renommierten Banken (CS, UBS, Raiffeisen, TKB, SGKB, SHKB, SZKB) zusammen. Die Gesellschaft legt Wert darauf, dass ihr Portfolio an Renditeliegenschaften bei einer breiten Anzahl von Banken refinanziert ist und die einzelnen Liegenschaften nicht übermässig belehnt sind. Dies ermöglicht jederzeit einen Wechsel zu einem anderen Bankinstitut, falls dies notwendig würde oder aus geschäftspolitischen Gründen vorteilhaft erscheint. 56 bfw liegenschaften ag

58 Saldierung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten Per Jahresende bestanden folgende verrechenbare finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche gemäss Vereinbarung einem durchsetzbaren Aufrechnungsrahmenvertrag unterstellt sind: 31. Dezember 2017 (in CHF 1'000) Bruttobetrag des Finanzwertes Verrechnete finanzielle Gegenposition Nettobetrag Verrechnungsmöglichkeit bei einem Default der Gegenpartei Nettobetrag bei Default der Gegenpartei Finanzaktiven Flüssige Mittel 6' '849-6'849 0 Total 6' '849-6'849 0 Finanzverbindlichkeiten Hypothekarschulden -221' ' '976 Swapverpflichtungen -14' '676 6'849-7'827 Total -236' '652 6' ' Dezember 2016 (in CHF 1'000) Bruttobetrag des Finanzwertes Verrechnete finanzielle Gegenposition Nettobetrag Verrechnungsmöglichkeit bei einem Default der Gegenpartei Nettobetrag bei Default der Gegenpartei Finanzaktiven Flüssige Mittel 4' '973-4' Total 4' '973-4' Finanzverbindlichkeiten Hypothekarschulden -194' ' '851 Swapverpflichtungen -17' '259 4'963-12'296 Total -212' '110 4' '147 Die Gesellschaft weist sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten brutto aus, selbst wenn diese gemäss Vereinbarung netto dargestellt werden könnten. bfw liegenschaften ag 57

59 4.4. Liquiditätsrisiko Ein vorsichtiges Liquiditätsmanagement beinhaltet das Bereithalten von genügend liquiden Mitteln, damit jederzeit auch grösseren Verpflichtungen kurz- oder mittelfristiger Natur mittels Zahlung nachgekommen werden kann. Die maximal erlaubte Fremdbelehnung der Renditeliegenschaften beträgt 75%, berechnet auf dem Marktwert (Fair Value) der Liegenschaften. Per 31. Dezember 2017 belief sich der Fremdbelehnungsgrad auf 50.8% (Vorjahr 45.9%). Die nachfolgende Tabelle zeigt den möglichen Liquiditätsabfluss aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen per 31. Dezember im Vergleich zu den kurzfristig verfügbaren Finanzaktiven: 31. Dezember 2017 (in CHF 1'000) < 3 Mt. > 3 Mt. und < 12 Mt. 1-3 Jahre über 3 Jahre Aktiven Flüssige Mittel 6'849 Forderungen aus Geschäftstätigkeit und übrige Forderungen 630 Passiven Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung -2'582 Zinsen '120-3'267 Swapverpflichtungen ' Kurzfristige Hypothekarschulden -104'596 Langfristige Hypothekarschulden -10' ' Dezember 2016 (in CHF 1'000) < 3 Mt. > 3 Mt. und < 12 Mt. 1-3 Jahre über 3 Jahre Aktiven Flüssige Mittel 4'973 Forderungen aus Geschäftstätigkeit und übrige Forderungen 487 Passiven Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung -3'416 Zinsen '967-3'558 Swapverpflichtungen '123-2' Kurzfristige Hypothekarschulden -92'638 Langfristige Hypothekarschulden -10'300-91' bfw liegenschaften ag

60 4.5. Fremdkapitalmanagement Nebst Verbindlichkeiten aus ordentlicher Geschäftstätigkeit und Finanzverbindlichkeiten operiert die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2011 mit derivativen Finanzinstrumenten. Derivative Finanzinstrumente Zur Steuerung zukünftiger Cash Flows aus Zinsgeschäften wurden im Geschäftsjahr 2011 Zinsswaps und Receiver Swaptions (siehe auch Anmerkung und 9) abgeschlossen. Aus der nachfolgenden Tabelle sind die eingegangenen Kontrakte, deren Fälligkeiten und Wiederbeschaffungswerte ersichtlich: 31. Dezember 2017 (in CHF 1'000) Kontraktwert Positiver Wiederbeschaffungswert Fälligkeitsjahr Negativer Wiederbeschaffungswert 2018 (Verlängerungsoption bis 2028) 20' ' (Verlängerungsoption bis 2029) 20' ' (Verlängerungsoption bis 2041) 21' '501 Total 61' ' Dezember 2016 (in CHF 1'000) Kontraktwert Positiver Wiederbeschaffungswert Fälligkeitsjahr Negativer Wiederbeschaffungswert 2018 (Verlängerungsoption bis 2028) 20' ' (Verlängerungsoption bis 2029) 20' ' (Verlängerungsoption bis 2041) 21' '785 Total 61' '259 Beim Fälligkeitsjahr werden die Laufzeiten der Swaps und die Laufzeiten der Verlängerungsoptionen seitens der Bank, welche vom Zinsniveau zum Fälligkeitszeitpunkt der Swaps abhängt, ausgewiesen. Die Wiederbeschaffungswerte enthalten sämtliche Terminkontrakte (Swaps und Receiver Swaptions). bfw liegenschaften ag 59

61 Finanzinstrumente Fair Value Hierarchie Die Finanzinstrumente werden anhand einer dreistufigen Fair-Value-Hierarchie bewertet. Dabei wird eine Unterscheidung nach folgenden Stufen vorgenommen: Stufe 1: Bewertung anhand von Instrumenten mit einer Kursnotierung in einem liquiden Markt; Stufe 2: Bewertung anhand von Marktpreisen für ähnliche Instrumente oder anhand von Bewertungsmodellen, die auf am Markt beobachtbaren Input-Parametern basieren; Stufe 3: Bewertung anhand von Bewertungsmodellen mit signifikanten, nicht am Markt beobachtbaren Input-Parametern. Aus der nachfolgenden Tabelle sind die Marktwerte aller zu Fair Value bilanzierten Finanzinstrumente ersichtlich: 31. Dezember 2017 (in CHF 1'000) Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total Passiven Derivative Finanzinstrumente 0 14' ' Dezember 2016 (in CHF 1'000) Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Total Passiven Derivative Finanzinstrumente 0 17' '259 Transfers innerhalb der Fair Value Hierarchie werden zum Zeitpunkt vorgenommen, in welchem geänderte Sachverhalte festgestellt werden. Im Berichtsjahr traten keine Vorkommnisse auf, welche zu einer geänderten Zuteilung führten Eigenkapitalmanagement Die Gesellschaft steuert ihr Eigenkapital gemäss IFRS mit der klaren Zielsetzung, Erträge zu maximieren. Dies geschieht grundsätzlich durch eine Optimierung des Verhältnisses von Eigenkapital zu Fremdkapital. Die eingesetzten Eigenmittel müssen gemäss Anlagerichtlinien mindestens 25% des Marktwertes (Fair Value) des Immobilienportfolios betragen. Es wird grundsätzlich eine Eigenkapitalquote (Verhältnis von Eigenkapital zum Gesamtvermögen) von 35% - 45% angestrebt. Die Eigenkapitalquote per 31. Dezember 2017 beträgt 42.3% (Vorjahr 46.7%). Bei der Bewirtschaftung des Eigenkapitals wird darauf geachtet, dass in jeder Wirtschaftslage genügend Handlungsspielraum vorhanden bleibt und keine Abhängigkeit gegenüber einzelnen Bankinstituten vorliegt. Die Eigenkapitalbasis kann durch Ausschüttungspolitik, Rückkäufe oder Ausgaben von eigenen Aktien oder durch allfällige Verkäufe von nicht strategischen Renditeliegenschaften beeinflusst werden. Die Gesellschaft hat keine externe Eigenkapital-Vorschrift zu beachten. 60 bfw liegenschaften ag

62 5. Zeitpunkt der Freigabe zur Veröffentlichung Der Verwaltungsrat hat den Jahresbericht am 6. März 2018 genehmigt und zur Veröffentlichung am 13. März 2018 freigegeben. bfw liegenschaften ag 61

63 6. Flüssige Mittel alle Beträge in CHF 1' Kontokorrentguthaben 6'849 4'973 Total Flüssige Mittel 6'849 4'973 Die flüssigen Mittel enthalten Kontokorrentguthaben gegenüber Schweizer Bankinstituten. 7. Forderungen aus Geschäftstätigkeit alle Beträge in CHF 1' Mietzinsausstände Total Forderungen aus Geschäftstätigkeit Die Mietzinsguthaben betragen per TCHF 440 (per TCHF 451). Die Nebenkostenguthaben betragen per TCHF 123 ( TCHF 35). Delkredere alle Beträge in CHF 1' Wertberichtigung Forderungen aus Geschäftstätigkeit Total Delkredere Die Wertberichtigung wird auf Basis von Einzelbewertungen der Mietzinsausstände gebildet. Jeder Ausstand wird mit einer Wahrscheinlichkeit des Ausfalles bewertet und der entsprechende Betrag als Wertberichtigung ausgewiesen. Die kumulierten Wertberichtigungen haben sich wie folgt verändert: alle Beträge in CHF 1' Bilanzwert 1. Januar Bildung zu Lasten Erfolgsrechnung Auflösung zu Gunsten Erfolgsrechnung 0 0 Ausbuchung aufgrund Totalverlust Bilanzwert per 31. Dezember Die Bildung der Wertberichtung beinhaltet diverse Posten in der Höhe von TCHF 26 (Vorperiode TCHF 62). Die Ausbuchungen aufgrund von Totalverlusten betreffen diverse kleinere Forderungen, für welche die erfolgswirksame Rückstellung in den Vorjahren gebildet wurde. 62 bfw liegenschaften ag

64 8. Aktive Rechnungsabgrenzungen alle Beträge in CHF 1' Brandversicherungsfall Projekt Zweidlen, Glattfelden Förderbeiträge Fassadensanierung Hauptstrasse 14/16, Kreuzlingen Transaktionskosten Liegenschaftenverkäufe Versicherungen 0 12 Übrige aktive Rechnungsabgrenzungen 0 2 Aktive Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden Total aktive Rechnungsabgrenzungen Aufgrund eines Brandfalles beim abgeschlossenen Neubauprojekt Zweidlen, Unterwerkstrasse, ergaben sich aufgrund der verspäteten Bezugsbereitschaft Mietzinsausfälle und Zusatzkosten für die Vermietung, Sanierung und Administration. Die reinen Baumehrkosten wurden durch die Gebäudeversicherung bereits beglichen. Die Forderung im Umfang von TCHF 117, gegenüber dem Totalunternehmer, stellt eine Schätzung aufgrund der entstandenen zusätzlichen Kosten dar und wurde gerichtlich eingeklagt. Der Gerichtsentscheid ist ausstehend. 9. Interest Rate Swaps und Receiver Swaptions alle Beträge in CHF 1'000 Amortisationsanteil Zinsswaps Zinsswaps zu FV Bilanzwert per Geschäftsabschluss 1'952-1'952 Amortisation / FV Anpassung '063-14'649 Bilanzwert per 31. Dezember '601 Amortisation / FV Anpassung Bilanzwert per 31. Dezember '259 Amortisation / FV Anpassung '583 Bilanzwert per 31. Dezember '676 davon: unter 1 Jahr fällig Im 1. Halbjahr 2011 wurden Zinsswaps und Receiver Swaptions im Umfang von TCHF 61'996 mit Laufzeiten von zwischen 7 und 10 Jahren abgeschlossen. Die Receiver Swaptions beinhalten das einseitige Verlängerungsrecht der Banken, nach Ablauf der Zinsswaps bei tieferen Zinssätzen als für die Zinsswaps (inkl. Zinsvorteil aus den Receiver Swaptions) vereinbart, diese zu den gleichen Sätzen für 10 bis 20 Jahre zu verlängern. Der Bilanzwert per Geschäftsabschluss zeigt den Eingangswert gemäss Berechnung der Banken für das Zinsgeschäft. Die Amortisationen zeigen den über den Zinsaufwand zu amortisierenden Anteil der Perioden. Die Fair Value Anpassungen zeigen die Wertveränderung des Zinsgeschäfts der Perioden. Sowohl die Amortisationen wie auch die FV Anpassungen der Perioden sind im Finanzergebnis der jeweiligen Erfolgsrechnung ersichtlich. Die Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions führte im Geschäftsjahr 2017 zu einem positiven Effekt von TCHF 2'583 auf Grund eines leicht gestiegenen Zinsniveaus bei den längeren Laufzeiten, was insbesondere einen positiven Effekt auf die Bewertung der Receiver Swaptions hatte. Im Geschäftsjahr 2016 führte die Fair Value Anpassung noch zu einem Verlust von TCHF 658. Gründe für den Verlust in der Vorjahresperiode 2016 waren damals ein Absinken des Zinsniveaus bei den längeren Laufzeiten und insbesondere die dadurch verursachten hohen Verluste auf den Receiver Swaptions, bei welchen die Eintrittswahrscheinlichkeit zur Ausübung der einseitigen Verlängerungsrechte der Banken für die Swapgeschäfte zu gleichen Konditionen aufgrund der seit längerem anhaltenden Zinssituation eine höhere Gewichtung erfuhr. Diese Bewertungsdifferenzen sind nicht Cash wirksam und beeinflussen die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft in keiner Weise. bfw liegenschaften ag 63

65 10. Rendite- und Neubauliegenschaften alle Beträge in CHF 1'000 Wohn- und Geschäftsliegenschaften Wohnliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften Fair Value Stufe: Total Bilanzwert am 1. Januar ' '251 24'791 10' '443 Anlagekosten Bestand am 1. Januar ' '985 23'354 10' '470 Zugänge Abgänge -2' '834 Zugänge aus Neubauliegenschaften '956 6'956 Zugänge aus Investitionen Umgliederungen 0 15' '614 0 Umbuchungen Kumulierte Anlagekosten 186' '827 23'609 1' '540 Neubewertung Total am 1. Januar '562 20'266 1' '973 Aufwertungen 2'642 5' '667 Abwertungen Abgänge Umgliederungen 0 1' '481 0 Umbuchungen Kumulierte Neubewertung am 31. Dezember '639 26'533 1' '539 Bilanzwert am 31. Dezember ' '360 24'972 1' '079 davon zum Verkauf bestimmte Liegenschaften 11' '738 Neubauliegenschaften / Umnutzungsprojekte: DCF - Werte Weinfelden, Freiestrasse 4 17'095 Die Liegenschaft wurde bisher mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 1. Halbjahr 2015 reichte die Gesellschaft eine angepasste Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft ein, die Baugenehmigung erfolgte im Juli Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 fast vollständig geleert. Der Baubeginn erfolgte Anfang Die Umgliederung von den Wohnund Geschäftsliegenschaften in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr Das Projekt umfasst 42 Wohnungen, 77 Parkplätze und rund 870 m 2 Gewerbe- und Dienstleistungsflächen. Das gesamte Investitionsvolumen beträgt gut MCHF 12. Die Fertigstellung erfolgte auf den 1. September Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaften) erfolgte im 2. Halbjahr Im Geschäftsjahr 2017 wurde folgende Neubauliegenschaft erworben: Steckborn, Bauland Neubauliegenschaften Im Geschäftsjahr 2017 wurde folgende Renditeliegenschaft verkauft: Amriswil, Sonnenhügelstrasse 1 Wohnliegenschaften 64 bfw liegenschaften ag

66 10. Rendite- und Neubauliegenschaften (Vorjahr) alle Beträge in CHF 1'000 Wohn- und Geschäftsliegenschaften Wohnliegenschaften Geschäftsliegenschaften Neubauliegenschaften Fair Value Stufe: Total Bilanzwert am 1. Januar ' '620 24'845 21' '904 Anlagekosten Bestand am 1. Januar ' '786 23'073 19' '089 Zugänge Abgänge Zugänge aus Neubauliegenschaften '362 8'362 Zugänge aus Investitionen '036 Umgliederungen 0 17' '582 0 Umbuchungen Kumulierte Anlagekosten 189' '985 23'354 10' '470 Neubewertung Total am 1. Januar '156 11'834 1'772 2'053 29'815 Aufwertungen 6'406 5' '974 14'051 Abwertungen Abgänge Umgliederungen 0 3' '320 0 Umbuchungen Kumulierte Neubewertung am 31. Dezember '562 20'266 1' '973 Bilanzwert am 31. Dezember ' '251 24'791 10' '443 Neubauliegenschaften / Umnutzungsprojekte: DCF - Werte Weinfelden, Freiestrasse 4 10'711 Die Liegenschaft wurde bisher mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 1. Halbjahr 2015 reichte die Gesellschaft eine angepasste Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft ein, die Baugenehmigung erfolgte im Juli Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 fast vollständig geleert und der Baubeginn erfolgte Anfang Die Umgliederung von den Wohn- und Geschäftsliegenschaften in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr Das Projekt umfasst 42 Wohnungen, 78 Parkplätze und Gewerbe- und Dienstleistungsflächen von rund 850 m 2. Das gesamte Investitionsvolumen wird gut MCHF 12 betragen und die Fertigstellung ist auf den Spätsommer 2017 geplant. Abgeschlossene Neubauprojekte: DCF - Werte Zürich, Schaffhauserstrasse '902 Die Liegenschaft wurde bisher als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 2. Halbjahr 2014 erhielt die Gesellschaft die Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft. Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 geleert und der Baubeginn erfolgte im 1. Quartal Die Umgliederung von den Geschäfts- in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr Das Projekt umfasst 46 Wohnungen, 14 Parkplätze und im EG eine Gewerbefläche von rund 194 m 2. Das gesamte Investitionsvolumen umfasst rund MCHF 9.4 und die Fertigstellung erfolgte per 31. Mai Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaften) erfolgte im 1. Halbjahr Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Renditeliegenschaften erworben oder verkauft. bfw liegenschaften ag 65

67 11. Ertragssteuern alle Beträge in CHF 1' Laufende Ertragssteuern -1' Latente Ertragssteuern -2'525-4'113 Total -4'273-4'560 Die laufenden Ertragssteuern umfassen die auf dem handelsrechtlichen Ergebnis der Berichtsperiode lokalen Vorschriften bezahlten oder geschuldeten Gewinnsteuern. Die latenten Steuern werden unter Berücksichtigung der verschiedenen kantonalen Vorschriften zur steuerlichen Erfassung von Grundstückgewinnen und der geschätzten Haltedauer der Renditeliegenschaften von 20 Jahren gerechnet. Die Erhöhung des latenten Steuersatzes von 19.1% (2016) auf 19.2% (2017) ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass im 2017 eine Liegenschaft mit einem unterdurchschnittlichen latenten Steuersatz verkauft wurde. alle Beträge in CHF 1' Latente Steuern direkt im Eigenkapital berücksichtigt 0 0 Bei einem erwarteten Steuersatz von 19.2% und einem Unternehmensgewinn vor Steuern von TCHF 22'280 errechnet sich eine erwartete Steuerbelastung von TCHF 4'278. Die folgende Tabelle erklärt, weshalb im Geschäftsjahr 2017 Abweichungen von dieser Referenzgrösse vorliegen: alle Beträge in CHF 1' Ergebnis vor Steuern 22'280 22'725 Erwarteter Steuersatz 19.20% 19.10% Ertragssteuern zum erwarteten Steuersatz -4'278-4'340 Ursachen für Mehrbeträge (-) bzw. Minderbeträge (+): Effekt aus direkter Verbuchung im Eigenkapital 27 0 Effekt aus Steuersatzänderungen für latente Steuern Effekt aus Steuerabgrenzung Vorjahre 22 7 Effekt aus Anwendung Mindeststeuer Effekt aus anderen Steuersätzen 33-2 Total Ertragssteuern (laufend und latent) -4'273-4'560 Latente Steuern alle Beträge in CHF 1'000 Guthaben Verbindlichkeiten Guthaben Verbindlichkeiten Rendite-/Neubauliegenschaften 0-16' '728 Total latente Steuern 0-16' ' bfw liegenschaften ag

68 Die latenten Steuern haben sich wie folgt verändert: Latente Steuerverbindlichkeiten auf Rendite- und Neubauliegenschaften alle Beträge in CHF 1' Bilanzwert am 1. Januar -13'728-10'131 über die Erfolgsrechnung gebildete latente Steuern -2'453-3'490 im Eigenkapital berücksichtigte Steuern 0 0 Steuersatzänderung Bilanzwert am 31. Dezember -16'253-13'728 Ablauf < 1 Jahr Ablauf > 1 Jahr '915-13'728 Latente Steuerguthaben auf steuerlich verrechenbarem Verlustvortrag alle Beträge in CHF 1' Bilanzwert am 1. Januar über die Erfolgsrechnung gebildete latente Steuern im Eigenkapital berücksichtigte Steuern 0 0 Steuersatzänderung 0 5 Bilanzwert am 31. Dezember 0 0 Ablauf < 1 Jahr 0 0 Ablauf > 1 Jahr 0 0 bfw liegenschaften ag 67

69 12. Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit alle Beträge in CHF 1' Kreditoren 816 1'396 Vorausbezahlte Mieten 1'252 1'242 Total Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit 2'068 2'638 In den vorausbezahlten Mieten sind auch Akontozahlungen für Heiz- und Nebenkosten enthalten. 13. Steuerverbindlichkeiten alle Beträge in CHF 1' Ertragssteuern 1' Kapitalsteuern Total Steuerverbindlichkeiten 1' Passive Rechnungsabgrenzungen alle Beträge in CHF 1' Pendente Abrechnungen aus Investitionen ins Portfolio Liegenschaftenbewertung Zinsen Übrige passive Rechnungsabgrenzungen 13 0 Maklergebühren Admicasa Management AG Total passive Rechnungsabgrenzungen bfw liegenschaften ag

70 15. Lang- und kurzfristige Hypothekarschulden Nach Gläubiger alle Beträge in CHF 1' Credit Suisse 55'475 48'283 UBS 43'461 38'655 Schaffhauser Kantonalbank 35'300 35'500 Thurgauer Kantonalbank 42'555 32'968 St. Galler Kantonalbank 25'000 19'200 Raiffeisenbank 14'525 14'545 Schwyzer Kantonalbank 5'660 5'700 Total lang- und kurzfristige Hypothekarschulden 221' '851 Vertragliche Laufzeiten Rückzahlung alle Beträge in CHF 1' bis 3 Monate 104'596 92'638 3 Monate bis 1 Jahr Jahr bis 3 Jahre 10'300 10'300 über 3 Jahre 107'080 91'913 Total lang- und kurzfristige Hypothekarschulden 221' '851 Zinsbindung alle Beträge in CHF 1' bis 3 Monate 42'600 30'642 3 Monate bis 1 Jahr 20' Jahr bis 3 Jahre 30'300 50'300 über 3 Jahre 129' '909 Total lang- und kurzfristige Hypothekarschulden 221' '851 Bei der Zinsbindung wird die Laufzeit der Zinsswaps ohne einseitiges Verlängerungsrecht der Banken aufgrund der Receiver Swaptions berücksichtigt. Die durchschnittliche Restlaufzeit der gesamten Hypothekarschulden unter Berücksichtigung der Zinsswaps beträgt per Jahre (per : 4.26 Jahre). Ohne Berücksichtigung der Zinsswaps beträgt diese per Jahre (per : 3.41 Jahre). Die Hypothekarschulden sind zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode ausgewiesen. Der Fair Value dieser Schulden liegt um TCHF 6'391 höher (Vorjahr TCHF 7'795 höher), als der Bilanzwert. Die Berechnung des Fair Values wird anhand der Diskontierung der zukünftigen Cash Flows aus Festhypotheken auf den Abschlussstichtag hin vorgenommen. Der Diskontsatz berechnet sich aus der Differenz des effektiven Zinssatzes und dem risikolosen Zinssatz (Schweizer Bundesobligationen). Hypothekarschulden werden im Sinne der Fair Value Hierarchie der Stufe 2 zugeordnet. bfw liegenschaften ag 69

71 Zinssätze in Prozent Durchschnittliche Verzinsung (Periode) inkl. Amortisation Zinsswaps 1.71% 1.99% Durchschnittliche Verzinsung (Periode) exkl. Amortisation Zinsswaps 1.60% 1.87% Verzinsungsbandbreite 0.5% % 0.5% % Der durchschnittliche Zinssatz exklusive Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt die Zinsbelastung basierend auf einer Cash Flow Betrachtung; der durchschnittliche Zinssatz inklusive Amortisationsanteil Zinsswaps zeigt den durchschnittlichen Zinssatz basierend auf dem Zinsaufwand. Der Finanzaufwand von TCHF 3'354 (Vorjahr 3'664) besteht im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen aus den Hypothekarschulden. Veränderungen Finanzverbindlichkeiten alle Beträge in CHF 1'000 kurz- und langfristige Hypothekarschulden Zinsswaps zu Fair Value Bilanzwert am 1. Januar '851 17' '110 Total Cash wirksame Veränderungen: Aufnahmen 30' '653 Rückzahlungen -3' '528 Nicht Cash wirksame Veränderungen: Amortisationen / Disagios Fair Value Veränderungen 0-2'583-2'583 Bilanzwert am 31. Dezember '976 14' '652 Grundpfandrechte und verpfändete Aktiven alle Beträge in CHF 1' Grundpfandrechte 291' '318 Verpfändete Aktiven 437' ' bfw liegenschaften ag

72 16. Aktienkapital Zusammensetzung Aktienkapital in CHF 1' Namenaktien Kategorie A zu nom CHF '184 35'184 Namenaktien Kategorie B zu nom CHF '750 3'750 Die Ausschüttung aus Kapitalreserven für das Geschäftsjahr 2016 wurde ab dem 3. Mai 2017 den Aktionären gutgeschrieben. Die vorgenommene Ausschüttung hatte keinen Einfluss auf die Nennwerte der Namenaktien Kategorie A und B. Anzahl Aktien Namenaktien zu nom CHF 7.50 (Kategorie A) 4'691'250 4'691'250 Namenaktien zu nom CHF 0.75 (Kategorie B) 5'000'000 5'000'000 Entwicklung der Anzahl Namenaktien Kategorie A Bestand am 1. Januar 4'691'250 4'691'250 Bestand am 31. Dezember 4'691'250 4'691'250 Die Namenaktien der Kategorie B sind unverändert zu 100% im Besitz der bfw holding ag, Frauenfeld. Die grössten Aktionäre mit mehr als 3% Stimmen- und/oder Kapitalanteil per : bfw holding ag: Stimmquote 53.4% aller Aktien, Kapitalquote: 12.9% Beat Frischknecht, indirekt gehaltene Aktien über die bfw group ag: Stimmquote 0.8% aller Aktien, Kapitalquote: 1.5% Beat Frischknecht, direkt gehaltene Aktien: Stimmquote 2.1% aller Aktien, Kapitalquote: 3.9% LB (Swiss) Investment AG, Zürich: Stimmquote 5.9% aller Aktien, Kapitalquote 11.0% bfw liegenschaften ag (eigene Aktienanteile): Stimmquote 5.3% aller Aktien, Kapitalquote 9.9% Die grössten Aktionäre mit mehr als 3% Stimmen- und/oder Kapitalanteil per : bfw holding ag: Stimmquote 53.4% aller Aktien, Kapitalquote: 12.9% Beat Frischknecht, indirekt gehaltene Aktien über die bfw group ag: Stimmquote 0.8% aller Aktien, Kapitalquote: 1.5% Beat Frischknecht, direkt gehaltene Aktien: Stimmquote 2.1% aller Aktien, Kapitalquote: 3.9% LB (Swiss) Investment AG, Zürich: Stimmquote 6.3% aller Aktien, Kapitalquote 11.8% Credit Suisse Anlagestiftung, Zürich: Stimmquote 1.8% aller Aktien, Kapitalquote: 3.4% Bedingtes und genehmigtes Kapital Per Bilanzstichtag vom 31. Dezember 2017 hat die Gesellschaft weder bedingtes noch genehmigtes Aktienkapital ausstehend. Ausschüttung aus Kapitalreserven 2017 Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2017 wurde folgende Ausschüttung aus Kapitalreserven pro Aktienkategorie beschlossen: pro Namenaktie Kategorie A: CHF 1.35 je Aktie pro Namenaktie Kategorie B: CHF je Aktie Die Auszahlung an die Aktionäre erfolgte ab dem 3. Mai bfw liegenschaften ag 71

73 Kennzahl je Aktie Gewinn in CHF 1'000 18'007 18'164 Gewinn exkl. Neubewertung / zurechenbare lat. Steuern in CHF 1'000 12'464 8'604 Anzahl durchschnittlich ausstehende Aktien Kategorie A / Kategorie B 4'805'381 5'191'250 Gewinn je 1 Aktie (Kategorie A) / 10 Aktien (Kategorie B) in CHF - inkl. Neubewertung / zurechenbare lat. Steuern exkl. Neubewertung / zurechenbare lat. Steuern Der Gewinn je Aktie wird berechnet, indem der ausgewiesene Gewinn durch die durchschnittlich gewichtete Anzahl ausgegebener Aktien pro Kategorie geteilt wird, wobei allfällig gehaltene eigene Aktien (gewichtet ab den Erwerbszeitpunkt) abgezogen werden. Es bestehen keine Finanzinstrumente, welche einen verwässernden Einfluss haben könnten. Eigene Aktien Kategorie A Anzahl Aktien Total ausgegebene Aktien Kategorie A 4'691'250 4'691'250./. davon eigene Aktien Kategorie A -514'492 0 Total stimmberechtige Aktien Kategorie A 4'176'758 4'691'250 Die Gesellschaft hat am 6. April 2017 erfolgreich ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von 514'492 zurückgekauften Namenaktien Kategorie A durchgeführt. Die angedienten Aktien entsprechen einem Kapitalanteil von 9.91% in einem Gegenwert von CHF Millionen. Die Kosten von TCHF 114 im Zusammenhang mit dem Rückkauf von eigenen Aktien wurden den Kapitalreserven belastet. 17. Mietertrag alle Beträge in CHF 1' Soll-Mietertrag 23'041 22'765 Mietzinsausfälle -2'277-2'384 Netto-Mietertrag 20'764 20'381 alle Beträge in CHF 1' Wohnliegenschaften 10'017 10'021 Wohn-/Geschäftsliegenschaften 8'942 8'574 Geschäftsliegenschaften 1'798 1'775 Neubauliegenschaften 7 11 Total Netto-Mietertrag 20'764 20'381 Der Netto-Mietertrag enthält die Nettomietzinserträge, d.h. die eingegangenen Mietzinsen ohne die Mieterzahlungen für Nebenkosten. Notwendige Wertberichtigungen auf Mietzinsausständen, Mietzinsausfälle, Leerstände und Mietzinsreduktionen werden vom Mietertrag in Abzug gebracht. 72 bfw liegenschaften ag

74 18. Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften alle Beträge in CHF 1' Unterhalt und Reparaturen 1'629 1'694 Hauswartung Allgemeiner Liegenschaftsaufwand 1' Liegenschaftsverwaltungen Baurechtszinsen Total Direkter Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften 3'720 3'539 Der direkte Aufwand enthält alle im Zusammenhang mit dem Unterhalt und der Verwaltung (inkl. Hauswartentschädigung) stehenden Kosten, welche nicht auf die Mieter überwälzt werden können. Im direkten Aufwand für vermietete Liegenschaften sind u.a. auch Nebenkosten aus den Leerständen zu Lasten der Gesellschaft enthalten. Der direkte Aufwand hat sich im Vorjahresvergleich um TCHF 181 erhöht, was zur Hauptsache auf höheren allgemeinen Liegenschaftsaufwand (plus TCHF 253) zurückzuführen ist. Gemessen am Netto-Mietertrag stiegen die direkten Aufwendungen im Geschäftsjahr 2017 leicht von 17.4% auf 17.9%. 19. Beratungsaufwand alle Beträge in CHF 1' Grundstückbewertungskosten Verwaltungsratshonorare Revision Rechtsberatung und Kommunikation übrige Total Beratungsaufwand Die Verwaltungsratshonorare haben sich aufgrund der Zuwahl eines Mitglieds leicht erhöht. 20. Verwaltungsaufwand alle Beträge in CHF 1' Dienstleistungsvertrag Admicasa Management AG 1'886 1'832 Kapitalsteuern Übrige Verwaltungskosten Total Verwaltungsaufwand 2'052 2'071 Der Dienstleistungsvertrag mit Admicasa Management AG regelt die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung (CEO, CFO und CMO) der Gesellschaft, die weiteren Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur (siehe Erläuterung in Rubrik "Verträge zwischen Nahestehenden"). Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios zuzüglich MWST gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz jeweils per Ende Dezember. Per 31. Dezember 2017 beläuft sich der Wert des Liegenschaftsportfolios nach IFRS auf MCHF 437 was für das Geschäftsjahr 2017 zu einer Fee von TCHF 1'886 inklusive MWST führt. Die übrigen Verwaltungskosten beinhalten Kosten für die Versicherungen und sonstiges. bfw liegenschaften ag 73

75 21. Erfolg aus Neubewertung alle Beträge in CHF 1' Gewinne aus Neubewertung 8'667 14'051 Verluste aus Neubewertung Total Erfolg aus Neubewertung 8'068 13' Transaktionen mit Nahestehenden Forderungen und Aktive Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden alle Beträge in CHF 1' Verwaltungsräte der Gesellschaft Total Forderungen und Aktive Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden Bei den aktiven Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden handelt es sich um die Abgrenzung der Verwaltungsratshonorare der Gesellschaft. Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden alle Beträge in CHF 1' Admicasa Management AG, Frauenfeld Total Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden Die Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden per 31. Dezember 2017 beinhalteten die Restschuld aus der Differenz zwischen dem an die Admicasa Management AG geschuldeten Honorar gemäss Dienstleistungsvertrag (siehe Erläuterungen Rubrik "Verträge zwischen Nahestehenden") und bereits geleisteter Akontozahlungen. Passive Rechnungsabgrenzung gegenüber Nahestehenden alle Beträge in CHF 1' Admicasa Management AG, Frauenfeld Total Passive Rechnungsabgrenzung gegenüber Nahestehenden Bei den Passiven Rechnungsabgrenzungen gegenüber Nahestehenden per handelt es sich um die Abgrenzung von Maklergebühren gegenüber der Admicasa Management AG für die erfolgten Vermittlungstätigkeiten der beiden zum Verkauf bestimmten Liegenschaften (siehe auch Ereignisse nach dem Bilanzstichtag). 74 bfw liegenschaften ag

76 Verträge zwischen Nahestehenden: Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG Die Gesellschaft hat ab dem 1. Januar 2016 mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält per 31. Dezember 2017 insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG. Die wirtschaftlich Berechtigten und ihre Beteiligungen an der Admicasa Holding AG sind: Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63% (indirekt gehalten), Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23%, Philipp Hafen 0.23% ( : Beat Frischknecht 48%, Serge Aerne 30%, Reto Borner 20%, weitere Kleinaktionäre 2%). Serge Aerne ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Admicasa Management AG. Der Leistungsumfang umfasst die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung der Gesellschaft (CEO, CFO und zusätzlich ab dem 1. April 2016 den CMO, welcher über einen Mandatsvertrag zwischen der Admicasa Management AG und der SJA Management AG seine Dienstleistung erbringt), die Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die Gesellschaft verfügt über kein eigenes Personal. Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die Gesellschaft an die Admicasa Management AG für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kaufbzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die Gesellschaft entschädigt. Die Management Fee für das Geschäftsjahr 2017 belief sich auf TCHF 1'886 (Vorperiode TCHF 1'832). Die Maklerkommission das Geschäftsjahr 2017 belief sich auf TCHF 310 (Vorperiode TCHF 0). Diese Maklerkommission beinhaltet auch die abgegrenzten Maklergebühren von TCHF 228 gegenüber der Admicasa Management AG für die erfolgten Vermittlungstätigkeiten der beiden zum Verkauf bestimmten Liegenschaften Sevelen und Aristau (siehe auch Anmerkung 24). Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der Admicasa Verwaltung AG (ehemals Admicasa AG) Die Gesellschaft hat den Auftrag zur administrativen Verwaltung ihrer Liegenschaften ab dem 1. Januar 2015 an die Admicasa Verwaltung AG, 8500 Frauenfeld erteilt. Die Admicasa Verwaltung AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält per 31. Dezember 2017 insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG. Die wirtschaftlich Berechtigten und ihre Beteiligungen an der Admicasa Holding AG sind: Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63% (indirekt gehalten), Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23%, Philipp Hafen 0.23% ( : Beat Frischknecht 48%, Serge Aerne 30%, Reto Borner 20%, weitere Kleinaktionäre 2%). Serge Aerne ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Admicasa Verwaltung AG. Die Gesellschaft vergütet die Admicasa Verwaltung AG mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Das Verwaltungshonorar für das Geschäftsjahr 2017 belief sich auf TCHF 873 (Vorperiode TCHF 854). Für weiter verrechnete Drittkosten (Insertion, Porti und Gebühren) stellte die Admicasa Verwaltung AG TCHF 216 (Vorperiode TCHF 178) in Rechnung. Für Erstvermietungen verrechnete die Admicasa Verwaltung AG TCHF 74 (Vorperiode TCHF 108) und für Bauprojekte TCHF 21 (Vorperiode TCHF 56). Sämtliche Angaben beinhalten die MWST. Vergütungen an nahestehende Personen Im Geschäftsjahr 2017 und 2016 sind folgende Vergütungen an nahestehende Personen vorgenommen (inkl. MWST): alle Beträge in CHF 1' Dienstleistungshonorar Admicasa Management AG 1'886 1'832 Maklergebühren Admicasa Management AG Verwaltungshonorar Admicasa Verwaltung AG Weiterverrechnete Drittkosten Admicasa Verwaltung AG Erstvermietungshonorar Admicasa Verwaltung AG Bauprojekte / Rechtsfälle Admicasa Verwaltung AG Total 3'380 3'028 bfw liegenschaften ag 75

77 Entschädigung an die Mitglieder des Verwaltungsrates Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten folgende Entschädigungen: alle Beträge in CHF 1' Verwaltungsratshonorare brutto Total Verwaltungsratshonorare Es wurden neben dem Grundhonorar keine Boni, Aktien, Aktienoptionen, Naturalgeschenke oder ähnliches ausgerichtet. Das höchst bezahlte Verwaltungsratshonorar beträgt TCHF 92 p.a. Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhielten folgende Entschädigungen: alle Beträge in CHF 1' Direkte Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung (im Dienstleistungshonorar Admicasa Management AG enthalten) Entschädigungen brutto CEO und CFO Arbeitgeber Pensionskassenbeiträge CEO und CFO Entschädigung SJA Management AG (CMO) Indirekte Entschädigung (Management Fee abz. Kosten bzw. allfällige Maklerentschädigung) Management Fee vor MWST abzüglich Kosten 1'266 1'055 Total Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung 1'721 1'578 Die Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung werden indirekt an die Gesellschaft über den Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG, welcher unter anderem auch die Löhne der gesamten Geschäftsleitung beinhaltet, weiterbelastet (siehe Erläuterung in Rubrik "Verträge zwischen Nahestehenden"). Die aufgeführten Entschädigungen beinhalten die Gehälter und Sozialleistungen des CEO und des CFO, welche durch die Admicasa Management AG ausgerichtet wurden. Die Kosten des CMO entsprechen der Entschädigung, welche die Admicasa Management AG der SJA Management AG für den Mandatsvertrag vergütet. Die indirekte Entschädigung betrifft die Management Fee, welche die Gesellschaft der Admicasa Management AG bezahlt, abzüglich der anfallenden Kosten (durch bfw liegenschaften ag geschätzt) für die beanspruchten Dienste. Der Anteil für die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet sich aufgrund deren Beteiligungen an der Admicasa Holding AG (Muttergesellschaft der Admicasa Management AG). Siehe auch Erläuterung in der Rubrik Vergütungsbericht auf Seite bfw liegenschaften ag

78 23. Angaben zu den Renditeliegenschaften DCF Werte je Anlagekategorie alle Beträge in CHF 1' Wohnliegenschaften 209' '690 Wohn- und Geschäftsliegenschaften 201' '251 Geschäftsliegenschaften 24'972 24'791 Total DCF Wert Renditeliegenschaften 435' '732 Neubauliegenschaften 1'350 10'711 Total DCF Wert 437' '443 Neubauliegenschaften / Umnutzungsprojekte: DCF - Werte Weinfelden, Freiestrasse 4 17'095 Die Liegenschaft wurde bisher mehrheitlich als Geschäftsliegenschaft genutzt. Im 1. Halbjahr 2015 reichte die Gesellschaft eine angepasste Baugenehmigung zur Umnutzung in eine mehrheitlich wohnlich genutzte Liegenschaft ein, die Baugenehmigung erfolgte im Juli Die Liegenschaft wurde per Ende Geschäftsjahr 2014 fast vollständig geleert. Der Baubeginn erfolgte Anfang Die Umgliederung von den Wohnund Geschäftsliegenschaften in die Neubauliegenschaften erfolgte im 1. Halbjahr Das Projekt umfasst 42 Wohnungen, 77 Parkplätze und rund 870 m 2 Gewerbe- und Dienstleistungsflächen. Das gesamte Investitionsvolumen beträgt gut MCHF 12. Die Fertigstellung erfolgte auf den 1. September Die Umgliederung in die Bestandesliegenschaften (Wohn- und Geschäftsliegenschaften) erfolgte im 2. Halbjahr bfw liegenschaften ag 77

79 23. Angaben zu den Renditeliegenschaften PLZ Liegenschaft Bezeichnung Kant. Art Eigentumsverhältnis Wohnliegenschaften 5628 Aristau, Steinistrasse 3/5 7/9 11/13 AG Wohnliegenschaft Alleineigentum 5400 Baden, Bruggerstrasse 137/139 AG Wohnliegenschaft Alleineigentum 4057 Basel, Sperrstrasse 83/85 BS Wohnliegenschaft Alleineigentum 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 16/18 ZH Wohnliegenschaft Alleineigentum 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 79 ZH Wohnliegenschaft Alleineigentum 4657 Dulliken, Neumattstrasse 36/38 SO Wohnliegenschaft Alleineigentum 4657 Dulliken, Neumattstrasse 41 SO Wohnliegenschaft Alleineigentum 8500 Frauenfeld, Wellhauserweg 56/56a TG Wohnliegenschaft Alleineigentum 8500 Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 TG Wohnliegenschaft Alleineigentum 8192 Glattfelden, Mettelitobelstrasse ZH Wohnliegenschaft Alleineigentum 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 9-11 SO Wohnliegenschaft Alleineigentum 9469 Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 SG Wohnliegenschaft Alleineigentum 8280 Kreuzlingen, Romanshornerstrasse 32a-44a TG Wohnliegenschaft Alleineigentum 8426 Lufingen, Moosbrunnenstrasse 3/5/7/9 ZH Wohnliegenschaft Alleineigentum 6012 Obernau, Rainacherstrasse LU Wohnliegenschaft Alleineigentum 8590 Romanshorn, Kreuzlingerstrasse 43 B/C/D TG Wohnliegenschaft Alleineigentum 9475 Sevelen, Arinstrasse 42 SG Wohnliegenschaft Alleineigentum 4500 Solothurn, Steinbruggstrasse 2-8 SO Wohnliegenschaft Alleineigentum 8570 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 TG Wohnliegenschaft Alleineigentum 8570 Weinfelden, Kamorstrasse 1/3 TG Wohnliegenschaft Alleineigentum 8623 Wetzikon ZH, Kindergartenstrasse 10/12 ZH Wohnliegenschaft Alleineigentum 8192 Zweidlen, Unterwerkstrasse 26/28/30 ZH Wohnliegenschaft Alleineigentum Wohn-/Geschäftsliegenschaften 8580 Amriswil, Weinfelderstrasse 44 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 4054 Basel, Belchenstrasse 5/7 BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 4054 Basel, Birsigstr. 80/82 BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 4055 Basel, Hegenheimerstrasse BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 4057 Basel, Klybeckstrasse 51/53 BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 3400 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 BE Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 2540 Grenchen, Bündengasse 18/22 SO Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 2540 Grenchen, Kirchstrasse 72 SO Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 5 SO Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8280 Kreuzlingen, Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8280 Kreuzlingen, Hauptstrasse 14/16 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 9000 St. Gallen, Zürcherstrasse 84 SG Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8570 Weinfelden, Freiestrasse 4 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 9535 Wilen b. Wil, Dorfstrasse 37/39 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8037 Zürich, Hönggerstrasse 40 ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8057 Zürich, Schaffhauserstrasse 210 ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8052 Zürich, Schaffhauserstrasse 453 ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8053 Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft Alleineigentum Geschäftsliegenschaften 8212 Neuhausen am Rhein, Rundbuckstrasse 6 SH Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 9400 Rorschach, Löwenstr. 57/59 SG Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8201 Schaffhausen, Mühlentalsträsschen 9/11 SH Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8570 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 TG Geschäftsliegenschaft Alleineigentum 8404 Winterthur, Scheideggstrasse 30 ZH Geschäftsliegenschaft Alleineigentum Total 78 bfw liegenschaften ag

80 Grundstückfläche m² Erwerbsdatum Baujahr Soll-Mietzinseinnahmen 2017 CHF Nettorendite % Diskontsatz 89'862 10'786' % 3'120 Sep ' % 4.40% 3'899 Dez ' % 4.00% 665 Dez ' % 4.00% 1'133 Dez ' % 4.30% 2'117 Dez ' % 4.20% 3'179 Dez ' % 4.60% 3'335 Dez ' % 4.60% 4'786 Dez ' % 4.20% 8'676 Okt ' % 4.20% 6'551 Jun ' % 4.20% 2'520 Okt ' % 4.30% 6'454 Mrz ' % 4.30% 10'422 Sep '309' % 4.20% 3'638 Jun ' % 4.20% 5'022 Dez ' % 4.20% 4'000 Jun ' % 4.30% 2'227 Jun ' % 4.20% 3'367 Dez ' % 4.20% 5'547 Mai ' % 4.20% 2'426 Feb ' % 4.20% 2'300 Feb ' % 4.10% 4'478 Jul ' % 4.30% % 38'383 10'006' % 1'822 Mrz ' % 4.60% 370 Dez ' % 4.00% 995 Dez / ' % 4.00% 1'329 Dez ' % 4.10% 1'479 Dez ' % 4.10% 1'009 Nov ' % 4.60% 2'413 Okt ' % 4.60% 519 Okt ' % 4.60% 890 Okt ' % 4.60% 7'459 Okt '343' % 4.20% 3'745 Okt ' % 4.60% 2'085 Okt ' % 4.00% 3'731 Mrz ' % 4.20% 4'096 Jan ' % 4.20% 2'571 Jan '027' % 4.20% 1'228 Dez ' % 3.80% 796 Dez ' % 4.30% 1'846 Sep ' % 4.10% 21'977 1'898' % 1'483 Jan ' % 5.30% 3'337 Mrz ' % 5.60% 3'295 Feb ' % 5.10% 1'387 Feb ' % 4.80% 12'475 Jun ' % 6.00% 150'222 22'691' % 4.32% bfw liegenschaften ag 79

81 23. Angaben zu Renditeliegenschaften PLZ Liegenschaft Bezeichnung Kant. Art kum. Mietzinsausfall 2017 CHF kum. Mietzinsausfall 2017 % Wohnliegenschaften 876' % 5628 Aristau, Steinistrasse 3/5 7/9 11/13 AG Wohnliegenschaft 26' % 5400 Baden, Bruggerstrasse 137/139 AG Wohnliegenschaft 24' % 4057 Basel, Sperrstrasse 83/85 BS Wohnliegenschaft % 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 16/18 ZH Wohnliegenschaft 11' % 8121 Benglen, Bodenacherstrasse 79 ZH Wohnliegenschaft 8' % 4657 Dulliken, Neumattstrasse 36/38 SO Wohnliegenschaft 1' % 4657 Dulliken, Neumattstrasse 41 SO Wohnliegenschaft 16' % 8500 Frauenfeld, Wellhauserweg 56/56a TG Wohnliegenschaft 85' % 8500 Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 TG Wohnliegenschaft 27' % 8192 Glattfelden, Mettelitobelstrasse ZH Wohnliegenschaft 27' % 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 9-11 SO Wohnliegenschaft 112' % 9469 Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 SG Wohnliegenschaft 93' % 8280 Kreuzlingen, Romanshornerstrasse 32a-44a TG Wohnliegenschaft 101' % 8426 Lufingen, Moosbrunnenstrasse 3/5/7/9 ZH Wohnliegenschaft 40' % 6012 Obernau, Rainacherstrasse LU Wohnliegenschaft 13' % 8590 Romanshorn, Kreuzlingerstrasse 43 B/C/D TG Wohnliegenschaft 142' % 9475 Sevelen, Arinstrasse 42 SG Wohnliegenschaft 14' % 4500 Solothurn, Steinbruggstrasse 2-8 SO Wohnliegenschaft 9' % 8570 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 TG Wohnliegenschaft 50' % 8570 Weinfelden, Kamorstrasse 1/3 TG Wohnliegenschaft 9' % 8623 Wetzikon ZH, Kindergartenstrasse 10/12 ZH Wohnliegenschaft 3' % 8192 Zweidlen, Unterwerkstrasse 26/28/30 ZH Wohnliegenschaft 56' % Wohn-/Geschäftsliegenschaften 909' % 8580 Amriswil, Weinfelderstrasse 44 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft 25' % 4054 Basel, Belchenstrasse 5/7 BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft 4' % 4054 Basel, Birsigstr. 80/82 BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft 20' % 4055 Basel, Hegenheimerstrasse BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft 4' % 4057 Basel, Klybeckstrasse 51/53 BS Wohn-/Geschäftsliegenschaft 6' % 3400 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 BE Wohn-/Geschäftsliegenschaft 50' % 2540 Grenchen, Bündengasse 18/22 SO Wohn-/Geschäftsliegenschaft 29' % 2540 Grenchen, Kirchstrasse 72 SO Wohn-/Geschäftsliegenschaft 18' % 2540 Grenchen, Viaduktstrasse 5 SO Wohn-/Geschäftsliegenschaft 27' % 8280 Kreuzlingen, Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft 140' % 8280 Kreuzlingen, Hauptstrasse 14/16 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft 101' % 9000 St. Gallen, Zürcherstrasse 84 SG Wohn-/Geschäftsliegenschaft 12' % 8570 Weinfelden, Freiestrasse 4 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft 173' % 9535 Wilen b. Wil, Dorfstrasse 37/39 TG Wohn-/Geschäftsliegenschaft 2' % 8037 Zürich, Hönggerstrasse 40 ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft 150' % 8057 Zürich, Schaffhauserstrasse 210 ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft 79' % 8052 Zürich, Schaffhauserstrasse 453 ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft 41' % 8053 Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b ZH Wohn-/Geschäftsliegenschaft 18' % Geschäftsliegenschaften 86' % 8212 Neuhausen am Rhein, Rundbuckstrasse 6 SH Geschäftsliegenschaft 25' % 9400 Rorschach, Löwenstr. 57/59 SG Geschäftsliegenschaft 20' % 8201 Schaffhausen, Mühlentalsträsschen 9/11 SH Geschäftsliegenschaft 27' % 8570 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 TG Geschäftsliegenschaft 0 0.0% 8404 Winterthur, Scheideggstrasse 30 ZH Geschäftsliegenschaft 12' % Total 1'872' % 80 bfw liegenschaften ag

82 Nutzfläche m² Total Liegenschaft Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parkierung übrige 61'977 52' '770 1'172 2'280 1' '479 3' '547 1' '822 1' '321 1' '150 1' '118 1' '549 2' '596 4' '303 3' '228 1' '643 3' '588 5' '683 2' '860 3' '052 2' '832 1' '775 1' '543 2' '538 1' '642 1' '428 2' '478 27'213 7'905 2'971 4'646 1'518 4' '797 1' ' '312 2' '681 2' '841 1' ' ' ' ' '029 4' ' ' '424 2' '074 2' '092 1' '246 2'280 2'752 1' '397 1' ' ' ' ' '199 8'490 2' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '021 7' '332 80'408 13'783 3'250 7'970 10'268 14'710 1'944 bfw liegenschaften ag 81

83 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Umfassende Renovationen Standort und Adresse Massnahme Jahr Kosten in CHF Amriswil, Weinfelderstrasse 44 Leitungssanierung mittels Wasseraufbereitungsanlage '000 Wohnungsanierung '000 Ersatz Liftanlage '000 Sanierung der Gebäudehülle '000 Neue Waschraum-Einrichtungen '500 Kunststoff-Fenster 1992 Neue Heizzentrale '000 Aristau, Steinistrasse 3/5 7/9 11/13 Terrassensanierung, Ersatz Dachfenster und Innenstoren '000 Erneuerung Spielplatz '000 Renovation mehrerer Wohnungen '000 Baden, Bruggerstrasse 137/139 Flachdachsanierung '000 Ersatz Heizung '000 Teilsanierung Wohnung '000 Teilsanierung Elektro- und Liftanlagen '000 Basel, Birsigstr. 80/82 Büro- und Wohnungsumnutzung, Abschlussarbeiten '000 Büro- und Wohnungsumnutzung '000 Teilersatz Fenster, Rollläden, Flachdachsanierung, Kellerdämmung '000 Teilersatz Lüftungsanlage '000 Ersatz Heizung / Wärmezähler '000 Sanierung Flachdach '000 Teilsanierung Lift, Fenster '000 Teilsanierung Mietflächen '000 Basel, Hegenheimerstrasse Ersatz Heizung '000 Gesamtsanierung Maisonette Wohnung '500 Teilsanierung Tiefgarage '000 Partielle Dachsanierung '000 Teilsanierung mehrerer Wohnungen '000 Div. Wohnungssanierungen '000 Ersatz sämtlicher Thermostatventile '000 Umfassende Sanierung '000 Umfassende Sanierung '700'000 Basel, Klybeckstrasse 51/53 Teilsanierung Wohnung '500 Sanierung Flachdach, 3. Etappe '000 Betonsanierung Balkone '000 Sanierung Flachdach, 2. Etappe '000 Sanierung Flachdach '000 Instandstellung Treppenhäuser '000 Ersatz Heizkostenverteilung, Warmwasserzähler '000 Teilsanierung Warmwasserverteilung '000 Basel, Sperrstrasse 83/85 Sanierung Terrassendach '000 Instandstellung beider Liftananlagen '000 Umnutzung Kindergarten EG in Wohnung '396 Benglen, Bodenacherstrasse 16/18 Planungsarbeiten Gesamtsanierung '000 Erneuerung Spielplatz '000 Partielle Flachdachsanierung '000 Flachdachsanierung '180 Benglen, Bodenacherstrasse 79 Sanierung Liftanlage '000 Teilsanierung Liftanlage '000 Partielle Flachdachsanierung '140 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 Einbau Küche '000 Ersatz Gebäudeleitsystem '000 Ersatz Kälteanlage Restaurant '000 Sanierung Dachterrasse '000 Renovation einer Wohnung ' bfw liegenschaften ag

84 Standort und Adresse Massnahme Jahr Kosten in CHF Renovation mehrerer Wohnungen '280 Sanierung Liftanlage '000 Sanierung Vordach '900 Sanierung Liftanlage '700 Sanierung Schaufenster und Hauseingänge '600 Sanierung Heizungsanlage und Kamin '600 Sanierung 5-Zimmer Wohnung 3. OG 2000 Erweiterung Generalagentur Mobiliar '600 Neugestaltung Restaurant '400 Grosssanierung, Einbau Generalagentur Mobiliar '435'000 Dulliken, Neumattstrasse 36/38 Ersatz Liftanlagen '000 Umbau, Sanierung Wohnung '000 Div. Wohnungssanierungen '000 Innen- und Aussensanierung 1998 Dulliken, Neumattstrasse 41 Umbau, Sanierung Wohnung '000 Wohnungssanierung '000 Wohnungssanierung '000 Innen- und Aussensanierung 1998 Frauenfeld, Wellhauserweg 56/56a Ausbau Gewerberaum EG zu Wohn-Atelier '000 Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 Gesamtsanierung Wohnung '000 Projekt Aufstockung Zelgweg 15/ '000 Leitungssanierung mittels Wasseraufbereitungsanlage '400 Leitungssanierung mittels Wasseraufbereitungsanlage '000 Neue Gegensprechanlage '000 Neuer Spielplatz '000 Ersatz Heizung '000 Fassaden- und Dachsanierung 1997 Glattfelden, Mettelitobelstrasse Fertigstellung Umfassende Innen- und teilweise Aussensanierung '000 Umfassende Innen- und teilweise Aussensanierung '700'000 Sanierung Wasserversorgung '000 Div. Wohnungssanierungen '000 Grenchen, Bündengasse 18/22 Liftsanierung '000 Umbau und umfassende Sanierungen (innen und aussen) 1988 Grenchen, Kirchstrasse 72 Teilsanierung Wohnung '000 Ersatz Heizung '000 Ersatz Briefkastenanlage '000 Neue Fenster '000 Ersatz Aufzug '000 Ersatz Küche '000 Umbau und umfassende Sanierungen (innen und aussen) 1988 Grenchen, Viaduktstrasse 5 Einbau Wäscheturm in Wohnung '000 Belagssanierung Hinterhof '500 Umbau und umfassende Sanierungen Grenchen, Viaduktstrasse 9-11 Perimeterbeitrag Trottoir '000 Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 Erstellung von Geröllbanketten '000 Kreuzlingen, Hauptstrasse 14/16 Umfassende Fassadensanierung '000 Umnutzung Grossraumbüro in kleine Einheiten '000 Ersatz Schliessanlage '000 Teilsanierung Flachdach '000 Büroumbau Schreinerarbeiten '000 Büroumbau Einbau Klimagerät '000 Sanierung div. Büroräumlichkeiten '000 Partielle Flachdachsanierung '000 Totalsanierung 1996 bfw liegenschaften ag 83

85 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Umfassende Renovationen (Fortsetzung) Standort und Adresse Massnahme Jahr Kosten in CHF Lufingen, Moosbrunnenstrasse 3/5/7/9 Teilersatz Fenster / Sanierung Dachterrasse '000 Umnutzung Gewerbefläche in Wohnung '000 Energetische Sanierung '000 Teilsanierung & Isolation Dachwohnung '000 Kanalisationsauffrischung '000 Sanierung Hofsammler der Kanalisation '000 Neuhausen am Rhein, Rundbuckstrasse 6 Kostenübernahme Mieterausbaute '000 Raumteilung 3. OG '000 Obernau, Rainacherstrasse Ersatz Heizung '000 Ersatz Boiler '000 Belagssanierung Garageneinfahrt '000 Torersatz Tiefgarage, Spielplatzerneuerung '000 Sanierung Fassade '000 Totalsanierung Wohnung '000 Sanierung mehrerer Wohnungen '000 Sanierung der Liftanlagen '000 Neue IV-Kunststoff-Fenster Heizverteilung, Steuerung, Pumpen und Boiler neu '000 Rund 60% der Küchengeräte und Oberflächenmaterialien erneuert '100 Rorschach, Löwenstr. 57/59 Umnutzungsprojekt Gestaltungsplan '000 Umnutzungsprojekt Projektwettbewerb '000 Umnutzungsprojekt Planungsphase '000 Umnutzungsprojekt Planungsphase '000 Teilsanierung Tiefgarage '000 Abdichtung der Garagentrakte erneuern '750 Schaffhausen, Mühlentalsträsschen 9/11 Ersatz Wärme- und Wasserzähler sowie div. Heizkörper '000 Sanierung der Aussenfassade '000 Büroausbaute, Malerarbeiten '000 Ersatz Heizung '000 Solothurn, Steinbruggstrasse 2-8 Ersatz Heizung '000 Ladensanierung '000 Div. Wohnungssanierungen '000 Div. Wohnungssanierungen '000 St. Gallen, Zürcherstrasse 84 Optimierung Grundriss Dachwohnung '000 Weinfelden, Bahnhofstrasse 15 Instandstellung Treppenhaus '000 Ersatz Heizung '000 Fensterersatz '000 Sanierung Liftanlage '000 Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 REM-Notrufsystem für Aufzugsanlagen '000 Sanierung Tiefgarage '000 Weinfelden, Kamorstrasse 1/3 Gesamtsanierung einer Wohnung '000 Gesamtsanierung einer Wohnung '000 Sanierung Einstellhalle '000 Aussensanierung 1992 Wetzikon ZH, Kindergartenstrasse 10/12 Ersatz Wärme- und Wasserzähler '000 Teilsanierung mehrerer Wohnungen '000 Partielle Sockelreparatur '400 Ersatz des Schliesssystems '000 Wohnungssanierung '850 Wilen b. Wil, Dorfstrasse 37/39 Streichen der Holzfenster / Balkongeländer / Garagentore / Treppenhäuser '000 Wohnungssanierung '500 Umnutzung Restaurant und Einbau Wohnungen '104 Winterthur, Scheideggstrasse 30 Sanierung Pissoiranlagen 1. UG und 1. OG '000 Ersatz Schiebetoranlagen Zugang Werkhof ' bfw liegenschaften ag

86 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Umfassende Renovationen (Fortsetzung) Standort und Adresse Massnahme Jahr Kosten in CHF Sanierung der WC-Anlage '000 Sanierung Hochregallager '000 Ersatz von 3 Sektionaltoren '000 Sanierung Flachdach '000 Anschluss Fernwärme '000 Aussensanierung und Erweiterung Werkhalle '500'000 Zürich, Hönggerstrasse 40 Neugestaltung Personenunterführung '400 Mieterausbauten 5. OG, Erweiterung Cafeteria 2. OG '000 Ersatz Steuerventile der Heizung 3. und 5. OG, Erweiterung Sonnerie, Malerarbeiten '000 Zürich, Schaffhauserstrasse 453 Sonnenstoren '000 Einbau Abluftanlage Tiefgarage '000 Ersatz Lüftungsanlage Spielsalon '000 Sanierung Tiefgarage, Ersatz Garagentor, Eingangsfront, Briefkastenanlage '000 Aufstockung Dachgeschoss, Fassadensanierung 2007 Neue Fenster Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b Ersatz Boiler ' Überbauung(en) 178 Massnahme(n) 22'396' Angaben zu Renditeliegenschaften - Marktwerte nach Kantonen Bestandesportfolio nach Kantonen in % Marktwert per 31. Dezember 2017 Kanton Anzahl DCF-Wert in CHF Total '729'000 % AG 2 20'519'000 5% BE 1 7'215'000 2% BS 5 43'400'000 10% LU 1 11'414'000 3% SG 4 29'759'000 7% SH 2 9'039'000 2% SO 7 34'825'000 8% TG '395'000 33% ZH '163'000 31% bfw liegenschaften ag 85

87 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand Gesamtübersicht Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Total Nutzfläche in m² 80'408 13'783 3'250 7'970 10'268 14'710 1' '332 Total Leerstand in m² 6'437 1' ' '405 Total relativer Leerstand 8.0% 8.7% 10.9% 9.7% 8.3% 16.3% 20.7% 9.4% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Wohnliegenschaften Nutzfläche in m² 52' '770 1'172 61'977 Leerstand in m² 3' ' '139 relativer Leerstand 6.9% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 16.9% 19.6% 8.3% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige bfw liegenschaften ag

88 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand (Fortsetzung) Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Wohn-/Geschäftsliegenschaften Lager/ Archiv Parking übrige Total Nutzfläche in m² 27'213 7'905 2'971 4'646 1'518 4' '478 Leerstand in m² 2' '981 relativer Leerstand 10.4% 10.7% 11.9% 16.7% 22.4% 15.5% 20.2% 12.1% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Geschäftsliegenschaften Lager/ Archiv Parking übrige Total Nutzfläche in m² 669 5' '199 8'490 2' '877 Leerstand in m² '286 relativer Leerstand 0.0% 5.9% 0.0% 0.0% 6.0% 15.9% 24.2% 6.2% Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/Archiv Parking übrige bfw liegenschaften ag 87

89 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Relativer Leerstand nach Art Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Weinfelden, Freiestrasse 4 Nutzfläche in m² 2' '074 Leerstand in m² 1' '098 relativer Leerstand 57.4% 100.0% 0.0% 58.0% 0.0% 21.9% 66.7% 51.5% Zürich, Schaffhauserstrasse 210 Nutzfläche in m² 1' '397 Leerstand in m² relativer Leerstand 14.2% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 42.9% 0.0% 14.2% Romanshorn, Kreuzlingerstrasse 43 B/C/D Nutzfläche in m² 2' '052 Leerstand in m² relativer Leerstand 13.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 10.3% 100.0% 13.3% Zürich, Hönggerstrasse 40 Nutzfläche in m² 2'280 2'752 1' '246 Leerstand in m² relativer Leerstand 0.0% 5.0% 24.1% 0.0% 19.6% 7.6% 10.7% 7.8% Kreuzlingen, Hauptstr. 8/10/12 + Brückenstr. 1/3 Nutzfläche in m² 4' '029 Leerstand in m² relativer Leerstand 3.9% 0.0% 0.0% 56.2% 0.0% 15.6% 0.0% 10.5% Zürich, Witikonerstrasse 311, 311b Nutzfläche in m² '311 Leerstand in m² relativer Leerstand 14.3% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 22.7% 0.0% 5.1% Kreuzlingen, Romanshornerstrasse 32a-44a Nutzfläche in m² 5' '588 Leerstand in m² relativer Leerstand 3.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 24.2% 0.0% 6.1% Haag (Rheintal), Thalisstrasse 2/4/6/8 Nutzfläche in m² 3' '643 Leerstand in m² relativer Leerstand 10.3% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 21.1% 0.0% 12.0% 88 bfw liegenschaften ag

90 Art Wohnen Büro Verkauf Gewerbe/ Industrie Lager/ Archiv Parking übrige Total Baden, Bruggerstrasse 137/139 Nutzfläche in m² 3' '479 Leerstand in m² relativer Leerstand 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 14.6% 27.1% 2.1% Basel, Birsigstr. 80/82 Nutzfläche in m² 2' '312 Leerstand in m² relativer Leerstand 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 5.9% 0.0% 0.6% Glattfelden, Mettelitobelstrasse Nutzfläche in m² 3' '303 Leerstand in m² relativer Leerstand 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 5.6% 27.0% 3.7% Weinfelden, Egelseestrasse 10/12/14/16 Nutzfläche in m² 2' '543 Leerstand in m² relativer Leerstand 6.2% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 27.1% 25.0% 10.0% Basel, Hegenheimerstrasse Nutzfläche in m² 2' '681 Leerstand in m² relativer Leerstand 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% Obernau, Rainacherstrasse Nutzfläche in m² 3' '860 Leerstand in m² relativer Leerstand 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 6.3% 0.0% 0.5% Frauenfeld, Zelgweg 7/9 11/13 15/17 19/21 Nutzfläche in m² 4' '596 Leerstand in m² relativer Leerstand 8.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 9.3% 0.0% 8.2% bfw liegenschaften ag 89

91 23. Angaben zu Renditeliegenschaften - Geschäftsmietverträge Grösste Mieter Geschäftsmietvertäge Mieter Anteil Soll-Mietzinsen aller Gewerbemieter in % Anteil Soll-Mietzinsen über gesamtes Portfolio in % Liegenschaften Lerch AG Bauunternehmung 8.07% 1.78% 8404 Winterthur, Scheideggstrasse 30 OX Service AG 7.73% 1.71% 8037 Zürich, Hönggerstr. 40, Röschibachstr. 22 KiddieLand AG Adriana Niculescu 5.06% 1.12% 8037 Zürich, Hönggerstr. 40, Röschibachstr. 22 Coop Genossenschaft Coop Immobilien AG 3.20% 0.71% 8037 Zürich, Hönggerstr. 40, Röschibachstr. 22 Apfelblüte Kinderkrippe GmbH 3.05% 0.67% 3400 Burgdorf, Bahnhofstrasse 57/59 Soll-Mietzinse der 5 grössten Gewerbemieter 27.11% 5.98% Soll-Mietzinse aller Gewerbemieter % 22.07% Fälligkeitsübersicht Geschäftsmietverträge Jahr Mietflächen in m 2 Mietflächen in % 2018 / unbefristet 14' % ' % ' % ' % ' % % ' % % % % Leerstand 3' % Gesamtergebnis 35' % Fälligkeitsübersicht Geschäftsmietverträge Jahr Nettomietzinsen in CHF Nettomietzinsen in % 2018 / unbefristet 1'965' % ' % ' % ' % ' % ' % ' % ' % ' % ' % ' % Leerstand 482' % Gesamtergebnis 5'170' % 90 bfw liegenschaften ag

92 Fälligkeitsübersicht Geschäftsmietverträge (Nettomietzinsen in %) 2018/ unbefristet Leerstand 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% Die Mieten sind an den Landesindex der Konsumentenpreise oder an den Referenzzinssatz gebunden. 24. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Per 1. Januar 2018 ging Nutzen und Gefahr an der Liegenschaft Sevelen, Arinstrasse 42, zu einem Verkaufspreis von TCHF 6'800 an den neuen Eigentümer über. Die dazugehörige Hypothek in der Höhe von TCHF 3'461 wurde vollständig zurückbezahlt. Im Weiteren wurde per 1. Februar 2018 die Liegenschaft Aristau, Steinistrasse 3/5, 7/9, 11/13, zu einem Verkaufspreis von TCHF 7'300 verkauft. Die dazugehörige Hypothek in der Höhe von TCHF 3'590 wurde vollständig zurückbezahlt. Die Gesellschaft hat keine weiteren offenlegungspflichtigen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag zu verzeichnen. bfw liegenschaften ag 91

93 Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der BFW Liegenschaften AG Frauenfeld Bericht zur Prüfung der Jahresrechnung nach IFRS Prüfungsurteil Wir haben die Jahresrechnung der BFW Liegenschaften AG bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017, der Gesamterfolgsrechnung, der Mittelflussrechnung und dem Eigenkapitalnachweis für das dann endende Jahr sowie dem Anhang, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden geprüft. Nach unserer Beurteilung vermittelt die Jahresrechnung (Seiten 40 bis 91) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie deren Ertragslage und Geldflüsse für das dann endende Jahr in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht den Bestimmungen von Artikel 17 der Richtlinie betr. Rechnungslegung (RLR) der SIX Swiss Exchange sowie dem schweizerischen Gesetz. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz, den International Standards on Auditing (ISA) sowie den Schweizer Prüfungsstandards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung unseres Berichts weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands sowie dem Code of Ethics for Professional Accountants des International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code), und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Unser Prüfungsansatz Überblick Gesamtwesentlichkeit: CHF 1'884'000 Zur Durchführung angemessener Prüfungshandlungen haben wir den Prüfungsumfang so ausgestaltet, dass wir ein Prüfungsurteil zur Jahresrechnung als Ganzes abgeben können, unter Berücksichtigung der Organisation, der internen Kontrollen und Prozesse im Bereich der Rechnungslegung sowie der Branche, in welcher die Gesellschaft tätig ist. PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: , Telefax: , PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften. 92 bfw liegenschaften ag

94 Als besonders wichtige Prüfungssachverhalte haben wir folgende Themen identifiziert: Bewertung der Renditeliegenschaften Transaktionen mit Nahestehenden Umfang der Prüfung Unsere Prüfungsplanung basiert auf der Bestimmung der Wesentlichkeit und der Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen der Jahresrechnung. Wir haben hierbei insbesondere jene Bereiche berücksichtigt, in denen Ermessensentscheide getroffen wurden. Dies trifft zum Beispiel auf wesentliche Schätzungen in der Rechnungslegung zu, bei denen Annahmen gemacht werden und die von zukünftigen Ereignissen abhängen, die von Natur aus unsicher sind. Wie in allen Prüfungen haben wir das Risiko der Umgehung von internen Kontrollen durch die Geschäftsleitung und, neben anderen Aspekten, mögliche Hinweise auf ein Risiko für beabsichtigte falsche Darstellungen berücksichtigt. Wesentlichkeit Der Umfang unserer Prüfung ist durch die Anwendung des Grundsatzes der Wesentlichkeit beeinflusst. Unser Prüfungsurteil zielt darauf ab, hinreichende Sicherheit darüber zu geben, dass die Jahresrechnung keine wesentlichen falschen Darstellungen enthält. Falsche Darstellungen können beabsichtigt oder unbeabsichtigt entstehen und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieser Jahresrechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen können. Auf der Basis unseres pflichtgemässen Ermessens haben wir quantitative Wesentlichkeitsgrenzen festgelegt, so auch die Wesentlichkeit für die Jahresrechnung als Ganzes, wie nachstehend aufgeführt. Die Wesentlichkeitsgrenzen, unter Berücksichtigung qualitativer Erwägungen, erlauben es uns, den Umfang der Prüfung, die Art, die zeitliche Einteilung und das Ausmass unserer Prüfungshandlungen festzulegen sowie den Einfluss wesentlicher falscher Darstellungen, einzeln und insgesamt, auf die Jahresrechnung als Ganzes zu beurteilen. Gesamtwesentlichkeit Herleitung Begründung für die Bezugsgrösse zur Bestimmung der Wesentlichkeit CHF 1'884'000 1% des Eigenkapitals Als Bezugsgrösse zur Bestimmung der Wesentlichkeit haben wir das Eigenkapital gewählt, da dies aus unserer Sicht diejenige Grösse ist, an der die Erfolge der Gesellschaft üblicherweise gemessen werden. Zudem stellt das Eigenkapital in Anlehnung an den Net Asset Value eine allgemein anerkannte Bezugsgrösse für Wesentlichkeitsüberlegungen im Immobilienanlagegeschäft dar. bfw liegenschaften ag 93

95 Wir haben mit dem Verwaltungsrat vereinbart, diesem im Rahmen unserer Prüfung festgestellte, falsche Darstellungen über CHF mitzuteilen; ebenso alle falschen Darstellungen unterhalb dieses Betrags, die aus unserer Sicht jedoch aus qualitativen Überlegungen eine Berichterstattung nahelegen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung der Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Bewertung der Renditeliegenschaften Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt Die Renditeliegenschaften stellen mit insgesamt rund CHF Millionen (95.2% der Bilanzsumme) eine wesentliche Bilanzposition der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 dar. Die Bewertung erfolgt zu Fair Value in Übereinstimmung mit IFRS 13 und IAS 40. Die bilanzierten Fair Values sind der Fair Value Kategorie 3 gemäss IFRS 13 zuzuordnen. Die Höhe der Fair Values hängt stark von den zugrundeliegenden Annahmen ab und enthält erhebliche Ermessensspielräume. In Bezug auf die Angemessenheit der Bewertung haben wir folgende Risiken identifiziert und beurteilt: Die Fair Values sind entsprechend den Anforderungen der SIX Swiss Exchange halbjährlich, durch einen externen, unabhängigen Sachverständigen zu ermitteln. Eine Abhängigkeit des Sachverständigen von der BFW Liegenschaften AG würde die ermittelten Fair Values in Frage stellen. Die Anwendung von in der Branche unüblichen Bewertungsmethoden und -verfahren, die der bestmöglichen Nutzung der Liegenschaften nicht angemessen Rechnung tragen, würde das Bewertungsergebnis bedeutend beeinflussen. Die im Rahmen der Bewertungsverfahren angewendeten Input-Parameter, wie Diskontsatz, Leerstand, Marktmiete, Betriebs-, Instandhaltungsund Instandsetzungskosten haben einen erheblichen Einfluss auf das Bewertungsergebnis. Die Festlegung der Parameter beinhaltet einen Ermessensspielraum, welcher bei der Bestimmung der Fair Values zu erheblichen, nicht marktkonformen Abweichungen führen kann. Informationen zur Bewertung der Renditeliegenschaften finden sich in Anhang 2.6 und 3.2 der Unser Prüfungsvorgehen Wir haben den Vertrag mit dem externen Sachverständigen eingesehen und das Auftragsverhältnis mit der Geschäftsleitung der BFW Liegenschaften AG besprochen. Die Basisinformationen, welche Grundvoraussetzung sind für die einzelnen Bewertungen, haben wir wie folgt überprüft: Den Bestand und die Veränderungen im Portfolio prüften wir auf der Basis von Stichproben mit den vertraglichen Grundlagen sowie den Grundbuchauszügen. Mietzinseinnahmen haben wir mittels analytischer Prüfungshandlungen sowie Prüfung von Kontrollen im Zusammenhang mit der Erfassung von Grundinformationen geprüft. In Bezug auf die Bewertung haben wir folgende Prüfungshandlungen vorgenommen: Überprüfung des Gutachtens in Bezug auf Vollständigkeit und formale Aspekte zwecks Beurteilung der Unabhängigkeit und Kompetenz des externen Sachverständigen als Unternehmen sowie der für die Bewertungsgutachten verantwortlichen Personen. Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der angewendeten Bewertungsmethoden und Bewertungsverfahren mit Nachvollzug fundamentaler Berechnungsschritte auf der Basis von Stichproben. Stichprobenweise Überprüfung der verwendeten Input-Parameter. Die nicht am Markt beobachtbaren Parameter Miete und Betriebs-, Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten wurden mit externen verfügbaren Werten verglichen. Die Annahmen zu Diskontsatz und Leerstand haben wir anhand von Erfahrungswerten vergleichbarer Immobilien beurteilt. Wir prüften auch, ob sich die verwendeten Input-Parameter in einer akzeptablen und branchenkonformen Bandbreite bewegen. 94 bfw liegenschaften ag

96 Jahresrechnung. Die Wertveränderungen im laufenden Geschäftsjahr sind in Anhang 10 dargestellt. Aus unseren Prüfungshandlungen haben wir keine Anzeichen erhalten, dass die Unabhängigkeit des Sachverständigen beeinträchtigt war. Die Ergebnisse unserer Prüfungen stützen die in der Bewertung der Renditeliegenschaften angewendeten Bewertungsverfahren und Input-Parameter zum 31. Dezember Transaktionen mit Nahestehenden Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt Es bestehen wesentliche Transaktionen mit Nahestehenden. Die Verwaltung der Gesellschaft (Entschädigung Geschäftsleitung, Managementdienstleistungen, Administration, Marketing sowie IT- und Büroinfrastruktur) ist seit 1. Januar 2016 an die Admicasa Management AG ausgelagert. Der abgerechnete Dienstleistungsaufwand beträgt TCHF und die Maklerkommission TCHF 310 im Geschäftsjahr Des Weiteren ist die Liegenschaftsverwaltung an die Admicasa Verwaltung AG ausgelagert. Die abgerechneten Honorare für Verwaltung und Drittkosten betragen TCHF und das Honorar für Erstvermietungen und Bauprojekte beträgt TCHF 95 im Geschäftsjahr Beide Gesellschaften sind 100%- ige Tochtergesellschaften der Admicasa Holding AG, welche unter anderem im Besitz von Beat Frischknecht, Serge Aerne, Reto Borner und Philipp Hafen ist. Transaktionen mit Nahestehenden können sich massgeblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einer Gesellschaft auswirken. Wir haben diesbezüglich die folgenden Risiken identifiziert: Die Transaktionen mit Nahestehenden könnten ohne vertragliche Grundlagen erfolgen, was eine willkürliche Weiterverrechnung von Kosten nach sich ziehen kann. Die Entschädigungen an nahestehende Personen und Unternehmen könnten, entgegen des Rechnungslegungsgrundsatzes, einem Drittvergleich nicht standhalten. Entsprechend kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in diesem Punkt unangemessen dargestellt sein. Die Transaktionen mit Nahestehenden könnten in der Jahresrechnung nicht sachgerecht und transparent offengelegt sein. Eine ungenügende oder intransparente Offenlegung kann die Urteilsfähigkeit des Bilanzlesers einschränken. Unser Prüfungsvorgehen Mittels nachstehender Prüfungshandlungen sind wir den Risiken aus Transaktionen mit Nahestehenden begegnet: Prüfung, ob für die Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften schriftliche Verträge bestehen und ob der Verwaltungsrat Verträge mit Nahestehenden unter Ausstand der betroffenen Mitglieder genehmigt hat. Stichprobenweise Prüfung der Transaktionen mit Nahestehenden auf Übereinstimmung mit den vereinbarten Grundlagen. Vergleich der angewendeten Honorarsätze und Konditionen mit solchen von anderen Immobilienunternehmen. Qualitative und quantitative Beurteilung ob die Offenlegung der Transaktionen mit Nahestehenden in der Jahresrechnung mit den vertraglichen Grundlagen übereinstimmt und widerspruchsfrei ist. Überprüfung und Beurteilung des Gutachtens einer Drittpartei zur Marktüblichkeit der Verträge und Entschädigungen mit der Admicasa Management AG und Admicasa Verwaltung AG. Die Transaktionen mit den identifizierten Nahestehenden basieren auf einer vertraglichen Grundlage und wurden zu den vereinbarten Honorarsätzen erfasst und abgerechnet. Die Entschädigungen bewegen sich im Rahmen vergleichbarer Unternehmen der Immobilienbranche. Die Offenlegung in der Jahresrechnung stimmt mit den vertraglichen Grundlagen überein. bfw liegenschaften ag 95

97 Der Verwaltungsrat genehmigt auf Antrag des Vergütungsausschusses die Honorarsätze beziehungsweise die vertraglichen Vereinbarungen mit Nahestehenden jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Genehmigung der Entschädigungen für das Geschäftsjahr 2017 erfolgte durch den Verwaltungsrat am 1. März Dabei hat der Verwaltungsrat keine weiteren als die in der Jahresrechnung offengelegten Transaktionen festgestellt. Die Definition von Nahestehenden Personen und die Grundsätze zur Erfassung von Transaktionen mit diesen sind in Anhang 1.6 der Jahresrechnung dargestellt. Erläuterungen zu den Transaktionen im laufenden Geschäftsjahr sind in Anhang 1.4 und Anhang 22 erläutert. Übrige Informationen im Geschäftsbericht Der Verwaltungsrat ist für die übrigen Informationen im Geschäftsbericht verantwortlich. Die übrigen Informationen umfassen alle im Geschäftsbericht dargestellten Informationen, mit Ausnahme der beiden Jahresrechnungen und des Vergütungsberichts der BFW Liegenschaften AG und unserer dazugehörigen Berichte. Die übrigen Informationen im Geschäftsbericht sind nicht Gegenstand unseres Prüfungsurteils zur Jahresrechnung und wir machen keine Prüfungsaussage zu diesen Informationen. Im Rahmen unserer Prüfung der Jahresrechnung ist es unsere Aufgabe, die übrigen Informationen im Geschäftsbericht zu lesen und zu beurteilen, ob wesentliche Unstimmigkeiten zur Jahresrechnung oder zu unseren Erkenntnissen aus der Prüfung bestehen oder ob die übrigen Informationen anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Falls wir auf der Basis unserer Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung der übrigen Informationen vorliegt, haben wir darüber zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang keine Bemerkungen anzubringen. Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates für die Jahresrechnung Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer Jahresrechnung, die in Übereinstimmung mit den IFRS, dem Artikel 17 der RLR der SIX Swiss Exchange und den gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig erachtet, um die Aufstellung einer Jahresrechnung zu ermöglichen, die frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung der Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Geschäftstätigkeit sofern zutreffend anzugeben sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Geschäftstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der Verwaltungsrat beabsichtigt, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder Geschäftstätigkeiten einzustellen, oder hat keine realistische Alternative dazu. 96 bfw liegenschaften ag

98 Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Jahresrechnung als Ganzes frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist, und einen Bericht abzugeben, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den ISA sowie den PS durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieser Jahresrechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen. Eine weitergehende Beschreibung unserer Verantwortlichkeiten für die Prüfung der Jahresrechnung befindet sich auf der Webseite von EXPERTsuisse: Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Berichts. Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert. PricewaterhouseCoopers AG Claudio Tettamanti Revisionsexperte Leitender Revisor Martin Bettinaglio Revisionsexperte Zürich, 6. März 2018 bfw liegenschaften ag 97

99 Bewertungstestat Auftrag Auftragsgemäss hat KPMG Real Estate für den Jahresabschluss der bfw liegenschaften ag eine fundierte Wertermittlung der Liegenschaften des bestehenden Immobilienportfolios vorgenommen. Der Bewertungsstichtag ist der 31. Dezember Insgesamt wurden 46 Liegenschaften bewertet: 22 Wohn-, 17 Wohn-/Geschäfts-, 5 Geschäftsliegenschaften, 1 unterjährig erstellte Liegenschaft und 1 Baulandparzelle. Bewertungsstandard KPMG Real Estate bestätigt, dass die Bewertungen im Rahmen der national und international gebräuchlichen Standards und Richtlinien, insbesondere in Übereinstimmung mit den International Valuation Standards (IVS), (RICS/Red Book) sowie den Swiss Valuation Standards (SVS), durchgeführt wurden. Liegenschaften, welche sich im Bau befinden (so genannte Entwicklungsprojekte), werden in Anlehnung an IAS mit Hilfe der Discounted Cash Flow-Methode (DCF) zum Fair Value bewertet. Die ermittelten Marktwerte der Anlageliegenschaften entsprechen dem «Fair Value», wie er in den «International Financial Reporting Standards» (IFRS) gemäss IAS 40 (Investment Property) und IFRS 13 (Fair Value Measurement) definiert wird. Der «Fair Value» ist der Preis, den unabhängige Marktteilnehmer unter marktüblichen Bedingungen zum Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswertes vereinnahmen bzw. bei Übertragung einer Verbindlichkeit (Schuld) bezahlen würden (Abgangs-Preis bzw. Exit-Preis). Ein Exit-Preis ist der im Kaufvertrag postulierte Verkaufspreis, auf den sich die Parteien gemeinsam geeinigt haben. Transaktionskosten, üblicherweise bestehend aus Maklerprovisionen, Transaktionssteuern sowie Grundbuch- und Notarkosten, bleiben bei der Bestimmung des Fair Value unberücksichtigt. Der Fair Value wird somit entsprechend des Paragraphen 25 IFRS 13 nicht um die beim Erwerber und bei einem Verkauf anfallenden Transaktionskosten korrigiert (Gross Fair Value). Dies entspricht der Schweizer Bewertungspraxis. Bewertungsmethode Die Einzelbewertungen wurden mit Hilfe der Discounted Cash Flow-Methode (DCF) durchgeführt. Dabei wird der Marktwert einer Liegenschaft durch die Summe der in Zukunft erwarteten, auf den Bewertungsstichtag diskontierten Nettoerträge bestimmt. Die Diskontierung wird individuell, marktgerecht und risikoadjustiert vorgenommen. Umsetzung des Fair Value Der Fair Value ist auf der Basis der bestmöglichen Verwendung einer Immobilie ermittelt (Highest and best use). Die bestmögliche Nutzung ist die Nutzung einer Immobilie, die dessen Wert maximiert. Diese Annahme unterstellt eine Verwendung, die technisch/physisch möglich, rechtlich erlaubt und finanziell realisierbar ist. Da bei der Ermittlung des Fair Value die Nutzenmaximierung unterstellt wird, kann die bestmögliche Verwendung von der tatsächlichen bzw. von der geplanten Nutzung abweichen. Zukünftige Investitionsausgaben zur Verbesserung oder Wertsteigerung einer Immobilie werden entsprechend in der Fair Value-Bewertung berücksichtigt. Die Anwendung des Highest-and-best-use-Ansatzes orientiert sich am Grundsatz der Wesentlichkeit der möglichen Wertdifferenz im Verhältnis des Wertes der Einzelimmobilie und des gesamten Immobilienvermögens sowie in Bezug zur möglichen absoluten Wertdifferenz. Potenzielle Mehrwerte einer Immobilie, welche sich innerhalb der üblichen Schätztoleranz einer Einzelbewertung bewegen, werden als unwesentlich betrachtet und in der Folge vernachlässigt. 98 bfw liegenschaften ag

100 Bewertungsergebnis Per 31. Dezember 2017 hat KPMG für das Liegenschaftsportfolio der bfw liegenschaften ag einen Gesamtmarktwert von CHF 437,079,000 ermittelt. Gegenüber dem Vorjahr hat sich der Wert somit um CHF 12,636,000, respektive 3.0% erhöht. Unabhängigkeit und Vertraulichkeit KPMG AG bestätigt, dass die Bewertungen der Liegenschaften aus dem Portfolio der bfw liegenschaften ag in Frauenfeld ohne Einflussnahme von Dritten und allein dem oben beschriebenen Auftrag verpflichtet durchgeführt wurden. Zürich, 12. Januar 2018 KPMG AG Ulrich Prien Partner, Head Real Estate Kilian Schwendimann Senior Manager, Real Estate bfw liegenschaften ag 99

101 Jahresrechnungen nach Schweiz. Obligationsrecht Lagebericht Bilanz per und Vorjahr 104 Erfolgsrechnung 2017 und Vorjahr 105 Mittelflussrechnung 2017 und Vorjahr 106 Anhang zur Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns 115 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung (OR) bfw liegenschaften ag

102 Lagebericht zur Jahresrechnung Immobilienmarkt Schweiz Die Rahmenbedingungen und Trends im Schweizer Immobilienmarkt waren im Vergleich zum Vorjahr weitgehend unverändert. Durch das anhaltend rekordtiefe Zinsniveau blieb die Nachfrage nach Immobilienanlagen von institutionellen und privaten Investoren auf relativ hohem Niveau bestehen. Dies führte im Berichtsjahr 2017 in vielen Regionen zu insgesamt weiterhin steigenden Immobilienpreisen bei den Renditeliegenschaften. Die Neubautätigkeit hielt ebenfalls unvermindert an. Da die Zuwanderung im Vergleich zu den Vorjahren jedoch zurückgeht, erhöht sich durch die rege Bautätigkeit tendenziell das Risiko von regionalen Überkapazitäten und von Leerständen. Bei Neu- und Wiedervermietungen von Wohnungen ist heute mit längeren Zeitperioden zu rechnen als in früheren Jahren. Das Marktumfeld bei Büro- und Gewerbeflächen blieb anspruchsvoll. Auch hier ist ein Überangebot vorhanden, was tendenziell den Druck auf die Mietpreise verstärkt. In diesem Marktumfeld hat sich die langfristige Strategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt. Die klare Ausrichtung des Liegenschaftsportfolios auf ein vernünftiges Preis-/Leistungsverhältnis, mit Wohnungen mehrheitlich an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren, gibt zudem eine gute Stabilität bei den Mietern und entsprechend auch bei den Mieterträgen (bfw liegenschaften ag verfügt über keine Wohnungen oder Büro-/Gewerbeflächen im Hochpreissegment). Dennoch stellen auch wir den Druck steigender Leerstände insbesondere bei periphereren Lagen fest. Die Hypothekarzinsen blieben auf ihren historischen Tiefstständen. Auch wenn für längere Laufzeiten geringe Erhöhungen zu verzeichnen waren, so blieben die Finanzierungsbedingungen für Immobilienanlagen weiterhin sehr vorteilhaft. Die drei Zinserhöhungen, die das amerikanische Fed im 2017 vorgenommen hatte, beeinflussten die Zinsen im Euroraum und in der Schweiz nur geringfügig. Die weiteren Zinserhöhungen, die das Fed jedoch aufgrund der stärkeren Konjunktur im laufenden Jahr 2018 vorsieht, erhöhen das Risiko, dass sich die Zinsen in der Eurozone und auch in der Schweiz vom Negativzins- bzw. Tiefzinsszenario wegbewegen könnten und demzufolge auch in Europa die Zinsen leicht zu steigen beginnen. Das Hypothekenportfolio der bfw liegenschaften ag ist längerfristig auf einen allfälligen Zinsanstieg abgesichert, indem rund 58% der Hypotheken eine Zinsbindung von über 3 Jahren aufweisen (unveränderter Prozentsatz gegenüber dem Vorjahr). Jahresergebnis 2017 Der Wert des Liegenschaftenportfolios hat sich in der Jahresrechnung nach Schweizerischem Obligationenrecht im Berichtsjahr 2017 leicht reduziert auf CHF Millionen (Vorjahr CHF Millionen). Die Veränderung resultiert mehrheitlich aus folgenden Faktoren: Erfolgreiche Fertigstellung des Umnutzungsprojekts Freiestrasse 4 in Weinfelden (CHF +5.6 Millionen), Verkauf einer Wohnliegenschaft in Amriswil (CHF -2.5 Millionen), Kauf von Bauland in Steckborn (CHF +1.3 Millionen) sowie planmässige Abschreibungen auf dem Immobilienportfolio (CHF -5.5 Millionen). Die Soll-Mieterträge im Portfolio lagen bei CHF 23.0 Millionen (Vorjahr CHF 22.8 Millionen), der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung bei 78%. Die Netto-Mietzinseinnahmen erhöhten sich im Berichtsjahr 2017 um rund 2% auf CHF 20.8 Millionen (Vorjahr CHF 20.4 Millionen). Die positive Veränderung ist mehrheitlich begründet durch das auf den 1. September 2017 fertiggestellte Umnutzungsprojekt in Weinfelden. Die Leerstandsquote exklusive Neubauten / Umnutzungsprojekte lag bei 7.5% (Vorjahr 7.1%). Aus dem Verkauf der Wohnliegenschaft in Amriswil resultierte ein Gewinn aus Verkauf von CHF 1.1 Millionen (Vorjahr keine Verkäufe). Der direkte Aufwand für vermietete Renditeliegenschaften erhöhte sich im Vorjahresvergleich nur unwesentlich um TCHF 181 auf CHF 3.7 Millionen. Gemessen am Netto-Mietertrag beliefen sich die direkten Aufwendungen auf 17.9% (Vorjahr 17.4%). Der Revisions-, Rechts- und Beratungsaufwand stieg mehrheitlich aufgrund der Zuwahl eines weiteren Verwaltungsratsmitglieds und Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Kauf eigener Aktien um TCHF 208 auf CHF 0.9 Millionen. Der Verwaltungsaufwand reduzierte sich um TCHF 167 auf CHF 1.9 Millionen. Die Management Fee aus dem Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG belief sich auf CHF 1.9 Millionen (Vorjahr CHF 1.8 Millionen. Die Abschreibungen betrugen im Berichtsjahr 2017 CHF 5.5 Millionen (Vorjahr CHF 5.1 Millionen) und betreffen planmässige Abschreibungen auf dem Immobilienportfolio. Beim Betriebsgewinn wurde ein solider Wert von CHF 9.8 Millionen (Vorjahr CHF 9.0 Millionen) erreicht. Der Anstieg im Vorjahresvergleich erklärt sich vor allem durch den bereits erwähnten Erfolg aus Verkauf der Liegenschaft in Amriswil. Der Nettofinanzaufwand betrug CHF 2.7 Millionen (Vorjahr CHF 3.7 Millionen). Der Rückgang ist unter anderem auf einen tieferen Finanzaufwand von CHF 3.4 Millionen (Vorjahr CHF 3.7 Millionen) aufgrund des Abschlusses neuer Hypotheken zu besseren Konditionen zurückzuführen. Die Fair Value Bewertung der Zinsswaps und Receiver Swaptions führte im Geschäftsjahr 2017 zu einem positiven Effekt vor Steuern von CHF 2.6 Millionen (Vorjahr negativer Effekt von CHF 0.7 Millionen). Grund für die positive Fair Value Anpassung im Berichtsjahr 2017 war ein leichter Anstieg des Zinsniveaus bei den längeren Laufzeiten, was insbesondere einen positiven Effekt auf die Bewertung der Receiver Swaptions hatte. Die Zinsswaps und Receiver Swaptions werden jeweils per Bilanzstichtag zum aktuellen Verkehrswert bewertet und entsprechende Bewertungsdifferenzen in der Erfolgsrechnung erfasst. Die Bewertungsdifferenzen (positiv oder bfw liegenschaften ag 101

103 negativ), die sich aus der Stichtagsbetrachtung dieser langfristigen Zinsabsicherungen ergeben, sind jedoch nicht liquiditätswirksam und haben keinen Einfluss auf die operative Leistungsfähigkeit und die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft. Der Jahreserfolg lag bei CHF 7.6 Millionen (Vorjahr CHF 4.0 Millionen). Erfolgreich umgesetztes Aktienrückkaufprogramm Die Gesellschaft hat per 6. April 2017 erfolgreich ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von zurückgekauften Namenaktien Kategorie A durchgeführt. Die angedienten Aktien entsprechen einem Kapitalanteil von 9.91% mit einem Gegenwert von CHF 24.2 Millionen. Diese durch die Aktionäre via Put-Optionen angedienten Namenaktien Kategorie A bleiben bis zur Vernichtung im Besitz der bfw liegenschaften ag und sind in der Bilanz unter Rubrik Eigene Aktien aufgeführt. Sie sind nicht dividendenberechtigt und werden bei der Berechnung des Gewinns pro Aktie ebenfalls nicht berücksichtigt. Der Verwaltungsrat wird der kommenden ordentlichen Generalversammlung beantragen, diese Aktien zu vernichten und das Aktienkapital nach Zustimmung der Generalversammlung entsprechend herabzusetzen. Robuste Bilanz Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Jahresende 2016 um CHF 1.9 Millionen auf CHF Millionen erhöht ( : CHF Millionen), was vor allem auf die von der Generalversammlung 2017 genehmigte Ausschüttung aus Kapitalreserven im Umfang von CHF 6.3 Millionen (Auszahlung an die Aktionäre im Mai 2017) und die Investitionen in das Immobilienportfolio zurückzuführen ist. Auf der Aktivseite der Bilanz bestand das Umlaufvermögen insbesondere aus flüssigen Mitteln von CHF 6.8 Millionen und zum Verkauf bestimmte Liegenschaften von CHF 9.9 Millionen. Das Anlagevermögen enthielt vor allem Renditeliegenschaften im Umfang von CHF Millionen und Bauland von CHF 1.3 Millionen (Bilanzposition Neubauliegenschaften). Auf der Passivseite der Bilanz beliefen sich die Hypothekarschulden auf insgesamt CHF Millionen. Davon sind CHF 62.0 Millionen durch die Zinsswaps und Receiver Swaptions, CHF 27.3 Millionen mit Festhypotheken von rund 4 Jahren und CHF 79.8 Millionen mit Festhypotheken von 5 bis 9 Jahren langfristig abgesichert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Hypothekarschulden belief sich per 31. Dezember 2017 auf 3.5 Jahre ( : 4.3 Jahre). Das Eigenkapital per 31. Dezember 2017 betrug CHF Millionen und beinhaltet die obenerwähnten eigenen Aktien im Wert von CHF 24.2 Millionen, die in der Bilanz vom Eigenkapital abgezogen werden ( : CHF Millionen). Die Veränderung des Eigenkapitals ist wie bereits erwähnt durch die Ausschüttung aus Kapitalreserven von total CHF 6.3 Millionen per Anfang Mai 2017, den Wert der eigenen Aktien von CHF 24.2 Millionen und den Gewinnbeitrag von CHF 7.6 Millionen begründet. Mit einer Eigenkapitalquote von 33.3% verfügt die bfw liegenschaften ag über eine robuste Bilanz (Vorjahr 39.8%). Neues Bauvorhaben in Steckborn, Umnutzungsprojekt Weinfelden erfolgreich abgeschlossen Im Dezember 2017 hat bfw liegenschaften ag in Steckborn, Kanton Thurgau, rund m 2 Bauland erworben. Hier ist an zentraler Lage mitten im Dorfkern über die nächsten Jahre der Bau von rund 20 Wohnungen geplant, wobei mit einer längeren Planungsphase zu rechnen ist. Die Liegenschaft an der Freiestrasse 4 in Weinfelden, welche im 2016 und 2017 durch Umbau von einer ehemaligen Geschäftsliegenschaft in eine Wohn-/Geschäftsliegenschaft eine Umnutzung erfahren hat, konnte termingerecht auf den 1. September 2017 fertiggestellt werden. Es entstanden 42 neue 1½- bis 4½-Zimmerwohnungen mit 77 Parkplätzen und im Erdgeschoss Gewerbe- sowie Dienstleistungsflächen von 870 m 2. Die Erstvermietung verläuft zufriedenstellend und per Ende Jahr konnten 25 Wohnungen und 562 m 2 Dienstleistungs- und Gewerbefläche vermietet werden. Konstante, verlässliche Ausschüttungspolitik Der Verwaltungsrat hält an der langfristigen Ausschüttungspolitik fest und beantragt der Generalversammlung vom 3. Mai 2018 eine Barausschüttung aus Kapitalreserven von CHF 1.40 pro Namenaktie Kategorie A und CHF 0.14 pro Namenaktie Kategorie B. Die beantragte Ausschüttung entspricht einer Ausschüttungsrendite von 3.24% (bezogen auf den Schlusskurs der Namenaktien A per 31. Dezember 2017). Des Weiteren beantragt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung die Vernichtung der bereits erwähnten Namenaktien A, die durch das Aktienrückkaufprogramm erworben wurden. Nach Zustimmung durch die Generalversammlung wird das Aktienkapital in der Folge entsprechend herabgesetzt. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich zur Wiederwahl. Als Verwaltungsratspräsident wird erneut Beat Frischknecht und als Mitglieder des Vergütungsausschusses André Robert Spathelf sowie Hans Jörg Brun vorgeschlagen. Anfangs 2018 zwei Liegenschaften mit Gewinn veräussert Per 1. Januar und 1. Februar 2018 wurden zwei kleinere Wohnliegenschaften in Sevelen (Arinstrasse 42) und Aristau (Steinistrasse 3/5, 7/9, 11/13) zu einem Gesamtwert von CHF 14.1 Millionen veräussert. 102 bfw liegenschaften ag

104 Ausblick (Zukunftsaussichten) Die Anlagestrategie der bfw liegenschaften ag mit Fokus auf Wohnliegenschaften bewährt sich seit Jahren. Der Verwaltungsrat und das Management sind zuversichtlich, dass der Immobilienmarkt Schweiz speziell im Wohnbereich langfristig attraktiv bleiben wird. Die hohe Wohnbautätigkeit führt in gewissen Regionen zu steigenden Leerständen. Dem begegnet bfw liegenschaften ag durch aktive Wiedervermietungsaktionen und punktuelle Mietzinsanpassungen. Das Portfolio wird, bei entsprechender Preisgestaltung, allenfalls durch einige potenzielle Arrondierungsverkäufe weiter optimiert. Gleichzeitig lässt die hohe Eigenkapitalquote aber auch weitere Zukäufe von Liegenschaften oder Projekten in unser Portfolio zu. Dabei legt die Gesellschaft das Augenmerk wie bisher auf eine hohe Anlagequalität und eine ansprechende Rendite solcher Liegenschaften. Durchführung einer Risikobeurteilung Die bfw liegenschaften ag führt ein zentrales Risiko Management System. Alle firmenweiten Risiken werden separat aufgrund ihres Einflusses auf die finanzielle Berichterstattung eingeteilt. Es werden Risiken unterschieden, welche einen hohen, einen mittleren oder einen kleinen Einfluss auf die finanzielle Berichterstattung haben. Die einzelnen Risiken werden einmal jährlich anlässlich einer Verwaltungsratssitzung im Detail diskutiert und beurteilt. Die permanente Beurteilung und Kontrolle der Risiken ist eine Management Aufgabe. Um das finanzielle Risiko zu minimieren sind im Rahmen des internen Kontrollsystems, basierend auf den identifizierten Risiken, entsprechende Prozesse definiert. Der Verwaltungsrat passt diese Prozesse, wenn nötig, an neue Gegebenheiten an. Zusätzliche Angaben in Bezug auf Artikel 961c des Schweiz. Obligationenrechts Die bfw liegenschaften ag ist eine Immobiliengesellschaft, die ihre Management- und anderen Dienstleistungen mittels Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG und die Liegenschaftsverwaltung mittels Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Verwaltung AG geregelt hat. Für Informationen betreffend die Dienstleistungsverträge siehe die Ausführungen unter Rubrik Vergütungen an nahestehende Personen / Managementverträge im Anhang zur Jahresrechnung. Die Gesellschaft beschäftigt direkt kein Personal. Aufgrund des Geschäfts (Immobiliengesellschaft) und der Struktur der Gesellschaft entfallen daher weitere Angaben zur durchschnittlichen Anzahl Vollzeitstellen, Bestellungs- und Auftragslage sowie zu Forschungs- und Entwicklungstätigkeit. Es waren im Berichtsjahr 2017 keine aussergewöhnlichen Ereignisse zu verzeichnen. bfw liegenschaften ag 103

105 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Bilanz per und Vorjahr alle Beträge in CHF Aktiven Umlaufvermögen Flüssige Mittel 6'848'890 4'972'798 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 563' '731 Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -73' '369 Übrige kurzfristige Forderungen 67'127 1'082 Zum Verkauf bestimmte Liegenschaften 9'859'452 0 Aktive Rechnungsabgrenzungen Gegenüber Dritten 473' '777 Gegenüber Beteiligten und Organen 66'077 49'895 Aktive Rechnungsabgrenzungen 539' '671 Amortisationsanteil Zinsswaps 196' '258 Total Umlaufvermögen 18'000'251 5'894'172 Anlagevermögen Neubauliegenschaften 1'345'887 9'757'096 Renditeliegenschaften 341'223' '810'726 Amortisationsanteil Zinsswaps 238' '295 Total Anlagevermögen 342'807' '002'117 Total Aktiven 360'807' '896'289 Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Gegenüber Dritten 2'069'271 2'638'269 Gegenüber Beteiligten und Organen 46' '446 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2'115'877 3'139'715 Passive Rechnungsabgrenzungen 467' '402 Rückstellungen für Steuern 1'514' '000 Kurzfristige Hypothekarschulden 104'596'000 92'638'000 Total kurzfristiges Fremdkapital 108'693'561 96'514'117 Langfristiges Fremdkapital Rückstellungen für Zinsswaps 14'675'912 17'258'990 Langfristige Hypothekarschulden 117'379' '212'800 Total langfristiges Fremdkapital 132'055' '471'790 Total Fremdkapital 240'749' '985'907 Eigenkapital Aktienkapital 38'934'375 38'934'375 Reserven aus Kapitaleinlagen 49'358'628 55'672'252 Übrige Kapitalreserven 4'915'815 4'915'815 Gesetzliche Kapitalreserven 54'274'443 60'588'067 Gewinnvortrag 43'387'940 39'380'898 Erfolg laufendes Jahr 7'643'072 4'007'042 Bilanzgewinn 51'031'012 43'387'940 Eigene Kapitalanteile gegen Reserven aus Kapitaleinlagen -24'181'124 0 Total Eigenkapital 120'058' '910'382 Total Passiven 360'807' '896' bfw liegenschaften ag

106 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Erfolgsrechnung 2017 und Vorjahr alle Beträge in CHF Betriebsertrag Mietertrag 20'763'702 20'381'184 Erfolg aus Verkauf 1'084'424 0 Total Betriebsertrag 21'848'126 20'381'184 Betriebsaufwand übrige Liegenschaftsaufwendungen -3'719'833-3'538'783 Revisions-, Rechts- und Beratungsaufwand -871' '695 Verwaltungsaufwand -1'904'230-2'071'241 Abschreibungen -5'518'748-5'112'571 Total Betriebsaufwand -12'014'131-11'385'291 Betriebsgewinn 9'833'995 8'995'893 Finanzerfolg Finanzertrag 675'452 7'556 Hypothekarzinsen -3'337'651-3'661'176 Amortisationsanteil Zinsswaps -227' '258 Fair Value Bewertung Zinsswaps 2'583' '222 Finanzaufwand -15'522-2'532 Total Finanzerfolg -321'902-4'541'632 Jahreserfolg vor Steuern 9'512'093 4'454'261 Steuern -1'869' '218 Jahreserfolg 7'643'072 4'007'042 bfw liegenschaften ag 105

107 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Mittelflussrechnung 2017 und Vorjahr alle Beträge in CHF Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit Jahreserfolg 7'643'072 4'007'042 Abschreibungen 5'518'748 5'112'571 Steueraufwand 1'869' '218 Erfolg aus Verkauf -1'084'424 0 Transaktionskosten Eigene Aktien 113'420 0 Veränderung Nettoumlaufvermögen: Veränderung Verbindlichkeiten -205' '510 Veränderung passive Rechnungsabgrenzungen 251'343 50'728 Veränderung Forderungen -171' '253 Veränderung aktive Rechnungsabgrenzungen -230'701 21'905 Finanzergebnis 321'902 4'541'632 Erhaltene Zinsen 675'452 7'556 Bezahlte Zinsen -15'522-2'532 Bezahlte Steuern -814'782-23'926 Total Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit (netto) 13'871'268 14'579'959 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit Verkauf von Renditeliegenschaften 3'608'432 0 Investitionen in Neubauliegenschaften -7'933'105-8'561'418 Investitionen in Renditeliegenschaften -849'684-1'181'450 Total Mittelfluss aus Investitionstätigkeit (netto) -5'174'357-9'742'868 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit Aufnahme von Hypotheken 30'653'500 0 Rückzahlung von Hypotheken -3'528'500-1'693'000 Kauf von eigenen Aktien -24'294'544 0 Rückzahlung aus Kapitalreserven -6'313'624-7'008'188 Bezahlte Finanzierungszinsen -3'337'651-3'661'176 Total Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit (netto) -6'820'819-12'362'364 Total Veränderung Flüssige Mittel 1'876'092-7'525'273 Flüssige Mittel am 1. Januar 4'972'798 12'498'072 Total Veränderung flüssige Mittel 1'876'092-7'525'273 Flüssige Mittel am 31. Dezember 6'848'890 4'972' bfw liegenschaften ag

108 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Anhang zur Jahresrechnung 2017 Angaben über die in der Jahresrechnung angewandten Grundsätze Die bfw liegenschaften ag ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizerischem Recht mit Sitz in Frauenfeld. Die vorliegende Jahresrechnung wurde gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Gesetzes, insbesondere der Artikel über die kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung des Obligationenrechts (Art. 957 bis 962) erstellt. In der Jahresrechnung wurden die nachfolgenden Grundsätze angewendet: Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel umfassen sämtliche Kassenbestände, Post- und Bankguthaben mit einer maximalen Laufzeit von 90 Tagen. Forderungen Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert entsprechen, abzüglich notwendiger Wertverminderungen für nicht einbringbare Forderungen, bewertet. Die Wertberichtigung basiert auf einer Einzelbeurteilung unter Berücksichtigung allfälliger vorhandener Sicherheiten (z. B. Mietzinsdepots) und berücksichtigt zudem entsprechende historische Erfahrungswerte. Mietzinsdepots Sämtliche Mietzinsdepots, die in der Regel bis zu drei Monatsmieten betragen, dienen als Kaution. Die entsprechenden Konten lauten jeweils auf die entsprechenden Mieter und werden daher durch bfw liegenschaften ag nicht bilanziert. Solche Mietzinsdepots können nur im Rahmen eines entsprechenden rechtlichen Verfahrens gegen die Mietpartei (Betreibungs- und/oder Konkursverfahren) geltend gemacht werden. Renditeliegenschaften Bestehende Liegenschaften dienen langfristigen Anlagezwecken (Renditeliegenschaften) und werden zum Zeitpunkt der Ersterfassung zu Anschaffungskosten inklusive direkt zurechenbarerer Transaktionskosten erfasst. Nach der Ersterfassung werden die Liegenschaften degressiv mit 1.5% abgeschrieben und wertvermehrende Investitionen kapitalisiert. Einmal jährlich werden die Buchwerte auf ihre Werthaltigkeit hin mittels Verkehrswertschätzungen, welche durch einen unabhängigen Immobilienschätzer erfolgen, überprüft. Falls der Marktwert tiefer als der Buchwert ist werden ausserordentliche Abschreibungen auf den Marktwert vorgenommen. Neubauliegenschaften Die Neubauliegenschaften beinhalten Bauland und angefangene Bauten. Bauland wird mit der Absicht gehalten, es zu überbauen und die fertig erstellte Liegenschaft zu späterem Zeitpunkt als Renditeliegenschaft zu halten. Ab dem 1. Januar 2013 darf Bauland ohne vorliegende Baubewilligung ( Bauprojekt ) erworben werden, wenn das gesamte geplante Bauvolumen aller Bauprojekte ohne Baubewilligungen der bfw liegenschaften ag (inklusive Bauland) 10% des aktuellen Portfoliowertes zu Marktwerten nicht übersteigt. Zu realisierende Bauprojekte umfassen entweder reine Mietbauten zwecks Integration in das bestehende Portfolio, nur zum Verkauf vorgesehenes Stockwerkeigentum oder einen Mix daraus. Ebenfalls unter Neubauliegenschaften bilanziert werden Umnutzungsprojekte bestehender Liegenschaften, welche einerseits eine Gesamtsanierung vorsehen und andererseits auf den Grundstücken bestehende Ausnutzungsreserven nutzen. Die Bewertung der Neubauliegenschaften erfolgt grundsätzlich zu gleichen Bedingungen wie bei den Renditeliegenschaften beschrieben. Ordentliche Abschreibungen werden jedoch erst nach erfolgter Fertigstellung der Projekte vorgenommen. Verbindlichkeiten aus Geschäftstätigkeit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten, welche in der Regel dem Nominalwert der Verbindlichkeiten entsprechen, bilanziert. Die Positionen werden nach der Methode der Bilanzierung zum Erfüllungstag erfasst. bfw liegenschaften ag 107

109 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Anhang zur Jahresrechnung 2017 Verbindlichkeiten aus Hypothekargeschäften Hypothekarschulden beinhalten durch Grundpfand gesicherte Bankkredite und werden, sofern die vertraglich vereinbarte Restlaufzeit des Kredits mehr als 12 Monate ist, als langfristige Finanzverbindlichkeiten erfasst. Bei einer Restlaufzeit von unter 12 Monaten erfolgt die Bilanzierung als kurzfristige Finanzverbindlichkeiten. Zinsswaps und Swaptions Derivative Finanzinstrumente werden zum Erwerbszeitpunkt sowie bei Folgebewertungen zu Marktwerten (Fair Value) bewertet. Die Marktwerte dieser Derivate können nicht direkt von einem veröffentlichten Wert abgeleitet werden; sie werden stattdessen mittels Abdiskontierung der zukünftigen Geldflüsse anhand von veröffentlichten Zinssätzen ermittelt. Derivative Finanzinstrumente werden zu Absicherungszwecken (Interest Rate Swaps) sowie zur Reduktion von effektiv über die Laufzeit zu begleichenden Cash-Flows der Interest Rate Swaps (Receiver Swaption) eingesetzt. Bei Receiver Swaptions handelt es sich um einseitige Verlängerungsrechte der Banken, welche effektiv werden, sollten die Zinssätze nach Ablauf der Interest Rate Swaps unter dem vereinbarten Zinssatz der Receiver Swaptions liegen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses von diesen Derivat-Transaktionen aktiviert und passiviert die Gesellschaft den aufgrund von Receiver Swaptions erzielten Zinsvorteil für den Interest Rate Swap. Das Aktivum (siehe Bilanz Amortisationsanteil Zinsswaps ) wird über die Laufzeit des jeweiligen Interest Rate Swaps amortisiert und als Zinsaufwand erfasst (siehe Erfolgsrechnung Amortisationsanteil Zinsswaps ). Das Passivum (siehe Bilanz Zinsswaps zu Fair Value ) wird zum Fair Value bewertet. Daraus resultierende Gewinne oder Verluste werden über die Erfolgsrechnung erfasst (siehe Erfolgsrechnung Fair Value Bewertung Zinsswaps ). Ertrag aus Vermietung Renditeliegenschaften Der Mietertrag umfasst die effektiven Nettomieteinnahmen nach Abzug von Leerbestandsausfällen und Mietzins- bzw. Inkassoverlusten sowie die Anpassung der betriebswirtschaftlich notwendigen Wertberichtigung. Mieterträge werden im Zeitpunkt der Fälligkeit der Mietforderung erfasst, vorausbezahlte Mieten periodengerecht abgegrenzt. Erfolg aus Verkauf Liegenschaften Der Erfolg aus Liegenschaftsverkäufen entspricht der Differenz zwischen dem erzielten Nettoerlös (nach Abzug von Transaktionskosten) und dem Buchwert der verkauften Liegenschaften. Der Erfolg wird zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Gefahr in der Erfolgsrechnung erfasst, was in der Regel der Eintragung im Grundbuch entspricht, oder allenfalls anderslautenden Vertragsbestimmungen. Beratungs- und Verwaltungsaufwand Der Beratungsaufwand umfasst Kosten für Grundstückbewertungen, Verwaltungsratshonorare, Projektkosten für das Portfoliomanagement der Immobilien sowie Aufwand für Rechtsberatungen, Revision, Kommunikation und übriges. Der Verwaltungsaufwand umfasst Kosten des Dienstleistungsvertrages mit der Admicasa Management AG (siehe auch Erläuterung in Rubrik Verträge zwischen Nahestehenden ) und übriges. Finanzaufwand Die Hypothekarzinsaufwendungen werden auf Basis der Effektivzinsmethode zeitlich abgegrenzt und direkt der Erfolgsrechnung belastet. Der zu amortisierende Zinsvorteil aufgrund der Receiver Swaption (siehe "Zinsswaps und Swaptions ) wird über die Laufzeit des Swaps dem Finanzaufwand belastet. 108 bfw liegenschaften ag

110 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Angaben und Erläuterungen zu Positionen der Bilanz und Erfolgsrechnung alle Beträge in CHF Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten verwendeten Aktiven sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt zum Verkauf bestimmte Liegenschaften (Buchwerte) 9'859'452 0 Neubauliegenschaften (Buchwerte) 1'345'887 9'757'096 Renditeliegenschaften (Buchwerte) 341'223' '810'726 Fälligkeit langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten Jahr bis 5 Jahre 10'300'000 10'300'000 über 5 Jahre 107'079'800 91'912'800 Total langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 117'379' '212'800 Honorar der Revisionsstelle Honorar für Revisionsdienstleistungen 98' '183 Honorar für andere Dienstleistungen 27'650 27'078 Restbetrag der Verbindlichkeiten aus kaufvertragsähnlichen Leasinggeschäften und anderen Leasingverpflichtungen Andere Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten nach Bilanzstichtag 71'520 96'552 Eigene Aktien Kategorie A Anzahl Aktien Total ausgegebene Aktien Kategorie A 4'691'250 4'691'250./. davon eigene Aktien Kategorie A -514'492 0 Total stimmberechtige Aktien Kategorie A 4'176'758 4'691'250 Die Gesellschaft hat am 6. April 2017 erfolgreich ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von 514'492 zurückgekauften Namenaktien Kategorie A durchgeführt. Die angedienten Aktien entsprechen einem Kapitalanteil von 9.91% in einem Gegenwert von CHF Millionen. Mitarbeiter Die bfw liegenschaften ag beschäftigt keine eigene Mitarbeiter. Die mit der Hauswartung der Liegenschaften betrauten Personen werden nicht ausgewiesen, da die entsprechenden Aufwendungen mehrheitlich durch die Mieter (Heiz- und Betriebskostenabrechnung) getragen werden. Allfällige von der Gesellschaft zu übernehmende Kosten für Hauswartungsleistungen sind in den übrigen Liegenschaftenaufwendungen erfasst. bfw liegenschaften ag 109

111 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates Berichtsjahr 2017: Name Funktion im Verwaltungsrat Verwaltungsratshonorar CHF Sozialleistungen CHF Entschädigung für weitere Aufgaben CHF MWST CHF Total CHF Beat Frischknecht Präsident 85' '800 91'800 André Robert Spathelf Vizepräsident 60' '800 64'800 Hans Jörg Brun Mitglied 50' '000 54'000 Serge Aerne 1) Mitglied 50' '000 54'000 Total 245' ' '600 1) Serge Aerne ist zudem Chief Marketing Officer (CMO) der Gesellschaft. Berichtsjahr 2016: Name Funktion im Verwaltungsrat Verwaltungsratshonorar CHF Sozialleistungen CHF Entschädigung für weitere Aufgaben CHF MWST CHF Total CHF André Robert Spathelf Präsident 85' '698 91'698 Beat Frischknecht 1) Mitglied 50' '940 53'940 Hans Jörg Brun Mitglied 50' '940 53'940 Total 185' ' '579 1) Beat Frischknecht war in 2016 zudem Chief Executive Officer (CEO) der Gesellschaft. 110 bfw liegenschaften ag

112 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entschädigungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung Die bfw liegenschaften ag hat mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld, einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen, der seit dem 1. Januar 2016 in Kraft ist. Die Geschäftsleitung (CEO, CFO, CMO) ist bei der Admicasa Management AG angestellt und erhält von dieser einen Lohn und allfälligen Bonus ausbezahlt (im Fall des CMO via Mandatsvertrag zwischen der Admicasa Management AG und der SJA Management AG). Die Entschädigung der Geschäftsleitung erfolgt somit nicht direkt durch die Gesellschaft, vielmehr umfasst die Entschädigung aufgrund des Dienstleistungsvertrags auch die von der Admicasa Management AG getragenen Lohnkosten. Die bfw liegenschaften ag selbst setzt weder die Höhe der Entschädigung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder noch die Konditionen der Arbeitsverträge mit den Geschäftsleitungsmitgliedern fest. Berichtsjahr 2017: Name Funktion in der Geschäftsleitung Basissalär CHF Zusatzentschädigung CHF Arbeitgeberanteil Sozialleistungen CHF Sonstige Leistungen 6) CHF Total CHF Direkte Entschädigungen durch die Admicasa Management AG Reto Borner 2) CEO, ab 1. April ' ' '662 Philipp Hafen 3) CFO, ab 1. April '160 5'000 21' '827 Serge Aerne 4) CMO 32' '000 Beat Frischknecht 5) CEO, bis 31. März ' ' '300 Indirekte Entschädigungen 1) (Management Fee abz. Kosten bzw. allfällige Maklerentschädigung) Reto Borner CEO 0 225' '328 Philipp Hafen CFO 0 3' '478 Serge Aerne CMO 0 402' '717 Beat Frischknecht CEO, bis 31. März ' '850 Total 379'627 1'271'373 70' '721'162 1) Die indirekte Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der Admicasa Management AG bezahlt, abzüglich der bei der Admicasa Management AG angefallenen Kosten (durch die Gesellschaft geschätzt) für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden allfällige Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen eingerechnet, welche ebenfalls an die Admicasa Management AG und somit indirekt an die Geschäftsleitungsmitglieder gehen. Der Anteil für die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet sich aufgrund deren Beteiligungen an der Admicasa Holding AG (Muttergesellschaft der Admicasa Management AG): Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63%, Reto Borner 14.90%, Philipp Hafen 0.23%. 2) Reto Borner ist seit August 2010 zu 80% für die Gesellschaft tätig. Bis 31. März 2017 war er CFO, ab 1. April 2017 ist er CEO der Gesellschaft. 3) Philipp Hafen ist seit dem 1. April 2017 CFO der Gesellschaft. Die Zusatzentschädigung entspricht dem Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr. 4) Serge Aerne ist seit April 2016 als CMO zu 10% für die Gesellschaft tätig. 5) Beat Frischknecht war bis 31. März 2017 CEO der Gesellschaft und stand der Gesellschaft zu 100% zur Verfügung. 6) Die in den Vorjahren aufgeführten Spesenentschädigungen basieren auf einem von der kantonalen Steuerverwaltung genehmigten Spesenreglement und werden somit in Übereinstimmung mit den Bestimmungen gemäss VegüV ab dem Berichtsjahr 2017 nicht mehr aufgeführt. bfw liegenschaften ag 111

113 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Berichtsjahr 2016: Name Funktion in der Geschäftsleitung Basissalär CHF Zusatzentschädigung CHF Arbeitgeberanteil Sozialleistungen CHF Sonstige Leistungen 5) CHF Total CHF Direkte Entschädigungen durch die Admicasa Management AG Beat Frischknecht 2) CEO 172' '844 14' '604 Reto Borner 3) CFO 163'998 30'000 36'719 16' '517 Serge Aerne 4) CMO 60' '000 Indirekte Entschädigungen 1) (Management Fee abz. Kosten bzw. allfällige Maklerentschädigung) Beat Frischknecht CEO 0 516' '518 Reto Borner CFO 0 215' '216 Serge Aerne CMO 0 322' '824 Total 396'358 1'084'557 65'563 31'200 1'577'678 1) Die indirekte Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung betrifft die Management Fee, welche die bfw liegenschaften ag der Admicasa Management AG bezahlt, abzüglich der bei der Admicasa Management AG anfallenden Kosten für die Bereitstellung der durch die Gesellschaft beanspruchten Dienste. Weiter werden allfällige Maklerentschädigungen für Liegenschaftstransaktionen eingerechnet, welche ebenfalls an die Admicasa Management AG und somit indirekt an die Geschäftsleitungsmitglieder gehen. Der Anteil für die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet sich aufgrund deren Beteiligungen an der Admicasa Holding AG (Muttergesellschaft der Admicasa Management AG): CEO 48%, CFO 20%, CMO 30%. 2) Beat Frischknecht ist seit dem 1. Juli 2012 für die bfw liegenschaften ag tätig und steht der Gesellschaft zu 100% zur Verfügung. 3) Reto Borner ist seit dem zu 80% für die bfw liegenschaften ag tätig. Die Zusatzentschädigung entspricht dem Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr. 4) Serge Aerne ist seit dem 1. April 2016 Mitglied der Geschäftsleitung der bfw liegenschaften ag. 5) Effektive (CEO) sowie Repräsentationsspesen (CFO) der Geschäftsleitungsmitglieder. 112 bfw liegenschaften ag

114 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Vergütungen an nahestehende Personen / Managementverträge Dienstleistungsvertrag mit der Admicasa Management AG Die Gesellschaft hat ab dem 1. Januar 2016 mit der Admicasa Management AG, 8500 Frauenfeld einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Die Admicasa Management AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält per 31. Dezember 2017 insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG. Die wirtschaftlich Berechtigten und ihre Beteiligungen an der Admicasa Holding AG sind: Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63% (indirekt gehalten), Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23%, Philipp Hafen 0.23% ( : Beat Frischknecht 48%, Serge Aerne 30%, Reto Borner 20%, weitere Kleinaktionäre 2%). Serge Aerne ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Admicasa Management AG. Der Leistungsumfang umfasst die Entschädigung für die gesamte Geschäftsleitung der Gesellschaft (CEO, CFO und zusätzlich ab dem 1. April 2016 den CMO, welcher über einen Mandatsvertrag zwischen der Admicasa Management AG und der SJA Management AG seine Dienstleistung erbringt), die Managementdienstleistungen, Personalressourcen für die Administration und für Marketing, sowie für die gesamte IT- und Büroinfrastruktur. Die Gesellschaft verfügt über kein eigenes Personal. Die für den Dienstleistungsvertrag fällige Management Fee beträgt 0.4% des gesamten Liegenschaftsportfolios gemäss der nach IFRS Standard erstellten und durch die Revisionsstelle geprüften Bilanz per Dezember des jeweils aktuellen Jahres. Die Maklerkommission, welche die Gesellschaft an die Admicasa Management AG für jeden erfolgten Kauf oder Verkauf einer Liegenschaft bezahlt, beträgt 1½% bei einem Kaufbzw. Verkaufspreis von unter CHF 10.0 Millionen und 1% bei einem Kauf- bzw. Verkaufspreis von über CHF 10.0 Millionen. Allfällige Drittmakler werden separat durch die Gesellschaft entschädigt. Die Management Fee für das Geschäftsjahr 2017 belief sich auf TCHF (Vorjahr TCHF 1 832) und die Maklerkommissionen gesamthaft auf TCHF 310. Im Vorjahr fielen keine Maklerkommissionen an. Liegenschaftsverwaltungsvertrag mit der Admicasa Verwaltung AG (ehemals Admicasa AG) Die Gesellschaft hat den Auftrag zur administrativen Verwaltung ihrer Liegenschaften ab dem 1. Januar 2015 an die Admicasa Verwaltung AG, 8500 Frauenfeld erteilt. Die Admicasa Verwaltung AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Admicasa Holding AG, welche mehrheitlich im Eigentum einer Aktionärsgruppe ist. Diese Aktionärsgruppe hält per 31. Dezember 2017 insgesamt 83.98% der Admicasa Holding AG. Die wirtschaftlich Berechtigten und ihre Beteiligungen an der Admicasa Holding AG sind: Beat Frischknecht 41.98%, Serge Aerne 26.63% (indirekt gehalten), Reto Borner 14.90%, Dominik Beglinger 0.23%, Philipp Hafen 0.23% ( : Beat Frischknecht 48%, Serge Aerne 30%, Reto Borner 20%, weitere Kleinaktionäre 2%). Serge Aerne ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Admicasa Verwaltung AG. Die Gesellschaft vergütet die Admicasa Verwaltung AG mit einem ordentlichen Verwaltungshonorar von 3.85% auf den Ist-Nettomieteinnahmen. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei gekündigt werden. Das Verwaltungshonorar für das Geschäftsjahr 2017 belief sich auf TCHF 873 (Vorperiode TCHF 854). Für weiter verrechnete Drittkosten (Insertion, Porti und Gebühren) stellte die Admicasa Verwaltung AG TCHF 216 (Vorperiode TCHF 178) in Rechnung. Für Erstvermietungen verrechnete die Admicasa Verwaltung AG TCHF 74 (Vorperiode TCHF 108) und für Bauprojekte TCHF 21 (Vorperiode TCHF 56). Sämtliche Angaben beinhalten die MWST. Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder In den Berichtsjahren 2017 und 2016 wurden keine Vergütungen an ehemalige Organmitglieder erbracht. Organdarlehen und -kredite In den Berichtsjahren 2017 und 2016 hat die Gesellschaft keine Darlehen oder Kredite an die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung gewährt. Es bestehen auch keine Organdarlehen gegenüber ehemaligen Organmitgliedern oder nahestehenden Personen. bfw liegenschaften ag 113

115 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Beteiligungen an der Gesellschaft Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (einschliesslich nahestehender Personen) halten die folgenden Beteiligungen an der bfw liegenschaften ag: 31. Dezember 2017: Name Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote 1) in % Kapitalquote in % Beat Frischknecht 2) Präsident des Verwaltungsrats 450'000 5'000' % % Indre Frischknecht Ehefrau von Beat Frischknecht 14' % 0.277% André Robert Spathelf Vizepräsident des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Serge Aerne Mitglied des Verwaltungsrats / Chief Marketing Officer 55' % 1.059% Reto Borner Chief Executive Officer 0 0 0% 0% Philipp Hafen Chief Financial Officer 0 0 0% 0% 31. Dezember 2016: Name Funktion Namenaktien Kategorie A Namenaktien Kategorie B Stimmquote 1) in % Kapitalquote in % André Robert Spathelf Präsident des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Beat Frischknecht 2) Mitglied des Verwaltungsrats / Chief Executive Officer 450'000 5'000' % % Indre Frischknecht Ehefrau von Beat Frischknecht 14' % 0.277% Hans Jörg Brun Mitglied des Verwaltungsrats 0 0 0% 0% Reto Borner Chief Financial Officer 0 0 0% 0% Serge Aerne 3) Chief Marketing Officer 60' % 1.156% 1) Gesamte Beteiligung repräsentiert die gehaltenen Stimmrechte in Prozent zu der per 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016 ausstehenden Gesamtanzahl von 9'691'250 Namenaktien (4'691'250 Namenaktien Kat. A und 5'000'000 Namenaktien Kat. B). Jede Namenaktie berechtigt, unabhängig vom Nennwert, zu einer Stimme. 2) Beat Frischknecht hält als Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigter 100% des Aktienkapitals und der Aktienstimmen der bfw holding ag und der bfw group ag. Die bfw holding ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftlich Berechtigte per 31. Dezember 2017 sämtliche 5'000'000 Namenaktien Kat. B der bfw liegenschaften ag und zusätzlich 170'000 (Vorjahr 170'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem gesamten Stimmrechtsanteil von 53.35% (Vorjahr 53.35%). Die bfw group ag hielt als Eigentümerin und wirtschaftliche Berechtigte per 31. Dezember '000 (Vorjahr 80'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 0.83% (Vorjahr 0.83%). Beat Frischknecht hielt zudem privat 200'000 (Vorjahr 200'000) Namenaktien Kat. A, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 2.06% (Vorjahr 2.06%). 3) Korrektur des Vorjahresbestandes aufgrund von 15'000 indirekt gehaltenen Namenaktien Kat. A. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Per 1. Januar 2018 ging Nutzen und Gefahr an der Liegenschaft Sevelen, Arinstrasse 42, zu einem Verkaufspreis von TCHF 6'800 an den neuen Eigentümer über. Die dazugehörige Hypothek in der Höhe von TCHF 3'461 wurde vollständig zurückbezahlt. Im Weiteren wurde per 1. Februar 2018 die Liegenschaft Aristau, Steinistrasse 3/5, 7/9, 11/13, zu einem Verkaufspreis von TCHF 7'300 verkauft. Die dazugehörige Hypothek in der Höhe von TCHF 3'590 wurde vollständig zurückbezahlt. Die Gesellschaft hat keine weiteren offenlegungspflichtigen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag zu verzeichnen. 114 bfw liegenschaften ag

116 Jahresrechnung nach Schweiz. Obligationenrecht Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlagen Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinns alle Beträge in CHF Gewinnvortrag 43'387'940 39'380'898 Jahreserfolg 7'643'072 4'007'042 Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung 51'031'012 43'387'940 Dividende 0 0 Vortrag auf neue Rechnung 51'031'012 43'387'940 Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlagen alle Beträge in CHF Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen 55'672'252 62'680'439 Ausschüttung im Geschäftsjahr -6'313'623-7'008'188 Reserve aus Kapitaleinlage zur Verfügung Generalversammlung 49'358'628 55'672'252 Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen -7'267'750-6'313'623 Vortrag auf neue Rechnung 42'811'167 49'358'628 Anstelle einer Dividendenausschüttung im Berichtsjahr 2018 wird der Generalversammlung eine Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 6'567'750 für die Namenaktien Kategorie A (CHF 1.40 pro Namenaktie Kategorie A) und CHF 700'000 für die Namenaktien Kategorie B (CHF 0.14 pro Namenaktie Kategorie B) beantragt. Dabei sind die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht dividendenberechtigt und werden entsprechend von der beantragten Ausschüttung in Abzug gebracht. bfw liegenschaften ag 115

117 Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der BFW Liegenschaften AG Frauenfeld Bericht zur Prüfung der Jahresrechnung Prüfungsurteil Wir haben die Jahresrechnung der BFW Liegenschaften AG bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017, der Erfolgsrechnung und der Mittelflussrechnung für das dann endende Jahr sowie dem Anhang, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden geprüft. Nach unserer Beurteilung entspricht die beigefügte Jahresrechnung (Seiten 104 bis 115) zum 31. Dezember 2017 dem schweizerischen Gesetz und den Statuten. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung unseres Berichts weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands, und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Unser Prüfungsansatz Überblick Gesamtwesentlichkeit: CHF 1'130'000 Zur Durchführung angemessener Prüfungshandlungen haben wir den Prüfungsumfang so ausgestaltet, dass wir ein Prüfungsurteil zur Jahresrechnung als Ganzes abgeben können, unter Berücksichtigung der Organisation, der internen Kontrollen und Prozesse im Bereich der Rechnungslegung sowie der Branche, in welcher die Gesellschaft tätig ist. Als besonders wichtige Prüfungssachverhalte haben wir folgende Themen identifiziert: Bewertung der Renditeliegenschaften Transaktionen mit Nahestehenden PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: , Telefax: , PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften. 116 bfw liegenschaften ag