Gesellschaft bürgerlichen Rechts - NEU

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1 Gesellschaft bürgerlichen Rechts - NEU Eckhaus Schillerstrasse Linz, 20. April 2015 Gründe und Ziele der Reform Der alte Gesetzestext entspricht nicht mehr dem heutigen Stand von Lehre und Rechtsprechung Ziel der Reform war daher eine klare Regelung durch Neufassung des gesamten Abschnitts im ABGB (27. Hauptstück), ohne den Charakter der GesbR zu verändern Bislang offene Fragen wurden erstmals geregelt (etwa Gesellschafterwechsel, Umwandlung in OG/KG) Für das Innenrecht sowie die Auflösung/Liquidation wurden weitgehend die Bestimmung des OG-Rechts übernommen Zudem wurden allgemeine Prinzipien des Gesellschaftsrechts erstmals kodifiziert 2 1

2 GesbR-Reformgesetz BGBl I 83/2014: Änderungen des ABGB und des UGB Im UGB insb Anpassungen an die ABGB-Bestimmungen Inkrafttreten: 1503 Abs 5 ABGB Grundsätzlich mit Auf Sachverhalte, die sich vor diesem Zeitpunkt ereignet haben, sind die bisherigen Bestimmungen anzuwenden. Abgestellt wird auf den Zeitpunkt, in dem sich der Sachverhalt (zb der Vertretungsakt) ereignet 3 GesbR-Reformgesetz Inkrafttreten: 1503 Abs 5 ABGB Aber: befristete Opt-out-Möglichkeit für Alt-Gesellschaften bzgl des neuen Innenrechts : Anwendung der Neuregelungen ab , sofern kein Gesellschafter bis zum Ablauf des erklärt, das zuvor geltende Recht beibehalten zu wollen Ab Geltung aller Bestimmungen für alle GesbR Gesellschaftsvertragliche Regelungen gehen aber dispositiven Bestimmungen vor 4 2

3 Überblick über die gesetzlichen Regelungen 1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen Begriff und Rechtsnatur, Innen- und Außengesellschaft, Gesellschaftsname, Vermögensordnung 2. Abschnitt: Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander Gesellschaftsanteil, Rechte und Pflichten, Geschäftsführung, Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmerecht 3. Abschnitt: Rechtsverhältnisse zu Dritten Vertretung, Haftung 5 Überblick über die gesetzlichen Regelungen 4. Gesellschafternachfolge Ein- und Austritt von Gesellschaftern, Übertragung der Mitgliedschaft, Rechtsfolgen, Fortsetzung mit Erben 5. Abschnitt: Umwandlung in OG/KG 6. Abschnitt: Auflösung Auflösungsgründe, Ausschluss statt Auflösung, Fortsetzung 7. Abschnitt: Liquidation 6 3

4 Grundkonzeption Begriff: 1175 Abs 1 ABGB Schließen sich zwei oder mehrere Personen durch einen Vertrag zusammen, um durch eine bestimmte Tätigkeit einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, so bilden sie so sie keine andere Gesellschaftsform wählen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die GesbR ist nicht rechtsfähig (Abs 2) Nur die Gesellschafter können (etwa durch Verträge) berechtigt und verpflichtet werden. Sie sind Träger des der Gesellschaft gewidmeten Vermögens. 7 Grundkonzeption Die GesbR kann jeden erlaubten Zweck verfolgen und jede erlaubte Tätigkeit zum Gegenstand haben (Abs 3) Weiterhin sehr flexibel einsetzbar Nur wenige gesetzliche Regelungen sind zwingend Auch zu ideellen Zwecken Auch zur bloßen Vermögensverwaltung Abgrenzung zur schlichten Rechtsgemeinschaft: 826 Satz 2 ABGB Für eine bloße Miteigentumsgemeinschaft gelten die Bestimmungen des siebenundzwanzigsten Hauptstücks nur dann, wenn die Miteigentümer ausdrücklich vereinbaren, als Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammenwirken zu wollen. 8 4

5 Grundkonzeption Auffangfunktion der GesbR (Abs 4) 27. Hauptstück auch auf andere Gesellschaften anzuwenden, soweit keine besonderen Regelungen bestehen und die Anwendung angemessen ist Daher Kodifizierung einiger Institutionen des allgemeinen Gesellschaftsrechts Interessenwahrungspflicht ( 1186 Abs 1) Gleichbehandlungsgrundsatz ( 1186 Abs 2) Verbot schädlicher Nebengeschäfte ( 1187) Actio pro socio ( 1188) 9 Innen- und Außengesellschaft Differenzierung zwischen Innen- und Außengesellschaft Außengesellschaft rechtsfähige Gesellschaft Außengesellschaft = Gesellschafter treten nach außen hin gemeinschaftlich unter Hinweis auf ihre GesbR im Rechtsverkehr in Erscheinung Differenzierung insb relevant für Vertretung in Gesellschaftsangelegenheiten ( 1197 ABGB) Zudem Differenzierung zwischen unternehmerisch tätigen und sonstigen Außengesellschaften Haftung der Gesellschafter ( 1199 f ABGB) 10 5

6 Innen- und Außengesellschaft Differenzierung zwischen Innen- und Außengesellschaft 1176 ABGB Vermutung für Außengesellschaft bei Betrieb eines Unternehmens Führung eines gemeinsamen Gesellschaftsnamens Vertrauensschutzregelung zu Gunsten Dritter (Abs 2) Bei vertraglichem Ausschluss einer Außengesellschaft trotz Betrieb eines Unternehmens oder Führung eines Gesellschaftsnamens Ausschluss kann Dritten nur entgegengehalten werden, wenn dieser wusste oder wissen musste, dass es sich um eine reine Innengesellschaft handelt 11 Vertretungsbefugnis 1197 gilt nur für Außengesellschaften Bei Innengesellschaften: kein Bedarf für Vertretungsregelungen Geltung der allgemeinen Grundsätze der Stellvertretung Keine gesetzliche Zweifelsregelung, wer die Gesellschafter vertritt 1197 ist dispositiv: Wenn nichts anderes vereinbart wurde: Vertretungsbefugnis deckt sich mit Geschäftsführungsbefugnis Sonderregelung für unternehmerisch tätige GesbR und nicht unternehmerisch tätige GesbR, wenn sich die Gesellschafter als Unternehmer an der GesbR beteiligen, in Abs

7 Geschäftsführungsbefugnis Grundsatz: 1189 Abs 1 ABGB Jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet Und zwar bei gewöhnlichen Geschäften: jeder allein (Alleingeschäftsführungsbefugnis; 1190 Abs 1 ABGB) Den übrigen Geschäftsführungsbefugten steht ein Widerspruchsrecht zu Bei außergewöhnlichen Geschäften: einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter notwendig (einschließlich der von der Geschäftsführungsbefugnis Ausgeschlossenen) 13 Geschäftsführungsbefugnis Im Gesellschaftsvertrag: Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis an einen oder mehrere Gesellschafter möglich übrige Gesellschafter ausgeschlossen Zudem Vereinbarung von Gesamtgeschäftsführungsbefugnis möglich: Zustimmung aller gesamtgeschäftsführungsbefugten Gesellschafter notwendig, außer bei Gefahr in Verzug Passive Einzelvertretung auch bei Gesamtvertretung der Gesellschafter (Abs 3) 14 7

8 Vertretungsbefugnis Vertretungsbefugnis deckt sich mit Geschäftsführungsbefugnis Jeder Gesellschafter hat Alleinvertretungsmacht im Bereich der gewöhnlichen Geschäftsführung Bei außergewöhnlichen Geschäften: Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich! Änderungen im Gesellschaftsvertrag im Bereich der Geschäftsführungsbefugnis wirken auch für die Vertretungsbefugnis Etwa bei Vereinbarung von Gesamtgeschäftsführungsbefugnis, Ausschluss von Gesellschaftern von der Gf-Befugnis, bei Festlegung sonstiger Schranken (betraglich, sachlich, etc) 15 Vertretungsbefugnis Sonderregelung bei unternehmerisch tätigen GesbR ( 1197 Abs 2 ABGB) Bei Handeln im Namen der Gesellschaft werden auch dann alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, wenn der handelnde Gesellschafter nicht, nicht allein oder nur beschränkt vertretungsberechtigt war und der Dritte den Mangel der Vertretungsbefugnis weder kannte noch kennen musste Nicht-Gesellschafter vertreten die Gesellschafter je nach erteilter Vollmacht (Abs 4) 16 8

9 Vermögensordnung 1180 ist dispositiv Wenn nichts Abweichendes vereinbart ist: Körperliche Sachen stehen im Miteigentum der Gesellschafter Unkörperliche Sachen, insb schuldrechtliche Forderungen stehen im Gesamthandeigentum der Gesellschafter Dh Verfügungen nur durch alle Gesellschafter gemeinsam möglich (auch bisher herrschende Ansicht) Sachen können aber auch nur zum Gebrauch eingebracht sein gemeinsames Nutzungsrecht der Gesellschafter 17 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Beitragsleistung: Je nach Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag Geld, Sachleistungen, Dienstleistungen ( Arbeitsgesellschafter) Auch nur Übernahme der Haftung Kapitalanteil = Ausmaß der Kapitalbeteiligung Bemisst sich nach dem Wert der vereinbarten (nicht der geleisteten) Einlage ( 1182 Abs 2 ABGB) Im Zweifel: alle Gesellschafter zu gleichen Teilen beteiligt Im Zweifel: alle Gesellschafter zu gleichen Teilen zur Mitwirkung an der Förderung des Gesellschaftszwecks verpflichtet 18 9

10 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Kapitalanteil Insbesondere maßgeblich für Stimmrecht ( 1192 Abs 2 ABGB) Gewinnbeteiligung ( 1195 Abs 2 ABGB) Anteil am Liquidationserlös ( 1216e ABGB) Arbeitsgesellschafter verfügen grundsätzlich über keinen Kapitalanteil, ihnen kann aber auch ein solcher zuerkannt werden (vgl 1182 Abs 3 ABGB) 19 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Nachschüsse ( 1184 ABGB) = zusätzliche (Geld-)Leistungen zur vertraglich vereinbarten Einlage Grundsätzlich keine Nachschusspflicht (Abs 1) Nachschüsse können aber im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden Auch ohne Vereinbarung mit Stimmenmehrheit beschließbar, wenn die Fortführung der Gesellschaft sonst nicht möglich wäre Gesellschafter, die dagegen stimmen und den Nachschuss nicht leisten, können innerhalb angemessener Frist aus der Gesellschaft austreten oder aufgrund Klage der übrigen Gesellschafter ausgeschlossen werden 20 10

11 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Mitwirkungs- und Interessenwahrungspflicht ( 1186 Abs 1 ABGB) Wesentliche Elemente der Treuepflicht nach Kräften und mit der gebotenen Sorgfalt Förderung des Gesellschaftszwecks und Unterlassen von allem Schädlichen Verbot schädlicher Nebengeschäfte ( 1187 ABGB) Für unternehmerisch tätige Gesellschaften: zudem 112 f UGB 21 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Gleichbehandlungsgrundsatz ( 1186 Abs 2 ABGB) Verbot willkürlicher Diskriminierung Sachlich gerechtfertigte Differenzierung aber zulässig Actio pro socio ( 1188 ABGB) Zwingend Nur für sog Sozialansprüche (= Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis); keine Drittansprüche Von jedem Gesellschafter im eigenen Namen geltend zu machen Leistung zugunsten aller Gesellschafter gemeinsam 22 11

12 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Ersatz für Aufwendungen und Verluste, Herausgabepflicht ( 1185 ABGB; entspricht 110 UGB) Ersatzansprüche richten sich verhältnismäßig gegen die übrigen Gesellschafter Kontrollrechte ( 1194 ABGB; zwingend) Auskunfts- und Rechenschaftspflicht der geschäftsführenden Gesellschafter auf Verlangen der übrigen Kontrolle und Einsichtnahme der Gesellschafter, (insb) auch wenn von der Geschäftsführung ausgeschlossen 23 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Gesellschafterbeschlüsse ( 1192 ABGB) Grundsätzlich: Zustimmung aller zur Mitwirkung bei der Beschlussfassung berufenen Gesellschafter Differenzierung zwischen Angelegenheiten des Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsführung und sonstigen Beschlüssen Im Gesellschaftsvertrag: Mehrheitsprinzip vereinbar Wenn nichts geregelt: Mehrheit bemisst sich nach abgegebenen gültigen Stimmen (Stimmenthaltungen werden nicht gezählt) Stimmgewicht je nach Beteiligungshöhe, sofern alle Gesellschafter am Kapital beteiligt; sonst nach Köpfen 24 12

13 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Gewinn und Verlustverteilung ( 1195 ABGB) Gesellschaftsvertragliche Regelung geht vor Grundsatz: Verteilung im Verhältnis der Kapitalanteile (Abs 2) Ausmaß der Mitwirkungspflicht (sofern unterschiedlich) ist zu berücksichtigen (Abs 3) Arbeitsgesellschaftern ohne Kapitalbeteiligung gebührt ein den Umständen nach angemessener Betrag des Jahresgewinns (Abs 4) Übersteigender Gewinn wird den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zugewiesen 25 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Entnahmerecht ( 1196 ABGB) Anspruch auf Auszahlung des Gewinnanteils Kann nicht geltend gemacht werden, soweit die Auszahlung zum offenbaren Schaden der Gesellschaft gereicht, die Gesellschafter etwas anderes beschließen oder der Gesellschafter vereinbarungswidrig seine Einlage nicht geleistet hat. Zusätzliche Entnahmen über den Gewinnanteil hinaus nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter (Abs 2) 26 13

14 Rechte und Pflichten der Gesellschafter Haftung der Gesellschafter ( 1199 f ABGB) Als Gesamtschuldner, sofern keine abweichende Vereinbarung mit dem Dritten getroffen wurde ( 1199 Abs 1) So bereits bisher die ha Nur bei der Außengesellschaft relevant Wer im Außenverhältnis im eigenen Namen auftritt, wird aus dem geschlossenen Rechtsgeschäft allein berechtigt und verpflichtet (Abs 2) Auch wenn auf Rechnung der Gesellschaft Ausgleich im Innenverhältnis Einwendungen des Gesellschafters bei Inanspruchnahme ( 1200) Entspricht 129 UGB 27 Gesellschafternachfolge Rechtsübergang ( 1201 ABGB) Erfasst: Eintritt eines neuen Gesellschafters, Ausscheiden eines Gesellschafters, Gesellschafterwechsel aufgrund eines Rechtsgeschäfts unter Lebenden Rechtsnachfolge bei Tod eines Gesellschafters: 1205 ABGB Rechtsgrund für den Eintritt/Austritt/Gesellschafterwechsel nicht näher geregelt Änderung des Gesellschaftsvertrages bei Eintritt/Austritt Zustimmung aller Gesellschafter zur Anteilsübertragung ( 1182 Abs 1 Satz 2 ABGB) + Rechtsgeschäft zwischen altem und neuem Gesellschafter 28 14

15 Gesellschafternachfolge Rechtsübergang ( 1201 ABGB) Der Miteigentumsanteil am Gesellschaftsvermögen geht mit Wirksamwerden des Grundgeschäfts über (Abs 2) Aber: keine außerbücherliche Übertragung von Liegenschaften und sonstigen Rechten Schutz Dritter Gesellschaftsbezogene, nicht höchstpersönliche Rechtsverhältnisse gehen auf den eintretenden bzw auf die verbleibenden Gesellschafter über (Abs 1) Aber: dispositiv Bestellte Sicherheiten bleiben aufrecht (Abs 1) 29 Gesellschafternachfolge Rechtsübergang ( 1201 ABGB) Widerspruchsrecht des Dritten (entsprechend 38 UGB) Dritter ist zu verständigen und auf Widerspruchsrecht hinzuweisen Widerspruch binnen dreier Monate ab Verständigung Bei wirksamem Widerspruch: Vertragsverhältnis besteht mit dem ausgeschiedenen Gesellschafter fort Bei Fehlen der Mitteilung oder noch offener Frist: Dritter kann Erklärungen oder Erfüllungshandlungen wie bisher oder so vornehmen, als ob die Rechtsnachfolge bereits wirksam wäre 30 15

16 Gesellschafternachfolge Haftung des eintretenden Gesellschafters ( 1202 Abs 1 ABGB) Haftung für Alt-Verbindlichkeiten (= Verbindlichkeiten, die vor dem Eintritt in die Gesellschaft begründet wurden) nur soweit er den diesen zugrunde liegenden Rechtsgeschäften beigetreten ist Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters (Abs 2) Zeitlich begrenzte Forthaftung für alle Ansprüche, die innerhalb von 5 Jahren ab Ausscheiden fällig werden; Verjährung: höchstens 3 Jahre Auch wenn er aus dem Rechtsverhältnis nach 1201 Abs 3 ausgeschieden ist 31 Fortsetzung mit den Erben Tod eines Gesellschafters = Auflösungsgrund ( 1208 Z 5), sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist Regelungsmöglichkeiten im Gesellschaftsvertrag: Fortsetzungsklausel: nur mit den übrigen Gesellschaftern Nachfolgeklausel: GesbR wird mit dem/den Erben fortgesetzt qualifizierte Nachfolgeklausel : wenn Erbe im GesV bestimmt Eintrittsklausel: Erbe bzw Dritter ist zum Eintritt in die Gesellschaft berechtigt Unabhängig von der Stellung des Erblassers 32 16

17 Fortsetzung mit den Erben 1205 regelt Erbenschutz bei Nachfolgeklausel Weitgehend zwingend (vgl Abs 5) Jeder Erbe kann die Einräumung einer Stellung als Kommanditist verlangen Frist: drei Monate ab Einantwortung Wird dies von den übrigen Gesellschaftern angenommen Gründung einer KG (Umwandlung unter Gesamtrechtsnachfolge, 1206 ABGB) Wird dies nicht angenommen: Erbe kann aus der Gesellschaft ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ausscheiden In beiden Fällen: Haftung für gesellschaftsbezogene Verbindlichkeiten nur nach Maßgabe der zivilrechtlichen Erbenhaftung 33 Umwandlung in eine OG / KG 1206 f ABGB: Keine analoge Anwendung auf umgekehrten Vorgang, zumal OG/KG gegenüber GesbR vorzugswürdig (so EBRV) Voraussetzung: einstimmiger Beschluss der Gesellschafter auf Errichtung einer OG/KG unter Einbringung des der GesbR gewidmeten Vermögens ( 1206 Abs 1 und 2) Gesellschafter bestimmen die Merkmale der neuen Gesellschaft Aufstellung eines Vermögensverzeichnisses Vermögensübergang erfolgt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (außer bei bücherlichen Rechten) zum Zeitpunkt der Eintragung der OG/KG im Firmenbuch 34 17

18 Umwandlung in eine OG / KG 1207 ABGB: Schutz Dritter Dritte dürfen durch die Umwandlung nicht benachteiligt werden Gesellschafter haften für die vor der Umwandlung begründeten Verbindlichkeiten auch als GesbR-Gesellschafter weiter (Abs 1) Gilt insb für die (nunmehrigen) Kommanditisten Solange ein Dritter von der Umwandlung nicht verständigt wurde bzw sie ihm auch sonst nicht bekannt geworden ist: Leistung mit schuldbefreiender Wirkung wie bisher möglich 35 Auflösung und Liquidation Regelungen weitgehend dem UGB nachgebildet Auflösungsgründe in 1208 ABGB Zeitablauf (Z 1) Beschluss der Gesellschafter (Z 2) Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters bzw Abänderung der Bezeichnung Sanierungsverfahren in Konkursverfahren oder rechtskräftige Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens (Z 3) Kündigung oder gerichtliche Entscheidung (Z 4) Tod eines Gesellschafters, sofern sich aus dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt (Z 5) 36 18

19 Auflösung und Liquidation Ordentliche Kündigung ( 1209 ABGB) Bei unbefristeten Gesellschaften Ohne (wichtigen) Grund möglich Unter Einhaltung der Kündigungsfrist von 6 Monaten und dem Kündigungszeitpunkt zum Schluss des Geschäftsjahres Weitgehend zwingend: Einschränkung des Kündigungsrechts nur durch angemessene Verlängerung der Kündigungsfrist zulässig Führt grundsätzlich zur Auflösung; die übrigen Gesellschafter können aber die Fortsetzung beschließen (vgl 1214 ABGB) 37 Auflösung und Liquidation Auflösung durch gerichtliche Entscheidung ( 1210 ABGB) Bei befristeten und unbefristeten Gesellschaften Klage eines Gesellschafters Vorliegen eines wichtigen Grundes Insb bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung durch einen anderen Gesellschafter oder Unmöglichkeit der Pflichterfüllung Relativ zwingend (Erleichterungen für Gesellschafter möglich) Auch hier können die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung beschließen ( 1214 ABGB) 38 19

20 Auflösung und Liquidation Ausschluss statt Auflösung ( 1213 ABGB) Wenn der Grund für die Auflösungsklage in der Person eines Gesellschafters liegt Klage aller übrigen Gesellschafter auf Ausschluss des Betreffenden anstelle der Auflösung Auch möglich, wenn nach Ausschluss nur noch ein Gesellschafter verbleibt ( 1215 ABGB) 39 Auflösung und Liquidation Übergang des Gesellschaftsvermögens ( 1215 ABGB) GesbR mit nur einem Gesellschafter rechtlich unmöglich Verbleibt nur ein Gesellschafter, so erlischt die GesbR ohne Liquidation Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf letzten Gesellschafter über Bücherliche Rechte sind nach den dafür geltenden Vorschriften zu übertragen 40 20

21 Auflösung und Liquidation Kündigung durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters ( 1212 ABGB) Bei befristeten und unbefristeten Gesellschaften Voraussetzungen: Vorliegen eines nicht bloß vorläufig vollstreckbaren Exekutionstitels Erfolglose Zwangsvollstreckung in das bewegliche Vermögen des Gesellschafters innerhalb der letzten sechs Monate Pfändung und Überweisung des Auseinandersetzungsguthabens des Gesellschafters Kündigung wie ein Gesellschafter (unter Einhaltung der Frist von 6 Monaten und des Termins zum Ende des Geschäftsjahres) 41 Auflösung und Liquidation Liquidation ( 1216a-1216e ABGB) Orientiert sich an 145 ff UGB Grundsätzlich abdingbar Fortbestand des Gesellschaftsvertrags (samt Rechten und Pflichten der Gesellschafter) trotz Auflösung der Gesellschaft Fortbestand der Rechtsverhältnisse zu Dritten, sofern nichts anderes mit dem Dritten vereinbart ist Durchführung des Liquidationsverfahrens durch sog Liquidatoren (= idr die Gesellschafter; vgl 1216b ABGB) Gesamtvertretungsbefugnis (so nichts anderes vereinbart) 42 21

22 Auflösung und Liquidation Aufgaben der Liquidatoren ( 1216c ff ABGB) Beendigung der laufenden Geschäfte Einziehung der gesellschaftsbezogenen Forderungen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger Rückgabe der quoad usum eingebrachten Gegenstände Aufteilung und Ausgleich des verbleibenden Gesellschaftsvermögens unter den Gesellschaftern Nach Verhältnis ihrer Beteiligung unter Berücksichtigung ihrer Guthaben und Verbindlichkeiten 43 Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit Institut für Unternehmensrecht eveline.artmann@jku.at 22