Herausforderung Unternehmensnachfolge

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1 Herausforderung Unternehmensnachfolge Wie die erfolgreiche Übergabe an einen Nachfolger gelingt. von Manuel Rüschke, Portus Corporate Finance GmbH Jährlich stehen in Deutschland fast Unternehmer aus Altersgründen vor der Herausforderung der Unternehmensnachfolge. Obwohl viele dieser Unternehmen wirtschaftlich gesund sind, müssen sie aufgegeben werden, da der Prozess der Unternehmensnachfolge zu spät begonnen oder Fehler bei der Umsetzung gemacht wurden. Risiken für alle Beteiligten In vielen Fällen stellt der Wechsel in der Führung eines Unternehmens den größten Einschnitt in der Entwicklung des Unternehmens dar. Alleine aus diesem Grund bedarf die Regelung der Unternehmensnachfolge großer Sorgfalt. Ein Führungswechsel im Unternehmen geht oft mit Veränderungen in der Unternehmens- und Führungskultur einher. Dies kann zum Verlust von Schlüsselmitarbeitern, aber auch von Kunden und Geschäftspartnern führen. Für den Erwerber des Unternehmens kann dieser Verlust substanzielle Folgen haben. Der bisherige Inhaber des Unternehmens ist meist sehr stark mit seinem Unternehmen verbunden. Emotionale Schwierigkeiten im Prozess der Unternehmensübergabe sind deshalb häufig zu beobachten. Darüber hinaus müssen vor allem bei inhabergeführten Unternehmen zahlreiche bestehende Regelungen (Gesellschaftsverträge, Darlehensverträge, Bürgschaften) im Rahmen der Unternehmensnachfolge angepasst werden. Die Unternehmensnachfolge weist somit viele Herausforderungen und Risiken für die Beteiligten auf. Um den Erfolg der Unternehmensnachfolge sicherzustellen, ist es wichtig, den Nachfolgeprozess rechtzeitig anzustoßen und externe Expertise hinzuzuziehen. Nur so kann sichergestellt werden, dass die mit einer Unternehmensnachfolge verbundenen Chancen, wie der Fortbestand des Unternehmens oder die gewünschten Einnahmen aus dem Verkauf des Unternehmens, realisiert werden. 52 Biotechnologie 2013 MANUEL RÜSCHKE

2 Varianten Die Varianten der Unternehmensnachfolge sind vielfältig. Welche von ihnen gewählt wird, hängt vom individuellen Fall ab. Mögliche Varianten der Unternehmensnachfolge sind der Verkauf des Unternehmens an das bisherige Management (Management-Buy-Out, MBO) oder an einen externen Manager (Management-Buy-In, MBI). Auch die Übertragung des Unternehmens an ein Familienmitglied oder ein Börsengang (IPO) können Optionen für eine Nachfolgeregelung sein. Die häufigste Variante der Unternehmensnachfolge ist der Verkauf des Unternehmens an einen strategischen Partner. Hierfür kommen Wettbewerber oder Unternehmen in Frage, die ihre Wertschöpfungskette oder ihr Angebotsportfolio ausbauen wollen. Zahlung des Kaufpreises In welcher Form der Kaufpreis an den bisherigen Inhaber gezahlt wird, ist abhängig von der Variante der Unternehmensnachfolge. Bei einem MBI oder MBO werden aufgrund der geringen Finanzkraft der Erwerber kleinere Ratenzahlungen über einen längeren Zeitraum vereinbart. Die Zahlungen können sich dabei an Umsatz- oder Ergebnisgrößen orientieren. Übernimmt ein strategischer Partner oder ein finanzstarker Dritter das Unternehmen, wird der Kaufpreis üblicherweise in ein bis drei Raten gezahlt. Hierbei macht die erste Rate bereits einen Großteil des Kaufpreises aus, die weiteren Ratenzahlungen hängen vom Erreichen bestimmter Meilensteine ab. Typische Meilensteine sind realisierte Synergien sowie Umsatz- und Ergebnisgrößen. Vorbereitung der Unternehmensnachfolge Der Prozess der Unternehmensnachfolge beginnt mit dem Analysieren des Unternehmens auf der Grundlage von Finanzunterlagen sowie persönlichen Gesprächen mit dem Management. Auf Basis der Analysen wird die Bandbreite des Unternehmenswertes bestimmt. Hierzu werden verschiedene Methoden eingesetzt, wie zum Beispiel Multiplikatoren, Ertragswertverfahren oder das Discounted Cashflow-Verfahren (DCF). Um den Unternehmensübergang bei inhabergeführten Firmen überhaupt zu ermöglichen, wird ein Fahrplan zur Anpassung der internen Strukturen erarbeitet mit dem Ziel, die Abhängigkeit des Unternehmens vom Inhaber zu reduzieren. Die Ansprache von potentiellen Erwerbern wird mit der Erstellung eines Exposés vorbereitet, in dem das Unternehmen beschrieben ist. Schlussendlich muss die angestrebte Variante der Unternehmensnachfolge festgelegt werden. Unternehmensnachfolge Biotechnologie

3 Umsetzungsphase Die Umsetzungsphase beginnt mit der Anpassung der internen Strukturen anhand des zuvor erarbeiteten Fahrplans. Bei der Übernahme des Unternehmens durch das bestehende Management beginnt die Umsetzung der Unternehmensnachfolge mit der Strukturierung der Transaktion. Im Mittelpunkt steht dabei vor allem die Finanzierung der Unternehmensübernahme. Gegebenenfalls müssen hier öffentliche Fördermittel oder Beteiligungsprogramme in Anspruch genommen werden, um die Finanzierung zu ermöglichen. Sofern die Unternehmensnachfolge mit einem strategischen Partner oder einem MBI realisiert werden soll, werden mögliche Interessenten identifiziert und angesprochen. Bei Interesse der potentiellen Erwerber führen diese eine umfangreiche Due Diligence durch. In deren Rahmen werden die wesentlichen Verträge und Unterlagen des Unternehmens geprüft. Da die Due Diligence einen tiefen Einblick in das Unternehmen gewährt, sollte ein Vorvertrag abgeschlossen werden, der die Rahmenbedingungen für den späteren Kaufvertrag regelt. Nach Abschluss der Due Diligence beziehungsweise der Strukturierung der Transaktion wird der Beteiligungsvertrag ausgearbeitet und unterzeichnet. Übergang des Unternehmens Um die Erfahrungen des bisherigen Inhabers für den neuen Inhaber nutzbar zu machen, ist es ratsam, eine gemeinsame Übergangsphase zu vereinbaren. Hierzu müssen die Kompetenzen zwischen dem neuen und dem alten Inhaber von Beginn an klar geregelt werden. Auch der zeitliche Übergang der noch beim alten Inhaber liegenden Kompetenzen sowie der Zeitpunkt des endgültigen Austritts aus dem Unternehmen sollten vorher bestimmt werden. Bei einem MBO müssen die internen Strukturen angepasst werden. Zudem sollte der Übergang der Verantwortung mit einem Coaching für die übernehmenden Manager verbunden werden. Besonderes Augenmerk sollte auf die Kommunikation nach innen und außen gelegt werden. Hier ist zu planen, wer wann und in welcher Form die Kunden, Mitarbeiter und Geschäftspartner über den Führungswechsel informiert. Wichtige Aspekte Besonderer Aufmerksamkeit bedürfen vor allem die steuerlichen, rechtlichen, emotionalen und finanziellen Aspekte der Unternehmensnachfolge. Die Unternehmenstransaktion sollte nach Möglichkeit so strukturiert werden, dass die steuerlichen 54 Biotechnologie 2013 MANUEL RÜSCHKE

4 Belastungen für den Erwerber und Veräußerer minimiert werden. Dies kann zum Beispiel durch eine zeitliche Streckung des Unternehmensübergangs erfolgen. Oft werden die Haftungsfolgen des Erwerbers unterschätzt. Haftungsfolgen können dabei aus der Rechtsform des Unternehmens sowie aus eventuell bestehenden Altlasten resultieren. Den emotionalen Aspekten der Unternehmensnachfolge ist besondere Aufmerksamkeit zu widmen. Hier sollten mögliche Konfliktherde, die beispielsweise aus den Beziehungen des bisherigen Inhabers zu den Mitarbeitern folgen können, identifiziert und beseitigt werden. Darüber hinaus stellen die Kosten der Unternehmensübernahme, die Kaufpreisermittlung sowie die Finanzierung der Transaktion mögliche Gründe für ein Scheitern der Unternehmensnachfolge dar. Diese finanziellen Aspekte der Unternehmensnachfolge sollten deshalb möglichst offen und transparent diskutiert werden. Die Zeit danach Vor allem Unternehmer, die einen Großteil ihrer Zeit in den Aufbau und die Leitung ihres Unternehmens investiert haben, stehen nach der Unternehmensabgabe vor der Herausforderung, neue Beschäftigungsfelder zu finden. Typische Aufgaben könnten die Unternehmensberatung oder ein Auftreten als Business Angel sein. So wäre es möglich, dass die bisherigen Unternehmer ihre Expertise an jüngere Unternehmer weitergeben. Daneben ist es erforderlich, die finanziellen Verhältnisse des bisherigen Inhabers neu zu justieren. So müssen gegebenenfalls private, mit Firmenvermögen besicherte Kredite neu verhandelt werden. Aber auch die Anlage des Erlöses aus dem Verkauf des Unternehmens muss geregelt werden. Für den Erwerber besteht die Herausforderung darin, sich möglichst schnell in das Unternehmen einzuarbeiten und gegebenenfalls weitere Kompetenzen aufzubauen. Hier können spezialisierte Coaches Unterstützung bieten. Fehler, die zum Scheitern führen Im Rahmen der Unternehmensnachfolge werden in vielen Fällen vermeidbare Fehler begangen, die zum Scheitern der Transaktion führen können. So wird häufig der Zeitraum, den die Unternehmensnachfolge in Anspruch nimmt, unterschätzt. Weitere Gründe für ein Scheitern der Unternehmensnachfolge sind in der unzureichenden Einarbeitung des Erwerbers in seine neuen Aufgaben sowie der fehlenden Einbindung von externer Expertise in den Prozess zu sehen. Zudem wird den emotionalen Aspekten der Unternehmensnachfolge nur selten die notwendige Aufmerksamkeit gewidmet. Unternehmensnachfolge Biotechnologie

5 Fallbeispiel Altersbedingt suchte ein 70jähriger Medtech-Unternehmer einen Nachfolger. Um den Prozess möglichst schnell und professionell in Gang zu setzen, engagierte er eine erfahrene Corporate Finance-Gesellschaft. Nach ersten Gesprächen wurden mögliche Varianten der Unternehmensnachfolge diskutiert. Gemeinsam kam man zu dem Schluss, dass man den Verkauf des Unternehmens an einen externen Manager fokussieren sollte. In Zusammenarbeit mit der Corporate Finance-Gesellschaft wurden mögliche Erwerber identifiziert und angesprochen. Relativ schnell zeichnete sich ab, dass einer der Kandidaten auf Grund seiner Expertise für einen Kauf des Unternehmens favorisiert wird. Nach der Unterzeichnung eines Vorvertrages wurde vom designierten Erwerber eine Due Diligence durchgeführt. Nach deren Abschluss begannen die Verhandlungen über den endgültigen Kaufvertrag. Da der bisherige Inhaber nicht alleiniger Gesellschafter des Unternehmens war, musste hier besonderes Augenmerk auf die Interessen der einzelnen Mitgesellschafter gelegt werden. Der Kaufpreis für das Unternehmen wurde in bar geleistet und dabei in drei Raten aufgeteilt. Die erste Hälfte des Kaufpreises wurde bei Abschluss des Kaufvertrages fällig. Weitere 30% wurden, in Abhängigkeit zuvor definierter Ergebnisgrößen (Gewinn und Umsatz), nach drei Jahren gezahlt. Die übrigen 20% waren nach fünf Jahren fällig, abzüglich der bis dahin aufgetretenen Altlasten (zum Beispiel Verpflichtungen des Unternehmens, die verschwiegen wurden). Da der bisherige Unternehmer sehr stark in seiner Firma vertreten und auch deren entscheidender Know-how-Träger war, wurde gemeinsam mit dem Erwerber ein Fahrplan für die Übergabe des Unternehmens ausgearbeitet. Von den ersten Gesprächen zwischen dem abgebenden Unternehmer und der Corporate Finance-Gesellschaft bis zum endgültigen Übergang des Unternehmens auf den Erwerber vergingen insgesamt fast drei Jahre. Fazit Der Prozess der Unternehmensnachfolge dauert üblicherweise mindestens ein Jahr und sollte frühestmöglich begonnen werden, um alle notwendigen Voraussetzungen im Unternehmen zu schaffen. Ein Scheitern der Nachfolge führt in vielen Fällen zum Verlust der Existenzgrundlage des Inhabers, daher ist hier größte Sorgfalt geboten. Die Regelung der eigenen Nachfolge ist für jeden Unternehmer Neuland, vor dem Hintergrund ihrer großen Bedeutung ist es unerlässlich, auf externe Kenntnisse und Erfahrungen zurückzugreifen. 56 Biotechnologie 2013 MANUEL RÜSCHKE