Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision bei der Fraport AG - Darstellung aus Sicht eines Prüfungsausschussmitglieds

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1 Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision bei der Fraport AG - Darstellung aus Sicht eines Prüfungsausschussmitglieds Hans-Böckler-Stiftung, Fachtagung Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss vor neuen Herausforderungen Aufsicht und Kontrolle in der Praxis Köln, 29. April 2010 Arno Prangenberg Dipl.-Betriebswirt Wirtschaftsprüfer Steuerberater Mitglied des Aufsichtsrats der Fraport AG, stellv. Vors. des Prüfungsausschusses Korthäuer & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft III. Hagen 30, Essen 0201 / / a.prangenberg@kopawp.de

2 Agenda 1. Die Fraport AG Unternehmen und Unternehmensverfassung im Überblick 2. Hintergrund: Gesetzesänderungen durch das BilMoG im Bereich der Corporate Governance 3. Konkretisierung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats durch 107 Abs. 3 Satz 2 AktG i.d.f. des BilMoG 4. Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision Umsetzung der Überwachungsaufgabe durch den Prüfungsausschuss der Fraport AG 5. Fazit Korthäuer & Partner GmbH, April

3 Agenda 1. Die Fraport AG Unternehmen und Unternehmensverfassung im Überblick 2. Hintergrund: Gesetzesänderungen durch das BilMoG im Bereich der Corporate Governance 3. Konkretisierung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats durch 107 Abs. 3 Satz 2 AktG i.d.f. des BilMoG 4. Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision Umsetzung der Überwachungsaufgabe durch den Prüfungsausschuss der Fraport AG 5. Fazit Korthäuer & Partner GmbH, April

4 Die Fraport AG ist ein (seit 2001) börsennotiertes Konzern-Mutterunternehmen und befindet sich mehrheitlich nach wie vor im Eigentum der öffentlichen Hand Ausgewählte Zahlen, Daten, Fakten: Aktionärsstruktur zum : Quelle: Fraport AG Corporate Governance: Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat, Vorstand (4 Mitglieder) Mitbestimmter Aufsichtsrat (20 Mitglieder) mit (paritätisch besetzten) Ausschüssen: Präsidialausschuss (6 Mitglieder) Finanz- und Prüfungsausschuss (8 Mitglieder) Beteiligungs- und Investitionsausschuss (8 Mitglieder) Personalausschuss (8 Mitglieder) Entsprechenserklärung gem. 161 AktG: 2 Abweichungen vom DCGK bezügl. Aufsichtsrat Korthäuer & Partner GmbH, April

5 Agenda 1. Die Fraport AG Unternehmen und Unternehmensverfassung im Überblick 2. Hintergrund: Gesetzesänderungen durch das BilMoG im Bereich der Corporate Governance 3. Konkretisierung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats durch 107 Abs. 3 Satz 2 AktG i.d.f. des BilMoG 4. Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision Umsetzung der Überwachungsaufgabe durch den Prüfungsausschuss der Fraport AG 5. Fazit Korthäuer & Partner GmbH, April

6 BilMoG als Artikelgesetz betrifft zwar i.w. Rechnungslegungsvorschriften aber auch Corporate Governance-relevante Vorschriften Art. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) Rechnungslegung Art. 2 Einführungsgesetz zum HGB (EGHGB) Art. 3 Einkommensteuergesetz (EStG) Art. 4 Publizitätsgesetz (PublG) Art. 5 Aktiengesetz (AktG) Corporate Governance Art. 6 SE-Ausführungsgesetz Art. 7 GmbH-Gesetz Art. 8 Genossenschaftsgesetz (GenG) Art. 9 SCE-Ausführungsgesetz Art. 10 Wirtschaftsprüferordnung (WPO) Art. 11 Änderungen sonstigen Bundesrechts (Folgeänderungen u.a. in RechVersV, RechPensV, VVG, VAG) Korthäuer & Partner GmbH, April

7 Die Fraport AG ist ein kapitalmarktorientiertes Unternehmen i.s.d. 264 d HGB. Deshalb sind (vom AR) alle der u.g. Vorschriften zu beachten. Neuregelungen des BilMoG für die Corporate Governance: 1. Besetzung des Aufsichtsrates (AR) 100 Abs. 5 AktG Mindestens ein unabhängiges Mitglied des AR muss über Rechnungslegungs- oder Abschlussprüfungssachverstand verfügen./. (außer Pflicht bezügl. Abschlussprüfung) kapitalmarktorientiert* AG nicht kapitalmarktorientiert* Pflicht./. kapitalmarktorientiert* AR obligatorisch./. (kein Verweis auf 100 Abs. 5 AktG in MitbestG und DrittelbG) AR fakultativ GmbH Pflicht (soweit Ges- Vertr nichts Abweichendes regelt, 52 Abs. 1 GmbHG) nicht kapitalmarktorientiert* AR obligatorisch./. AR fakultativ./. 2. Überwachungsaufgaben des AR 107 Abs. 3 S. 2 AktG Konkretisierung von Überwachungspflichten (Re'le- Prozess, IKS, RMS, IRS, Abschlussprüfung) 3. Einrichtung eines Prüfungsausschusses 107 Abs. 3 S. 2 AktG, 324 Abs. 1 S. 1 HGB 4. Offenlegungspflichten zur Corporate Governance: Pflicht Pflicht** Wahlrecht Wahlrecht Wahlrecht Pflicht, wenn kein AR Pflicht**./. (außer Pflicht bezügl. Abschlussprüfung) Wahlrecht./. a) Merkmale des IKS und des IRM, 289 Abs. 5 HGB Pflicht./. Pflicht Pflicht./../. b) Erklärung zur Unternehmensführung, 289a HGB Pflicht./../. (nur AG)./. (nur AG)./../. Pflicht * Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften i.s.d. 264 d HGB = alle Kapitalgesellschaften, die Wertpapiere i.s.d. 2 Abs. 7 WpHG an einem organisierten Markt i.s.d. 2 Abs. 5 WpHG ausgeben oder deren Zulassung zum Handel an einem solchen Markt beantragt haben ** Verweis auf 107 AktG in 25 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 MitbestG und 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG Korthäuer & Partner GmbH, April

8 Agenda 1. Die Fraport AG Unternehmen und Unternehmensverfassung im Überblick 2. Hintergrund: Gesetzesänderungen durch das BilMoG im Bereich der Corporate Governance 3. Konkretisierung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats durch 107 Abs. 3 Satz 2 AktG i.d.f. des BilMoG 4. Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision Umsetzung der Überwachungsaufgabe durch den Prüfungsausschuss der Fraport AG 5. Fazit Korthäuer & Partner GmbH, April

9 Erweiterte bzw. konkretisierte Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats Die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrates werden dadurch erweitert, dass er - wie bisher - aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen kann aber hervorgehoben wird, dass er insbesondere einen Prüfungsausschuss bestellen kann, der die folgenden Überwachungsfunktionen wahrnimmt: 1. Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, 2. Überwachung der Wirksamkeit 2.1. des internen Kontrollsystems, 2.2. des Risikomanagementsystems und 2.3. des internen Revisionssystems 3. Überwachung der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Rechtsgrundlage: 107 Abs. 3 AktG i.d.f. des BilMoG Nicht nur in Bezug auf die Rechnungslegung! Richtet der AR keinen Prüfungsausschuss ein, hat er die o.g. Überwachungsaufgaben selbst wahrzunehmen. Der AR kann dem Prüfungsausschuss auch nur Teilaufgaben übertragen. Beachte: Der Aufsichtsrat bleibt auch wenn er Aufgaben auf den Prüfungsausschuss überträgt in vollem Umfang verantwortlich. (Begründ. BilMoG RegE, S. 226) Korthäuer & Partner GmbH, April

10 Agenda 1. Die Fraport AG Unternehmen und Unternehmensverfassung im Überblick 2. Hintergrund: Gesetzesänderungen durch das BilMoG im Bereich der Corporate Governance 3. Konkretisierung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats durch 107 Abs. 3 Satz 2 AktG i.d.f. des BilMoG 4. Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision Umsetzung der Überwachungsaufgabe durch den Prüfungsausschuss der Fraport AG 5. Fazit Korthäuer & Partner GmbH, April

11 (1) Wirksamkeitsüberwachung des internen Kontrollsystems (IKS) Zielsetzungen und Bestandteile des IKS Ziel: Sicherstellung normkonformer Durchführung von Geschäftsvorfällen und deren Dokumentation Internes Kontrollsystem Internes Steuerungssystem Internes Überwachungssystem Prozessintegrierte Überwachungsmaßnahmen Prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen Organisatorische Sicherungsmaßn. Kontrollen Interne Revision Sonstige Quelle: Graumann (2007), Wirtschaftliches Prüfungswesen, S. 167 Korthäuer & Partner GmbH, April

12 (2) Wirksamkeitsüberwachung de Risikomanagementsystems Bestandteile eines Risikomanagementsystems Risikoidentifikation: Strukturierte Sammlung aktueller, zukünftiger und potentieller Risiken Risikoanalyse/-bewertung: Bewertung der durch die identifizierten Risiken ausgelösten Gefährdungspotenziale Risikokommunikation: Zeitnahe Kommunikation der identifizierten Risiken. Risikosteuerung: Aktive Beeinflussung der Risiken. Es gibt folgende Strategien zur Risikosteuerung: Risikoakzeptanz, Risikoverminderung, Risikoübertragung, Risikoverminderung Daran wird deutlich, dass ein Risikomanagementsystem ( RMS ) mehr ist, als ein Risikofrüherkennungssystem i.s.v. 91 Abs. 2 AktG! Einrichtung eines Überwachungssystems Korthäuer & Partner GmbH, April

13 (3) Wirksamkeitsüberwachung des internen Revisionssystems Aufgaben des Internen Revisionssystems Finanzwirtschaftliches Revisionswesen ( Financial Auditing ): Vergangenheitsorientierte Beurteilung der Aussagefähigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit des Rechnungswesens Operatives Revisionswesen ( Operational Auditing ): Zukunftsorientierte Beurteilung betrieblicher Abläufe und Systeme - insbesondere des IKS - im Hinblick auf eine Effizienz- und Effektivitätssteigerung Managementbezogenes Revisionswesen ( Management Auditing ): Zukunftsorientierte Beurteilung des betrieblichen Führungsverhaltens (insb. Geschäftsführungsprüfung) im Hinblick auf eine Erhöhung von dessen Effizienz und Effektivität Interne Beratung und Unterstützung ( Internal Consulting ): Beratung und Entwicklung von Verbesserungsvorschlägen In Anlehnung an Marten/Quick/Ruhnke (2003), Wirtschaftsprüfung, S. 12 Korthäuer & Partner GmbH, April

14 Praktisches Problem der Wirksamkeitsüberwachung durch den AR Beispiel: Die Prüfung des (rechnungslegungsbezogenen) IKS durch Abschlussprüfer Wie können AR / PA das praktisch leisten? (4) Funktionsprüfungen des IKS (1) Aneignung von Kenntnissen über das IKS (2) Aufbauprüfung des IKS (3) Vorläufige Beurteilung des IKS Quelle: Graumann (2007), Wirtschaftliches Prüfungswesen, S. 184 (5) Analytische Prüfungshandlungen & Einzelfallprüfungen Prüfungsergebnis: - Angemessenheit der Regelungen (Zweckmäßigkeit) - Ordnungsmäßigkeit und kontinuierliche Anwendung (Wirksamkeit) Korthäuer & Partner GmbH, April

15 Nach dem Delegationsbeschluss an den AR hat der Prüfungsausschuss sich mit der Wirksamkeitsüberwachung der Systeme befasst Überwachungsgegenstand: Internes Kontrollsystem Vorgehensweise: Bestandsaufnahme Durch die Verantwortlichen im Unternehmen Mit Unterstützung des Abschlussprüfers als Sachverständigem des AR bzw. PA Risikomanagementsystem Internes Revisionssystem Identifikation von Stärken / Schwächen der vorhandenen Systeme Besondere Bedeutung und Problematik des IKS Ansätze zur Verbesserung der Systeme bzw. einzelner Bestandteile Beachte: Wirksamkeitsüberwachung erfordert Aufbau- und Funktionsprüfung! Berichterstattung an den PA und den AR Über Ergebnisse der Bestandsaufnahme & laufend Zusammenarbeit: Finanzvorstand, Leiter Interne Revision, Leiter Finanz- und Rechnungswesen, Vors. und stellv. Vors. PA, Abschlussprüfer Korthäuer & Partner GmbH, April

16 Ergebnisse dieses Prozesses in Bezug auf die Zusammenarbeit des Prüfungsausschusses mit der internen Revision Regelmäßige Berichterstattung an den Prüfungsausschuss Wesentliche Ergebnisse der Arbeit der internen Revision Wesentliche Erkenntnisse der Internen Revision zum IKS und zum Risikomanagementsystem Wesentliche Veränderungen im System der internen Revision Ad Hoc-Berichterstattung an den Prüfungsausschuss Soweit Ergebnisse der Prüfungstätigkeit der IR dies erfordert Kontaktaufnahme/Abstimmung mit Vors. und stellv. Vors. des Prüfungsausschusses Laufender Kontakt zwischen Leiter Revision und Vors. und stellv. Vors. des PA Z.B. auch i.r. des laufenden Projektes zur Umsetzung der Wirksamkeitsüberwachung Korthäuer & Partner GmbH, April

17 Agenda 1. Die Fraport AG Unternehmen und Unternehmensverfassung im Überblick 2. Hintergrund: Gesetzesänderungen durch das BilMoG im Bereich der Corporate Governance 3. Konkretisierung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats durch 107 Abs. 3 Satz 2 AktG i.d.f. des BilMoG 4. Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und interner Revision Umsetzung der Überwachungsaufgabe durch den Prüfungsausschuss der Fraport AG 5. Fazit Korthäuer & Partner GmbH, April

18 Konsequenzen für die Arbeit des Aufsichtsrats (und ggf. Prüfungsausschuss) ergeben sich durch die vorgestellten Entwicklungen v.a. in den Bereichen: Steigende fachliche Anforderungen an AR- (und Prüfungsausschuss-) Mitglieder an bilanzielle Sachkunde (v.a. komplexe Rechnungslegungsnormen der IFRS) an prüferische Sachkunde (Wirksamkeitsüberwachung wie geht das? ) an allgemeine ökonomische Sachkunde (Chance- & Risikobewertung aus ökonomischer Sicht) Neue inhaltliche Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrats (Prüfungsausschusses) Überwachungsaufgaben, die über rechnungslegungsrelevante Kontrollsysteme hinaus gehen Steigende zeitliche Anforderungen an AR- und Prüfungsausschussmitglieder Mögliche Konsequenzen für die Zusammenarbeit von AR/PA und int. Revision: Laufender Kontakt und regelmäßige Berichterstattung an PA aber auch an Gesamt-AR durch Leiter Interne Revision zwingend erforderlich PA / AR sollten auch Verhältnis Abschlussprüfer interne Revision beachten Entscheidend: Persönlicher Kontakt zwischen den operativ Verantwortlichen Damit ist kein Bypass zur Umgehung des Vorstands gemeint. Berichtspflichtig sowie systemverantwortlich ist und bleibt der Vorstand. Korthäuer & Partner GmbH, April