THEMA: Firmenerwerb in Frankreich

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1 FIRMENERWERB IN FRANKREICH Unsere aktuelle Newsletter-Ausgabe befasst sich mit dem Thema externes Wachstum von Unternehmen. Denn wo Märkte übersättigt sind und nur geringes Wachstum vorherrscht, ist die Gewinnung von Marktanteilen mühsam und kostenintensiv. Hier setzt der Gedanke des Firmenerwerbs an. Welcher besonders dann die Lösung ist, wenn schnell bedeutende Marktanteile erobert werden sollen. Während in Deutschland der Markt für M&A 2015 aufgrund der zu hohen Firmenbewertungen gesunken ist, zeigt sich der Markt in Frankreich attraktiver denn je. Um Ihnen einen Überblick über den Status Quo zu geben, haben wir Ihnen nachfolgend ein Dossier zusammengestellt. INHALTSVERZEICHNIS: 1. Achte Auflage der Pan-Europäischen CMS M&A Studie 2. Fusionen & Firmenerwerb in Frankreich Das Ranking der Finanzberater und M&A- Spezialisten des Magazins Fusions & Acquisitions im Überblick. 3. Überblick: Französische Übernahmen in Deutschland/Deutsche Übernahmen in Frankreich Dossier des Monats Juni 2016 THEMA: Firmenerwerb in Frankreich Adresse Adresse postale Contact Internet 1/14

2 1. ACHTE AUFLAGE DER PAN-EUROPÄISCHEN CMS M&A STUDIE: VERKÄUFER HABEN NACH WIE VOR DIE OBERHAND BEI M&A Frankfurt/Main Die Verteilung von Risiken in der Vertragsgestaltung von Fusionen und Übernahmen tendiert in Europa weiterhin eindeutig zugunsten der Verkäuferseite. Wer ein Unternehmen veräußern will, kann seine Positionen deutlich besser durchsetzen, lautet das Fazit der achten CMS European M&A Study. So gelang es den Verkäufern im vergangenen Jahr häufiger, niedrigere Haftungshöchstgrenzen und kürzere Garantiefristen neben anderen vorteilhaften Risikoverteilungsregelungen in Verträge einfließen zu lassen. "Eine anhaltende Terrorgefahr, Zinsanstiege in den USA, Chinas Wachstumsabkühlung und die Flüchtlingswelle - das Jahr 2015 war von vielen Unsicherheiten geprägt. Umso beachtlicher ist es, dass der Anteil Europas am globalen M&A-Markt mit 25 Prozent konstant geblieben ist", sagt Stefan Brunnschweiler, Partner bei CMS in Zürich und Leiter der weltweiten CMS Corporate/M&A-Gruppe. Für die Studie hat CMS 2770 Transaktionen von nicht börsennotierten öffentlichen und privaten Unternehmen, die CMS in den Jahren 2007 bis 2015 betreut hat, ausgewertet; davon entfielen 391 auf das vergangene Jahr. "Die Studie gewährt einzigartige Einblicke in rechtliche Regelungen von Fusions- und Übernahmeverträgen, zieht Vergleiche zwischen Europa und den USA und identifiziert relevante Entwicklungen am Markt", sagt Dr. Maximilian Grub, Partner und Leiter des Geschäftsbereichs Gesellschaftsrecht von CMS Deutschland. Erstmals wird in der diesjährigen Studie auch untersucht, inwieweit bei einer M&A Transaktion unterschiedliche Transaktionswerte auch zu unterschiedlichen Regelungen führen. "Wir haben dabei beispielsweise festgestellt, dass Käufer bei Transaktionen mit einem Volumen von über 100 Millionen Euro weitaus häufiger noch ein Rücktrittsrecht vor Vollzug der Transaktion durchsetzen können, als dies bei kleineren Transaktionen der Fall ist. Auch sind Regelungen zu festen Kaufpreisen bei Transaktionen mit einem Wert über 100 Millionen Euro sehr viel häufiger anzutreffen, als bei kleineren Transaktionen", erklärt Grub. Das Jahr 2015 war für den M&A-Markt in Europa nach Transaktionswerten ein Rekordjahr. "Bei einer rückläufigen Anzahl der Transaktionen um sechs Prozent zeigt dies, dass Käufer hohe Preise zahlen mussten, um sich Deals zu sichern", so Dr. Thomas Meyding, Partner bei CMS Stuttgart. "Angesichts der hohen Bewertung von Unternehmen haben Vertragsklauseln, die dem Käufer eine genaue Abgrenzung und Überprüfung des zu zahlenden Kaufpreises ermöglichen, wieder an Bedeutung gewonnen. Insbesondere Kaufpreisanpassungsklauseln zum Vollzug einer Transaktion und Earn-out*- Regelungen, bei denen der endgültige Kaufpreis von der Entwicklung des Zielunternehmens abhängig ist, haben in der Verbreitung zugenommen", so Meyding. In deutschsprachigen Ländern wurden Earnout*-Klauseln sogar bei 25 Prozent der Deals vereinbart und damit häufiger als in allen anderen Regionen Europas. Adresse Adresse postale Contact Internet 2/14

3 Nichtsdestotrotz sind Verkäufer deutlich im Vorteil. Dafür spricht die Zunahme verschiedener Regelungen, die für Verkäufer günstig sind. Unter anderem ist der Anteil von Transaktionen, bei denen Locked-Box*-Klauseln zur Anwendung kamen, von durchschnittlich 41 Prozent in den fünf Vorjahren auf 56 Prozent in 2015 gestiegen. Darüber hinaus lag der Anteil der Deals mit Kaufpreisanpassungen in 2015 bei 49 Prozent und steigerte sich damit im Vergleich zu den Vorjahren (43 Prozent) um sechs Prozent. Nach wie vor lassen sich regionale Unterschiede in Unternehmenskaufverträgen feststellen. So findet man in Frankreich weiterhin die niedrigsten Haftungshöchstgrenzen, dafür aber lange Verjährungsfristen für Garantieansprüche. In Mittel- und Osteuropa werden Schiedsverfahren häufiger als in jeder anderen Region als Mittel zur Streitbeilegung gewählt. Und im Vereinigten Königreich wiederum sind höhere Schwellenwerte für Garantieverletzungen (sog. De minimis*- und Basket*- Regelungen) am beliebtesten, obwohl die Haftungshöchstgrenzen der Verkäufer hier höher als in anderen Ländern sind. Die Transaktionen in deutschsprachigen Ländern bewegen sich, was die meisten Aspekte der Risikoverteilung anbelangt, im Mittelfeld. Eine andere Dynamik ist dagegen bei Transaktionen in den USA zu beobachten, insbesondere im Hinblick auf die Verbreitung von Kaufpreisanpassungsklauseln ihr Anteil lag in den Vereinigten Staaten bei 86 Prozent, in Europa bei nur 49 Prozent. Weitere wichtige Ergebnisse der CMS European M&A Study 2016: Der Anteil der Abschlüsse mit MAC*-Klauseln ist weiterhin gering. Sie kommen bei nur 16 Prozent der in Europa getätigten Abschlüsse vor, was im deutlichen Gegensatz zu den USA steht, wo die überwiegende Mehrheit der Abschlüsse (91 Prozent) MAC-Klauseln enthalten. Locked-Box*-Klauseln, bei denen der Kaufpreis meist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen festgelegt wird, kommen am häufigsten bei großen Transaktionen zur Anwendung. Der Mechanismus wird mittlerweile europaweit angewendet, in Südeuropa sogar bei 75 Prozent der Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung. Bei den Haftungshöchstgrenzen ist eine kontinuierlich rückläufige Entwicklung festzustellen. Bei 58 Prozent der Transaktionen lag die Haftungshöchstgrenze 2015 unter der Hälfte des Kaufpreises, gegenüber 50 Prozent im Durchschnitt der fünf Vorjahre. Die Verwendung von Earn-out*-Regelungen, bei denen der endgültige Kaufpreis von der Entwicklung des Zielunternehmens abhängig ist, ist in Europa im Vergleich zum Vorjahr leicht zurückgegangen und liegt bei 17 Prozent. De minimis*-bestimmungen, bei deren Unterschreiten der Käufer keine Gewährleistungsansprüche geltend machen kann, gehören mit einem Anteil von 72 Prozent inzwischen zu den Standardklauseln. Im Durchschnitt der fünf Vorjahre hatte der Anteil bei 64 Prozent gelegen. Der Anteil an Basket*-Regelungen, die den Verkäufer über die De minimis*-schwellen hinaus vor Bagatellansprüchen schützen, ist erneut gestiegen. Im Jahr 2015 wurden sie in 72 Prozent der Fälle vereinbart, gegenüber 62 Prozent im Zeitraum Adresse Adresse postale Contact Internet 3/14

4 Den Käufern ist es 2015 in 34 % der Fälle gelungen, ihre Garantieansprüche abzusichern (gegenüber 29 % im Vorjahr). Im Vorjahr hatte der Anteil derer, die Wert auf Absicherungen für Garantieansprüche* legen, bei 29 Prozent gelegen. Die komplette Studie ist für Journalisten auf Anfrage erhältlich. Pressekontakt: presse@cms-hs.com Glossar: Locked-Box*-Klauseln, bei denen der Kaufpreis meist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen festgelegt wird, kommen am häufigsten bei großen Transaktionen zur Anwendung. Der Mechanismus wird mittlerweile europaweit angewendet, in Südeuropa sogar bei 75 Prozent der Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung. Bei den Haftungshöchstgrenzen ist eine kontinuierlich rückläufige Entwicklung festzustellen. Bei 58 Prozent der Transaktionen lag die Haftungshöchstgrenze 2015 unter der Hälfte des Kaufpreises, gegenüber 50 Prozent im Durchschnitt der fünf Vorjahre. Earn-out*: Ein Earn-out ist ein Mechanismus, bei dem ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens abhängt. Sowohl die Zukunftschancen als auch das Risiko nach Erwerb des Zielunternehmens werden damit von Verkäufer und Käufer gemeinsam getragen. Locked-Box*: Eine Locked-Box-Klausel stellt einen Mechanismus zur Kaufpreisfindung dar; der Kaufpreis wird zumeist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen festgelegt. Der Kaufpreis ist in diesen Fällen ein fester Kaufpreis ohne nachträgliche Kaufpreisanpassungen. Bis zum Vollzug der Transaktion dürfen keine Mittel aus der Gesellschaft abfließen, abgesehen von besonders geregelten Ausnahmen, zum Beispiel für Zahlungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs für Löhne, Steuern et cetera. Das Locked-Box-Modell wird von Finanzinvestoren als Verkäufer favorisiert und setzt eine sorgfältige Financial Due Diligence voraus. De minimis*: De minimis-bestimmungen beziffern im Unternehmenskaufvertrag den Betrag, bei dessen Unterschreiten der Käufer keine Gewährleistungsansprüche geltend machen kann. Deminimis- Regelungen sollen Bagatellansprüche ausschließen und eine gewisse Befriedungsfunktion für die Parteien erfüllen. Sie werden in der Regel mit einem Freibetrag oder einer Freigrenze (siehe Basket) kombiniert. Grundsätzlich ist eine deminimis-klausel verkäuferfreundlich. Basket*: Die Basket-Regelung ist eine Vertragsklausel, mit der Bagatellansprüche ausgeschlossen werden: Vertragspartner dürfen Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche eine bestimmte Grenze überschreitet. Es kann ferner vereinbart werden, dass nur der die Grenze übersteigende Betrag (Freibetrag, "ExcessOnly") oder der gesamte Schaden erstattungsfähig (Freigrenze, "First-Dollar") ist. Quellenangabe: CMS, Tax and Laws. Adresse Adresse postale Contact Internet 4/14

5 2. FUSIONEN & FIRMENERWERB IN FRANKREICH DAS RANKING DER FINANZBERATER UND M&A-SPEZIALISTEN DES MAGAZINS FUSIONS & ACQUISITIONS IM ÜBERBLICK Statistik 2015: Fusionen & Firmen-Erwerb in Frankreich Das Ranking der Finanzberater und M&A-Spezialisten des Magazins Fusions & Acquisitions im Überblick: 162,7 Milliarden Euro Umsatz in 2015 ein Anstieg um 51% gegenüber 2014 Anstieg von 200% der ausländischen Firmenkäufe in Frankreich im Vergleich zu 2014 Nachfolgend die wichtigsten Passagen aus der Mai/Juni Ausgabe des Fusions & Acquisitions Magazine 2016 ( Originalartikel von Marina Guérassimova. Aus dem Französischen übersetzt ins Deutsche von Strategy & Action International GmbH. Das Magazin Fusion & Acquisitions verzeichnete in 2015 über 544 M&A und Buy-Out Geschäfte an denen französische Firmen beteiligt waren, dabei betrug der Gesamtbetrag 162,7 Milliarden Euro. Dies entspricht im Vergleich zu 2014 (107,5 Milliarden Euro) einem Anstieg von 51%. Damit kann das Volumen von 2015 mit dem von 2011 (153,3 Milliarden Euro) verglichen werden. Im vergangenen Jahr wurden 32 Transaktionen im Wert von mehr oder gleich einer Milliarde Euro realisiert, im Gegensatz zu 23 Deals in [ ]Der Top-Deal des Jahres aufgrund der Größe, war die Hochzeit von Lafarge und dem schweizer Konzern Holcim. Die Fusion führte dazu, dass weltweit nun Mitarbeiter für die weltweite Nummer Eins der Zementhersteller arbeitet. [ ]An zweiter Stelle kommt die Übernahme durch GE (Morgan Stenley, Lazard, Credit Suisse, Centerview Partners) der Energiesparte des französischen Konzerns Alstom. [ ]Durch den Erlös aus der Veräußerung konnte Alstom die Signal-technik von GE für eine Summe von ungefähr 700 Millionen Euro erwerben und mit 2,4 Milliarden Euro mit dem US-Konzern bei Stromnetzen, erneuerbaren Energien und Dampfturbinen, die teils bei Atomkraftwerken weltweit und in Frankreich zum Einsatz kommen, drei Joint Ventures bilden. UNTERNEHMENSTRANSAKTIONEN IM HEIMATMARKT (FRANKREICH): -65% Bei den französischen Übernahmen in Frankreich kann ein Rückgang von 65% in 2015 verzeichnet werden, basierend auf 18,8 Milliarden Euro für 275 Deals (Geschäftsvorfälle) im Vergleich zu 54,1 Milliarden Euro für 343 Deals in Zur Erinnerung; in 2013 wurden rund 305 Deals für eine Summe von 9,5 Milliarden Euro abgeschlossen. Adresse Adresse postale Contact Internet 5/14

6 FRANZÖSISCHE ÜBERNAHMEN IM AUSLAND: +132% Die französischen Übernahmen im Ausland konnten 2015 im Vergleich zu 2014 eine Zunahme von 132% verzeichnen. 145 Transaktionen wurden für eine Summe von 54,1 Milliarden Euro durchgeführt, gegenüber 141 Transaktionen mit einer Gesamtsumme von 23,3 Milliarden Euro in 2014 und 112 Transaktionen in 2013 mit einer Gesamtsumme von 15,9 Milliarden Euro. [ ]Die Franzosen bevorzugten 2015 drei Zielländer: die USA, die Niederlande und Portugal. AUSLÄNDISCHE ÜBERNAHMEN IN FRANKREICH: +200% In 2015 konnten die ausländischen Übernahmen in Frankreich einen kolossalen Anstieg von nahezu 200% gegenüber 2014 verzeichnen. 124 Transaktionen wurden für die Summe von 90 Milliarden Euro realisiert, dem gegenüber stehen 117 Transaktionen mit einer Gesamtsumme von 30,1 Milliarden in 2014 und 121 Transaktionen mit einer Gesamtsumme von 35,43 Milliarden Euro in [ ]In 2015 kamen Frankreichs Hauptinvestoren aus der Schweiz, den USA und Irland (aufgrund von CRH). DIE DYNAMISCHSTEN SEKTOREN In 2015 war der dynamischste Sektor jener der Services/Utilities mit 76 Transaktionen und einer Gesamtsumme von 44,5 Milliarden Euro. Dieser Sektor war Nr. 2 in 2014 mit 203 Transaktionen und einer Gesamtsumme von 22,45 Milliarden Euro. Der zweite Platz belegt die Bauwirtschaft/Hoch- und Tiefbau, mit 17 Transaktionen im Wert von 37,5 Milliarden Euro. Dieser Sektor belegte in 2014 den zehnten Platz mit 23 Transaktionen und einer Gesamtsumme von nur 3,3 Milliarden Euro. Der Sektor Medien/Telekommunikation belegt den dritten Platz mit 144 Deals für 30,5 Milliarden Euro. In 2014, war dieser Sektor auf Platz Nummer Eins (33 Deals für 25,5 Milliarden Euro). Der vierte Platz unserer Auswertung nach Aktivitäts-Sektor geht an die Immobilienbranche (auch in 2014 auf Platz vier) mit 12 Transaktionen für eine Gesamtsumme von 12,6 Milliarden. Gefolgt von Platz Fünf dem Sektor Chemie/Pharmazie mit 55 Transaktionen für 9,1 Milliarden Euro. Adresse Adresse postale Contact Internet 6/14

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8 3. ÜBERBLICK ÜBERNAHMEN: DEUTSCHE ÜBERNAHMEN IN FRANKREICH FRANZÖSISCHE ÜBERNAHMEN IN DEUTSCHLAND DEUTSCHE ÜBERNAHMEN IN FRANKREICH 2015 ZIELUNTERNEHMEN KÄUFER POWERNEXT - Energiebörse EEX - Energiebörse Transkation: Kontrollerwerb FBD Herstellung von Küchen Umsatz: 500 Mio (gegr. 2015) Verkäufer: Snaidero (Italien) NOBILIA - Herstellung von Küchen Transaktion : Kontrollerwerb Adresse Adresse postale Contact Internet 8/14

9 FRANZÖSISCHE ÜBERNAHMEN IN DEUTSCHLAND 2015 ZIELUNTERNEHMEN KÄUFER AUTONETZER - Fahrzeugvermietung DRIVY - Fahrzeugvermietung CARPOOLING Carsharing per Internet BLABLACAR - Carsharing per Internet CELENUS KLINIKEN Übernahme Altenpflegeheim ORPEA Übernahme Altenpflegeheim UMSATZ: 1,95 Mrd. Nettogewinn: 136 Mio. Verkäufer: Auctus ETERNITFLACHDACH Kuppeln für Flachdächer UMSATZ: 21 Mio. Verkäufer: Etex (Belgien) SOPREMA - Dichtungsmaterialien Beratung: Lincoln Adresse Adresse postale Contact Internet 9/14

10 ZIELUNTERNEHMEN KÄUFER GERMAN TOTE - Paris hippiques Pferdewetten PMU - Paris hippiques Pferdewetten zu 51 % GOURMETTA - Gemeinschaftsgastronomie UMSATZ: 8 Mio. API RESTAURATION Gemeinschaftsgastronomie UMSATZ: 480 Mio. KAMPS - Restauration GROUPE DUFF - Restauration UMSATZ: 500 Mio. Verkäufer: Equity Capital Management (ECM) à 85 % KREIS - Kunststofflebensmittelverpackungen GUILLIN Kunststofflebensmittelverpackungen UMSATZ: 38,6 Mio. UMSATZ: 497 Mio. Nettogewinn: 31,4 Mio. Verkäufer: Familie MERITEN - Vermögensverwaltung ODDO & CIE - Investitionsbank Verkäufer: BNY Mellon NORDIC HOTELS - Hotelgewerbe LOUVRE HOTELS GROUP70 Hotelgewerbe Adresse Adresse postale Contact Internet 10/14

11 ZIELUNTERNEHMEN KÄUFER OPTIMAL MEDICAL THERAPIES Gesundheitswesen AIR LIQUIDE industrielle und medizinische Gase UMSATZ: 28 Mio. UMSATZ: 15,36 Mrd. Nettogewinn: 1,665 Mrd. POLYBLEND Kunststoffe für Fahrzeuge TOTAL Petrochemie UMSATZ: 154,015 Mrd. Nettogewinn: 3,08 Mrd. à 68 % RESIDENZ-GRUPPE BREMEN Übernahme Altenpflegeheim ORPEA Übernahme Altenpflegeheim UMSATZ: 67 Mio. UMSATZ: 1,95 Mrd. Nettogewinn: 136 Mio. ROEVER BROENNER SUSAT Wirtschaftsprüfung / Beratung MAZAR Wirtschaftsprüfung /Beratung Transaktion: Fusion Adresse Adresse postale Contact Internet 11/14

12 ZIELUNTERNEHMEN KÄUFER SCHMOLZ + BICKENBACH mehrere Filialen UMSATZ: 600 Mio. JACQUET METAL SERVICE Spezialstahle UMSATZ: 1,126 Mrd. Nettogewinn: 25,2 Mio. Verkäufer: Schmolz + Bickenbach Transaktion: Akquisition der Geschäftsaktivitäten Beratung: Rothschild UTA - Prepaid-Dienstleistungen EDENRED - Prepaid-Dienstleist. UMSATZ: 64 Mio. UMSATZ: 1,03 Mrd. Nettogewinn: 160 Mio. Transaktion: Beteiligung 34% 150 Mio. Beratung: Lincoln International Stanley Beratung: Rothschild, Morgan Quelle: Zusammenfassung 2015 aus dem Journal FUSIONS & ACQUISITIONS, Ausgabe Mai/Juni Adresse Adresse postale Contact Internet 12/14

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