und deren regulatorische Behandlung Volker Meissmer Securitisation Grundsatzfragen und Conduit Management Landesbank Baden-Württemberg

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1 Übersicht über die Verbriefung von Handels und Leasingforderungen im Rahmen der ABCP-Programme Programme von Banken in Deutschland und Europa und deren regulatorische Behandlung Volker Meissmer Securitisation Grundsatzfragen und Conduit Management Landesbank Baden-Württemberg 26. November 2014

2 Vorstehende Ausführungen stellen ausschließlich die persönliche Auffassung des Verfassers dar. Inhaltsverzeichnis 1 Der europäische und deutsche ABCP-Markt Zusammensetzung des ABCP-Marktes in Europa nationale Bedeutung für die Realwirtschaft Das Marktpotential für ABCP in Deutschland für Handelsforderungen für Leasingforderungen Notwendige Impulse und politische Weichenstellungen Regulatorische Behandlung von ABCP im Überblick Eigenkapitalunterlegung für Sponsoren/Liquiditätsbanken für Investoren Liquiditätsdeckung LCR NSFR Sorgfaltspflichten, Offenlegung und Transparenz nach CRR nach CRA Großkredit und Durchschau Zulässigkeit für Geldmarktfonds nach MMF-Regulation Trennbankensystem Annex

3 1 Der europäische und deutsche ABCP-Markt 1.1 Zusammensetzung des ABCP-Marktes in Europa Von den verschiedenen ABCP-Programmtypen sind insbesondere die vorherrschenden Multi-Seller Programme diejenigen, welche überwiegend realwirtschaftliche begründete Forderungen verbriefen. Demgegenüber haben die noch vor der Finanzkrise weit verbreiteten Arbitrage- Programme ihre Bedeutung gänzlich verloren. ABCP Δ outstandings (in Mio USD) (in Mio USD) Multi-Seller % % Single-Seller % % Hybrid % % Repos/TRS % % Credit-Arbitrage % Total % % Quelle: Moody s Nach einer Studie von Moody s 1 wurden Mitte 2014 ca. EUR 50 Mrd. an in Europa generierten Forderungen 2 in ABCP-Programmen verbrieft (insg. 27 Programme). Deutschland, gefolgt von UK, Italien und Frankreich machen hierbei die größten Anteile aus. Italy 13% France 11% 0% Germany 23% UK 21% other Euromarket 32% Der ganz überwiegende Teil (> 80%) der in den europäischen Multi-Seller Programmen (incl. noneuropean assets) verbrieften Forderungen besteht aus Handelsforderungen (48%), Autofinanzierungen (26%) sowie Konsumentendarlehen (6%) und Betriebsmittelleasing (4%). Es handelt sich somit durchweg um realwirtschaftlich begründete Forderungen. Deutschland ist hierbei in Europa der bedeutendste Markt. 1 Moody s Special Comment: EMEA ABCP Market Summary: Q vom in Multi-Seller und Mulit-Seller-Segment der Hybrids enthaltene Forderungen 3

4 Die verbrieften Handelsforderungen kommen dabei lt. Moody s aus den unterschiedlichsten Wirtschaftszweigen: Betrachtet man die Programmanbieter (Sponsorbanken), so konzentriert sich der Markt auf ca. 10 europäische Banken, welche ca. 80 % des Multi-Seller-Marktes ausmachen. Im Einzelnen sind dies: Anbieter von ABCP-Programmen sind hauptsächlich französische, englische und deutsche Banken. Von den insgesamt in Europa ansässigen 27 Programmanbietern stellen die Top 10 ca. 80 % des Marktvolumens bereit. 4

5 1.2 nationale Bedeutung für die Realwirtschaft Wie oben dargestellt stellt der deutsche Markt sowohl hinsichtlich der generierten Forderungen als auch der beteiligten Programmanbieter einen gewichtigen Anteil dar. Die insgesamt acht deutschen ABCP-Anbieter (Commerzbank, LBBW, Helaba, Deutsche Bank, BayernLB, UniCredit, DZ Bank und HSH Nordbank) stellen gemäß Moody s der Realwirtschaft ein Finanzierungsvolumen ( purchased assets ) von rd. EUR 15 Mrd zur Verfügung gemessen am Zusagevolumen ( Purchase limit ) sogar über EUR 18 Mrd. Dies deckt sich weitgehend mit Zahlen aus einer Erhebung, die die sechs führenden deutschen ABCP-Programmanbieter (ohne Deutsche Bank und HSH) in 2014 erhoben haben: hiernach lag das angekaufte Forderungsvolumen für Handels-, Leasing- und Konsumentenforderungen per Mitte 2014 bei rd. EUR 11,2 Mrd (verglichen mit EUR 14,8 Mrd lt. Moody s). Über ABCP-Programme sind in Deutschland über 120 Unternehmen finanziert. Das durchschnittliche Finanzierungsvolumen liegt bei knapp EUR 90 Mio. Einzelheiten zeigt folgende Tabelle: Funded Volume (in EUR Mio) Anzahl Transaktionen Durchschnittsvolumen pro Transaktion Total davon Trade Receivable Lease Receivable Consumer Receivable Other Sowohl bei Handelsforderungen als auch bei Leasingforderungen ist die Finanzierung über ABCP- Programme kontinuierlich und deutlich gewachsen. Dies zeigt die zunehmende Wichtigkeit dieser Finanzierungsform für die deutsche Wirtschaft. 5

6 2 Das Marktpotential für ABCP in Deutschland 2.1 für Handelsforderungen Die Verbriefung von Handelsforderungen ist somit ein effizientes und kostengünstiges Instrument im Rahmen der Working-Capital-Finanzierung der Real Economy. Nicht jedes unternehmen kann es nutzen, es bestehen Anforderungen an Volumina und Qualität. Im Wesentlichen sind es die folgenden Anforderungen, die den Nutzungsrahmen beschränken: Größe des verfügbaren Forderungsbestandes Geeignetheit der Forderungen für die Verbriefung ausreichende Schuldner- und Verkäuferbonitäten Bereitschaft des Management für eine Kapitalmarktfinanzierung Eine Potentialermittlung nach dem Top-down-Ansatz muss daher obige Limitierungen beachten. Hierzu sind Annahmen und Einschätzungen, die teilweise erheblichen Einfluss auf das Ergebnis haben. Die Datenbasis stammt aus Angaben des statistischen Bundesamtes sowie von Eurostat. Nachfolgend erfolgt ein in unseren Augen konservativer Ansatz: Größe des verfügbaren Forderungsbestandes: Ab einem verbriefbaren Forderungsvolumen von ca. EUR Mio je Unternehmen sind Aufwand und Fixkosten für eine ABCP-Transaktion lohnenswert. Üblicherweise kommen daher nur Unternehmen in Betracht, die über eine Umsatzgröße von mind.- EUR m p.a. verfügen. Wir haben daher nur Unternehmen ab EUR 250m Umsatzgröße erfasst. Geeignetheit der Forderungen für die Verbriefung: verbriefbare Forderungen müssen rechtlich abtretbar, eindeutig bestimmbar und in der Regel auch durch eine Warenkreditversicherung versicherbar sein. Zudem sind Forderungen an verbundene Unternehmen in der Regel nicht geeignet. Um diesen Kriterien gerecht zu werden wurden in den folgenden Zahlen anhand der vom statistischen Bundesamt veröffentlichten Produktionswerten nach Branchen nur solche Branchen berücksichtigt, die aufgrund einer Expertenschätzung als typisch für Handelsforderungsverbriefungen gelten (z.b. keine Unternehmen der Finanzwirtschaft, kein Baugewerbe, kein Grundstückswesen, keine Unternehmen der öffentlichen Verwaltung oder des Sozialwesens etc). Ausreichende Schuldner- und Verkäuferbonitäten: ABCP-Finanzierungen erfordern eine gewisse Basisqualität hinsichtlich Portfolio und Servicer. Man kann davon ausgehen, dass Unternehmen, die sich über alternative Kapitalmarktinstrumente (Corporate Bonds/Schuldscheindarlehen) oder Factoring finanzieren, diese Eigenschaften bereits mitbringen. Anhaltspunkte hierfür liefert eine DIHK-Umfrage vom Sommer 2014 über die Finanzierungszugänge von Unternehmen. Bereitschaft des Management s für eine Kapitalmarktfinanzierung: Neben dem Können ist auch das Wollen einer ABCP-Transaktion entscheidend. Auch hier liefert die Bereitschaft, alternative Finanzierungszugänge zu nutzen, hilfreiche Indizien. Daher wird wiederum auf die DIHK-Umfrage über alternative Finanzierungszugänge zugegriffen. 6

7 Unter Berücksichtigung obiger Parameter schätzen wir das Gesamtpotential für ABCP- Verbriefungen von Handelsforderungen in Deutschland auf ca. EUR 50 Mrd ein (Stand 2010 Herleitung siehe Annex 1). Demgegenüber sind nach einer TSI-Erhebung unter den sechs führenden ABCP-Sponsorbanken in 2010 bislang tatsächlich nur ca. EUR 5 Mrd an Handelsforderungen verbrieft worden. Dies deutet auf ein großes Potential dieser Finanzierungsform für deutsche Unternehmen hin. 2.2 für Leasingforderungen Leasingforderungen können im Gegensatz zu Handelsforderungen aufgrund Ihrer längeren Laufzeit und tendenziell größeren Losgrößen grundsätzlich auch über den Term Bond Markt verbrieft werden. Nichtsdestotrotz spielt der ABCP-Markt auch hier eine bedeutende Rolle als Möglichkeit, entsprechende Volumina vor einem Termbond im Rahmen eines ABCP- Warehousings aufzubauen, Instrument, Track-record und System-/Abwicklungserfahrung insbesondere für erstmalige Verkäufer von Leasingforderungen zu entwickeln, Kapitalmarkt-Finanzierungsmöglichkeit für kleinere Leasinggesellschaften, die über keine ausreichenden Volumina für einen Termbond verfügen, Möglichkeit, auch (geschlossene) Restwerte über entsprechende Strukturen zu verbriefen, die in einer Termbond-Transaktion nicht möglich wären. Nutzer derartiger Leasingverbriefungen innerhalb der ABCP-Programme sind daher sowohl große (Automobil-)finanzierer, sogenannte Captives, als auch kleinere Leasinggesellschaften mit bankenund herstellerunabhängigem Hintergrund (z.b. für Equipment Leasing ) bzw. Leasingtöchter von kleineren Herstellern ( Absatzleasing ). Gerade bei den letztgenannten Unternehmen sind die Leasingnehmer oftmals kleinere und mittlere Unternehmen, welche damit Maschinen- und Betriebsmittelinvestitionen außerhalb der klassischen Kreditaufnahme finanzieren. Zitat aus dem Jahresbericht 2014 des BdL: Leasing-Gesellschaften sind Teil der Realwirtschaft und realisieren über 50 Prozent der außenfinanzierten Ausrüstungsinvestitionen, vorwiegend im Mittelstand. Für die Verbriefung von Leasingforderungen gelten grundsätzlich die gleichen Limitierungsfaktoren wie für Handelsforderungen. Nach einer Erhebung des ifo Instituts wurde in 2013 im Bereich des Mobilien-Leasings, also des Leasings von Ausrüstungsgütern ein Volumen von EUR 46,5 Mrd erreicht. Die herstellernahen sowie bankunabhängigen Leasinggesellschaften verzeichneten dabei jeweils einen leichten Zuwachs von ein bzw. zwei Prozent. Nach der ifo Erhebung konzentriert sich das Neugeschäft auf folgende Objektgruppen bzw. Kundensektoren: Objektgruppe EUR Anteil wichtige Kundensektoren Mrd PKW 25,1 54 % Dienstleistungen, Private Haushalte 3 Nutzfahrzeuge 7,5 16 % verarbeitende Gewerbe Produktionsmaschinen 6,0 13 % verarbeitende Gewerbe Büromaschinen und EDV 3,7 8 % Dienstleistungen 3 überwiegend Herstellerleasing 7

8 Größe des verfügbaren Forderungsbestandes: Für Leasing-Verbriefungen zum Nutzen der Realwirtschaft eignen sich alle oben genannten Objektgruppen bzw. Kundensektoren. Insoweit beläuft sich das Gesamtpotential auf jährlich über EUR 42 Mrd. Geeignetheit der Forderungen für die Verbriefung: Allerdings eignen sich zur Verbriefung ausschließlich Finanzierungsleasingverträge ohne offene Restwerte. Der Anteil dieser Vertragsart liegt lt. ifo bei rd. 56 %. Inwieweit hierin offene Restwerte enthalten sind, ist nicht statistisch erfasst. Näherungsweise wird eine konservative Annahme von 10 % offener und nicht von einem Hersteller garantierter Restwertanteile getroffen, so dass das angenommene, verbriefbare Neugeschäftsvolumen bei rd. EUR 20 Mrd liegt. Ausreichende Schuldner- und Verkäuferbonitäten Aufgrund der hohen Diversifikation der Leasingportfolien (das durchschnittliche Vertragsvolumen im Mobilienleasing liegt lt. BdL bei EUR ,--) sind die Portfolien für Verbriefungszwecke hervorragend geeignet. Auch die Leasinggesellschaften sind aufgrund ihres fokussierten Geschäftsmodelles allgemein von guter Bonität so dass hier keine besonderen Abstriche im Potential gemacht werden müssen. Bereitschaft des Managements für eine Kapitalmarktfinanzierung: Die Leasinggesellschaften verzeichnen eine zunehmende Öffnung für Kapitalmarktfinanzierungen, da sich zum einen Banken vermehrt aus der Refinanzierung von Leasinggesellschaften oder verträgen zurückziehen und zum anderen vielfach Konzernmutterunternehmen auf die selbständige Finanzierung ihrer Leasingtöchter bedacht sind. Die Quote der angestrebten ABS-Finanzierung am Gesamtfinanzierungsmix der Leasingindustrie schätzen wir auf ca. 33 %. Wie erwähnt, stellt angesichts der Volumina und der guten Portfoliostruktur auch der ABS Termbond-Markt eine Alternative zum ABCP dar. In 2013 wurden in Deutschland Term-ABS im Volumen von rd. EUR 10 Mrd emittiert. Wir unterstellen daher, dass dem ABCP-Markt lediglich 33 % des verbriefbaren Leasingvolumens zufließt (einschließlich Warehousingkonzepten zur späteren Termbond-Verbriefung). Unter Berücksichtigung obiger Parameter schätzen wir das Gesamtpotential für neue ABCP- Verbriefungen von Leasingforderungen in Deutschland bei jährlich ca. EUR 2-3 Mrd ein. Unterstellt man eine durchschnittliche Transaktionsdauer von 3-4 Jahren, würde sich ein Bestandspotential von rd. EUR 6-10 Mrd ergeben. Demgegenüber sind nach der oben genannten TSI-Erhebung in 2010 tatsächlich nur ca. EUR 4 Mrd an Leasingforderungen verbrieft worden. Dies deutet auf ein etwa doppelt so hohes Potential dieser Finanzierungsform für den deutschen ABCP-Markt bzgl. Leasingverbriefungen hin. 8

9 3 Notwendige Impulse und politische Weichenstellungen - Fully supported ABCP-Programme sollten für regulierte Investoren (Banken, Versicherungen) analog zu gedeckten Bankpapieren (Covered Bonds) behandelt werden, falls dies nicht gelingt zumindest aber als High Quality Verbriefungen anerkannt werden. - Die Regulierung für Geldmarktfonds muss Investments in (zumindest fully supported) ABCP möglich machen - Für ABCP-Liquiditätslinen sollten adäquate High Quality Kriterien entwickelt werden, die sofern zutreffend zu einer privilegierten Eigenkapitalunterlegung für die Liquiditätsbank führen (level playing field zur Corporate Finanzierung) - In der LCR sollten Liquiditätslinien analog zu Finanzierungslinien für Corporates behandelt werden und einen geringeren Netto-Abflussfaktor (als 100 %) erhalten (level playing field zur Corporate Finanzierung) - In der NSFR sollten nicht gezogene Liquiditätslinien für ABCP-Programme nur insoweit mit 5 % als RSF anzurechnen sein, soweit ihnen ABCPs mit längeren Restlaufzeiten als 30 Tage gegenüber stehen. Ansonsten wäre eine Überschneidung und Doppelbelegung mit der LCR gegeben. - Das nationale Umsetzungsgesetz zur Ratingagentur-Regulierung sollte (weiterhin) eine Klarstellung enthalten, wonach Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse unter die Schutzklausel der nationalen Datenschutzgesetze fallen. - Es wäre zu begrüßen, wenn im Rahmen der zukünftigen Trennbankenverordnung realwirtschaftlich begründete ABCP-Transaktionen (d.h. mit Handels-, Finanzierungs- oder Leasingforderungen aus den Kundengeschäft) von vorne herein keine überprüfungspflichtigen Handelsgeschäfte wären 9

10 4 Regulatorische Behandlung von ABCP im Überblick Eigenkapitalunterlegung für Sponsoren/Liquiditätsbanken - Sponsoren stellen für ihre ABCP-Programmen idr auch die Liquiditätslinie, meist in Form einer fully supported Linie. Danach übernimmt die Bank alle Bonitäts- und Veritäts-Risiken (d.h. die des Portfolios und des Verkäufers) vollständig. - Die Bereitstellungsprovision dieser Liquiditätslinien ist wesentlicher Kostenfaktor einer ABCP-Finanzierung für die verkaufenden Unternehmen. Wesentlicher Kostenbeeinflussungsfaktor ist die Höhe der Eigenkapitalunterlegung. - Liquiditätslinien sind als IRB-Verbriefungspositionen mit Eigenkapital gem. CRR Art. 259ff zu unterlegen. - Da Liquiditätslinien idr kein externes Rating aufweisen, überwiegt in Europa der interne Bemessungsansatz ( IAA ) gem. Art. 259 (3) CRR, in USA dagegen der aufsichtsrechtliche Formelansatz ( SFA ) nach Basel II. - Der IAA hat sich seit Jahren bewährt, führt zu angemessenen Risikobeurteilungen und einer akzeptablen Eigenkapitalunterlegung. - Der Basler Ausschuss der Bankensaufseher hat im Dezember 2013 ein Diskussionspapier (BCBS 269) vorgelegt, dass die Kapitalunterlegung nach dem IAA so deutlich verteuern würde (d.h. verdrei- bis -vierfacht), dass ABCP-Finanzierungen für die Sponsorbank nicht mehr lukrativ (vs. einer bilateralen Kreditvergabe) wären. - Aufgrund massiver Kritik haben BCBS und IOSCO im Juli 2015 eine weltweite Umfrage zu den Verbriefungsmärkten durchgeführt. In diesem Zusammenhang wurden auch die Besonderheiten des ABCP-Marktes beleuchtet. - Nach Pressemeldungen vom September 2014 soll noch im Dezember 2014 eine neues Konsultationspapier dazu erscheinen. Die Einführung neuer Kapitalunterlegungen ist nicht vor 2017, evtl. auch erst 2018 vorgesehen. Bis dahin gilt der bisherige IAA weiter für Investoren Banken nach CRR - Banken, die ABCP kaufen, müssen diese als Verbriefungspositionen behandeln, auch wenn die ABCP aufgrund ihres full supports faktisch ein gedecktes Bankrisiko darstellen. - Die Eigenkapitalunterlegung für Bankinvestoren wird da die ABCP extern geratet sind - idr nach dem ratingbasierten Ansatz gem. Art 261 CRR durchgeführt Versicherungen nach Solvency II - Versicherungen haben künftig Verbriefungspositionen nach Solvency II mit EK zu unterlegen. ABCP zählen (analog der Bankenregulierung) zu Verbriefungen nach dem sehr ungünstig eingestuften Typ 2, auch wenn sie fully supported sind. - Aufgrund ihres Verbriefungsstatus sind ABCP gegenüber alternativen Kurzfristanlagen (ungedeckte Bankeinlagen, Covered Bonds) dadurch massiv benachteiligt. 4 aufgrund der Komplexität und des großen Umfanges an Regulierungen wird hier nur auf wesentliche Sachverhalte eingegangen 10

11 4.2 Liquiditätsdeckung LCR - ABCP sind nicht als hoch liquide Aktiva (HQLA) anerkannt (u.a. wg. revolvierendem Ankauf, kein backup-servicing). Allerdings können sie aufgrund ihrer kurzen Laufzeit (wenn < 30 Tage) als Brutto-Liquiditätszufluss behandelt werden. - Liquiditätslinien sind zu 100 % als Liquiditätsabfluss zu bewerten, soweit ihnen ABCP mit Laufzeiten von < 30 Tagen gegenüberstehen (Art 424 (1) u. (5a) CRR). Darüber hinaus sind Zusagen für nicht ausgenutzte Finanzierungsrahmen idr mit 10 % anzusetzen NSFR - ABCP sind als Verbriefungen unter einem Jahr Laufzeit zu 50 % als Required Stable Funding (RSF) anzurechnen. - Nicht gezogene Liquiditätslinien für ABCP-Programme sind mit 5 % als RSF anzurechnen. - Unklar ist bisher die genaue Berechnungsmodus für nicht gezogene Liquiditätslinien: Nur in Höhe des ausstehenden ABCP-Volumens mit Laufzeit über 30 Tagen, des maximal möglichen Ziehungsbetrages (= ausstehendes CP-Volumen) oder des gesamten Nominalvolumens? Es wäre sachlogisch und konsistent zur LCR, wenn nur eine Unterlegung für solche Linien gilt, denen ABCP mit längeren Restlaufzeiten als 30 Tage gegenüber stehen (da Liquiditätslinien, denen kürzere ABCPs gegenüberstehen bereits unter der LCR zu 100 % mit liquider Aktiva unterlegt werden müssen). Andernfalls wäre das eine unangemessene Doppelbelastung. Können Liquiditätslinien gegenüber selbst gehaltenen ABCP ausgesteuert werden? Ansonsten wäre eine Doppelbelastung aus ABCP und Liquiditätslinie (zus. 55% RSF) gegeben, was der ökonomisch gleichwertigen Ziehung der Liquiditätslinie (mit 50 % RSF) widerspräche. 4.3 Sorgfaltspflichten, Offenlegung und Transparenz nach CRR - Sponsoren müssen ab den Anlegern Zugang zu allen wesentlichen relevanten Daten über die Bonität und Wertentwicklung der Risikopositionen, Zahlungsströme und Sicherheiten der ABCP beschaffen (Art. 409 CRR). - Dies erfolgt durch monatliche Investorreports, die auf aggregierter und anonymisierter Basis Portfolio- und Performancedaten des ABCP-Programms enthalten. - Die Lieferung von Daten auf Einzelforderungsbasis ist für ABCP-Programme nicht erforderlich (Art. 23 (2) c) delegierte Verordnung der EU-Kommission vom ) - Sponsoren müssen zudem sicherstellen, dass die verkauften Forderungen nach den gleichen Kriterien generiert und verwaltet werden wie nicht verkaufte Forderung. - Die vorgenannten Anforderungen nach CRR werden bereits heute idr problemlos durch die Sponsoren erfüllt, eine Auflieferung von Einzelforderungsdaten wäre dagegen aufgrund der großen Anzahl und der schnell drehenden Portfolien weder technisch darstellbar noch inhaltlich sinnvoll insb. nicht bei fully supported Programmen. 11

12 4.3.2 nach CRA3 - Ab müssen für bestimmte Verbriefungsklassen Einzelforderungsdaten, Namen beteiligter Parteien, Dokumentation, mind. vierteljährliche Reports und Beschreibungen/Prospekte auf einer öffentlich zugänglichen Webseite bekannt gemacht werden. - Ausnahmen sind nur zulässig, wenn sie gegen nationale oder EU-weite Datenschutzgesetze verstoßen würden. - Für ABCP-Programme (sowie rein private oder bilaterale Verbriefungen) gilt die Offenlegungspflicht zunächst (baw) nicht. Dies sich kann jedoch jederzeit ändern. - Im Änderungsfalle wäre dies ein großes Problem hinsichtlich der möglichen Offenlegung von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen der verkaufenden Unternehmen. Deshalb hat der deutsche Gesetzgeber vorsorglich in einem Referentenentwurf zum deutschen Umsetzungsgesetz klargestellt, dass Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse unter die Schutzklausel der nationalen Datenschutzgesetze fallen. Dies ist sehr zu begrüßen. 4.4 Großkredit und Durchschau - Als Liquiditätsbank ist auf die Debitoren durchzuschauen und ein Debitor im Großkreditregime (analog einem unbesicherten Direktkredit) zu erfassen, sobald das Exposure 0,25% des haftenden Eigenkapitals der Sponsorbank überschreitet. Dies kann insb. bei kleineren Sponsorbanken schnell der Fall sein. - Kann der relevante Debitor nicht identifiziert werden, ist dieser einem hypothetischen unknown client zuzurechnen. Dies gilt auch für Exposures aus anderen durchschaurelevanten Geschäften. Für den unknown client gelten die üblichen Großkreditobergrenzen. - Die Regelung ist grundsätzlich in Ordnung, auch wenn sie verbriefungsspezifische Absicherungen (first loss, Warenkreditversicherung, anderweitige Sicherungen) negiert - Für kleinere Sponsorbanken wirkt die Regelung allerdings geschäftsbegrenzend, weil große Debitoren in Kombination mit bestehenden Großkrediten zu einer Großkreditüberschreitung führen könnten, ohne dass die Sponsorbank hierauf Einfluss hätte. Ein Konzentrationslimit in der Verbriefungstransaktion, welches vom Eigenkapital der Sponsorbank abhängig ist, wäre am Kapitalmarkt/bei den verkaufenden Unternehmen nicht durchsetzbar. Insofern ist faktisch ein ABCP-Programm nur für kapitalkräftige Sponsorbanken darstellbar. - Abhilfe könnte dadurch geschaffen werden, dass auf das Exposure der Verbriefungstransaktion zunächst der First loss bzw. anderweitige risikomitigierende Faktoren anzurechnen wären, bevor der Materialitätstest mit 0,25 % des haftenden Eigenkapitals angewendet werden müsste. - Sofern ein ABCP-Programm unter IFRS konsolidierungspflichtig ist, besteht das Risiko einer Zusammenfassung der gesamten von der Sponsorbank gewährten Liquiditätslinien als Gruppe verbundener Kreditnehmer (GvK) mit dem konzerneigenen Exposure. Auch dies kann zu Großkreditproblemen führen. - Eine solche GvK-Zusammenfassung ist sachlich nicht gerechtfertigt, da es keinerlei ökonomischen Zusammenhang zwischen dem Risiko des ABCP-Pools und dem Bankkonzern gibt. -Eine GvK-Widerlegung ist möglich und nötig, aber aufsichtsrechtlich bisher nicht getestet. 12

13 4.5 Zulässigkeit für Geldmarktfonds nach MMF-Regulation - Nach einem in 2013 entwickelten Regulierungsentwurf sollen ABCP gem. Art. 10 nur erworben werden dürfen, wenn das underlying - ausschließlich aus Corporate debt besteht, - dieses über hohe Kreditqualität und Liquidität besteht und - eine Restlaufzeit von 397 Tagen nicht übersteigt. - Damit besteht ein faktisches Investitionsverbot in ABCP, da in einem ABCP-Programm, welches viele verschiedene Verkäufer und Assetklassen (z.b. auch private Autofinanzierungen) bündelt, keines der Kriterien eingehalten werden kann. - Neuere Vorschläge aus politischen Kreisen aus Frankreich und Deutschland, wonach statt dessen auf die Verbriefung als High Quality Securitisation abzustellen ist, weisen in die richtige Richtung und könnten als Präjudiz für andere Regulierungen dienen. Spezialregelungen für ABCP- Programme sind hierbei allerdings noch zu entwickeln, da die bisher diskutierten High Quality Kriterien (von EBA als simple, standard and transparent bezeichnet) explizit nicht auf ABCP- Programme anwendbar sind. 4.6 Trennbankensystem - Nach einem im Februar 2014 veröffentlichten Entwurf einer EU-Trennbankenverordnung sind nach Art 10 in Verbindung mit Art. 9 Nr. 1 das Sponsorn von ABCP-Programmen Handelstätigkeiten, die unter bestimmten Umständen von der Kernbank abzutrennen wären - Ein Verbleib in der Kernbank ist abhängig von einer Überprüfung durch die zuständige Bankenaufsicht. Diese soll zwischen riskanten Verbriefungen und unbedenklichen Geschäften unterscheiden. Hierzu soll die EU-Kommission Kriterien festlegen. - Es wäre zu begrüßen, wenn realwirtschaftlich begründete ABCP-Transaktionen (d.h. mit Handels-, Finanzierungs- oder Leasingforderungen aus den Kundengeschäft) entweder von vorne herein unter die Ausnahme des Art. 8 (1) fallen (und damit keine überprüfungspflichtigen Handelsgeschäfte wären) oder zumindest die Kriterien der EU-Kommission derartige Geschäfte eindeutig als nicht gefährdend eingestuft würden. Für erstere Lösung spricht die u.e. anzustrebende Gleichbehandlung mit anderen Finanzierungsinstrumenten für die Realwirtschaft, welche von vornherein bereits im jetzigen Entwurf ausgenommen sind (Factoring, Leasing, Handelsfinanzierungen). - In Recital 29 des Entwurfs wird zudem anerkannt, dass Kerninstitute in der Lage sein müssen, ihren Kunden bestimmte notwendige Risikomanagementdienste anzubieten und daher bestimmte Handelstätigkeiten erlaubt sein sollten, soweit sie die finanzielle Stabilität des Instituts nicht gefährden. 13

14 5 Annex 1 Ermittlung des möglichen Potentials für f r ABCP-Handelsforderungen Unter Berücksichtigung der genannten Filter sieht der Top-down Ansatz wir folgt aus: 1. Ermittlung des kumulierten Umsatzes in Frage kommender Unternehmen: - Umsatz aller Unternehmen > 250m Jahresumsatz (Quelle: Statistisches Bundesamt Zahlen von 2010) : 4.431Mrd - Anteil der ABCP-geeigneten Branchen nach Produktionswerten (Quelle: Statistisches Bundesamt Zahlen von 2010): 53% relevanter Umsatz = Umsatz aller Unternehmen > 250m (2010) x ABCP-geeigneter Branchenanteil 53% Gegenprobe auf Basis Eurostat: - Umsatz der Nichtfinanz-Unternehmen > 250m (2010) Ermittlung des verbriefbaren Forderungsbestandes: - Verhältnis Bilanzsumme zu Umsatz für Unternehmen > 50m (Quelle: Statistisches Bundesamt Zahlen von 2010): 72% - Verhältnis kurzfr. Forderungsbestand zu Bilanzsumme (Quelle: Statistisches Bundesamt Zahlen von 2010): 32% relevanter Forderungsbestand = relevanter Umsatz x Verhältnis Umsatz/Bilanzsumme 72% x Verhältnis kurzfr. Ford./BS 32% Ermittlung des Potentials für ABCP-Finanzierungen: - Nutzungsquote von Kapitalmarktinstrumenten durch mittlere und große Unternehmen (Quelle: DIHK-Umfrage von 2014): rd 10 % ABCP-Potential = relevanter Forderungsbestand 541 x unterstellte Nutzungsquote 10% 54 14