Einladung ordentliche Generalversammlung der Georg Fischer AG

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1 Einladung 119. ordentliche Generalversammlung der Georg Fischer AG Mittwoch, 18. März 2015 Beginn: 15:30 Uhr Türöffnung: 14:30 Uhr Veranstaltungshalle Stahlgiesserei, Schaffhausen

2 Wir freuen uns, Sie zur 119. ordentlichen Generalversammlung einzuladen. Mittwoch, 18. März 2015 Beginn: 15:30 Uhr Türöffnung: 14:30 Uhr Veranstaltungshalle Stahlgiesserei, Schaffhausen

3 Inhalt Seite Traktanden und Anträge 4 Kurzbiographien Verwaltungsrat 8 Beilage 1: Teilrevision der Statuten (Traktandum 4.2) Teil A Erläuterungen 10 Teil B genauer Wortlaut 12 Beilage 2: Erläuterungen zu den Anträgen Traktanden 7 und 8 16 Organisatorisches 18 Allgemeine Hinweise 19 Traktandenliste 1. Berichterstattung über das Geschäftsjahr Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Verwendung des Bilanzgewinns 2014 und Gewinnausschüttung Verwendung des Bilanzgewinns Verwendung der Reserve aus Kapitaleinlagen (Dividende aus der Reserve aus Kapitaleinlagen) 5 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 5 4. Änderung der Statuten Reduktion der Anzahl Mitglieder des Verwaltungsrats Teilrevision der Statuten 5 5. Wahlen in den Verwaltungsrat Wiederwahl Neuwahl 6 6. Wahl des Präsidenten und des Vergütungsausschusses (Compensation Committee) Wahl des Präsidenten Wahl des Compensation Committee 6 7. Vergütung des Verwaltungsrats 6 8. Vergütung der Konzernleitung 6 9. Wahl der Revisionsstelle Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Generalversammlung

4 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Wir freuen uns, Sie zur 119. ordentlichen Generalversam mlung der Georg Fischer AG einzuladen. Mittwoch, 18. März 2015; Beginn: 15:30 Uhr; Türöffnung: 14:30 Uhr; Veranstaltungshalle Stahlgiesserei, Schaffhausen. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat der Georg Fischer AG unterbreitet der Generalversammlung folgende Traktanden und Anträge zur Diskussion und zur Beschlussfassung: 1. Berichterstattung über das Geschäftsjahr Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, enthaltend die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2014, zu genehmigen. Erläuterung // Der Geschäftsbericht 2014 ist online oder gedruckt verfügbar und enthält die Abschlüsse des GF Konzerns und der Georg Fischer AG sowie die dazugehörigen Berichte und Kommentare, namentlich den Bericht an die Aktionäre. Der vollständige Geschäftsbericht enthält auch die Berichte der Revisionsstelle zur Konzernrechnung (Seiten 109 und 110) und zur Jahresrechnung der Georg Fischer AG (Seite 121). Über den Vergütungsbericht (Seiten des vollständigen Geschäftsberichts) wird gesondert abgestimmt (siehe Traktandum 1.2). 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2014 (Seiten des vollständigen Geschäftsberichts 2014) zuzustimmen (Konsultativabstimmung). Erläuterung // Der Vergütungsbericht 2014 erläutert die Grundsätze und Elemente der Vergütungen bei GF auf Stufe Verwaltungsrat und Konzernleitung und enthält sämtliche Vergütungen, die die Gesellschaft an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2014 ausgerichtet hat. Die Abstimmung hat konsultativen Charakter. 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2014 und Gewinnausschüttung 2.1 Verwendung des Bilanzgewinns Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2014 wie folgt zu verwenden: 1000 CHF Jahresgewinn Vortrag aus dem Vorjahr Zuweisung / Reduktion der Reserve für eigene Aktien 200 Verfügbarer Bilanzgewinn Ausrichtung einer Dividende von CHF 14,57 je Aktie Vortrag auf neue Rechnung Erläuterung // Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Bilanzgewinn 2014 zu genehmigen und eine Dividende in Höhe von gesamthaft CHF 17 je Aktie als Gewinn an die Aktionäre auszuschütten. Je ein Teil dieser Dividende soll aus dem Bilanzgewinn (Traktandum 2.1) und aus der Reserve aus Kapitaleinlagen (Traktandum 2.2) ausgeschüttet werden. Der verbleibende Bilanzgewinn soll dem Gewinnvortrag vorgetragen werden. 4 Einladung GF Generalversammlung 2015

5 Vorbehältlich der Zustimmung durch die General versammlung, wird die gesamte Dividende am 24. März 2015 an alle Aktionärinnen und Aktionäre ausbezahlt, die am 19. März 2015 bei Börsenschluss Aktien der Georg Fischer AG halten. Die Aktien der Georg Fischer AG werden ab dem 20. März 2015 «Ex- Dividende», also ohne Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2014, gehandelt. Die Dividende aus dem Bilanzgewinn unterliegt einer Verrechnungssteuer von 35%. 2.2 Verwendung der Reserve aus Kapitaleinlagen (Dividende aus der Reserve aus Kapitaleinlagen) Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, die Reserve aus Kapitaleinlagen wie folgt zu verwenden: 1000 CHF Bestand der Reserve aus Kapitaleinlagen per 31. Dezember Dividendenzahlung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen Umbuchung Reserve aus Kapitaleinlagen in Gewinnvortrag -18 Vortrag auf neue Rechnung - Erläuterung // Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, eine Dividende von CHF 2,43 pro Aktie aus der Reserve aus Kapitaleinlagen (gesetzliche Reserven) auszuschütten. Der Dividendenbetrag von CHF basiert auf dem gesamten ausgegebenen Aktienkapital per 31. Dezember Die Dividendenzahlung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen kann ohne Abzug der Verrechnungssteuer von 35% erfolgen (Kapitaleinlageprinzip, Art. 5 Abs. 1bis VStG). Für in der Schweiz ansässige natürliche Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, ist diese Dividende in der Regel steuerfrei (Kapitaleinlageprinzip, Art. 20 Abs. 3 DBG). Die verbleibende Reserve von wenigen tausend Franken wird in den Gewinnvortrag umgebucht. Eine weitere Auszahlung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen an die Aktionäre ist nicht möglich. 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Änderung der Statuten 4.1 Reduktion der Anzahl Mitglieder des Verwaltungsrats Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, 16.1 wie folgt anzupassen: «Der Verwaltungsrat besteht aus 6 bis 9 Mitgliedern.» (Bisher: 7 bis 10 Mitgliedern). Erläuterung // Gemäss dem 2014 revidierten Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance soll «der Verwaltungsrat so klein sein, dass eine effiziente Willensbildung möglich ist, und so gross, dass seine Mitglieder Erfahrung und Wissen aus verschiedenen Bereichen ins Gremium einbringen und die Funktionen von Leitung und Kontrolle unter sich verteilen können.» Die Grösse des Gremiums sei auf die Anforderungen des einzelnen Unternehmens abzustimmen. Unter Wahrung der notwendigen Flexibilität beantragt der Verwaltungsrat, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder neu auf sechs bis neun Mitglieder festzulegen. Gemäss 12.2 lit. e) der Statuten ist für die Änderung dieses Paragraphen eine Zustimmung von mindestens 2/3 der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich. 4.2 Teilrevision der Statuten Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt, der Teilrevision der Statuten gemäss Beilage 1 der Einladung zuzustimmen. Erläuterung // Am 22. März 2013 hat das Schweizer Volk der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» zugestimmt und den Initiativtext als neuen Artikel 95 in die Schweizerische Bundesverfassung aufgenommen. Den börsenkotierten Unternehmen wurde eine Frist bis Ende 2015 zur Umsetzung der neuen gesetzlichen Bestimmungen in den Statuten eingeräumt. Mit dieser zweiten Teilrevision der Statuten setzt der Verwaltungsrat die neuen gesetzlichen Anforderungen bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung um. Sie finden eine detaillierte Erläuterung und den genauen Wortlaut der vorgeschlagenen Teilrevision der Statuten auf den Seiten 10 bis 17 dieser Einladung. 5 Einladung GF Generalversammlung 2015

6 5. Wahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von acht bisherigen Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie die Neuwahl von einem Mitglied in den Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.1 Wiederwahl Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt je einzeln die Wiederwahl von Hubert Achermann Roman Boutellier Gerold Bührer Ulrich Graf Andreas Koopmann Roger Michaelis Jasmin Staiblin Zhiqiang Zhang Erläuterung // Gemäss 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG dauert die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Weitere Angaben zu den bisherigen Mitgliedern des Verwaltungsrats finden Sie auf den Seiten 8 und 9 der Einladung. 5.2 Neuwahl Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Eveline Saupper als Mitglied des Verwaltungsrats. Erläuterung // Eveline Saupper (1958) ist Schweizerin. Sie studierte an der Universität St. Gallen Rechtswissenschaften und promovierte 1994 zum Dr. iur. Sie ist Konsulentin bei der Wirtschaftskanzlei Homburger AG, Zürich, der sie von 1994 bis 2014 als Partnerin angehörte. Eveline Saupper ist Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Vergütungs ausschusses der Baloise Holding AG, Basel. Ausserdem ist sie Mitglied des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses der Syngenta International AG, Basel, sowie Verwaltungsrätin der Stäubli Holding AG, Pfäffikon. Weitere Informationen zu Eveline Saupper finden Sie auf Seite Wahl des Präsidenten und des Vergütungsausschus ses (Compensation Committee) 6.1 Wahl des Präsidenten Antrag // Vorbehältlich seiner Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Andreas Koopmann als Präsident des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Erläuterung // Andreas Koopmann präsidiert den Verwaltungsrat seit Wahl des Compensation Committee Antrag // Vorbehältlich ihrer Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrats beantragt der Verwaltungsrat je einzeln die Wahl von Ulrich Graf Eveline Saupper Jasmin Staiblin als Mitglieder des Compensation Committee bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Erläuterung // Ulrich Graf gehört dem Compensation Committee seit 2003 an, er präsidiert es seit Eveline Saupper und Jasmin Staiblin nehmen neu in diesem Gremium Einsitz. Der Verwaltungsrat schlägt zur Wahl in das Compensation Committee unabhängige Verwaltungsratsmitglieder vor. Auf Grund ihrer persönlichen und beruflichen Qualifikationen und Tätigkeiten verfügen sie über die Sachkenntnisse und das Engagement, um die Vorgaben von Gesetz, Statuten und Generalversammlung an das Compensation Committee im Interesse des Unternehmens umzusetzen. 7. Vergütung des Verwaltungsrats Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF zur Vergütung des Verwaltungsrats für die Zeitperiode von der Generalversammlung 2015 bis zur Generalversammlung Erläuterung // Nähere Ausführungen zu diesem Antrag finden Sie auf den Seiten 16 und Vergütung der Konzernleitung Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF zur Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr Erläuterung // Nähere Ausführungen zu diesem Antrag finden Sie auf den Seiten 16 und Einladung GF Generalversammlung 2015

7 9. Wahl der Revisionsstelle Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der PwC (PricewaterhouseCoopers AG), Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr Erläuterung // Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, ist eine international tätige und anerkannte, unabhängige Revisionsstelle. 10. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Generalversammlung 2016 Antrag // Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, vertreten durch lic. iur. LL.M. Christoph J. Vaucher, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin bis nach Ablauf der ordentlichen Generalversammlung Erläuterung // Die Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, vertreten durch lic. iur. LL.M. Christoph J. Vaucher, gewährleistet die für diese Aufgabe notwendige Unabhängigkeit gegenüber dem Unternehmen gemäss OR 728. Die Amtszeit läuft nach Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016 ab, das heisst, das Mandat gilt auch für eine allfällige ausserordentliche Generalversammlung vor der ordentlichen Generalversammlung Im Anschluss an die Generalversammlung wird um ca. 18 Uhr ein Nachtessen serviert. Mit freundlichen Grüssen Georg Fischer AG Für den Verwaltungsrat Der Präsident Andreas Koopmann Schaffhausen, 24. Februar Einladung GF Generalversammlung 2015

8 Verwaltungsrat Zur Wiederwahl vorgeschlagen: Hubert Achermann 1951 (Schweiz) Dr. iur., Rechtsanwalt; Studium der Rechtswissenschaften an der juristischen Fakultät der Universität Bern (Schweiz) VR seit 2014 Roman Boutellier 1950 (Schweiz) Dr. sc. math. ETH Zürich (Schweiz) VR seit 1999 Mitglied in Ausschüssen // Mitglied des Audit Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // 1982 bis 1987 Rechtsberater der FIDES Treuhandge sellschaft in Zürich; 1987 bis 1994 Leiter der Nieder lassung Luzern. Ab 1992 Partner und Vizepräsident des Verwaltungsrats der neu formierten KPMG Schweiz und seit 1994 Mitglied der vierköpfigen Geschäftsleitung, verant wortlich für Steuern und Recht; von 2004 bis Sep tem ber 2012 CEO der KPMG Schweiz, zusätzlich mehrere wichtige Funktionen in KPMG International, namentlich seit 2009 erster Lead Director im KPMG Global Board Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Mitglied des Verwaltungsrats der Implenia AG (Schweiz) Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Präsident des Stiftungsrats «LUCERNE FESTIVAL», der Stiftung «Freunde LUCERNE FESTIVAL» und der Stiftung Salle Modulable (alle Schweiz); Stiftungsrat der Kühne Stiftung (Schweiz) und der Ernst von Siemens Musikstiftung Mitglied in Ausschüssen // Mitglied des Nomination Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Kern AG (1981 bis 1987); Mitglied der Geschäfts leitung Leica AG (1987 bis 1993); Professor an der Universität St. Gallen (1993 bis 1998); Präsident der Konzernleitung und Delegierter des Verwaltungsrats der SIG Holding AG (1999 bis 2004); Professor für Innovations- und Technologiemanagement an der ETH Zürich (seit 2004) und Mitglied der Schulleitung der ETH Zürich (seit 2008) Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Verwaltungsrat der Ammann Group Holding AG, der Appenzeller Kantonalbank und der Rychiger AG Steffisburg; Stiftungsrat der Vontobel Stiftung (alle Schweiz) Gerold Bührer 1948 (Schweiz) Lic. oec. publ. Universität Zürich (Schweiz) VR seit 2001, VR-Vizepräsident seit 2012 Ulrich Graf 1945 (Schweiz) Dipl. El.-Ing. ETH Zürich (Schweiz) VR seit 1998 Mitglied in Ausschüssen // Mitglied des Audit Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Ver schiedene Funktionen in der Schweizerischen Bankgesellschaft (heute UBS) (1973 bis 1990), zuletzt als Mitglied der Geschäfts leitung der zur Bank gehörenden Fonds gesellschaft; Mitglied der Konzernleitung der Georg Fischer AG (1991 bis 2000); Mitglied des Nationalrats (1991 bis 2007); Präsident von Economiesuisse (2007 bis 2012) Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // 1. Vizepräsident des Verwaltungsrats der Swiss Life (Schweiz) Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Verwaltungsrat der Cellere AG und der Meier + Cie AG (beide Schweiz); Mitglied European Advisory Council of J. P. Morgan Mitglied in Ausschüssen // Präsident des Compensation Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Ver schiedene Funktionen in der Kaba-Gruppe (1976 bis 2006), zuletzt Direktionspräsident und Delegierter des Verwaltungsrats der Kaba Holding AG (1990 bis 2006) Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Präsident des Verwaltungsrats der Kaba Holding AG und der Dätwyler Holding AG (beide Schweiz) Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Präsident des Verwaltungsrats der Griesser Holding AG und der Pema Holding AG; Präsident der Stiftung Rega (Schweizerische Ret tungsflugwacht) und Verwaltungsrat der Feller AG (alle Schweiz); Mitglied des Präsidialrats des Dekra e.v. (Deutschland) 8 Einladung GF Generalversammlung 2015

9 Andreas Koopmann 1951 (Schweiz) Dipl. Masch.-Ing. ETH Zürich (Schweiz); MBA der IMD Lausanne (Schweiz) VR seit 2010, VR-Präsident seit 2012 Mitglied in Ausschüssen // Präsident des Nomination Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Ver schiedene Funktionen bei schweizerischen Industrieunternehmen (1979 bis 1982); Vizepräsident für Technik und Produktion der Bobst Group in Roseland, USA (1982 bis 1989); verschiedene leitende Funktionen bei der Bobst Group in Lausanne (1989 bis 1995), zuletzt als CEO (1995 bis 2009); Präsident der Alstom (Schweiz) AG (2010 bis 2012) Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // 1. Vizepräsident des Verwaltungsrats der Nestlé AG; Verwaltungsrat der Credit Suisse AG (beide Schweiz) Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessen - bindungen // Vizepräsident des Verwaltungsrats der CSD Ingenieure AG; Vorstandsmitglied der Economiesuisse (beide Schweiz) Roger Michaelis 1959 (Brasilien und Deutschland) Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Sao Paulo, Nachdiplomstudium in Management und Strategie an der Krupp Stiftung in München (Deutschland) und am Babson College (USA) VR seit 2012 Mitglied in Ausschüssen // Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Seit 1988 in verschiedenen Funktionen in der Osram-Gruppe tätig, zuletzt als CEO von Osram do Brasil und gleichzeitig Head of Human Resources für Osram in Lateinamerika (bis April 2012), vorher in Indien und Brasilien jeweils CFO der jeweiligen Osram-Ländergesellschaften; seit 2012 Partner und Geschäfts führer der Verocap Consulting, Sao Paulo (Brasilien) Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Geschäftsführer und Inhaber der Verocap; Geschäftsführer der SAMAB Cia. Industria e Comercio de papel S.A. Sao Paulo; Verwaltungsrat der Ocrim Alimentos Ltd. Sao Paulo und Bentonit Uniao Ltd. Sao Paulo (alle Brasilien) Jasmin Staiblin 1970 (Deutschland) Studium der Elektrotechnik und Physik Technische Hochschule Karlsruhe (Deutschland) / Königlich Technische Hochschule Stockholm (Schweden) VR seit 2011 Mitglied in Ausschüssen // Mitglied des Nomination Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Verschiedene Positionen bei ABB, unter anderem in der Schweiz, in Schweden und Australien (1997 bis 2006); Landeschefin von ABB Schweiz (2006 bis 2012); CEO der Alpiq Holding AG (seit 2013) Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Verwaltungsrat der Rolls-Royce Holdings Plc (Grossbritannien) Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Mitglied des ETH-Rates; Vorstandsmitglied der Economiesuisse; Vizepräsidentin Swisselectric (alle Schweiz) Zhiqiang Zhang 1961 (China) Bachelor of Sciences Northern Jiatong University, Peking (China); MBA Queen s University, Kingston (Kanada) VR seit 2005 Mitglied in Ausschüssen // Mitglied des Compensation Committee Corporate Governance // Unabhängiges Mitglied Berufliche Erfahrungen, Werdegang // Verschiedene Funktionen bei Siemens (1987 bis 2012), u. a. Präsident von Siemens VDO Automotive China (1999 bis 2005); Präsident von Nokia Siemens Networks Greater China Region (2005 bis 2012); seit 2012 Mitglied der Konzern leitung von Sandvik AB und Leiter Emerging Markets Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Zur Neuwahl vorgeschlagen: Eveline Saupper 1958 (Schweiz) Dr. iur., Rechtsanwältin und dipl. Steuerexpertin; Studium der Rechtswissenschaft an der Universität St. Gallen (Schweiz) Corporate Governance // Unabhängig Berufliche Erfahrungen, Werdegang // 1983 bis 1985 Steuerberaterin bei Peat Marwick Mitchell (heute KPMG Fides), Zürich; 1985 bis 1992 Rechtsund Steuerberaterin bei Baker & McKenzie, Zürich und Chicago; 1992 Mitarbeiterin, ab 1994 bis 2014 Partnerin der Wirtschaftskanzlei Homburger AG, Zürich, seit 2014 Konsulentin bei der Homburger AG, Zürich Weitere Tätigkeiten in Leitungsorganen von börsenkotierten Unternehmen // Verwaltungsrat der Baloise Holding AG, Basel und der Syngenta International AG, Basel (beide Schweiz) Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen // Präsidentin der Mentex Holding AG, Schwyz, Mitglied des Verwaltungsrats der hkp group AG, Zürich, und der Stäubli Holding AG, Pfäffikon (alle Schweiz) 9 Einladung GF Generalversammlung 2015

10 Beilage 1 Teilrevision der Statuten (Traktandum 4.2) Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre In dieser Beilage erläutern und begründen wir die materiell bedeutsamsten Änderungen zur beantragten Teilrevision der Statuten in Traktandum 4.2 (Teil A) und präsentieren Ihnen den genauen Wortlaut der Statutenrevision, den wir den bisherigen Statuten gegenüberstellen (Teil B). Teil A: Erläuterungen a) Vorbemerkungen Am 22. März 2013 stimmte das Schweizer Volk der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» zu und nahm den Initiativtext als Artikel 95 in die Schweizerische Bundesverfassung auf. Am 20. November 2013 hat der Schweizerische Bundesrat die dafür notwendige Übergangsverordnung («Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» VegüV) erlassen. Den börsenkotierten Unternehmen wurde eine Frist bis Ende 2015 zur Umsetzung der neuen gesetzlichen Bestimmungen in den Statuten eingeräumt. Mit dieser zweiten Teilrevision der Statuten setzt der Verwaltungsrat die gesetzlichen Anforderungen bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung um. Der Schweizerische Bundesrat hat im Rahmen seiner Kompetenzen Übergangsbestimmungen zur Umsetzung der oben erwähnten Initiative erlassen. Das eidgenössische Parlament wird die gesetzgeberische Arbeit zur Umsetzung dieses neuen Verfassungsartikels in den schweizerischen Gesetzen zu leisten und die entsprechenden Anpassungen in Gesetzen und Verordnungen zu beschliessen haben. Zum heutigen Zeitpunkt kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Teilrevision der Statuten nach Inkraftsetzung der definitiven gesetzlichen Grundlagen nochmals angepasst werden muss. b) Pragmatische Lösung im Interesse der Rechtssicherheit Der Verwaltungsrat der Georg Fischer AG beantragt Ihnen eine Lösung, die von der grossen Mehrheit der börsenkotierten Schweizer Unternehmen mit breit gestreutem Aktionariat bevorzugt wird. Es handelt sich um eine pragmatische Lösung im Interesse der Rechtssicherheit für das Unternehmen. Das heisst: Vergütungsbericht: Die Generalversammlung stimmt wie bisher über den Vergütungsbericht des vergangenen Geschäftsjahrs ab. Der konsultative Charakter dieser Abstimmung hat den Vorteil, dass die für die Aktionäre wichtige Transparenz gewährleistet bleibt. Zudem können die Aktionäre wie bisher eine klare Stellungnahme zur Vergütungspolitik des Unternehmens abgeben, ohne dass das Ergebnis der Abstimmung zu rechtlichen Unsicherheiten führt, die weder im Interesse des Unternehmens noch der Aktionäre sind (siehe 15a der beantragten Teilrevision). Vergütungsperiode Verwaltungsrat: Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden jeweils für ein Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb, dass der Zeitraum der beantragten Vergütung derselbe sei (siehe der beantragten Teilrevision). Vergütungsperiode Konzernleitung: Die Mitglieder der Konzernleitung sind fest angestellte Mitarbeitende des Konzerns und besitzen Arbeitsverträge mit einer ordentlichen Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Im Interesse der Rechtssicherheit für das Unternehmen beantragt der Verwaltungsrat deshalb, die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung für das jeweils nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung zu unterbreiten (siehe 23c.1 23c.10 der beantragten Teilre vi sion). c) Weitere wichtige Einzelaspekte der beantragten Teilrevision der Statuten Aktienzuteilung: Zurzeit erhalten Verwaltungsrat und Konzernleitung eine feste Anzahl Aktien als Bestandteil ihrer Vergütung. Der Verwaltungsrat liess sich dabei von der bisher im Konzern gepflegten Praxis leiten (siehe 21.1 und 23c.3 der beantragten Teilrevision). Reglemente: Die beantragten Statutenänderungen sehen vor, dass der Verwaltungsrat Einzelheiten und eher finanztechnische Aspekte zur Vergütung des Verwaltungsrats beziehungsweise der Konzernleitung je in einem Reglement festhält, so wie er dies bereits bisher getan hat (siehe 22.2 lit. a) sowie 23c.2 und 23c.3 lit. c) der beantragten Teil re vision). 10 Einladung GF Generalversammlung 2015

11 Die Generalversammlung 2015 stimmt ab über GV GV GV GV Vergütungsbericht 2014 Vergütung VR GV 2015 GV 2016 Vergütung KL 2016 Die Generalversammlung 2015 (= rote Linie) stimmt wie bisher konsultativ über den Vergütungsbericht für das Jahr 2014 (= grüner Balken) ab und entscheidet erstmals über die maximale Vergütung für den Verwaltungsrat (VR) für die Periode von der Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 (= blauer Balken) und über die maximale Vergütung für die Konzernleitung (KL) für das Geschäftsjahr 2016 (= roter Balken). Vorgehen bei Zurückweisung: Falls die Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrats bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung mehrheitlich ablehnt, hat er vor Ende des laufenden Geschäftsjahrs eine ausserordentliche Generalversammlung durchzuführen. Nach Abwägen aller Vor- und Nachteile ist dies die Option, welche die kleinsten rechtlichen Unsicherheiten mit sich bringt (siehe 22.6 und 23c.8 der beantragten Teilrevision). Höhe der variablen Vergütung: Im Interesse der Flexibilität beantragt der Verwaltungsrat, in den Statuten die Limiten für die variable Vergütung und den Long- Term-Incentive auf zusammen maximal 250% der festen Vergütung zu beschränken (siehe 23c.4 der beantragten Teilrevision). Konkurrenzverbot: Im Interesse der Flexibilität beantragt der Verwaltungsrat, die statutarischen Voraussetzungen zu schaffen, sich diese Möglichkeit zu erhalten (siehe 23c.10 der beantragten Teilrevision). Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats: Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Gewährung von Darlehen und Krediten an Mitglieder des Verwaltungsrats nur möglich, wenn die Vergabe von Darlehen und Krediten in den Statuten der Gesellschaft geregelt ist. Der Verwaltungsrat sieht keinen Bedarf für Darlehen und Kredite an seine Mitglieder und verzichtet deshalb auf die Aufnahme einer entsprechenden Bestimmung in den Statuten. Darlehen an Mitglieder der Konzernleitung: Im Interesse der Flexibilität beantragt der Verwaltungsrat, die statutarischen Voraussetzungen zu schaffen, damit er zeitlich und finanziell befristete Darlehen und Kredite an Mitglieder der Konzernleitung gewähren kann (siehe 23d.1 der beantragten Teilrevision). Altersvorsorge: Im Interesse der Flexibilität beantragt der Verwaltungsrat, die statutarischen Voraussetzungen zu schaffen, damit er zeitlich und finanziell befristete Beiträge an Mitglieder der Konzernleitung im Falle einer Frühpensionierung gewähren kann (siehe 23d.2 der beantragten Teilrevision). 11 Einladung GF Generalversammlung 2015

12 Teil B: Statutenrevision genauer Wortlaut Statuten Geltende Version Neue Version 15 In die Kompetenz der Generalversammlung fallen: 1. die Festsetzung und Änderung der Statuten, 2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, 3. die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung, 4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, 5. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, 6. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. In die Kompetenz der Generalversammlung fallen: 1. die Festsetzung und Änderung der Statuten, 2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, 3. die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung, 4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, 5. die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, 6. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, 7. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. 15a (Keine Bestimmung) Der Verwaltungsrat unterbreitet der Generalversammlung den Vergütungsbericht konsultativ zur Abstimmung Der Verwaltungsrat setzt das Sitzungsgeld und eine der Arbeit und Verantwortung entsprechende feste Entschädigung seiner Mitglieder, des Ausschusses und des oder der Delegierten sowie die Vergütung für die Revisionsstelle fest. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für die Dauer ihrer einjährigen Amtszeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung eine feste Vergütung, die in bar und/oder in Namenaktien ausgerichtet werden kann. Die Höhe der Vergütung bestimmt sich nach den Funktionen und Aufgaben des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrates (Keine Bestimmung) a) Sofern die Vergütung ganz oder teilweise mittels Zuteilung von Namenaktien erfolgt, kann der Verwaltungsrat in einem Reglement vorsehen, dass diese Namenaktien einer zeitlichen Verkaufssperre unterliegen. b) Falls der Verwaltungsrat eine feste Anzahl Namenaktien erhält und deren Wert die von der Generalversammlung genehmigte Summe übersteigt, wird die Anzahl der zuzuteilenden Namenaktien anteilsmässig gekürzt. Der Wert der zuzuteilenden Namenaktien berechnet sich nach deren Börsenwert im Zeitpunkt der Zuteilung (Keine Bestimmung) Für ihre tatsächlichen Aufwendungen in Ausübung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates eine Spesenentschädigung. 12 Einladung GF Generalversammlung 2015

13 Statuten Geltende Version Neue Version 22.4 (Keine Bestimmung) Scheidet ein Mitglied des Verwaltungsrates während der laufenden Amtszeit aus dem Verwaltungsrat aus, wird die feste Vergütung gemäss 22.1 pro rata temporis ausgerichtet (Keine Bestimmung) Die Generalversammlung genehmigt die maximale Höhe der festen Vergütung gemäss 22.1 für alle Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen, prospektiv, für die einjährige Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung (Keine Bestimmung) Sollte die Generalversammlung die maximale Höhe der festen Vergütung gemäss 22.5 nicht genehmigen, hat der Verwaltungsrat vor Ende des Geschäftsjahres eine ausserordentliche General versammlung durchzuführen. 23c.1 (Keine Bestimmung) Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine feste Vergütung in bar. 23c.2 (Keine Bestimmung) Des Weiteren erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung eine variable Vergütung in bar. Sie bemisst sich nach dem Erreichen der vom Verwaltungsrat festgesetzten Ziele der Gesellschaft sowie vom Erreichen von jährlich vereinbarten persönlichen Zielen der einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der variablen Vergütung in einem Reglement. 23c.3 (Keine Bestimmung) a) Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich zur festen Vergütung gemäss 23c.1 und zur variablen Vergütung gemäss 23c.2 eine langfristig orientierte Vergütung (Long Term Incentive, «LTI»). b) Der LTI wird durch Zuteilung von Namenaktien der Gesellschaft und/oder in bar ausgerichtet. Der LTI kann vom Erreichen festzulegender Ziele abhängig gemacht werden. c) Sofern der LTI mittels Zuteilung von Namenaktien erfolgt, kann der Verwaltungsrat in einem Reglement vorsehen, dass diese Namenaktien einer zeitlichen Verkaufssperre unterliegen. d) Falls die Geschäftsleitung eine feste Anzahl Namenaktien erhält und deren Wert die von der Generalversammlung genehmigte maximale Höhe der Vergütung übersteigt, wird die Anzahl der zuzuteilenden Namenaktien anteilsmässig gekürzt. Der Wert der zuzuteilenden Namenaktien berechnet sich nach deren Börsenwert im Zeitpunkt der Zuteilung. 13 Einladung GF Generalversammlung 2015

14 Teil B: Statutenrevision genauer Wortlaut Statuten Geltende Version Neue Version 23c.4 (Keine Bestimmung) Die variable Vergütung und der LTI dürfen zusammen höchstens 250% der festen Vergütung gemäss 23c.1 für das betreffende Kalenderjahr betragen. 23c.5 (Keine Bestimmung) Für ihre Aufwendungen in Ausübung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung eine Spesenentschädigung. Diese kann nach effektivem Aufwand und/oder in Form von Pauschalen ausgerichtet werden. 23c.6 (Keine Bestimmung) Scheidet ein Mitglied der Geschäftsleitung innerhalb eines Kalenderjahres aus der Gesellschaft aus, werden die festen und variablen Vergütungen gemäss 23c.1 und 23c.2 und der LTI gemäss 23c.3 pro rata temporis ausgerichtet. 23c.7 (Keine Bestimmung) Die Generalversammlung genehmigt die maximale Höhe der Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss 23c.1, 23c.2 und 23c.3, für alle Geschäftsleitungsmitglieder zusammen, prospektiv für das Kalenderjahr, welches auf die ordentliche Generalversammlung folgt. 23c.8 (Keine Bestimmung) Sollte die Generalversammlung die maximale Höhe der gesamten Vergütung gemäss 23c.7 nicht ge nehmigen, hat der Verwaltungsrat vor Ende des Geschäftsjahres eine ausserordentliche Generalversammlung durchzuführen. 23c.9 (Keine Bestimmung) Für die Vergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche nach der Abstimmung über die gesamte Vergütung ernannt werden, kann der Verwaltungsrat einen Zusatzbetrag von 40% der genehmigten gesamten Vergütung aller Geschäftsleitungs mitglieder für das in Frage stehende Kalenderjahr verwenden. 23c.10 (Keine Bestimmung) Die Gesellschaft kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung ein Konkurrenzverbot vereinbaren. Hierfür kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung nach deren Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Entschädigung ausgerichtet werden, welche gesamthaft die Höhe der letzten bezahlten jährlichen gesamten Vergütung nicht überschreiten darf. Die maximale Dauer des Konkurrenzverbots beträgt zwei Jahre. 14 Einladung GF Generalversammlung 2015

15 Statuten Geltende Version Neue Version 23d.1 (Keine Bestimmung) Darlehen und Kredite an Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen von der Gesellschaft nur unter nachstehenden Voraussetzungen und zu Marktbedingungen gewährt werden: a) Die Gesamtsumme der von der Gesellschaft an ein Mitglied der Geschäftsleitung gewährten Darlehen und Kredite darf gesamthaft die Höhe der letzten bezahlten jährlichen gesamten Vergütung des jeweiligen Mitglieds der Geschäftsleitung nicht übersteigen. Bei neu eintretenden Mitgliedern der Geschäftsleitung gilt die aktuelle gesamte Vergütung, hochgerechnet auf ein Jahr. b) Die Laufzeit der Darlehen und Kredite darf 24 Monate nicht übersteigen. c) Der Verwaltungsrat entscheidet über die Vergabe von Darlehen und Krediten an die Mitglieder der Geschäftsleitung. 23d.2 (Keine Bestimmung) a) Den Mitgliedern der Geschäftsleitung kann bei einer Frühpensionierung ab dem 60. Geburtstag und längstens bis zum Erreichen des ordentlichen Pensionierungsalters eine Übergangsrente ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausgerichtet werden. Die Übergangsrente darf die Höhe einer Rente wie im Falle einer ordentlichen Pensionierung nicht übersteigen. b) Die Übergangsrente kann in Form von monatlichen Zahlungen, Kapitalabfindungen und/oder Einkäufen in die Pensionskasse ausgerichtet werden. c) Die für die Finanzierung der Übergangsrente erforderlichen Mittel sind in der von der Generalversammlung zu genehmigenden maximalen Höhe der Vergütungen gemäss 23c.7 enthalten. 15 Einladung GF Generalversammlung 2015

16 Beilage 2 Erläuterungen zu den Anträgen Traktanden 7 und 8 a) Vorbemerkungen Gemäss den heute gültigen gesetzlichen Bestimmungen entscheidet die Generalversammlung 2015 erstmals über die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in separaten Abstimmungen. Zu diesem Zweck hat der Verwaltungsrat in Traktandum 4.2 Statutenänderungen beantragt, welche die Struktur und die Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung regeln. Die in Traktandum 7 und 8 vorgelegten Anträge entsprechen den gesetzlichen Anforderungen ebenso wie den neuen statutarischen Regelungen. Im Weiteren ist darauf hinzuweisen, dass die Generalversammlung, nebst den Entscheiden über die maximale Gesamtvergütung für Verwaltungsrat (Traktandum 7) und die Konzernleitung (Traktandum 8), auch über die Vergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr befindet, dies im Rahmen der Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht (Traktandum 1.2). b) Erläuterungen zur maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats (Traktandum 7) Der Antrag auf die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats in Höhe von CHF für die Mitglieder beinhaltet: - Eine feste Vergütung in bar bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; - Eine feste Anzahl Aktien; - Sozialaufwände, die vollumfänglich eingeschlossen sind. Die Berechnung der maximalen Gesamtvergütung basiert auf denselben Vergütungen wie im Vorjahr, allerdings 2014 mit 10 Mitgliedern im Verwaltungsrat. Da der Aktienkurs variabel ist, wurde der Berechnung folgende Entwicklung des Aktienkurses zugrunde gelegt: : CHF 629 je Aktie (effektiver Kurs am ); : CHF 800 je Aktie. Zum Vergleich, 2014 betrug die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats CHF Würde man die gleichen Annahmen anwenden auf das Jahr 2014, hätte der Antrag für die maximale Gesamtvergütung 2014 CHF betragen. c) Erläuterungen zur maximalen Gesamtvergütung der Konzernleitung (Traktandum 8) Der Antrag auf die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung in Höhe von CHF für die fünf Mitglieder (inklusive CEO) beinhaltet: - Ein festes, individuelles Jahresgehalt in bar für das nächste Geschäftsjahr (ca. 30% der beantragten Summe); - Die leistungsbezogene Vergütung in bar (kurzfristig ausgerichtetes Incentive) und die aktienbezogene Vergütung (langfristig ausgerichtetes Incentive) (ca. 56% der beantragten Summe); - Leistungen wie Vorsorge- und Sozialaufwand (ca. 14% der beantragten Summe), die vollumfänglich eingeschlossen sind. 2 Die maximale Gesamtvergütungsberechnung wurde basierend auf den folgenden Annahmen gemacht: - Die Berechnung für den fixen Jahreslohn beinhaltet eine Reserve für moderate Lohnerhöhungen. - Die Berechnung für den kurzfristig ausgerichteten Incentive geht vom Erreichen von 100% der Maximalwerte aus (in der Vergangenheit war der Erreichungsgrad stets deutlich unter 80% der Maximalwerte). - Da der Aktienkurs für das langfristig ausgerichtete Incentive variabel ist, wurde der Berechnung folgende Entwicklung zugrunde gelegt: : CHF 629 je Aktie (effektiver Kurs am ); 2015: CHF 800 je Aktie; 2016: CHF je Aktie. 1 Die Annahme eines höheren Aktienkurses stellt keine Vorhersage, basierend auf erwarteten Geschäfts ergebnissen, dar. Diese Berechnung gewährt keinerlei Garantie bezüglich zukünftiger Leistungen des Unternehmens. 2 Im Sozialaufwand enthalten sind CHF , die als Solidaritätsbeiträge zur AHV/ALV betrachtet werden müssen, da diese Beiträge keinen höheren Leistungsanspruch zur Folge haben. 16 Einladung GF Generalversammlung 2015

17 Zum Vergleich, 2014 betrug die Gesamtvergütung der Konzernleitung CHF Würde man die gleichen Annahmen anwenden auf das Jahr 2014, hätte der Antrag für die maximale Gesamtvergütung 2014 CHF betragen (festes Jahresgehalt ca. 32%, kurzfristig und langfristiger Incentive ca. 54% sowie Vorsorge und Sozialaufwand ca. 14% des Gesamtbetrages). 17 Einladung GF Generalversammlung 2015

18 Organisatorisches Fristen und Versand der Unterlagen (Übersicht) 24. Februar 2015 Versand der persönlichen Einladung an die registrierten Aktionäre und des Geschäftsberichts 2014 (Kompaktversion). Die persönliche Einladung enthält den Zugangscode zur elektronischen Anmeldung und zur elektronischen Stimmabgabe auf sowie den Antwortschein, mit dem Sie sich zur Teilnahme an die Generalversammlung anmelden oder schriftlich Ihre Abstimmungsinstruktionen erteilen können. Bitte erledigen Sie diese Aufgaben so bald als möglich. Sie erleichtern damit dem Aktienregister die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung. Besten Dank. 10. März 2015 Stimmberechtigt sind die am 10. März 2015 mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragenen Aktionäre. Die Zutrittskarten werden ab 10. März 2015 per Post verschickt. 13. März 2015 Letzter Termin für die Bestellung einer Zutrittskarte. Massgebend ist der Eingang Ihrer Instruktionen bei der Gesellschaft. 16. März 2015 Sie können Ihre Stimminstruktionen bis Montag, 16. März 2015, 16:00 Uhr, online erteilen. Sofern Sie schriftlich abstimmen, müssen die Stimminstruktionen bis Montag, 16. März 2015 bei uns eingetroffen sein (massgebend ist die Postzustellung). Geschäftsbericht und Revisionsberichte Der vollständige Geschäftsbericht 2014, mit dem Jahresbericht, dem Vergütungsbericht und der Jahres- und Konzernrechnung 2014 sowie den Berichten der Revisionsstelle wurde am 24. Februar 2015 publiziert. Er liegt zur Einsichtnahme am Geschäftssitz der Georg Fischer AG, Amsler Laffon-Strasse 9, 8200 Schaffhausen, auf und kann auf der Website von GF ( abgerufen werden. Auf Bestellung senden wir Ihnen gerne den vollständigen Jahresbericht zu. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird eine Kompaktfassung des Geschäftsberichts mit der Einladung zur Generalversammlung am 24. Februar 2015 direkt zugestellt. Stimmrecht und Stellvertretung Stimmberechtigt sind die am 10. März 2015 mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragenen Aktionäre. Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich gemäss 9.2 der Statuten durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, vertreten durch lic. iur. LL.M. Christoph J. Vaucher, Mühlebachstrasse 2, 8008 Zürich) vertreten lassen. Gesellschaften können sich zudem durch gesetzliche oder statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte, verheiratete Personen durch den Ehegatten, Unmündige und Bevormundete durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen. In der Zeit vom 10. bis 18. März 2015 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung vom 18. März 2015 berechtigen. 18 Einladung GF Generalversammlung 2015

19 Im Falle eines Verkaufs aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Stimmrechts- und Vertretungsbeschränkung Gemäss 4.10 unserer Statuten kann bei der Ausübung des Stimmrechts keine Person für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 5 Prozent der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person. Allgemeine Hinweise Datum der Generalversammlung Mittwoch, 18. März 2015 Beginn: 15:30 Uhr Türöffnung: 14:30 Uhr Ort der Generalversammlung Veranstaltungshalle Stahlgiesserei, Mühlentalstrasse 80, Schaffhausen Anreise Die Veranstaltungshalle Stahlgiesserei Mühlental liegt in Gehdistanz zum Bahnhof Schaffhausen (ca. 400 Meter). Gratis-Shuttle-Bus ab Bahnhof Schaffhausen zur Veranstaltungshalle alle zehn Minuten (von 13:55 bis 15:35 Uhr). Rückreise Gratis-Shuttle-Bus ab Veranstaltungshalle Stahlgiesserei zum Bahnhof Schaffhausen alle 15 Minuten nach Abschluss der Generalversammlung. Sprache Die Generalversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. Kontaktadresse Georg Fischer AG Amsler-Laffon-Strasse Schaffhausen Tel.: info@georgfischer.com 19 Einladung GF Generalversammlung 2015

20 Georg Fischer AG Amsler-Laffon-Strasse Schaffhausen Schweiz Tel.: