DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS

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1 ENTWURF DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS geschlossen zwischen BWT Aktiengesellschaft FN s WalterSimmerStraße 4 A5310 Mondsee und BWT Holding AG FN w WalterSimmerStraße 4 A5310 Mondsee wie folgt: DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte GmbH

2 2/8 INHALTSVERZEICHNIS Präambel Angaben zur übertragenden Gesellschaft und zur übernehmenden Gesellschaft ( 220 Absatz 2 Ziffer 1AktG) Ubertragungsvereinbarung ( 220 Absatz 2 Ziffer 2... AktG) 4 3. Umtauschverhältnis und Gewährung Aktien ( 220 Absatz 2 Ziffer 3... AktG) 4 4. Stichtag des Beginns Gewinnbeteiligung ( 220 Absatz 2 Ziffer 4... AktG) 5 5. Verschmelzungsstichtag und Rückwirkung ( 220 Absatz 2 Ziffer 5... AktG) 5 6. Besone Rechte und Maßnahmen ( 220 Absatz 2 Ziffer 6... AktG) 6 7. Besone Vorteile ( 220 Absatz 2 Ziffer 7 AktG) Steuern Aufschiebende Beding Allgemeine Bestimmungen... 7

3 Präambel (A) BWT 3/8 Aktiengesellschaft,FN s, zuständiges Gericht Landesgericht Wels, mit dem Sitz in politischen Gemeinde Mondsee und Geschäftsanschrift WalterSimmerStraße 4,5310 Mondsee,ist eine nach österreichischem Recht gegründe("bwt" Gesellschaft").o die "übertragende te Aktiengesellschaft (Euro siebzehn Millionen BWT beträgt EUR ,achthuntdreiunddreißigtausend fünfhunt) und ist in (siebzehn Millionen achthuntdreiunddreißigtausend fünfhunt) auf Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital (Euro eins) (ISIN AT ) (die "BWTAktien") zer jeweils EUR 1,legt. Von diesen (siebzehn Millionen achthuntdreiunddreißigtau(eine Million dreiundsend fünfhunt) BWTAktien hält BWT zeit siebzigtausend vierhuntachtzehn)stück (die "Eigenen BWTAktien"). Das Grundkapital Die BWTAktien sind zum Amtlichen Handel Wiener tieren im Segment "Standard Market Auction". Börse zugelassen und no (B) Gericht Landesgericht Wels, mit dem WalterSitz in politischen Gemeinde Mondsee und Geschäftsanschrift gegründesimmerstraße 4,5310 Mondsee,ist eine nach österreichischem Recht "Holding" Gesellschaft"). o die "übernehmende te Aktiengesellschaft (die BWT Holding AG, FN w, zuständiges (Euro sechzehn Millionen Holding beträgt EUR , ist in (sechzehn siebenhuntsechzigtausend zweiundachtzig) und lautennamen auf Stück Millionen siebenhuntsechzigtausend zweiundachtzig) de Stückaktien ohne Nennbetragmit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital (Euro eins) (ISIN AT0000A1FH67)(die "HoldingAktien") jeweils EUR 1,zerlegt. Das Grundkapital Die HoldingAktien sind nicht börsenotiert. (C) Gesellschaft mit Holding als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen. Da BWT Alleinaktionärin Holding ist, handelt es sich bei Verschmelzunggemäß diesem Verschmelzungsvertragum eine sogenannte "DownStreamVerschmelzung",bei die Muttergesellschaft auf ihre 100%ige Tochtergesellschaft verschmolzen wird. (D) Gründe für die Die wirtschaftlichen zungsvertrag sind im gemeinsamen BWTund Holding dargelegt. Es ist beabsichtigt, BWT als übertragende Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsbericht Verschmel Vorstände (E) 1. übertragenden Gese//schaft und Vorstand den Gesellschaft schließen sohin den folgenden Verschmelzungsvertrag: Der Vorstand Gesellschaft Angaben zur übertragenden schaft ( 220 Absatz 2 Ziffer 1AktG) und zur übernehmen übernehmenden Gesell 1.1 mit dem Sitz in politischen Gemeinde Mondsee. Zudem wird auf die Angaben in Punkt (A) Präambel verwiesen. Übertragende Gesellschaft ist BWT Aktiengesellschaft

4 4/8 1.2 Übernehmende Gesellschaft ist BWT Holding AG mit dem Sitz in politischen Gemeinde Mondsee. Zudem wird auf die Angaben in Punkt (B) Präambel verwiesen. _ Übertragungsvereinbarung ( BWT und die Holding vereinbaren, dass BWT als übertragende Gesellschaft im Wege einer Verschmelzungzur Aufnahme ihr gesamtes Vermögen mit allen Rechten und Pflichten im Wege Gesamtrechtsnachfolge und unter Ausschluss Liquidation BWT gegen Auskehrung aller (sechzehn Millionen sie Absatz 2 Ziffer 2 AktG) benhuntsechzigtausend zweiundachtzig) BWT gehaltenen Ho/dingAktien die Aktionäre BWT und unter In["AktG"]) anspruchnahme abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikels I Umgründungssteuergesetz ("UmgrStG") an die Holding als übernehmende Gesellschaft überträgt (die "Verschmelzung"). ( 224 Absatz 3 Aktiengesetz an Das Vermögen BWT geht handelsrechtlich gemäß 225a Absatz 3 im Zeitpunkt Eintragung fer 1AktG Verschmelzungin das Firmenbuch Wege Gesamtrechtsnachfolge auf die Ho/ding über. im Das übertragene Vermögen BWT hat sowohl zum als Verschme/zungsstichtag auch zum Tag Aufstellung dieses Verschmelzungsvertrags einen positiven Verkehrswert (auch ohne Ansatz Beteiligung BWT an Holding als Vermögenswert). _.._ Zif _....._ Das gebundene Kapital Holding als übernehmende Gesellschaft in Summe (Euro sechzehn Millionen siebenhuntsechzigtausend (bestehend aus dem zweiundachtzig) Grundkapital Holding EUR ,[Euro sechzehn Millionen siebenhuntsechzigtausend zweiundachtzig] und gebundenen Kapitalrücklagen EUR 0, [Euro null]) ist niedriger als das gebundene Kapital BWT in Summe EUR ,24 (Euro vierunddreißig Millionen achthuntdreiundsechzigtausend einundachtzig Komma vierundzwanzig) (bestehend aus dem Grundkapital BWT EUR ,[Euro siebzehn Millionen achthuntdreiunddreißigtausend fünfhunt] und gebundenen Kapitalrücklagen EUR ,24 [Euro siebzehn Millionen neunundzwanzigtausend Komma fünfhunteinundachtzig vierundzwanzig])..._..._..._ EUR , _.._ 2.5 Damit es im Zuge Verschmelzungnicht zur Freisetzung gebundenem pital kommt, verpflichtet sich die Ho/ding hiermit, aus dem im Zuge KaVer schme/zung übernommenen Vermögen BWT einen Betrag in Höhe (Euro achtzehn Millionen einhuntzweitausend neunhunkomma vierundzwanzig) in die gebundene Kapitalrücklage tneunundneunzig gemäß 229 Absatz 5 Unternehmensgesetzbuch einzustellen. EUR ,24 3. Umtauschverhältnis fer AktG) und Gewährung BWT hält (sechzehn Aktien ( 220 Absatz Millionen siebenhuntsechzigtausend 2 Zif zweiun dachtzig) HoldingAktien. Diese Ho/dingAktien sind gemäß 224 Absatz 3 AktG, soweit erforlich, zur Abfindung Aktionäre BWT zu verwenden. Die Aktionäre Ho/ding erhalten daher mit Wirksamkeit ab Eintragung Verschme/zung in das Firmenbuch entsprechend ihrer Beteiligung an BWT für je 1(eine) ihnen gehaltene BWTAktie je eine (1) HoldingAktie als Gegenleistungfür die

5 Übertragung des Vermögens daher 1(eins) 3.2 : 1(eins). 5/8 BWT auf die Holding. Das Umtauschverhältnis ist Holding ist (DownStreamVerschmelzung)kommt es HoldingAktien: Die im Zuge Durchführung VerDurchschleusung schmelzung auf die Holding übergehenden HoldingAktien werden augenblicklich (ipso iure) an die Aktionäre BWT ausgekehrt.da BWT Alleinaktionärin zur 3.3 (sechzehn Millionen siebenhuntsechzigtausend zweiundachtzig) HoldingAktien ist identisch mit Anzahl BWTAktien abzüglich Eigenen BWTAktien. Die Aktionäre BWTerhalten daher als Gegendes Vermögens BWT auf die Holding sämtliche leistung für die Übertragung (sechzehn Millionen siebenhuntsechzigtau BWT gehaltenen send zweiundachtzig)holdingaktien. Anzahl Die 3.4 BWT zeit gehaltenen (eine Million dreiundsiebzigtausend vierhuntachtzehn) Eigenen BWTAktien dürfen im Zuge Verschmelzung Für die gemäß 224 Absatz 1Ziffer 3.5 Die zung 3.6 Zur 2 AktG keine HoldingAktien BWT ausgegebenen BWTAktien gewährt werden. gehen mit Wirksamkeit (Eintragung in das Firmenbuch)unter. Verschme/ Durchführung Verschmelzungwird bei Holding das Grundkapital nicht erhöht. 3.7 Zum Treuhän gemäß 225a Absatz 2 AktG wurde UniCredit Bank Austria AG, FN p, Schottengasse 68, 1010 Wien ( "Treuhän"), bestellt. Treuhän ist verpflichtet, die an die Aktionäre BWT gemäß diesem schmelzungsvertragzu gewährenden HoldingAktien, die durch eine bei Der VerOes terreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft ("OeKB") erliegende Globalurkunde verbrieft sind, in Empfang zu nehmen und diese nach Eintragung Verschme/Wertpapiersamzung in das Firmenbuch über das Clearing System OeKB als Verschmelzungsvertramelbank und über die Depotbanken nach Maßgabe dieses ges auf die Depots Aktionäre BWT zu übertragen Aufgrund des Umtauschverhältnisses für je eine je einer (1) HoldingAktie BWTAktie können Inhabern BWTAktien keine quotenmäßigen Rechte an ner (1) HoldingAktie zukommen. Bare Zuzahlungen erübrigen sich daher.die Holding als übernehmende an BWT als übertragende 4. Stichtag des fer 4 AktG) Beginns Gesellschaft (1) ei hält we eigene Aktien noch Aktien Gesellschaft. Gewinnbeteiligung 2 ( 220 Absatz Zif 4.1 zu BWT gemäß Punkt 3 dieses Verschmelzungsvertrags Dezember gewährenden HoldingAktien sind ab dem am 31. (einunddreißigsten) 2015 (zweitausendfünfzehn)endenden ersten Geschäftsjahr Holding, somit gewinnberechtigt.dem gesamten Rumpfgeschäftsjahr 2015 Holding, 5. Verschmelzungsstichtag und Rückwirkung ( 220 Absatz 5.1 Stichtag Verschmelzungim Sinne des 220 Absatz 2 Ziffer 5 AktG und im Sinne des 2 Absatz 5 UmgrStG ist 31. (einunddreißigste) Dezember 2014 Mit Ablauf des Verschme/(zweitausendvierzehn)("Verschmelzungsstichtag"). Die den Aktionären 2 Ziffer 5 AktG) zungsstichtages gelten alle Handlungen BWT als übertragende Gesellschaft als Darüber für Rechnung Holding als übernehmende Gesellschaft vorgenommen.

6 6/8 hinaus treffen mit Ablauf dieses Tages alle Nutzungen und Lasten die auch in alle schwebenden Geschäfte BWT eintritt.5.2 Der Holding, die Verschmelzungwird diesem Verschmelzungsvertragals Anlage./1 (eins) festgestellte Gesellschaft zum angeschlossene unternehmensrechtliche Jahresabschluss tragenden 31. (einunddreißigsten) Dezember über (zweitau 2014 sendvierzehn) samt Anhang und Bestätigungsvermerk als Schlussbilanz im Sinne 220 Absatz 3 AktG (die "Schlussbilanz") zugrunde gelegt. Ferner ist auf eine steuerrechtliche den Verschme/zungsstichtag im Sinne Verschmelzungsbilanz des 2 Absatz UmgrStG aufzustellen. Die Ho/ding wird die Aktiva und Passiva des übertragenen Vermögens gemäß 1Unternehmensgesetzbuch Absatz Ziffer den mit Buchwerten Schlussbilanz fortführen. 5.4 Das übertragene Vermögen BWT geht zivilund sachenrechtlich gemäß 225a Absatz 3 Ziffer 1AktG im Zeitpunkt Eintragung Verschmelzungin das Firmenbuch im Wege Gesamtrechtsnachfolge auf die Holding über. Alle bivermögenswerte lanzierungsfähigen BWT scheinen in Schlussbí/anz auf und sind darin voll berücksichtigt. Als übergegangen gelten auch alle Vermögenswerte BWT, die in Schlussbí/anz nicht gesont ausgewiesen werden können. 5.5 Die BWT und die Ho/díng werden bis zur Eintragung Verschmelzungin das Firmenbuch keine Maßnahmen setzen, die zu einer Veränung dem Umtauschverhältnis zugrunde liegenden Relation zwischen dem Grundkapital BWT vierhuntacht(abzüglich [eine Million dreiundsiebzigtausend führen.zehn] Eigenen BWTAktien)und dem Grundkapital Holding 6. Besone Rechte und Maßnahmen ( 220 Absatz 2 Ziffer 6 AktG) 6.1 Sonrechte o ane Rechte im Sinne des 220 Absatz 2 Ziffer 6 AktG werden we BWT, Aktionären BWT, Holding, dem Aktionär Holding noch anen Personen gewährt. 7. Besone Vorteile 7.1 Den Mitglien ( 220 Absatz 2 Ziffer 7 AktG) des Vorstands o des Aufsichtsrats an Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie Abschluss,Gründungso Verschmelzungsprüfern werden keine besonen Vorteile gemäß 220 Absatz 2 Ziffer 7 AktG gewährt. 7.2 Es bestehen folgende Doppelfunktionen a) b) Organen BWT und Holding: Herr Andreas Weißenbacher und Herr Gerhard Speigner sind jeweils Mitglie des Vorstands BWT und Mitglie des Vorstands Holding.Frau Gerda Egger, Herr Dipl.Vw. Ekkehard Reicher,Herr Mag Dr Leopold Bednar, Herr Dr Wolfgang Hochsteger und Herr Dr Helmut Schützene sind Mitglie des Aufsichtsrates sowohl BWT als auch Holding. 8. Steuern 8.1 Auf die Verschmelzungfinden die Vorschriften des Artikels I UmgrStG Anwendung. Republik Österreich hinsichtlich stillen Reserven Das Besteuerungsrecht einschließlich eines allfälligen Firmenwertes des übertragenen Vermögens BWT ist bei Holding als übernehmende Gesellschaft nicht eingeschränkt. Die sich aus diesen Vorschriften ergebenden abgabenrechtlichen Begünstigungen sind da

7 7/8 her auf die Verschmelzunganzuwenden. Die steuerlichen Buchwerte werden fortgeführt. Die Anwendung des UmgrStG gilt auch als Auslegungsregel, sodass bei allfälligen Unklarheiten o bei nicht bedachten Fällen ergänzend zu diesem Verschmelzungsvertragdas gelten soll, was bei Anwendungdes UmgrStG gilt. Noch nicht ausgeglichene vortragsfähige steuerliche Verluste BWT als übertragende Gesellschaft gehen gemäß 4 Ziffer 1Buchstabe a) UmgrStG auf die Ho/ding als übernehmende Gesellschaft über. 8.2 Bei Ho/díng bestehen keine nicht ausgeglichenen vortragsfähigen steuerliche Verluste. 8.3 Die Verschmelzungführt GrEStG im Übertragung zur Grundstücken im Sinne 2 Inland. ist sowohl gemäß Die Verschmelzung 6 Absatz 1Ziffer 3 Kapitalverkehrsteuergesetz als auch gemäß 6 Absatz 5 UmgrStG den Kapitalverkehrsteuern befreit, weil (i) im Zuge Verschmelzungdas gesamte Vermögen BWT übertragen wird und (ii) BWT zum gegenwärtigen Zeitpunkt und auch im Zeitpunkt Anmeldung Verschmelzungzur Eintragung in das Firmenbuch bereits länger als zwei Jahre besteht Aufsch iebend 9.1 Die Wirksamkeit e Bed in g ungen dieses Verschmelzungsvertrags ist aufschiebend bedingt mit a) dessen Genehmigungdurch die Hauptversammlung BWT und b) dessen Genehmigungdurch die Hauptversammlung Holding. 9.2 Aufgrund Beteiligung BWT an Holding und des somit bestehenden beherrschenden Einflusses unterliegt die Verschmelzungkeiner gesonten AnmelBestimmungen.dung nach den anwendbaren fusionskontrollrechtlichen 10. Allgemeine 10.1 Sollte eine Bestimmung dieses Verschmelzungsvertrags unzulässig, unwirksam o undurchsetzbar sein o werden, beeinträchtigt dies die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit übrigen Regelungen dieses Verschmelzungsvertrags nicht. Die an Verschmelzungbeteiligten Gesellschaften werden eine solche Bestimmung durch eine Regelungersetzen, die dem Zweck zu ersetzenden Bestimmung möglichst nahe kommt, ohne unzulässig, unwirksam o undurchsetzbar zu sein, o den Verschmelzungsvertragsonst seinem jetzigen wirtschaftlichen ergänzungsgehalt möglichst nahe kommend anpassen. gilt sinngemäß für Dies bedürftige Lücken. Bestimmungen 10.2 Mündliche Nebenabreden zu diesem Verschmelzungsvertragbestehen nicht. Ändeo Ergänzungen dieses Verschmelzungsvertrags rungen o dieser Bestimmung bedürfen Schriftform, soweit nicht die Form eines Notariatsakts o eine ane Form kraft Gesetzes erforlich ist Unterbleibt die Verschmelzung,so trägt die übertragende Gese//schaft die Kosten Vorbereitung Verschmelzungzur Gänze Von diesem 10.5 Verschmelzungsvertragdürfen Ausfertigungen in beliebiger Zahl an jeweils auf Kosten des Verlangenden die Vertragsparteien übermittelt werden. Die angeschlossene Anlage bildet einen integrierenden Anlagenverzeichnis Anlage./1 unternehmensrechtliche Schlussbilanz Teil dieses Vertrags.

8 8/8 Mondsee, am 29. Juni 2015 BWT Aktiengesellschaft FN s Andreas Weiß nbacher Gerh Speigner BWT Holding AG FN w Andreas Weißenbacher Gerhprd Speigner Beglaubigung zu BRZ 1044/2015 siehe nächste Seite

9 Gebühr in Höhe 14,30 entrichtet Mag. Thomas Steinhuber, öff. Notar, Mondsee Beurkundungsregisterzahl: 1044/2015 Die Echtheit vorstehenden Firmazeichnung BWT Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Mondsee, durch Herrn Gerhard Speigner, geboren am (siebenundzwanzigsten Juli neunzehnhuntsechzig), Schwarzenbergpromenade 16,5026 Salzburg, als Vorstandsmitglied und Herrn Andreas Weißenbacher, geboren am (elften Dezember neunzehnhuntneunundfünfzig), Hintersee 44, 5324 Hintersee, als Vorstandsvorsitzen und Firmazeichnung BWT Holding AG mit dem Sitz in Mondsee, durch Herrn Gerhard Speigner, geboren am (siebenundzwanzigsten Juli neunzehnhuntsechzig), Schwarzenbergpromenade 16,5026 SalzburgAigen, als Vorstandsmitglied und Herrn Andreas Weißenbacher, geboren am (elften Dezember neunzehnhuntneunundfünfzig), Hintersee 44, 5324 Hintersee, als Vorstandsmitglied wird bestätigt. Gleichzeitig bestätige ich gemäß 89a Notariatsordnung nach heute vorgenommener elektronischer Einsichtnahme in das Firmenbuch, dass Herr Gerhard Speigner als Vorstandsmitglied und Herr Andreas Weißenbacher als Vorstandsvorsitzen am heutigen Tag berechtigt sind, für die im Firmenbuch des Landesgerichtes Wels zu FN s eingetragene BWT Aktiengesellschaft gemeinsam rechtsverbindlich zu zeichnen. Weiters bestätige ich gemäß 89a Notariatsordnung nach heute vorgenommener elektronischer Einsichtnahme in das Firmenbuch, dass Herr Gerhard Speigner als Vorstandsmitglied und Herr Andreas Weißenbacher als Vorstandsmitglied am heutigen Tag berechtigt sind, für die im Firmenbuch des Landesgerichtes Wels zu FN w eingetragene BWT Holding AG gemeinsam rechtsverbindlich zu zeichnen. Mondsee, am (neunundzwanzigsten Juni zweitausendfünfzehn). Mag. Thom s STEINHUBER of[cul kher Notar