Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES DELISTING-ERWERBSANGEBOT (BARANGEBOT)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der i:fao Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise in Abschnitt 1 ( Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Erwerbsangebots ) der Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES DELISTING-ERWERBSANGEBOT (BARANGEBOT) der Amadeus Corporate Business AG Siemensstraße Bad Homburg v. d. Höhe an die Aktionäre der i:fao Aktiengesellschaft Clemensstraße Frankfurt am Main Deutschland zum Erwerb ihrer nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der i:fao Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 27,56 je Aktie der i:fao Aktiengesellschaft Annahmefrist: 23. November 2016 bis 21. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) i:fao-aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien: ISIN DE000A2DA7B1

2 INHALTSVERZEICHNIS Seite 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots Rechtsgrundlagen Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting- Erwerbsangebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben über die i:fao-gruppe Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Delisting-Erwerbsangebots Delisting-Erwerbsangebot Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Beschreibung der Bieterin und der Amadeus-Gruppe Rechtliche Grundlage der Bieterin Vorstand und Aufsichtsrat der Bieterin Rechtliche Grundlage der Amadeus-Gruppe Überblick über die Geschäftstätigkeiten der Amadeus-Gruppe Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene i:fao-aktien; Zurechnung von Stimmrechten; auf die i:fao-aktien bezogene Instrumente Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung der i:fao Rechtliche Grundlagen, Kapitalstruktur... 17

3 7.2 Aktienoptionen Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit Organe Wesentliche Aktionäre Mit i:fao gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Delisting-Erwerbsangebots Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Delisting- Erwerbsangebots und des Delistings Delisting-Vereinbarung Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots Absichten der Bieterin und der Muttergesellschaft der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von i:fao Vorstand und Aufsichtsrat von i:fao Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung bei i:fao Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile von i:fao Mögliche Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Muttergesellschaft, Sitz der Bieterin Absichten der Muttergesellschaft Erläuterungen zur Preisfindung Mindestangebotspreis Historische Börsenkurse Angemessenheit des Angebotspreises Annahme und Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender i:fao-aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots und Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten i:fao- Aktien Kosten Behördliche Genehmigungen und Verfahren Vollzugsbedingungen

4 14. Finanzierung Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Delisting-Erwerbsangebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Vollzugs des Delisting-Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Amadeus- Gruppe Ausgangslage und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Amadeus-Gruppe Rücktrittsrecht Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts Hinweise für i:fao-aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot nicht annehmen wollen Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der i:fao-aktien Gesonderte Informationen bezüglich des Delistings Geldleistungen und Geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von i:fao Kein Pflichtangebot Begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 1 Direkte und indirekte Tochterunternehmen der Amadeus IT Anlage 2 Tochterunternehmen von i:fao Anlage 3 Finanzierungsbestätigung

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES DELISTING- ERWERBSANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene freiwillige öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (das Delisting-Erwerbsangebot) der Amadeus Corporate Business AG, einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (die Bieterin), ist ein öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der i:fao Aktiengesellschaft, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (i:fao oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mit dem Ziel, ein Delisting der Aktien der i:fao zu ermöglichen. Darüber hinaus wird das Delisting-Erwerbsangebot gemäß den Bestimmungen des deutschen Börsengesetzes (BörsG), insbesondere gemäß 39 BörsG, durchgeführt. i:fao hat sich im Wege eines mit der Bieterin am 20. Oktober 2016 geschlossenen Vertrages gegenüber der Bieterin verpflichtet, bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung aller Aktien der i:fao (jeweils eine i:fao-aktie und zusammen die i:fao-aktien) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG zu beantragen (der Delisting-Antrag, und der hierauf erfolgte Widerruf der Zulassung, das Delisting). Es ist beabsichtigt, diesen Delisting- Antrag zum Ende der Annahmefrist (wie unten in Abschnitt 5.2 definiert) bei der Frankfurter Wertpapierbörse einzureichen. Die i:fao-aktien sind, mit Ausnahme der Frankfurter Wertpapierbörse, nicht zum Handel in einem regulierten Markt in Deutschland oder der Europäischen Union/dem Europäischen Wirtschaftsraumes zugelassen. Deshalb muss zum Zeitpunkt der Einreichung eines Delisting-Antrags eine Unterlage über ein Angebot zum Erwerb der i:fao-aktien unter Hinweis auf den Delisting-Antrag veröffentlicht worden sein ( 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG). Ein solches öffentliches Erwerbsangebot muss sowohl den Bestimmungen des WpÜG als auch den Anforderungen des 39 BörsG entsprechen. Die Bieterin beabsichtigt, dass die Angebotsunterlage sowie das Delisting- Erwerbsangebot selbst diese Anforderungen erfüllen. Insbesondere unterliegt das Delisting-Erwerbsangebot keinen Bedingungen (vgl. Abschnitt 13 dieser Angebotsunterlage), die Gegenleistung erfüllt die Anforderungen nach 39 Abs. 3 Satz 2 WpÜG (vgl. Abschnitt 10 dieser Angebotsunterlage) und die Angebotsunterlage enthält die Angaben gemäß 2 Nr. 7a der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG- Angebotsverordnung) (vgl. Abschnitt 8 und Abschnitt dieser Angebotsunterlage). Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf alle i:fao-aktien, die nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen werden, und wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. 5

6 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting- Erwerbsangebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG am 20. Oktober 2016 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 22. November 2016 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Delisting-Erwerbsangebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 23. November 2016 durch Bekanntgabe im Internet (zusammen mit einer nicht verbindlichen englischen Übersetzung) unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, GPF1 DE, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an oder per an tender-offer@unicreditgroup.de, jeweils unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter welcher die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, ist ebenfalls am 23. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage kann in der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum nach Maßgabe der Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften veröffentlicht und verbreitet werden. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 6

7 1.5 Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Delisting-Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der i:fao (die i:fao-aktionäre) nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums kann jedoch rechtlichen Beschränkungen unterliegen. i:fao-aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Delisting-Erwerbsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTE- NEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also den 23. November In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland. Die Abkürzung Mio. steht für Million(en) und die Abkürzung TEUR steht für tausend Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Delisting-Erwerbsangebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben über die i:fao-gruppe Die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über die i:fao und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften (die i:fao-gruppe) beruhen auf bestimmten allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Finanzberichten und Zwischenmitteilungen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf Informationen, die der Bieterin bzw. anderen Unternehmen der Amadeus-Gruppe (wie nachfolgend unter Abschnitt 6.3 dieser Angebotsunterlage definiert) durch i:fao oder im Namen von i:fao zur Verfügung gestellt wurden. Bei der Erstellung der Angebotsunterlage herangezogene Finanzinformationen über die i:fao-gruppe basieren auf im Geschäftsbericht der i:fao für das Geschäftsjahr 2015 und in ihrem Halbjahresbericht zum 30. Juni 2016 enthaltenen Angaben und Informationen. Die aus allgemein zugäng- 7

8 lichen Quellen erlangten oder von i:fao oder im Namen von i:fao zur Verfügung gestellten Informationen sind von der Bieterin oder anderen Unternehmen der Amadeus-Gruppe nicht verifiziert worden. Vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Bieterin dem Vorstand der Zielgesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Richtigkeit der von der Bieterin in Abschnitt 7 dieser Angebotsunterlage gemachten Angaben zu überprüfen. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage und darin in Bezug genommene Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen gegenwärtige Absichten, Ansichten, Erwartungen, Einschätzungen und Prognosen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang insbesondere darauf hin, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs der i:fao-aktien, die nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen werden, und der weiteren Integration der i:fao in die Amadeus-Gruppe auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Amadeus-Gruppe nicht genau vorhersagen lassen (vgl. Abschnitt 15 unten). Die in Abschnitt 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beruhen auf bestimmten Annahmen der Bieterin, welche von den tatsächlichen Finanzergebnissen der Bieterin, der Amadeus-Gruppe und der i:fao-gruppe abweichen können. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die i:fao-gruppe, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird die Angebotsunterlage nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. 8

9 3. ZUSAMMENFASSUNG DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in der Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für i:fao-aktionäre relevant sein könnten. i:fao-aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Amadeus Corporate Business AG, Siemensstraße 1, Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland Zielgesellschaft: Gegenstand des Delisting- Erwerbsangebots: Gegenleistung: i:fao Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, Frankfurt am Main, Deutschland Erwerb aller auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der i:fao, die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung. EUR 27,56 je i:fao-aktie Annahmefrist: 23. November 2016 bis 21. Dezember 2016, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. ISIN: Annahme: Vollzugsbedingungen: Abwicklung: i:fao-aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien: ISIN DE000A2DA7B1 Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Abschnitt 11.2 definiert) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der i:fao-aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A2DA7B1 wirksam. Die Wirksamkeit der mit i:fao-aktionären als Folge der Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots geschlossenen Vereinbarungen unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien (wie in Abschnitt 11.2 definiert) erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen, das Delisting-Erwerbsangebot annehmenden i:fao-aktionärs Zug 9

10 um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Abschnitt 11.1 definiert) bei der Clearstream Banking AG. Nach Ablauf der Annahmefrist wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist, an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis den Inhabern der i:fao-aktien gutzuschreiben. Kosten der Annahme: Börsenhandel: Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist (mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank) für diejenigen i:fao-aktionäre kosten- und spesenfrei, die ihre i:fao-aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, sofern die betreffende Depotführende Bank diese i:fao-aktien ihrerseits in einem Depot bei der Clearstream Banking AG hält. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken eine Ausgleichszahlung, die diesen gesondert mitgeteilt wird und eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst. Kosten und Spesen anderer Depotführender Banken oder ausländischer Zwischenverwahrer sind von den jeweiligen annehmenden i:fao-aktionären selbst zu tragen. Auch ggf. anfallende Steuern sind durch die i:fao-aktionäre selbst zu tragen. Zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien werden nicht an der Börse gehandelt. Delisting: Im Wege eines mit der Bieterin am 20. Oktober 2016 geschlossenen Vertrages hat sich i:fao gegenüber der Bieterin verpflichtet, ein Delisting der i:fao-aktien zu beantragen. Veröffentlichungen: Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 23. November 2016 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, GPF 1 DE, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an oder per an tenderoffer@unicreditgroup.de, jeweils unter Angabe einer 10

11 vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter welcher die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, ist ebenfalls am 23. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Delisting-Erwerbsangebot werden im Internet unter (in deutscher Sprache und in einer nicht verbindlichen englischen Übersetzung) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht. 11

12 4. DELISTING-ERWERBSANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit allen i:fao-aktionären an, alle auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der i:fao (ISIN DE ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und allen bei Angebotsvollzug damit verbundenen Nebenrechten zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 27,56 je i:fao-aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Delisting-Erwerbsangebots sind sämtliche i:fao-aktien, die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden. Da die Bieterin im Jahre 2014 erfolgreich ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durchgeführt und dadurch am 23. Juni 2014 Kontrolle über i:fao im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG erlangt hat, handelt es sich bei diesem Delisting-Erwerbsangebot um ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot. Daher sind die besonderen Regelungen des WpÜG zu Übernahme- und Pflichtangeboten auf dieses Delisting-Erwerbsangebot nur nach Maßgabe des 39 BörsG anwendbar. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am 23. November Dezember 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). Das für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots innerhalb der Annahmefrist geltende Verfahren ist in den Abschnitten 11.2 bis 11.4 dieser Angebotsunterlage beschrieben. Die Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots nach der Annahme ist in Abschnitt 11.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots jeweils automatisch wie folgt: (a) Im Falle einer Änderung des Delisting-Erwerbsangebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Abschnitt 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Frist verlängert sich die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 4. Januar 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). Dies gilt selbst wenn das geänderte Delisting-Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. 12

13 (b) (c) Wird während der Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (ein Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Delisting-Erwerbsangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der i:fao einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften der 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Sie würde in diesem Fall voraussichtlich am 1. Februar 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) enden. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Delisting-Erwerbsangebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 16 verwiesen. Es wird keine weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG geben, die es den i:fao-aktionären erlauben würde, das Delisting-Erwerbsangebot innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DER AMADEUS-GRUPPE 6.1 Rechtliche Grundlage der Bieterin Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin sind der Erwerb, die Veräußerung sowie das Halten und Verwalten von eigenen Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich tätig sind, sowie die Erbringung von Geschäftsführungs- und Beratungsleistungen und sonstiger Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen. Die Bieterin ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen beschränken. Die Bieterin kann Organ oder Organträger eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sein. Abgesehen von dem Besitz der Aktien der i:fao und der Verwaltung ihrer Beteiligung betreibt die Bieterin keinerlei Geschäftstätigkeit. 13

14 Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Amadeus IT Group, S.A. (Amadeus IT, oder die Muttergesellschaft), eine nach spanischem Recht gegründete Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima) mit Sitz in Madrid, Spanien. Amadeus IT selbst wird nicht von einer Person oder Gesellschaft beherrscht. Am 30. April 2014 veröffentlichte die Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der i:fao aufgrund dessen sie Kontrolle über die i:fao erwarb. Derzeit hält die Bieterin i:fao-aktien, die etwa 70,26 % des Grundkapitals der i:fao entsprechen. Weitere Informationen dazu finden sich unter Abschnitt 6.6 dieser Angebotsunterlage. 6.2 Vorstand und Aufsichtsrat der Bieterin Alleiniges Vorstandsmitglied der Bieterin ist Frau Petra Euler. Dem Aufsichtsrat der Bieterin gehören Herr Holger Taubmann (Vorsitzender), Frau Ana de Pro (stellvertretende Vorsitzende) und Herr Albert Pozo an. 6.3 Rechtliche Grundlage der Amadeus-Gruppe Die Amadeus IT ist die Obergesellschaft einer Gruppe von Gesellschaften, bestehend aus der Amadeus IT und von ihr unmittelbar und mittelbar beherrschten Unternehmen (die Amadeus-Gruppe). Das Grundkapital der Amadeus IT beträgt EUR ,06 und ist eingeteilt in Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 0,01 je Aktie. Die Aktien der Amadeus IT sind an den Börsen in Madrid, Barcelona, Bilbao und Valencia unter ISIN ES und dem Ticker Symbol AMS notiert. Die Aktien der Amadeus IT sind in den spanischen Aktienindex IBEX 35 einbezogen. Die Mitglieder (Consejeros) des Verwaltungsrats (Consejo de Administración) der Amadeus IT sind die folgenden Personen: José Antonio Tazón García (Vorsitzender), Guillermo de la Dehesa Romero (stellvertretender Vorsitzender), Marc Verspyck, Clara Furse, David Gordon Comyn Webster, Francesco Loredan, Pierre Henri Gourgeon, Roland Busch, Stuart Anderson McAlpine und Luis Maroto. Ausweislich der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen, stellt sich die Aktionärsstruktur der Amadeus IT wie folgt dar, wobei nur direkt gehaltene Beteiligungen in Höhe von mindestens 3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Amadeus IT gesondert aufgeführt sind: 14

15 Aktionär % am Grundkapital und der Stimmrechte (gerundet) MFS Investment Management 5,12% Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd 5,02% Andere 89,86% Gesamt 100,00% 6.4 Überblick über die Geschäftstätigkeiten der Amadeus-Gruppe Die Amadeus-Gruppe ist ein führender Prozessabwickler für die globale Reise- und Tourismusindustrie. Sie bietet ihren Kunden modernste Technologielösungen weltweit. Die Amadeus-Gruppe ist ein internationales Netzwerk und bietet Reiseanbietern bzw. Leistungserbringern (wie z.b. Fluglinien) und Reisevermittlern die Möglichkeit zur Echtzeit-Suche, Preisberechnung, Buchung, Ticketausstellung und eine Vielzahl weiterer Prozesslösungen. Ferner bietet sie Reiseanbietern bzw. Leistungserbringern ein sehr großes Spektrum an technischen Lösungen zur Automatisierung bestimmter Prozessschritte, wie beispielsweise von Reservierungen, der Bestandsverwaltung und anderer Geschäftsprozesse. Die Amadeus-Gruppe ist in 195 Ländern mit einem weltweiten Team von über Mitarbeitern tätig (Stand 31. Dezember 2015). Für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr hat die Amadeus-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 3.912,7 Mio. (in 2014: EUR 3.417,7 Mio.), ein konsolidiertes EBITDA von EUR 1.465,4 Mio. (in 2014: EUR 1.306,0 Mio.) und einen bereinigten Gewinn von EUR 751,8 Mio. (in 2014: EUR 681,1 Mio.) erzielt. Für den am 30. Juni 2016 endenden 6-Monatszeitraum hat die Amadeus-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 2.275,5 Mio. (in den ersten sechs Monaten von 2015: EUR 1.976,8 Mio.), ein konsolidiertes EBITDA von EUR 907,1 Mio. (in den ersten sechs Monaten von 2015: EUR 778,8 Mio.) und einen bereinigten Gewinn von EUR 494,5 Mio. (in den ersten sechs Monaten von 2015: EUR 419,6 Mio.) erzielt. 6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beherrscht die Amadeus IT die Bieterin unmittelbar und gilt damit nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gelten außerdem die in Anlage 1 aufgeführten direkten und indirekten Tochtergesellschaften der Amadeus IT, sowie die Zielgesellschaft und die in Anlage 2 aufgeführten Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gibt es nicht. 15

16 Mit Ausnahme der Amadeus IT, die mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von i:fao-aktien abstimmt, stimmt keine der Gesellschaften, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von i:fao-aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus i:fao-aktien mit der Bieterin aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene i:fao-aktien; Zurechnung von Stimmrechten; auf die i:fao-aktien bezogene Instrumente Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hält die Bieterin i:fao-aktien, die ca. 70,26 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der i:fao entsprechen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die Bieterin noch andere, mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften weitere Aktien oder Stimmrechte an der i:fao. Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind der Amadeus IT gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Satz 3 WpÜG die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen i:fao-aktien zuzurechnen. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen keine weiteren Stimmrechte aus i:fao-aktien nach 30 Abs. 1 oder Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person noch deren Tochtergesellschaften halten unmittelbar oder mittelbar Instrumente im Sinne des 25 WpHG und damit über die von der Bieterin gehaltenen i:fao-aktien hinaus keinen nach den 25, 25a WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteil in Bezug auf i:fao. 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 20. Oktober 2016 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also dem 23. November 2016, haben die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen keine i:fao-aktien erworben oder Vereinbarungen geschlossen, wonach die Übertragung des Eigentums an i:fao-aktien verlangt werden kann. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen i:fao-aktien außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen i:fao-aktien im Internet unter 16

17 angebot.de sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG DER I:FAO 7.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalstruktur i:fao ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, die im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragen ist. Unternehmensgegenstand von i:fao ist die Herstellung und die Bereitstellung von Systemen und Lösungen für elektronische Reisebuchungen sowie die Erbringung aller Dienstleistungen, die zum Betrieb dieses Systems notwendig sind; ferner die Vermarktung und Nutzung dieser Systeme und Lösungen im geschäftlichen und privaten Reiseverkehr und die Erbringung aller für den geschäftlichen und privaten Reiseverkehr erforderlichen Dienstleistungen. i:fao darf Grundstücke erwerben und veräußern. Innerhalb dieser Grenzen kann i:fao andere Unternehmungen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen und Niederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben; sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Ferner kann sie ihre Aktivitäten auf die einer Holdinggesellschaft und/oder die Verwaltung von Vermögenswerten beschränken. Sie kann auch Unternehmensverträge abschließen. Das Geschäftsjahr von i:fao ist das Kalenderjahr. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von i:fao beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Alle Aktien sind Namensaktien. Nach 4 Abs. 4 der Satzung der i:fao ist ein bedingtes Kapital wie folgt vorgesehen: Das Grundkapital der i:fao ist um bis zu EUR , eingeteilt in nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (das Bedingte Kapital). Das Bedingte Kapital dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans aufgrund der am 20. Januar 1999 zu Tagesordnungspunkt 12 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. März 2000 zu Tagesordnungspunkt 5, Beschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2001 zu Tagesordnungspunkt 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2002 zu Tagesordnungspunkt 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 22. August 2003 zu Tagesordnungspunkt 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2008 zu Tagesordnungspunkt 9 und Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geänderten Ermächtigung von i:fao ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie bis zum 29. März 2017 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft fristgerecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des 17

18 Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst ist, am Gewinn teil. Nach 4 Abs. 5 der Satzung der i:fao ist der Vorstand der i:fao ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der i:fao, das Grundkapital der i:fao bis zum 29. März 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um bis zu EUR ,00 zu erhöhen (das Genehmigte Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Bei einer Barkapitalerhöhung gilt dies jedoch nur, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind oder soweit der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern. Die i:fao-aktien (ISIN DE ) sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart einbezogen und werden über die elektronische Handelsplattform Xetra gehandelt. 7.2 Aktienoptionen Gemäß den der Bieterin durch i:fao zur Verfügung gestellten Informationen hat i:fao im Jahr 1999 ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Hierunter wurden Aktienoptionen ausgegeben, die den jeweiligen Begünstigten unter bestimmten Voraussetzungen zum Bezug von Aktien der Zielgesellschaft berechtigen. Zum 30. Juni 2016 waren (zum 31. Dezember ) Aktienoptionen ausgegeben. Keine dieser Aktienoptionen ist an Mitglieder des Vorstands der i:fao ausgegeben worden. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die nachfolgend aufgeführten Voraussetzungen erfüllt sind: Der Börsenkurs der i:fao-aktie liegt am Tag der Ausübung um mindestens 10 % über dem jeweiligen Bezugspreis. Der Bezugspreis entspricht dem Xetraoder Parketthandel-Schlusskurs am Vortag der Ausgabe der Aktienoption. Die Ausübung der Aktienoption darf nur innerhalb von 10 Jahren nach ihrer Ausgabe erfolgen, frühestens jedoch nach Ablauf von vier Jahren nach ihrer Ausgabe und nur innerhalb eines Ausübungsfensters von vier Wochen nach Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresabschlüssen der i:fao; und Der betreffende Mitarbeiter steht in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit einer Konzerngesellschaft der i:fao. Zusätzlich können die Aktienoptionen nach Ablauf von vier Jahren innerhalb einer Frist von vier Wochen ausgeübt werden, beginnend mit einer Mitteilung des Vorstands der Zielgesellschaft an die Optionsinhaber, dass bei der Zielgesellschaft ein Kontrollwech- 18

19 sel (sog. change of control) stattgefunden habe. Gemäß dem Geschäftsbericht der i:fao für 2015 betrug der durchschnittliche Ausübungspreis der ausgegebenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2015 EUR 5, Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit i:fao ist eine Holdinggesellschaft und die Obergesellschaft der i:fao-gruppe. Einzige Tochtergesellschaft in Deutschland ist die i:fao Group GmbH (i:fao Deutschland) mit Sitz in Frankfurt am Main und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Sämtliche Geschäftsanteile an der i:fao Deutschland werden von der i:fao gehalten. Die beiden Geschäftsführer der i:fao Deutschland sind Herr Louis Arnitz und Frau Karin Froese, die auch die Mitglieder des Vorstands der i:fao sind. Die heutige Holdingstruktur wurde im Jahr 2004 dadurch etabliert, dass i:fao ihr gesamtes operatives Geschäft im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß 123 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die hierdurch neu gegründete i:fao Deutschland als übernehmender Rechtsträger übertrug. Seither wird das operative Geschäft aus der i:fao Deutschland geführt. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung des operativen Geschäfts der i:fao auf die i:fao Deutschland haben ebenfalls im Jahr 2004 die i:fao (als herrschendes Unternehmen) und die i:fao Deutschland (als abhängige Gesellschaft) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. i:fao Deutschland ist die alleinige Gesellschafterin der i:fao Bulgaria EOOD (i:fao Bulgarien), eine nach bulgarischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Sofia, Bulgarien. Nach Kenntnis der Bieterin ist die i:fao Bulgarien das Hauptzentrum der Softwareentwicklung der i:fao-gruppe. Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der i:fao-gruppe ist die Entwicklung von Software für Geschäftsreisen (sog. Business Travel Software), insbesondere die Entwicklung der cloud-basierten eprocurement Business Travel Software namens cytric als einer Anwendung für Einkauf, Verwaltung, Buchung und Abrechnung von Geschäftsreisen. Zu den Kunden, bei denen cytric im Einsatz ist, zählen große internationale Konzerne wie etwa führende Reiseagenturen, mittelständische Unternehmen und staatliche Einrichtungen. Weltweit wird cytric von Vertriebspartnern unter eigenem Namen vertrieben. Nach dem Geschäftsbericht der i:fao für das Geschäftsjahr 2015 weist die i:fao- Gruppe für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr 2015 eine Bilanzsumme von TEUR (2014: TEUR ), einen Umsatz von TEUR (2014: TEUR ), ein EBITDA von TEUR (2014: TEUR 4.278) und einen Konzerngewinn von TEUR (2014: TEUR 526) aus. Der Halbjahresbericht der i:fao zum 30. Juni 2016 weist im ersten Halbjahr 2016 eine Bilanzsumme von TEUR (im ersten Halbjahr 2015: TEUR ), einen Umsatz von TEUR (im ersten Halbjahr 2015: TEUR 8.277), ein EBITDA von TEUR (im ersten Halbjahr 2015: TEUR 2,570) und einen Konzerngewinn von TEUR (im ersten Halbjahr 2015: TEUR 1.654) aus. Zum 30. Juni 2016 verfügte die i:fao-gruppe über insgesamt 214 Mitarbeiter, davon 117 Mitarbeiter in Bulgarien und 97 Mitarbeiter in Deutschland. 19

20 7.4 Organe Der Vorstand der i:fao besteht derzeit aus den folgenden Personen: Herr Louis Arnitz (Vorstandsvorsitzender) und Frau Karin Froese (Chief Operating Officer). Der Aufsichtsrat der i:fao besteht derzeit aus drei Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind: Holger Taubmann (Vorsitzender), Petra Euler und Dr. Hans-Jürgen Lappat. 7.5 Wesentliche Aktionäre Ausweislich der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen stellt sich die Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft wie folgt dar: Aktionär % am Grundkapital und der Stimmrechte* ) Amadeus Corporate Business AG 70,26% Shareholder Value Beteiligungen AG 9,58% KR Fonds Investmentgesellschaft mit var. Kapital (SICAV) 3,01% Streubesitz 17,15% Gesamt 100,00% * ) Aufgeführt sind nur direkt gehaltene Beteiligungen von 3 % oder mehr der Stimmrechte und des Grundkapitals der i:fao. 7.6 Mit i:fao gemeinsam handelnde Personen Bei den in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um Tochterunternehmen der i:fao. Diese gelten, zusammen mit der Bieterin, der Amadeus IT, sowie deren in Anlage 1 aufgeführten Tochterunternehmen gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit i:fao gemeinsam handelnde Personen. Es gibt keine weiteren Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit i:fao gemeinsam handelnde Personen gelten. 20

21 8. HINTERGRUND DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS 8.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Delisting- Erwerbsangebots und des Delistings Die Bieterin und ihre Muttergesellschaft sind von ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft und von dem weiteren Wachstumspotential von Software für Geschäftsreisen (sog. Business Travel Software), wie sie von i:fao entwickelt und vertrieben wird, überzeugt. Die Bieterin und ihre Muttergesellschaft möchten ihre Beteiligung an i:fao erhöhen und die Gesellschaft weiter in die Amadeus-Gruppe integrieren. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass die Notierung an der Börse für i:fao nicht mehr notwendig und auch nicht mehr nützlich ist. Aufgrund ihres Cashflows und des Finanzierungspotenzials der Amadeus-Gruppe ist i:fao für Finanzierungszwecke nicht auf den Kapitalmarkt angewiesen. Zudem hat die Notierung an der Börse für i:fao weder zu einer wesentlich gesteigerten öffentlichen Aufmerksamkeit noch Berichterstattung in der Presse geführt. Auf der anderen Seite verursacht die Notierung an der Börse beträchtliche Kosten und aufsichtsrechtliche Belastungen und bindet Kapazitäten des Managements. 8.2 Delisting-Vereinbarung Am 20. Oktober 2016 haben die Bieterin und die Zielgesellschaft einen Vertrag hinsichtlich des beabsichtigten Delistings der i:fao geschlossen (die Delisting- Vereinbarung). Hiernach hat sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin unter anderem verpflichtet, bei der Frankfurter Wertpapierbörse ein Delisting der i:fao-aktien gemäß 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG zu beantragen. Mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, dem Vorstand der i:fao die Einreichung des Delisting-Antrags zu ermöglichen. Darüber hinaus möchte die Bieterin ihre Beteiligung an i:fao erhöhen, um die beiden Unternehmen nach Möglichkeit weiter zu integrieren. 8.3 Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots Nach der Delisting-Vereinbarung hat sich die Zielgesellschaft verpflichtet, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen und die Einleitung jeglicher Maßnahmen oder Schritte zu unterlassen, die den Erfolg des Delisting-Erwerbsangebots gefährden könnten. Die Delisting-Vereinbarung sieht insbesondere vor, dass der Vorstand und der Aufsichtsrat der i:fao in ihrer begründeten Stellungnahme bestätigen, dass nach ihrer Auffassung und vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage (i) der Angebotspreis fair und angemessen ist, (ii) sie das Delisting-Erwerbsangebot unterstützen, (iii) sie den Inhabern von i:fao-aktien empfehlen, ihre i:fao-aktien im Rahmen des Delisting- Erwerbsangebots anzudienen und (iv) sofern Mitglieder des Vorstands von i:fao i:fao-aktien halten, diese i:fao-aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zum Verkauf angedient werden. Eine solche Unterstützung und Empfehlung steht unter der Bedingung bestimmter, in der Delisting-Vereinbarung niedergelegter Voraussetzungen, einschließlich dass (i) kein günstigeres konkurrierendes öffentliches Angebot eines Dritten existiert, wobei die Bieterin in diesem Fall unter anderem das Recht hat, das Delisting-Erwerbsangebot anzupassen, um mit dem konkurrierenden Angebot gleichziehen zu können und (ii) keine Umstände bestehen, die den Vorstand oder den Aufsichtsrat zu einer Verletzung ihrer Pflichten nach geltendem Recht veranlassen würden. 21

22 9. ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER MUTTERGESELLSCHAFT DER BIETERIN 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von i:fao Die Bieterin beabsichtigt, ihre Rolle als Hauptaktionärin von i:fao auszufüllen und die Entwicklung und Expansion des Geschäfts von i:fao zu unterstützen. Die Bieterin ist der Auffassung, dass i:fao ihre Geschäftstätigkeit ausbauen wird und gut positioniert ist, um künftige Marktchancen nutzen zu können. Die Bieterin hat weder die Absicht, Änderungen am Geschäftsbetrieb von i:fao oder der derzeitigen Verwendung der Vermögenswerte von i:fao vorzunehmen noch i:fao zu veranlassen, außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs liegende Verpflichtungen oder Zusagen einzugehen bzw. zu machen. Die Bieterin geht davon aus, dass i:fao im kommenden Geschäftsjahr, wie für die vergangenen Geschäftsjahre 2014 und 2015, ihren Aktionären keine Dividende zahlen wird. 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat von i:fao Die Bieterin hat nicht die Absicht, die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands von i:fao nach dem Vollzug dieses Delisting-Erwerbsangebots zu ändern. Der Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots hat keine Auswirkung auf die Größe und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von i:fao, d.h. auf die Zahl der von der Hauptversammlung von i:fao gewählten Vertreter. Wie in Abschnitt 7.4 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben, besteht der Aufsichtsrat von i:fao derzeit aus drei Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung von i:fao gewählt werden. Nach Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots wird die Bieterin ggfs. ihre Vertretung im Aufsichtsrat von i:fao in einer Weise erhöhen, die ihre dann bestehende Beteiligung an i:fao angemessen reflektiert. 9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung bei i:fao Der zukünftige Erfolg von i:fao hängt insbesondere von Kreativität und Innovationspotential ab, die wiederum entscheidend von Kompetenz und Engagement der Mitarbeiter von i:fao bestimmt werden. Die Bieterin beabsichtigt keinen Personalabbau als Folge ihres Erwerbs der übrigen i:fao-aktien und beabsichtigt ebenso wenig, wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen oder der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretung von i:fao herbeizuführen. 9.4 Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile von i:fao Die Bieterin hat nicht die Absicht, den Sitz von i:fao von Frankfurt am Main an einen anderen Standort zu verlegen. Entsprechend ihrer Absicht, die wirtschaftliche Identität der i:fao-gruppe zu erhalten, gibt es auch keine Absichten, wesentliche Unterneh- 22