Der Aufsichtsrat. i m U n t e r n e h m e n d e r ö f f e n t l i c h e n H a n d S E M I N A R

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1 Der Aufsichtsrat i m U n t e r n e h m e n d e r ö f f e n t l i c h e n H a n d Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken des Aufsichtsrats(mitglieds) Mannesmann-Urteil, Wuppertaler Korruptionsskandal, Informationsreisen : Strafbarkeitsrisiken für Aufsichtsräte im Lichte der aktuellen BGH-Rechtsprechung Beurteilung der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft: Auswertung und Beurteilung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat / Gewinn- und Verlustrechnung / Finanzkennzahlen und Krisenfrüherkennungsinstrumente Beratung und Überwachung der Geschäftsführung / des Vorstandes durch den Aufsichtsrat: Inhalte, Instrumente und Abläufe Das Euroforum-Seminar Der Aufsichtsrat im Unternehmen der öffentlichen Hand findet nun bereits erfolgreich in der 7. Auflage statt. Jedes Jahr wird der Inhalt vollständig überarbeitet und aktualisiert. Profitieren Sie von der Erfahrung und dem Wissen des hochkarätigen Expertenteams: Frank Gensler, Stadt Neuss Prof. Dr. Horst Gräfer, Universität Paderborn Dr. Ute Jasper, Heuking Kühn Lüer Wojtek Lothar Köhl, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Heiko Pech, Rödl & Partner GbR S E M I N A R 29. und 30. Januar 2009, Düsseldorf w w w. e u r o f o r u m. d e

2 2 Der Aufsichtsrat im Spannungsfeld zwischen Unternehmensinteressen und Politik. Aufsichtsräte in Unternehmen der öffentlichen Hand sind besonderen Anforderungen ausgesetzt. Das Zusammenspiel von gesellschaftsrechtlichen, haushaltsrechtlichen und politischen Bindungen bringt oft Interessenkonflikte mit sich. Um sich in diesen Situationen richtig positionieren zu können, ist eine genaue Auseinandersetzung mit den Aufgaben, Rechten und Pflichten als Aufsichtsratsmitglied unerlässlich. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen Verschaffen Sie sich den notwendigen rechtlichen Überblick! Kompakt und praxisnah wird Ihnen am ersten Seminartag von drei namhaften Experten dargelegt, welche Rechte und Pflichten Sie durch Ihre Mandatsübernahme im Einzelnen haben bzw. übernehmen werden und welche Haftungsrisiken sich daraus für Sie und die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates ergeben. Die Kontrollpflichten des Aufsichtsrates wurden vom Gesetzgeber in den letzten Jahren deutlich verschärft. Die gesetzlichen Änderungen durch UMAG*, TransPuG*, KontraG* und den Deutschen Corporate Governance Kodex zeigen, dass dabei die persönliche Verantwortung und Haftung längst nicht mehr nur Vorstände und Geschäftsführer betrifft. Fachliche Anforderungen Als Aufsichtsratsmitglied sind Sie verpflichtet, die Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung und die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen. Dazu müssen Sie die kritischen Erfolgs- und Risikofaktoren des Unternehmens kennen und ihre wesentlichen Zusammenhänge und Veränderungen zutreffend beurteilen. Kenntnisse über den Jahresabschluss der Gesellschaft gehören zu Ihren gesetzlichen Überwachungsaufgaben. Verschaffen Sie sich auch in diesem Punkt die notwendige Sicherheit! Am zweiten Seminartag vermitteln Ihnen zwei fachlich wie rhetorisch hervorragende Referenten das nötige Handwerkszeug, um diese Aufgabe gemäß den gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Strafrechtliche Risiken Die in die Schlagzeilen geratenen Informationsreisen von Aufsichtsräten kommunaler Unternehmen und deren Folgen sind ein prominentes Beispiel dafür, dass ein Aufsichtsratsmandat mehr sein kann als eine weitere alltägliche Aufgabe. Angesichts der Mannesmann-Entscheidung des Bundesgerichtshofs zur Strafbarkeit von Aufsichtsräten und deren weitreichenden Folgen für die Praxis informieren wir Sie im Besonderen über Ihre Strafbarkeitsrisiken. Selbstverständlich werden dabei auch die Lehren, die aus dem Urteil des Bundesgerichtshof im Wuppertaler Korruptionsskandal zu ziehen sind, besprochen. * UMAG: Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts, TransPuG: Transparenz- und Publizitätsgesetz, KontraG: Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich Wer sollte teilnehmen? Aufsichts- und Verwaltungsratsmitglieder Vorstände und Geschäftsführer von Eigen- und Beteiligungsgesellschaften in Unternehmen der öffentlichen Hand (Ober-)Bürgermeister, Landräte, Beigeordnete, Dezernenten, Stadträte Kämmerer Leitende Mitarbeiter in den Finanzverwaltungen der kommunalen Gebietskörperschaften

3 3 D o n n e r s t a g, 2 9. J a n u a r Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken des Aufsichtsrats(mitglieds) Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen Der Aufsichtsrat/Das Aufsichtsratsmitglied im Unternehmen der öffentlichen Hand Grundlagen Konkurrenz zwischen Gesellschafts-, Haushaltsund Kommunalrecht Rechtsgrundlagen für die Arbeit von Aufsichtsräten (AR) Zusammensetzung des AR je nach Unternehmensform Unterschiede des obligatorischen AR (AG, mitbestimmte GmbH) und des fakultativen AR (GmbH, GmbH & Co. KG) Innere Organisation des AR sowie der Ausschüsse Wahl oder Entsendung von Mitgliedern im AR Weisungsrechte der Gebietskörperschaft? Beendigung von Mitgliedschaften Haushaltsgrundsätzegesetz Dr. Ute Jasper, Partnerin, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Düsseldorf Der Aufsichtsrat und das einzelne Aufsichtsratsmitglied: Rechte und Pflichten Rechte und Pflichten des Gesamtaufsichtsrates, des Aufsichtsratsvorsitzenden und der Aufsichtsratsmitglieder Auswirkungen der gesetzlichen Erweiterung der Zuständigkeit und Pflichten des Aufsichtsrates: KontraG, TransPuG, UMAG Sorgfaltsmaßstab Der Zustimmungsvorbehalt nach 111 IV AktG Vertraulichkeit und Geheimhaltungspflichten Lothar Köhl, Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf Pause mit Kaffee und Tee Zivilrechtliche Konsequenzen bei Pflichtverletzungen des Aufsichtsratsmitglieds Haftungsgrundsätze bei Aufsichtsratsmitgliedern Differenzierung Innenhaftung/Außenhaftung Überwachungsauftrag des Aufsichtsrats und Überwachungsmaßstab Grundsätze ordnungsgemäßer Aufsichtsratsarbeit Anforderungen an Mitwirkungspflicht/Pflicht zur höchstpersönlichen Amtsführung Spannungsfeld Verschwiegenheitspflicht/Pflicht zur Wahrung des Unternehmensinteresses Public Corporate Governance Kodex Compliance Möglichkeiten der Haftungsminimierung Lothar Köhl Gemeinsames Mittagessen Strafrechtliche Risiken von Aufsichtsräten kommunaler Unternehmen Grundsätze zur strafrechtlichen Verantwortlichkeit Wichtige Straftatbestände Besondere Pflichtensituation bei kommunalen Unternehmen Strafrechtliche Relevanz von Pflichtverstößen Eigene Vorteile des kommunalen Mandatsträgers und ihre strafrechtliche Relevanz Interessenwahrnehmung für das kommunale Unternehmen im Gemeindeparlament Besondere Risiken im Lichte der aktuellen BGH-Rechtsprechung Lothar Köhl Frage- und Diskussionsrunde Pause mit Kaffee und Tee Der Aufsichtsrat im Verhältnis zur Gebietskörperschaft, deren Organen und zu den anderen Organen der Gesellschaft Zuständigkeitsverteilung innerhalb der Gesellschaft Aufgaben und Kompetenzen der Vertretungskörperschaft Aufgaben und Kompetenzen des Bürgermeisters/ Beigeordneten Überwachung von Unternehmen Prüfungspflicht Berichtspflicht Die Rolle der Kommunalaufsicht Frank Gensler, Stadtkämmerer und Geschäftsführer der Stadtwerke, Stadt Neuss Frage- und Diskussionsrunde Ende des 1. Seminartages Vertiefen Sie die gewonnenen Erkenntnisse des ersten Seminartages im informellen Gespräch mit den Referenten und anderen Teilnehmern! Wir laden Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk mit Imbiss ein!

4 4 F r e i t a g, 3 0. J a n u a r Instrumente zur Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat Empfang mit Kaffee und Tee Auswertung und Beurteilung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat Teil 1: Die Aktiv-Seite der Bilanz: Die Vermögenslage Die Struktur: Anlage- und Umlaufvermögen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze: Welche Vermögenswerte stehen in der Bilanz, wie sind sie bewertet? Kritische Vermögenspositionen: Immaterielle Vermögensgegenstände, Geschäfts- und Firmenwerte, Immobilien, Altersstruktur und Ersatzbedarf im Anlagevermögen, Beteiligungen, Wertpapiere Teil 2: Die Passiv-Seite der Bilanz: Die Finanzlage Die Kapitalstruktur: Eigenkapital, Rückstellungen, Verbindlichkeiten Die besondere Bedeutung des Eigenkapitals als Haftungskapital, das bilanzanalytische Eigenkapital Zukunftsvorsorge durch Rücklagen und Rückstellungen; Unterschiede, Gemeinsamkeiten, Wirkungen Die Verbindlichkeiten, Verschuldungsgrad, goldene Bilanzregel und Fristenkongruenz Prof. Dr. Horst Gräfer, Universität Paderborn Pause mit Kaffee und Tee Die Beurteilung der Erfolgslage mit Hilfe der Gewinnund Verlustrechnung Aufbau und Struktur der GuV Problempositionen: Außerordentliche Aufwendungen und Erträge, sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen Die Erfolgsspaltung: ordentlicher Betriebserfolg, Finanz- und Beteiligungsergebnis, außerordentlicher und Liquidations-Erfolg, Bewertungserfolg Neuere Kennzahlen: EBIT, EBITA, EBITDA Rentabilitätskennzahlen: Eigenkapitalrentabilität und Shareholder Value, Gesamtkapitalrentabilität, Umsatzrendite, Return on Investment Gewinn je Aktie nach DVFA und Earnings per Share nach IAS/IFRS Prof. Dr. Horst Gräfer Der Cashflow als Finanzkennzahl, Erfolgsindikator und Krisenfrüherkennungsinstrument Ermittlung des Cashflow: Von der Erfolgskennzahl Jahresüberschuss zur Finanzkennzahl Cashflow Der Cashflow als Maßstab für das Innenfinanzierungspotenzial, den dynamischen Verschuldungsgrad und die Investitionsfinanzierung Prof. Dr. Horst Gräfer Gemeinsames Mittagessen Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat Inhalte, Instrumente und Abläufe Beratung des Geschäftsführers/des Vorstandes Überblick über typische Beratungsfelder Inhalte und Abläufe einer strategischen Planung Inhalte der jährlichen Wirtschafts- und Finanzplanung (Erfolgsplan, Investitionsplan, Finanzplan, Personalplan) Beurteilung der Unternehmensplanung durch den Aufsichtsrat wesentliche Kennzahlen, typische Planungsfelder Beratung bei Fusionen und Übernahmen Veräußerungen maßgeblicher Beteiligungen Vorgehensweise bei wichtigen Investitionen Überwachung des Geschäftsführers/des Vorstandes Fallbeispiel zum Berichtswesen Nutzen von Bilanzscorings Krisenfrüherkennung Systeme und Indikatoren Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer Wie lese ich einen Prüfungsbericht? Heiko Pech, Partner, Leiter des Geschäftsbereiches Managementberatung, Rödl & Partner GbR, Nürnberg Pause mit Kaffee und Tee Fortsetzung: Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat Inhalte, Instrumente und Abläufe Zusammenarbeit zwischen Beteiligungscontroller und Aufsichtsratsmitglied Was heißt Mandatsträgerunterstützung? Konfliktbereiche Sanierung von öffentlichen Unternehmen Die Rolle des Aufsichtsrates im Sanierungsfall Inhalte eines Sanierungsplans Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren einer Sanierung Risikomanagement Gesetzliche Grundlagen Anforderungen an das Risikomanagement Heiko Pech Abschließende Frage- und Diskussionsrunde Ende des Seminars

5 5 Die Referenten Infoline Frank Gensler ist Verwaltungsjurist und seit 1996 Wahlbeamter, zur Zeit Kämmerer der Stadt Neuss und außerdem Geschäftsführer der Stadtwerke in Neuss. Er ist zuständig für die Beteiligungsverwaltung bei über 20 städtischen Unternehmen mit über 2000 Mitarbeitern. Das Recht der öffentlichen Unternehmen beschäftigt ihn seit seinem Berufseintritt als Beteiligungsreferent im Finanzministerium Sachsen-Anhalt; wissenschaftlich gilt sein besonderes Interesse den Bezügen der Kommunalwirtschaft zum Europarecht, mit welchem er sich im Rahmen seiner Veröffentlichungen auseinandergesetzt hat. Prof. Dr. Horst Gräfer studierte Betriebswirtschaftslehre in Freiburg, Münster und Bochum und war einige Jahre in Unternehmen der Haushaltsgeräte- und Nahrungsmittelindustrie tätig. Seit 1972 vertritt er an der Universität Paderborn das Gebiet Rechnungslegung und Besteuerung. Schwerpunkte seiner wissenschaftlichen und praktischen Arbeit liegen auf dem Gebiet der Erstellung von Jahresabschlüssen, der Bilanzanalyse und der internationalen Rechnungslegung. Auf all diesen Gebieten hat er zahlreiche Schriften veröffentlicht. Er ist darüber hinaus als Steuerberater zugelassen und tätig. Dr. Ute Jasper ist seit 1991 Rechtsanwältin und seit 1994 Partnerin der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek in Düsseldorf. Frau Dr. Jasper berät nahezu ausschließlich die öffentliche Hand, vor allem viele Kommunen und deren Tochtergesellschaften. Mit ihrem Dezernat hat sie zahlreiche Projekte für Großstädte, Landkreise und Gemeinden konzipiert und umgesetzt, zum Beispiel strategische Partnerschaften und PPP-Modelle in den Bereichen ÖPNV, Kultur, Sport, Wasser, Energie, Bau, Krankenhäuser und Entsorgung, aber auch interkommunale Kooperationen und Outsourcing auf städtische Gesellschaften. Sie ist Autorin zahlreicher Veröffentlichungen zur Privatisierung und Umstrukturierung öffentlicher Aufgaben. Heiko Pech ist Partner und Leiter des Geschäftsbereichs Managementberatung bei Rödl & Partner GbR in Nürnberg und zuständig für die Beratung im öffentlichen Sektor (kommunale Eigengesellschaften und Verwaltungen). Der Diplom-Kaufmann beschäftigt sich seit Jahren intensiv mit der Unternehmensüberwachung öffentlicher Unternehmen, Beteiligungsmanagement und -controlling, Finanzierung und Haushaltssicherungskonzepten für Kommunen. Weitere Arbeitsfelder sind das Kommunalrating und Benchmarking von Wasserversorgungsunternehmen. Er ist Autor zahlreicher Veröffentlichungen zum Strategischen Management, Controlling und Beteiligungsmanagement. Lothar Köhl ist Rechtsanwalt und Partner in der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch und Partner in Düsseldorf. Seine Schwerpunkte liegen in der wirtschaftsrechtlichen Beratung von öffentlichen wie privaten Unternehmen und deren Organen. Herr Köhl hat langjährige Erfahrung als Vortragender und ist u.a. Autor zahlreicher Veröffentlichungen und Fachbeiträge, insbesondere zum Gesellschaftsrecht und im Bereich der Haftung von Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsrat von Kapitalgesellschaften. Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gern weiter! Konzeption und Inhalt Ass. jur. Nicola Csepella (Konferenz-Managerin) Organisation: Judith Humperdinck (Senior-Konferenz-Koordinatorin) Telefon: 02 11/ S p o n s o r i n g u n d A u s s t e l l u n g e n Im Rahmen der Veranstaltung besteht die Möglichkeit, dem exklusiven Teilnehmerkreis Ihr Unternehmen und Ihre Produkte oder Dienstleistungen zu präsentieren. Ihre Fragen zu Sponsoring- und Ausstellungsmöglichkeiten sowie zur Zielgruppe beantwortet Ihnen gerne: Berit van Geul (Sales Managerin) Telefon: 02 11/ Fax: 02 11/ berit.vangeul@euroforum.com I n h o u s e T r a i n i n g Sichern Sie sich Individualität durch Inhouse-Schulungen. Damit ermöglichen wir Ihnen die maßgeschneiderte Gestaltung Ihres Kurses. Sie bestimmen die Schwerpunkte wir entwickeln das Seminar, speziell zugeschnitten auf Ihre Anforderungen nach Inhalt, Zeit und Ort. Hélène Seier (Sales-Manager Inhouse Training) Telefon: 0 69/ helene.seier@euroforum.com W i r ü b e r u n s Der Name Euroforum steht in Europa für hochwertige Kongresse, Seminare und Workshops. Ausgewählte, praxiserfahrene Referenten berichten zu aktuellen Themen aus Wirtschaft, Wissenschaft und Verwaltung. Darüber hinaus bieten wir Führungskräften ein erstklassiges Forum für Informations- und Erfahrungsaustausch. Die Euroforum Deutschland GmbH ist ein Unternehmen der Informa plc, einem börsennotierten Medienunternehmen für Finanz- und Wirtschaftsinformationen mit Sitz in London.

6 [Kenn-Nummer] 37VM_PDF Euroforum-Seminar Der Aufsichtsrat i m U n t e r n e h m e n d e r ö f f e n t l i c h e n H a n d 29. und 30. Januar 2009, Hotel Nikko Düsseldorf Immermannstraße 41, Düsseldorf, Telefon: 02 11/ Bitte ausf ü l len und fa xen a n: 02 11/ Ja, ich nehme am 29. und 30. Januar 2009 in Düsseldorf teil zum Preis von 1.799, zzgl. MwSt. p.p. [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen.] [Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich interessiere mich für Ausstellungs- und Sponsoringmöglichkeiten. Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 02 11/ ] [P M012] Te i l n a h m e b e d i n g u n g e n. Der Teilnahmebetrag für diese Veranstaltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausengetränken beträgt 1.799, zzgl. MwSt. pro Person und ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahmebetrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer. Programmänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Name Position/Abteilung Firma Ansprechpartner im Sekretariat Anschrift Telefon Fax I h r e D a t e n. Ihre Daten werden von der Euroforum Deutschland GmbH und Partnerunternehmen zur Organisation der Veranstaltung verwendet. Wir werden Sie gerne künftig über unsere Veranstaltungen informieren. Mit Ihrer Unterschrift geben Sie Ihre Einwilligung, dass wir Sie auch per Fax, oder Telefon kontaktieren sowie Ihre Daten mit anderen Unternehmen (insb. der Informa plc) in Deutschland und international zu Zwecken der Werbung austauschen dürfen. Sollten Sie die Einwilligung nicht in dieser Form geben wollen, so streichen Sie bitte entsprechende Satzteile oder setzen sich mit uns in Verbindung [Tel.: 02 11/ ]. Diese Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Sie können der Verwendung Ihrer Daten zu den genannten Zwecken jederzeit widersprechen. I h r e Z i m m e r r e s e r v i e r u n g. Im Tagungshotel steht Ihnen ein begrenztes Zimmerkontingent zum ermäßigten Preis zur Verfügung. Bitte nehmen Sie die Zimmerreservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort Euroforum-Veranstaltung vor. Rechnung an (Name) Datum, Unterschrift I h r Ta g u n g s h o t e l i n D ü s s e l d o r f. Mit seiner günstigen Lage und dem modernen Design im Zentrum Düsseldorfs ist das Hotel Nikko der ideale Ort für internationale Tagungen, Konferenzen und private Feste. Das Hotel verfügt über eine Auswahl an Veranstaltungsräumen, die bis zu 350 Personen Platz bieten und mit modernen audiovisuellen Geräten ausgestattet sind. Am Abend des ersten Veranstaltungstages lädt Sie das Nikko Hotel Düsseldorf herzlich zu einem Umtrunk ein. Abteilung Anschrift Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an Ihrem Standort: bis über 5000 Anmeldung und Information per Fa x : +49 (0)2 11/ telefonisch: +49 (0)2 11/ [Judith Humperdinck] Zentrale: +49 (0)2 11/ schr if tlich: Euroforum Deutschland GmbH Postfach , Düsseldorf per im Internet : anmeldung@euroforum.com info@euroforum.com