Compliance-Richtlinie zu Antikorruption und dem Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung

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1 Compliance-Richtlinie zu Antikorruption und dem Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung Crawford & Company und alle Tochtergesellschaften weltweit unterliegen bestimmten Antikorruptionsverpflichtungen und Anforderungen an die Buchführung. Dazu gehören das US-Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung (Foreign Corrupt Practices Act FCPA), das Bestechungsgesetz des Vereinigten Königreichs (Bribery Act) und weitere Gesetze aus aller Welt. Crawford & Company unterhält eine Unternehmensrichtlinie, die die Bestechung von Personen, die Annahme von Bestechungsgeldern sowie alle unvorschriftsmäßigen oder unethischen Zahlungen an Regierungsbeamte überall auf der Welt verbietet. Unsere Richtlinie lautet: Kein Angestellter, Mitarbeiter oder Vertreter des Unternehmens darf eine Person bestechen oder ihr Bestechungsgelder anbieten, Bestechungsgelder annehmen oder die Annahme anbieten bzw. einem ausländischen Regierungsbeamten etwas von Wert anbieten, um diesen Beamten dazu zu veranlassen, eine Handlung oder Entscheidung der Regierung auf eine Art und Weise zu beeinflussen, die das Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften oder Geschäftsbereiche bei der Erlangung oder Beibehaltung von Geschäften unterstützen. Darüber hinaus ist jeder leitende Angestellte, Mitarbeiter oder Vertreter durch die Unternehmensrichtlinie und anwendbares Recht dazu verpflichtet, Bücher, Aufzeichnungen und Konten insofern zu führen, als alle Transaktionen und Verfügungen über Vermögenswerte des Unternehmens korrekt und wirtschaftlich angemessen widergespiegelt werden. Antikorruptionsvorschriften des FCPA Das Gesetz zur Bekämpfung internationaler Bestechung ( FCPA Foreign Corrupt Practices Act) findet generell auf alle US-Unternehmen, Partnerschaften und sonstige Unternehmensorganisationen sowie auf alle Personen, die im Auftrag dieser juristischen Person handeln, Anwendung. Zum Zweck dieser Compliance-Richtlinie findet das FCPA auf Crawford & Company und seine Tochtergesellschaften in Mehrheitsbesitz sowie deren leitende Angestellte, Direktoren, Vertreter und Aktionäre (gemeinschaftlich das Unternehmen ) Anwendung. Das FCPA verbietet Zahlungen oder das Angebot von Zahlungen an einen ausländischen Regierungsbeamten zum Zweck der Beeinflussung dieses Beamten, um das Unternehmen bei der Erlangung oder Beibehaltung von Geschäften zu unterstützen. Ein ausländischer Beamter ist jeder Beamte oder Mitarbeiter einer ausländischen Regierung oder einer Abteilung oder einer Behörde oder jede in offizieller Funktion handelnde Person. Das FCPA findet auf jede Handlung und jedes Ereignis zur Förderung einer Zahlung an einen ausländischen Beamten Anwendung. Des Weiteren ist die FCPA-Klausel zu Zahlungen sehr weitgehend formuliert. Sie deckt nicht nur die tatsächliche Zahlung von Geld, sondern auch das Angebot, das Versprechen oder die Genehmigung von Zahlungen sowie das Angebot, Geschenk, Versprechen oder die Genehmigung, etwas von Wert zu

2 geben, ab. Das FCPA findet ebenfalls auf Zahlungen an ausländische politische Parteien, Funktionäre ausländischer politischer Parteien sowie Kandidaten für ein ausländisches politisches Amt Anwendung. FCPA-Anforderungen zum Führen von Aufzeichnungen Zusätzlich zu seinen Antikorruptionsvorschriften legt das FCPA Unternehmen ebenfalls bestimmte Buchführungsanforderungen auf. Insbesondere fordert das FCPA, dass ein Unternehmen Bücher, Unterlagen und Konten pflegt, die die Transaktionen und Verfügungen des Unternehmens in angemessenem Detail korrekt widerspiegeln. Zur Einhaltung dieser Anforderung ist es zwingend erforderlich, dass Mitarbeiter und Vertreter des Unternehmens sowie sonstige im Auftrag des Unternehmens handelnde Personen vollständige und korrekte Aufzeichnungen hinsichtlich aller Transaktionen führen, die im Namen des Unternehmens durchgeführt werden. Compliance-Leitlinien Die Folgen einer Unterlassung der Einhaltung des FCPA und anderer Antikorruptionsgesetze können für das Unternehmen und seine Mitarbeiter potenziell verheerend sein. Ein Verstoß gegen das FCPA und damit verbundene Gesetze durch einen Mitarbeiter des Unternehmens kann Millionen von Dollar an Ordnungsstrafen gegen das Unternehmen zur Folge haben und den betreffenden Mitarbeiter einer strafrechtlichen Verfolgung, Geldstrafen oder einer Haftstrafe sowie Disziplinarmaßnahmen durch das Unternehmen, einschließlich der Kündigung, aussetzen. Beachten Sie, dass das FCPA verbietet, dass gegen Einzelpersonen verhängte Geldbußen und Strafen direkt oder indirekt von dem Unternehmen, für das diese Personen gegebenenfalls tätig waren, bezahlt werden. Entsprechend haben wir Leitlinien zur Einhaltung des FCPA und damit verbundener Gesetze entwickelt. Der Zweck dieser Leitlinien besteht darin, die vollständige Einhaltung des FCPA und damit verbundener Gesetze zu gewährleisten und legale und ethische Geschäfte mit Regierungen weltweit zu pflegen

3 Allgemeine Regeln Folgende Regeln wurden für alle im Auftrag von Crawford & Company und ihrer Tochtergesellschaften handelnden Mitarbeiter, Direktoren, Vertreter und Aktionäre etabliert: Unter Vorbehalt der ausdrücklich an anderer Stelle in dieser Richtlinienerklärung dargelegten Ausnahmen, darf einem ausländischen Beamten keine Zahlung oder ein Geschenk jeglicher Art versprochen, angeboten oder an diesen vorgenommen werden. Ausgaben für Bewirtung, Unterhaltung und andere normale gesellschaftliche Annehmlichkeiten in Bezug auf einen ausländischen Beamten sind statthaft, vorausgesetzt, dass diese nicht extravagant sind und anderweitig sowohl den Gesetzen als auch den Bräuchen des Landes, in dem die Ausgaben anfallen sowie den geltenden Unternehmensrichtlinien entsprechen. In ähnlicher Weise dürfen Geschenke an ausländische Beamte nur dann übergeben werden, wenn die Geschenke von bescheidenem Wert sind und sowohl den Gesetzen und normalen gesellschaftlichen Bräuchen im Land des Beamten und den geltenden Unternehmensrichtlinien entsprechen. Es müssen jederzeit vollständige und korrekte Aufzeichnungen gepflegt werden, die die Compliance mit oben genannten Regeln, mit dem FCPA im Allgemeinen und mit sonstigen Richtlinien von Crawford & Company hinreichend belegen. Sonstige Erwägungen Beschleunigungszahlungen. In bestimmten Teilen der Welt ist es üblich, dass Regierungsmitarbeiter so genannte schmierende, begünstigende oder fördernde Zahlungen für die Beschleunigung oder Sicherstellung der Leistung von behördlichen Routineaufgaben durch einen ausländischen Beamten erhalten. Die Unternehmensrichtlinie verbietet derartige Zahlungen, außer unter außergewöhnlichen Umständen und mit vorheriger Genehmigung der Rechtsabteilung. In seltenen Fällen, in denen Gesundheits- und Sicherheitsbedenken keine Zeit für eine vorherige Genehmigung gestatten, und in Fällen, in denen es ansonsten gesetzlich erlaubt ist, kann der Landesmanager die Zahlung vornehmen und anschließend der Rechtsabteilung die Dokumentation zur Prüfung vorlegen. Politische Parteien oder Beamte. Kein Mitarbeiter, Direktor, Vertreter oder Aktionär des Unternehmens darf im Namen des Unternehmens politische Spenden an einen politischen Kandidaten oder eine politische Partei ohne vorherige schriftliche Zustimmung sowohl des Präsidenten und CEO als auch des General Counsel von Crawford & Company vornehmen. Einbindung von Vertretern. Da die Handlungen einer Drittpartei, die als Vertreter oder Repräsentant eines Unternehmens handelt, das Unternehmen der Haftung unter dem FCPA aussetzen kann, sollte besondere Aufmerksamkeit bei der Einbindung derartiger Vertreter und Repräsentanten gewahrt werden. Es sollte eine hinreichende Untersuchung vorgenommen werden, um zu gewährleisten, dass ein derartiger Repräsentant nicht beabsichtigt, sich an

4 unvorschriftsmäßigen Praktiken zu beteiligen. Bei der Entscheidung, ob ein bestimmter Repräsentant verpflichtet werden soll, müssen Faktoren wie der Ruf und die Qualifikationen des Repräsentanten, die Art und Angemessenheit der Vergütung, die gegebenenfalls bestehende Beziehung zwischen den Eigentümern und den Mitarbeitern des Repräsentanten zu einem ausländischen Beamten, das Vorhandensein oder die Abwesenheit stiller Teilhaber, die Bereitschaft des Repräsentanten zur uneingeschränkten Offenlegung der Beziehung zu uns sowie die Rechtmäßigkeit der Beziehung gemäß lokalen Gesetzen in Betracht gezogen werden. Staatseigene Unternehmen. In vielen Ländern ist es für Regierungsbeamte üblich, Geschäftsunternehmen zu besitzen oder zu betreiben. Während das FCPA und damit verbundene Gesetze es nicht verbieten, legitime geschäftliche Beziehungen zu Unternehmen zu unterhalten, die in Besitz oder unter Kontrolle von ausländischen Beamten stehen, ist besondere Aufmerksamkeit geboten, um jedwede Assoziierung mit solchen Unternehmen unter Umständen, die eine Umgehung des oder einen Verstoß gegen das FCPA konstituieren, zu vermeiden. Warnzeichen. Keiner im Auftrag des Unternehmens handelnden Person ist es gestattet, Transaktionen mit Vertretern, Auftragnehmern, Beratern, Rechtsvertretern oder sonstigen Personen einzugehen, die beabsichtigen oder dazu vorgesehen sind, einer solchen Person die Umgehung des FCPA oder der Gesetze eines ausländischen Landes zu gestatten. Jede Transaktion, die den Anschein hat, dass sie einer Person gestattet, derartige Gesetze zu umgehen, muss vermieden werden. Zu den Umständen, die möglicherweise einen begründeten Verdacht darstellen können, gehören folgende Warnzeichen : - eine Transaktion erfordert, eine Zahlung an eine Partei für Dienste vorzunehmen, zu deren Erbringung diese Partei nicht qualifiziert oder befähigt scheint; - eine Partei gibt an, dass ein bestimmtes lokales Gesetz, welches scheinbar auf eine Transaktion anwendbar ist, nicht beachtet werden muss; - ein Vertreter bietet dem Unternehmen seine Hilfe bei der Beschaffung einer staatlichen Genehmigung für eine bestimmte Investition oder Transaktion für eine Gebühr an, welche für die Art der zu erbringenden Dienstleistungen exzessiv erscheint; - eine Partei erbittet, dass eine Zahlung in bar oder an eine andere Person oder auf ein Nummernkonto oder in ein anderes Land erfolgen soll als das, in dem sich die Transaktion ereignet; - ein potenzieller Berater widersetzt sich den Referenzüberprüfungen sowie sonstigen erforderlichen Sorgfaltsprüfungen durch das Unternehmen oder lehnt vertragliche Bestimmungen ab, die Verstöße gegen das FCPA untersagen; - ein Kollege oder Vorgesetzter deutet an, dass eine Transaktion in den Büchern oder Aufzeichnungen des Unternehmens auf eine Art und Weise bezeichnet werden sollte, die die tatsächlichen Umstände einer Transaktion verfälschen oder verschleiern würden; - ein Kollege oder Vorgesetzter lässt Informationen bezüglich der voraussichtlichen Verwendung oder des Finanzierungsumfangs einer bestimmten Investition oder Transaktion aus oder gibt entsprechende Informationen falsch wider; - ein Kollege oder Vorgesetzter schlägt vor, dass eine Transaktion nicht in der für

5 Transaktionen dieser Art und Größenordnung üblichen Weise genehmigt werden muss; - ein Vertreter oder Repräsentant ist bekannt dafür, familiäre Bindungen, finanzielle Beziehungen oder politische Bindungen zu einem Regierungs- oder Parteibeamten zu unterhalten, der potenziell Einfluss auf eine Transaktion hat, an der das Unternehmen beteiligt ist; - alle sonstigen Umstände, die von der üblichen Norm abweichend, übermäßig geheimnisvoll oder verworren oder anderweitig verdächtig erscheinen. Berichtsanforderungen Jede Transaktion, ganz gleich wie unwesentlich sie erscheint, die einen Verstoß gegen das FCPA darstellen könnte, muss unverzüglich der Rechtsabteilung des Unternehmens berichtet werden oder ein derartiger Bericht kann, wenn der Mitarbeiter es wünscht, gegebenenfalls über die vertrauliche AlertLine erfolgen. Alle derartigen Berichte werden vertraulich behandelt und ausschließlich zu Zwecken der Handhabung des spezifischen Problems, welches angesprochen wird, verwendet. Diese Berichte werden von der Unternehmensführung und sonstigen befugten Personen lediglich bei begründetem Informationsbedarf anderen mitgeteilt. Solange eine Meldung ehrlich und in gutem Glauben vorgenommen wird, ergreift das Unternehmen keine nachteiligen Maßnahmen gegen eine Person aufgrund der Erstattung eines derartigen Berichts. Mitarbeiter müssen jedoch beachten, dass das Versäumnis, ein bekanntes oder vermutetes Fehlverhalten zu berichten, von dem der Mitarbeiter Kenntnis besitzt, an sich der Gegenstand disziplinarischer Maßnahmen gegen den Mitarbeiter sein kann. Weitere Informationen Fragen zum FCPA und zu vergleichbaren Gesetzen bzw. den damit verbundenen Berichtsanforderungen können an die Rechtsabteilung gerichtet werden