Gegründet 1. Juli 1999 Mitglieder 10 Partner 700 Juristen Gesamt > 2,800 Mitarbeiter Gesamt < 5,000 Städte > Mai

Transkript

1 Fusionskontrolle: praktische Empfehlungen in der Ukraine Evgenia Novichkova, Rechtsanwältin

2 Über CMS Gegründet 1. Juli 1999 Mitglieder 10 Partner 700 Juristen Gesamt > 2,800 Mitarbeiter Gesamt < 5,000 Städte > 50 2

3 CMS Offices 3

4 Warum ist es wichtig für Ihr Geschäft? Strafe bis zu 5% des Umsatzes der Gruppe im letzten Jahr (vom Jahr der Strafauferlegung) Verjährung 5 Jahre 4

5 Wesentliche rechtliche Grundlagen Gesetz der Ukraine Über den Schutz des Wirtschaftswettbewerbs vom Nr III (nachfolgend das Gesetz) Gesetz der Ukraine Über das Kartellamt der Ukraine vom Nr XII Verordnung zum Verfahren der Einreichung von Anträgen über Erlangung vorläufiger Zusammenschlussgenehmigung für Wirtschaftssubjekte (Zusammenschlussverordnung) vom Nr. 284/6572 5

6 Was ist ein Zusammenschluss? Fusionen/Verschmelzung Erlangen der Kontrolle durch: Erwerb oder Nutzung eines einheitlichen Vermögenskomplexes (Erwerb, Miete, Konzession, Leasing, Verwaltung usw.) Organidentität Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens (unabhängig vom Anteilsverhältnis!) Erwerb von Anteilen, Aktien, die 25% oder 50% Stimmen im höchsten Verwaltungsorgan sichern (Kauf oder Erwerb auf eine andere Weise) Einheitlicher Vermögenskomplex ist ein Wirtschaftsobjekt mit einem geschlossenen Produktionszyklus für Waren/Dienstleistungen auf einem ihm zugeordneten Grundstück mit autonomen Versorgungsleitungen und Energiesystemen (Artikel 4 Gesetz der Ukraine Über Miete des staatlichen und kommunalen Eigentums ) 6

7 Ausnahmen Transaktion im Rahmen der Gruppe (falls Kontrolle unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen erlangt wurde) Gründung einer Firma zwecks Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens (in diesem Fall ist eine Genehmigung für abgestimmte Verhaltensweisen notwendig) Erwerb von Anteilen zwecks Wiederverkaufs (durch eine Firma, die Finanz- oder Wertpapiertransaktionen durchführt) keine Stimmrechte; Wiederverkauf binnen eines Jahres Erwerb der Kontrolle durch einen Insolvenzverwalter, Beamten einer staatlichen Behörde 7

8 Schwellenwerte AKTIVA oder UMSÄTZE insgesamt EUR 12 Millionen, dabei: AKTIVA oder UMSÄTZE von mindestens zwei Beteiligten EUR 1 Million AKTIVA oder UMSÄTZE in der Ukraine von mindestens einem Beteiligten EUR 1 Million ODER Gesamtmarktanteil der Beteiligten >35% (beim Zusammenschluss auf diesem oder angrenzendem Markt) Besonderheiten: Zusammenschlussbeteiligter = die ganze Unternehmensgruppe Aktiva und Umsätze vom Verkäufer müssen auch berücksichtigt werden Transaktionen zwischen ausländischen Unternehmen sind genehmigungspflichtig Umsätze in der Ukraine beinhaltet auch die direkte Einfuhr in die Ukraine Alle Beträge werden gemäß dem EUR-Wechselkurs zum des dem Zusammenschluss vorgehenden Jahres berechnet 8

9 Kontrolle Kontrolle ist der entscheidende Einfluss auf die Geschäftsführung (Treffen oder Blockieren von wesentlichen Entscheidungen über laufende Geschäftstätigkeit, Lieferanten, Märkte und Waren, Lieferungsumfänge etc.) Kontrollbeziehungen bestehen bei: Besitz/Verfügung von 50 und mehr % der Stimmen; Organidentität; Vereinbarungen, die die Kontrolle auf andere Art ermöglichen. Kontrollbeziehungen können auch bei 25% bestehen. Begründete Selbsteinschätzung der Kontrollbeziehungen ist erforderlich! 9

10 Verfahren Entscheidung durch das Kartellamt der Ukraine innerhalb von 45 Tagen nach Antragseinreichung Sammeln von Dokumenten Offenlegung von Kontrollbeziehungen/ Marketinginformation Kürzung der vorzulegenden Information Database Konzentration 10

11 Danke für Ihre Aufmerksamkeit! CMS Reich-Rohrwig Hainz, Kyiv 19B Instytutska St., Kyiv, Ukraine Tel: +380 (44) Fax +380 (44) Evgenia Novichkova, Rechtsanwältin 11