investition in Deutsche Wohnimmobilien

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1 ZBI Professional 8 investition in Deutsche Wohnimmobilien ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

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3 ZBI Professional 8 investition in Deutsche Wohnimmobilien ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Im Prospekt wurden ausschließlich Bilder von Immobilien der Fonds ZBI Professional 1 7 verwendet.

4 Titelbild: ZBI Professional 7, Leipzig, Johannisallee

5 ZBI 8 Inhalt Inhalt 1 Brief der Geschäftsleitung 7 2 Verantwortlichkeitserklärung 9 3 Gründe für ihre Beteiligung 11 4 Das Angebot im Überblick 19 5 Risiken in Zusammenhang mit der Vermögensanlage 31 6 Leistungsbilanz 47 7 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 63 8 Wirtschaftliche Angaben Investitions- und Finanzierungsplan auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG (Basis Planprognose) Planprognose Vermietungs- und Veräußerungsphase auf Ebene des Gesamtfonds (konsolidierte Sicht), der ZBI 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft), der Objektpersonengesellschaft (Objekt KG) und der Objektkapitalgesellschaft (Handels GmbH) Prognoserechungen pro 1. Euro Kommanditanteil auf Gesellschafter-Ebene Kapitalrückflussrechnung gemäß Institut der Wirtschaftsprüfer IDW S 4 (Basis Planprognose) Sensitivitätsanalysen/Abweichung von der Prognose Rechtliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Wesentliche Verträge Gesellschaftsvertrag der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG 11.2 Gesellschaftsvertrag der ZBI F 81 GmbH & Co. KG (Objekt KG) 11.3 Satzung der ZBI Fonds 8 H / GmbH (Handels GmbH) 11.4 Treuhandvertrag 11.5 Mittelverwendungskontrollvertrag Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) Glossar Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt 213 5

6 ZBI Professional 8 ZERTIFIKAT Wertpapier-Kenn-Nummer: A1J9DF Herr Max Mustermann ist treuhänderisch über die Erlanger Consulting GmbH mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 1. in Worten Einhunderttausend Euro an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG beteiligt und eingetragen im Treugeberregister unter der Nummer Erlangen, den Erlangen, den Erlanger Consulting GmbH Rathsberger Straße Erlangen ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Henkestraße Erlangen 1 % dieser Kommanditeinlage stellen gemäß Gesellschaftsvertrag die Haftsumme dar, die mittelbar über die Treuhänderin ins Handelsregister eingetragen wird. Dieses Zertifikat bestätigt nicht, dass die Kommanditeinlage tatsächlich geleistet wurde. Es dokumentiert lediglich, dass der Zeichner sich zur Leistung einer entsprechenden Kommanditeinlage verpflichtet hat, nennt deren Nominalwert und trifft keine Aussage über den tatsächlichen Stand der für den Zeichner geführten Kapitalkonten. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass diese Urkunde keinerlei Leistungspflicht begründet, insbesondere kein verbrieftes Forderungsrecht als übertragbares Namenspapier darstellt. Die Verfügung über den Geschäftsanteil kann gemäß 16 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages nur durch gesonderten Vertrag mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Geschäftsleitung erfolgen. 6

7 ZBI 8 Brief der Geschäftsleitung 1 Brief der Geschäftsleitung Sehr geehrte Damen und Herren, in letzter Zeit haben es langfristig orientierte und sicherheitsbewusste Anleger nicht gerade leicht. Die Wirtschaftslage trübt sich weltweit ein. Eurokrise und damit verbundene Inflationsängste schaffen Unsicherheit, die erzielbaren Zinsen für Geldanlagen sind nicht attraktiv. Was können Sie als Anleger also tun, um langfristig vorzusorgen, Vermögen aufzubauen und dauerhaft zu sichern? Eine wachsende Zahl von Kapitalanlegern beantwortet diese Frage mit einer Investition in Sachwerte und besonders mit dem Kauf von Immobilien. Wenn Sie zu unseren mehr als 8. Anlegern gehören, dann werden Sie wissen: Deutsche Wohnimmobilien sind derzeit eine der stabilsten und schwankungsärmsten Anlagen, die Inflationsschutz bieten. Und warum sich das auch in den nächsten Jahren nicht ändert oder sich in Deutschland auf absehbare Zeit wohl keine Immobilienblase entwickeln wird, erläutern wir Ihnen in Kapitel 3 Gründe für Ihre Beteiligung. Und dennoch scheuen viele Anleger den Erwerb einer eigenen Immobilie, denn das Investment verläuft nicht immer mit dem gewünschten Erfolg. Das Problem: Der typische Weg zum Realeigentum führt zum Kauf einer Eigentumswohnung. Hier verbergen sich jedoch einige Unwägbarkeiten. Es ist bsw. nicht sinnvoll, zu viel Kapital in ein einzelnes Investmentobjekt langfristig zu binden, weil dann die Gefahr besteht, dass der Ausfall des oft einzigen Mieters den erhofften Ertrag in Gefahr bringt. Gleichzeitig bedeutet der Erwerb einer eigenen Dr. Bernd Ital Marcus Kraft Immobilie einen nicht zu unterschätzenden Aufwand bei der Identifizierung und beim Kauf des Objekts, bei notwendigen Renovierungen sowie bei der Vermietung und der laufenden Betreuung. Wo findet sich also eine stabile, langfristige Anlagechance, die dennoch eine gute Rendite verspricht? Der beste Weg zur Vermeidung von Problemen und nicht kalkulierter Faktoren ist die Einschaltung eines Experten. So profitieren Sie von seiner Erfahrung und seinem Know-how. Die ZBI Gruppe ist Spezialist für deutsche Wohnimmobilien und findet Lösungen zu den Kernthemen der Immobilienanlage. Durch die Investition in viele Wohneinheiten in diversen Ballungszentren ist die Basis des Ertrags breit gestreut und nicht abhängig von nur einem Mieter. Über die Verteilung der Gesamtkaufpreise auf viele Investoren ergeben sich moderate Einstiegsgrößen. Und die unumgänglichen zeitintensiven Nebenarbeiten rund um die Immobilien erledigt für Sie zuverlässig unser Management. Schließlich erzielen wir mit dem großvolumigen Einkauf deutlich günstigere Ankaufspreise, so dass inklusive aller erbrachten Dienstleistungen eine attraktive Rendite für Sie erzielbar ist. Dies haben wir mit unserer jüngsten erfolgreichen Fondsauflösung zum dritten Mal binnen weniger Jahre bewiesen. Wir laden Sie ein, den ZBI Professional 8 kennenzulernen ein Wohnimmobilienfonds, in dem Sie das Recht haben, die Fondsimmobilien selbst auszusuchen. Dirk Meißner Mark Münzing 7

8 ZBI Professional 7 Berlin, Mittenwalderstraße 8

9 ZBI 8 Verantwortlichkeitserklärung 2 Verantwortlichkeitserklärung Der Prospekt gibt die zum (Datum der Prospektaufstellung) bekannten und erkennbaren Fakten wieder. Vollständigkeits- bzw. Verantwortlichkeitserklärung: Die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes insgesamt trägt die Anbieterin, ZBI Fondsmanagement GmbH Sitz: 9154 Erlangen, Henkestraße 1. Die ZBI Fondsmanagement GmbH erklärt, dass ihrem Wissen nach die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Erlangen, den ZBI Fondsmanagement GmbH, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer, Dr. Bernd Ital, Nürnberg Wichtiger Hinweis nach 7 Absatz 2 Satz 2 Vermögensanlagengesetz: Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. 9

10 ZBI Professional 7 Berlin, Adalbertstraße 1

11 ZBI 8 Gründe für ihre Beteiligung 3 Gründe für ihre Beteiligung Die wesentlichen Eckdaten für den Anleger (im Folgenden auch Investor genannt) sind im Folgenden dargestellt. Der Fonds im Überblick Fondsgesellschaft ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG (im Folgenden auch Fondsgesellschaft oder ZBI 8 HOLDING KG genannt) Mindestbeteiligung 25. Euro zuzüglich 5 % Agio Zeichnungsfrist Ein Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes planmäßig bis Die Gesellschafterversammlung kann die Verlängerung der Frist längstens bis zum beschließen. Einzahlungstermine 2 % zuzüglich 5 % Agio 1 Tage nach Beitritt 8 % nach Anforderung innerhalb 1 Tagen Fondslaufzeit unbefristet, Prognosezeitraum bis Kommanditkapital 3 Mio. Euro (plangemäß) 1 Mio. Euro (maximal) Steuerliche Einkunftsart Einkünfte aus Gewerbebetrieb Prognostizierte Auszahlungen 4 % p. a. bis zum % p. a. ab dem % p. a. ab dem Auszahlungstermine 31.3., 31.7., eines jeden Jahres Kapitalkontoverzinsung aus Gewinnen vor Steuern 4 % p. a. bis zum ,5 % p. a. ab dem Prognostizierter Gesamtmittelrückfluss 191,9 % bezogen auf das Kommanditkapital zuzüglich Agio 11

12 Bei einer Investition stellen sich viele Fragen. Es gilt Anlageziele und -risiken einander gegenüberzustellen. Wir haben hier die Fragen, die uns am häufigsten erreichen, zusammengefasst und für Sie beantwortet. Und falls für Sie eine wichtige Frage offen geblieben ist: Rufen Sie uns gerne an oder sprechen Sie mit Ihrem persönlichen Berater. der Anlageobjekte, die ertragsorientierte Bewirtschaftung, die Steigerung des Wohnwerts durch Sanierung und regelmäßige Instandhaltung und den erfolgreichen Verkauf der Wohnimmobilien. Denn wer sich bei allen Fragen im Rahmen der Betreuung einer Wohnimmobilie auskennt, erkennt leichter, wo sich Wertschöpfungspotenziale erschließen lassen. 1. Fonds-Gesellschaften gibt es viele. Wer ist eigentlich die ZBI Gruppe? Fazit: Wir sind Ihr Partner, wenn Sie attraktive Vermögensanlagen im Wohnimmobilienbereich suchen. Sie wollen noch mehr über uns erfahren? Besuchen Sie uns auf unserer Homepage: Die ZBI Zentral Boden Immobilien AG wurde 1999 gegründet und ist ein Spezialist für deutsche Wohnimmobilien. Von Anfang an haben wir uns darauf konzentriert, unseren Kunden mehr zu bieten als nur die Beteiligung an einer interessanten Geldanlage. Deshalb kümmern wir uns neben der Fondskonzeption, dem Fonds- und Vertriebsmanagement auch um alle Aspekte der erfolgreichen Betreuung der für den Fonds erworbenen Wohnimmobilien: Den Einkauf, die sorgfältige Auswahl Netzwerk/ Akquisition Verkauf techn. und kaufm. Due-Diligence Hausverwaltung Einkauf Vermietung Finanzierung 12 Asset Management

13 ZBI 8 Gründe für ihre Beteiligung 2. Der Wohnungsmarkt in Deutschland verändert sich. Bietet eine Investition in Wohnimmobilien eine dauerhafte Rendite? Immer wieder hört man das Argument, dass zusätzlicher Wohnraum in Deutschland nicht benötigt wird, da die Bevölkerungsentwicklung seit Jahren rückläufig ist. Dieses Argument scheint allerdings nur auf den ersten Blick vernünftig. Bei genauerer Betrachtung zeigt sich ein deutlich anderes Bild. Denn obwohl die Bevölkerungszahl sinkt, steigt der Wohnraumbedarf in den Großstädten kontinuierlich an, denn immer mehr Menschen ziehen von ländlichen Regionen in Städte. Gleichzeitig werden die Ansprüche an die Versorgung mit Wohnraum höher: Begnügten sich die Einwohner in Deutschland im Jahr 2 noch mit durchschnittlich 39,5 m2, so beanspruchten sie 21 bereits 42,8 m2, d. h. über 8 % mehr Wohnfläche. Verstärkt wird der Wohnungsbedarf zu- sätzlich durch die Zunahme von Single- und Zwei-Personenhaushalten. Dem steht eine anhaltende Stagnation bei der Bautätigkeit gegenüber. Dieser Rückstand gegenüber dem gleichzeitig wachsenden Bedarf wird sich in den kommenden Jahren auch durch eine verstärkte Bautätigkeit kaum aufholen lassen. Fazit: Die allgemeine Bevölkerungsentwicklung beeinflusst den Wohnungsbedarf nur punktuell. In den Städten ist auf mittlere Sicht vielmehr mit einem steigenden Bedarf zu rechnen eine gute Nachricht für langfristig orientierte und sicherheitsbewusste Anleger. Bevölkerungsentwicklung in Ballungszentren (Beispiel Berlin) 4. Einwohner / Haushalte in Einwohnerentwicklung: 2,3 % ( ) Haushalte: 13,7 % ( ) Haushalte * 22* 225* Bevölkerung * PROGNOSE Stand: Juli 212 Quelle: Amt für Statistik Berlin Brandenburg, Bertelsmann Stiftung, Jones Lang LaSalle 13

14 3. Nicht jede Region bietet die gleichen Chancen für Wohninvestments. Welchen Fokus hat der ZBI Professional 8? Welche Einflußmöglichkeiten habe ich als Anleger auf den Objekteinkauf? Die Einflussmöglichkeiten des ZBI Professional-Anlegers suchen in der Fondsbranche ihresgleichen. Der Anleger kann über sein Stimmrecht die Objekte auswählen oder die Anlegergemeinschaft später im Beirat der Gesellschaft vertreten. Ein Objekteinkauf setzt immer die positive Entscheidung der Mehrheit der Anleger voraus. Der Einkaufsfokus im ZBI Professional 8 liegt auf den Metropolregionen und Ballungszentren in Deutschland. Insbesondere Berlin ist ein attraktiver Standort und als Metropole immer noch unterbewertet. Die Bundeshauptstadt entfaltet ihre Stärke durch einen ungebrochenen Zuzug und insgesamt steigende Einwohnerzahlen. Auf absehbare Zeit wird deshalb die Nachfrage das Angebot in Berlin übersteigen. Das lässt erwarten, dass sich hier in Zukunft attraktive Mietsteigerungspotenziale erschließen. Fazit: Ballungszentren und Metropolregionen werden in den nächsten Jahren attraktive Investitionsstandorte bleiben. Dies unterlegen sowohl die wachsenden Bevölkerungszahlen der Großstädte als auch die wirtschaftlichen Rahmendaten. Deshalb sollen für den ZBI Professional 8 neben anderen Standorten in wirtschaftlich prosperierenden Regionen auch möglichst viele Objekte in Berlin erworben werden. Kommen dann noch, wie bei ZBI Professional 8, weitreichende Mitbestimmungsrechte (z. B. beim An- und Verkauf von Objekten) der Investorengemeinschaft hinzu, liegen die Vorteile eines Immobilienfonds klar auf der Hand. Vielleicht werden Sie sich nun fragen, ob der Fokus nicht auch hinderlich ist. Fokus bedeutet für uns, einen Schwerpunkt zu setzen. Selbstverständlich werden wir darüber hinaus auch Anlagen in anderen Regionen tätigen, wenn sie sich als aussichtsreich erweisen. Dynamik top Mietniveau noch mit Potential 7,5 Berlin 6,5 16,5 % 8,5 Düsseldorf 6,3 % 8, 8,55 8,25 Köln 3,6 % 9,5 Stuttgart 6,7 % 8,9 1,2 Hamburg 8,8 11, Frankfurt/M. 12,65 11,75 5, 6, 7, 8, h ,4 % 1,15 München 4, 15,9 % 9, 1, h , 12, 7,7 % 13, 14, Miete in Euro/m2 Quelle: Jones Lang LaSalle

15 ZBI 8 Gründe für ihre Beteiligung 4. Jeder sucht im Moment nach den besten Immobilienobjekten. Wieso kann gerade die ZBI Gruppe besonders attraktive Angebote bekommen? Monatlich treffen bei uns etwa 5 Angebote ein. Diese begutachten wir nach strengen Kriterien, um die aussichtsreichsten Immobilienobjekte zu identifizieren. Am Ende stellen wir unseren Anlegern etwa 3 Objekte aus diesem Pool als konkrete Kaufempfehlung vor. In der heutigen komplexen Welt bringt die Spezialisierung erhebliche Vorteile mit sich. Deshalb beschäftigt sich die ZBI Gruppe ausschließlich mit Wohnimmobilien und hat sich in mehr als zehn Jahren in der Immobilienbranche einen exzellenten Ruf als zuverlässiger und kompetenter Partner erworben. Durch unser langjährig aufgebautes Netzwerk verfügen wir über den Zugang zu günstigen Immobilienangeboten. So erreichen uns Offerten oft exklusiv und bevor sie breit gestreut werden. Fazit: Sie sehen: Wie bei jeder Tätigkeit zählt auch beim Immobilienkauf die Erfahrung. Durch langjährige Kontakte erhalten wir mehr Angebote als viele andere Marktteilnehmer. Unsere Erfahrung hilft uns anschließend, aus diesen Angeboten die besten Objekte für Sie auszusuchen. 6. Angebote p. a. ZBI Bündelung / Objekterfassung Absichtserklärung STUFE 1: Interne Prüfung & Abstimmung STUFE 2: Externe Abstimmung ENTSCHEIDUNG EINKAUF abstimmung vorstandsbereiche und aufsichtsrat abstimmung mit beirat / Gesellschaftern Notarielle Beurkundung A N K A U F 3 Ankäufe 15

16 5. Bei einer selbst erworbenen Immobilie bin ich mein eigener Herr. Warum sollte ich mich dann an einem Fonds beteiligen? Doch es gibt noch weitere Vorteile, für die Investition in einen Immobilienfonds. Viele Anleger unterschätzen den Aufwand, den der Kauf, die Instandsetzung, die Vermietung und Bewirtschaftung einer Immobilie mit sich bringen. Die ZBI Gruppe als Spezialist für Wohnimmobilien bietet hier das komplette Dienstleistungsspektrum: Wir kümmern uns um die Identifizierung und den Kauf der Objekte, um notwendige Renovierungen sowie die Vermietung und die laufende Betreuung. Anleger des ZBI Professional 8 sind deshalb von den umfangreichen operativen Aufgaben der Immobilienbewirtschaftung entlastet. Immer mehr Anleger erkennen die Vorteile eines Fonds-Investments im Vergleich zu direkten Immobilien-Käufen. Fondsinvestoren haben bessere Möglichkeiten, diese Chancen wahrzunehmen. Beim Kauf einer Immobilie ist ein vergleichsweise hoher Betrag aufzubringen, der in einem Objekt gebunden ist, während ein Immobilienfonds wie der ZBI Professional 8 in eine Vielzahl von Objekten investiert also mit einem breit gestreuten Immobilienportfolio aufwarten kann. Fazit: Sicherheit und geringerer Zeitaufwand, zwei wichtige Gründe für die Entscheidung für einen ZBI-Wohnimmobilienfonds. Gleichzeitig ist ein Investment z. B. in den ZBI Professional 8 schon für 25. Euro möglich. So kann ein Anleger hier als Alternative zu einer Direktinvestition seine Geldanlagen über eine breitere Palette von Anlageklassen (Aktien, Staatsanleihen, Devisen etc.) streuen und so größere Chancen wahrnehmen. Investition in Wohnimmobilien aus rationaler Sicht Vergleich: Einzelimmobilie Wohnimmobilien-Fonds EinzelWohnimmobilie Einnahme-Sicherheit 1 Mieter Stabilität durch eine Vielzahl an Mietern Verwaltungsaufwand? Profis nehmen die Arbeit ab Geprüfter Standort und Bausubstanz? Profis prüfen intensiv Einkauf i. d. R. zu normalen Preisen Zugriff auf günstige Angebote durch das erstklassige Netzwerk? Durch eine VielzahlŁ an Standorten z. B. Ärger mit Mieter, Mieterwechsel Rentabilität Zukunftssicherheit 16 WohnimmobilienFonds

17 ZBI 8 Gründe für ihre Beteiligung 6. Immer wieder wird vor hohen Gebühren bei Kapitalanlagen gewarnt. Bleibt denn am Ende eine attraktive Rendite für mich? Bei einer guten Investition gehen die Interessen von Anleger und Fondsgesellschaft Hand in Hand. Deshalb haben wir bei den ZBI Professional Fonds das Kunde zuerst Prinzip eingeführt. Es ist vorgesehen, bei Auflösung des Fonds die Einlage und auch das Agio zurückzuzah- len. Nach der Planprognose erhalten die Anleger aus den Veräußerungsgewinnen dann zuerst den gemäß Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Basisgewinnanspruch (Hurdle Rate) von 7,5 % p. a. (4, % p. a. für das Jahr 213). Danach wird der darüber hinausgehende Gewinn hälftig zwischen der Investorengemeinschaft und der ZBI Gruppe geteilt. Im Ergebnis sieht die Planprognose für den Anleger einen Gesamtertrag in Höhe von 8,59 % p. a. vor. Das Kunde zuerst Prinzip (PROGNOSE) Laufende Ausschüttungen Basisgewinnanspruch (Hurdle Rate gemäß Gesellschaftsvertrag) 213 4, % 4, % 214 4, % 7,5 % 215 4, % 7,5 % 216 5, % 7,5 % 217 5, % 7,5 % 218 5, % 7,5 % 219 5, % 7,5 % 22 5, % 7,5 % 221 6, % 7,5 % 222 6, % 7,5 % 223 6, % 7,5 % Fazit: Und das bedeutet für Sie: Bevor die ZBI Gruppe eine Gewinnbeteiligung aus dem Verkauf des Fonds erhält, ist sichergestellt, dass Ihre Gewinne an Sie geflossen sind. Es ist deshalb in unserem eigenen Interesse, den ZBI Pro- Gesamtgewinn gemäß Planprognose insgesamt 8,59 % Rückzahlung Agio 5, % fessional 8 möglichst erfolgreich zu führen. Dass dieses Prinzip für unsere Kunden aufgeht, beweisen Fonds, die wir bereits erfolgreich mit überdurchschnittlichen Erträgen für unsere Kunden verkauft haben (vgl. Leistungsbilanz S. 45 ff.). ZBI Professional 7 Berlin, Böhmische Straße 17

18 ZBI Professional 6 Düsseldorf, Lessingstraße 18

19 ZBI 8 Das Angebot im Überblick 4 Das Angebot im Überblick Art der Vermögensanlage Fondsvolumen und Mindesteinlage Gegenstand des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die mittelbare Beteiligung am unternehmerischen Erfolg eines auf Mietenerzielung ausgerichteten Immobilienportfolios und an einem Immobilienhandelskonzept. Der Investor kann sich direkt als Kommanditist oder mittelbar als Treugeberkommanditist an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG (im Folgenden ZBI 8 HOLDING KG genannt), mit Sitz in Erlangen, beteiligen. Bei der Art der Vermögensanlage handelt es sich also um Kommanditanteile. Die ZBI 8 HOLDING KG selbst hat sich bereits an einer Objektgesellschaft (Objekt KG) ebenfalls in der Rechtsform der GmbH & Co. KG beteiligt und beabsichtigt, sich an weiteren Objektpersonengesellschaften zu beteiligen, die ihrerseits Immobilien erwerben und nachhaltig bewirtschaften werden. Für die zu erwerbenden Immobilien sind in 5 des Gesellschaftsvertrages der ZBI 8 HOLDING KG konkrete Investitionskriterien geregelt. Über die konkrete Immobilieninvestition wird durch die Investoren im Rahmen von Gesellschafterversammlungen entschieden. Das Kommanditkapital der ZBI 8 HOLDING KG beträgt planmäßig 3 Mio. Euro, wovon bereits 1. Euro durch die Gründungsgesellschafterin gezeichnet wurden. Das zur Übernahme durch Investoren angebotene Kommanditkapital beträgt demnach 29,99 Mio. Euro zuzüglich 5 % Agio. Gemäß Gesellschaftsvertrag darf das Kommanditkapital auf maximal 1 Mio. Euro erhöht werden. Das endgültige Kommanditkapital steht daher zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Entscheidend für die Höhe des Fondsvolumens ist das am Ende der Zeichnungsfrist gezeichnete Kapital. Die ZBI 8 HOLDING KG hat sich auch an einer Objektgesellschaft in der Rechtsform der GmbH (Handels GmbH) beteiligt, die gewerblichen Handel mit Immobilien betreibt, und beabsichtigt, sich an weiteren Objektkapitalgesellschaften zu beteiligen. Adressat des Beteiligungsangebotes Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen. Die potenziellen Investoren sollen über ein grundlegendes Verständnis bezüglich der angebotenen Vermögensanlage verfügen. Grundsätzlich wird dem Investor die Überprüfung der Auswirkungen einer Beteiligung in persönlich rechtlicher und steuerlicher Hinsicht vor Zeichnung des Angebots durch einen rechtlichen und/ oder steuerlichen Berater dringend empfohlen. Das Beteiligungsangebot erfolgt nur in Deutschland. Ein Vertrieb in anderen Staaten ist nicht vorgesehen. Der Anleger entscheidet über die Höhe seiner Beteiligung (Zeichnungssumme) in der Beitrittserklärung. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme ohne Agio. Unabhängig von dem Erwerbspreis ist von dem Anleger ein Agio in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme zu entrichten. Vom Kommanditkapital werden 1 % als Hafteinlage ins Handelsregister eingetragen. Die Mindestzeichnungssumme beträgt grundsätzlich 25. Euro, wobei die Geschäftsleitung gemäß Gesellschaftsvertrag berechtigt ist, für maximal 25 % des insgesamt gezeichneten Kapitals eine niedrigere Mindesteinlage von mindestens 1. Euro zu akzeptieren. Die Zeichnungssumme muss durch 1. ohne Rest teilbar sein. Eine Mindestanzahl von Kommanditanteilen, aus denen das Fondsvolumen besteht, ist nicht geregelt, da die Zahl der Anteile von der Größe der jeweils übernommenen Anteile abhängt. Aus diesem Grund stehen die Anzahl und der Gesamtbetrag der Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Hinterlegung des Verkaufsprospektes noch nicht fest. Die Mindestanzahl beträgt eins und der Mindestbetrag grundsätzlich 25. Euro (Mindestzeichnungssumme). Die rechnerische Maximalanzahl der angebotenen Kommanditanteile, die sich auf Basis des geplanten Kommanditkapitals von 3 Mio. Euro und der Möglichkeit der Absenkung der Mindesteinlage auf bis zu 1. Euro ergibt, beträgt

20 ZBI Professional 2 Dresden, Alfred-Althus-Straße 2

21 ZBI 8 Das Angebot im Überblick Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schließung des Fonds erfolgt bei Vollplatzierung bzw. spätestens am Vor Vollplatzierung bzw. vor dem ist eine Schließung des Fonds nicht möglich. Die Gesellschafterversammlung kann allerdings beschließen, die Aufnahmefrist für weitere Beitritte bis längstens zum zu verlängern. Nach dem Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen durch die Emittentin nur möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt oder es im Rahmen von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der Beteiligungen kommt. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Entgegennahme der Beitrittserklärung Die auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichteten Willenserklärungen nimmt die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, Henkestraße 1, 9154 Erlangen, entgegen. Diese Willenserklärungen werden zur Entscheidung über die Annahme an die Treuhänderin, die Erlanger Consulting GmbH, Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen, weitergeleitet. Einzahlungen, Zahlungstermin und Zahlstelle Die Einzahlungen der Zeichnungsbeträge durch die Investoren nimmt die Treuhänderin entgegen. 2 % der Zeichnungssumme zuzüglich Agio sind innerhalb von zehn Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig. Das Restkapital wird ganz oder teilweise innerhalb von zehn Tagen nach Aufforderung durch die Fondsgeschäftsleitung fällig. Die Zahlungen sind auf das nachfolgend genannte Konto zu leisten: Kontoinhaber: Erlanger Consulting GmbH Bank: Sparkasse Erlangen Konto Nr.: BLZ: BIC: BYLADEM1ERH IBAN: DE Zuständig für die Ausführung von Zahlungen an die Investoren ist die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, Henkestraße 1, 9154 Erlangen (Zahlstelle). Ausgabestelle für den Verkaufsprospekt, das Vermögensanlageninformationsblatt, die Jahresabschlüsse und Lageberichte Ausgabestelle für den Verkaufsprospekt und damit verantwortlich für Zeichnungs- bzw. Prospektanfragen ist die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Sie ist auch Ausgabestelle für das Vermögensanlageninformationsblatt und den jeweils letzten veröffentlichten Jahresabschluss und Lagebericht. Die Ausgabe erfolgt kostenlos. Investitionsvolumen Für die Beteiligung an Objektgesellschaften sowie die im Zuge der Vermögensanlage entstehenden Nebenkosten wendet die ZBI 8 HOLDING KG rund 31,5 Mio. Euro auf. Hierbei handelt es sich um das benötigte Kommanditkapital inklusive Agio der Fondsgesellschaft, welches notwendig ist, um die Beteiligungen an den geplanten Objektgesellschaften (Anlageobjekte der Fondsgesellschaft) zu erwerben. Diese Objektgesellschaften erwerben ihrerseits Immobilien, so dass auch diese Immobilien Anlageobjekte des Fonds sind. Deshalb erfolgt neben der Darstellung der Mittelherkunft und Mittelverwendung auf Ebene der Fondsgesellschaft auch die Darstellung auf Ebene der Objektgesellschaften, sowie eine Zusammenfassung der beiden Darstellungen. Die Herkunft und Verwendung dieser Mittel ist wie folgt geplant: 21

22 Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG PROGNOSE der Mittelherkunft Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin Kommanditkapital Anleger Agio Gesamt PROGNOSE der Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen Beteiligungskapital Objekt KG Beteiligungskapital Handels GmbH 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Eigenkapitalbeschaffung Agio Marketinggebühren Konzeptionsgebühren Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen und sonstige Kosten Vertrieb Mittelverwendungskontrolle Treuhandschaft Nicht abzugsfähige Vorsteuer 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage Handelsregister Vermögensschadenhaftpflichtversicherung 3. Sonstiges Sonstiges Nicht abzugsfähige Vorsteuer 4. Liquiditätsreserve Gesamt 22 Euro In % vom Kommanditkapital,3 % 99,97 % 5, % 15, % In % des Gesamtkapitals inklusive Agio,1 % 36,48 % 1,83 % 38,32 % Euro In % vom Kommanditkapital In % des Gesamtkapitals inklusive Agio , % 18,33 % 86,33 % 24,82 % 6,69 % 31,51 % ,5 % 5, % 1,5 % 1, % 2,74 % 1,83 %,55 %,37 % , %,42 %,42 %,82 % 17,66 %,37 %,15 %,15 %,29 % 6,45 % ,15 %,8 %,23 %,5 %,3 %,8 % ,7 %,1 %,8 %,2 %,1 %,3 % 29.29,7 %,25 % , % 38,32 %

23 ZBI 8 Das Angebot im Überblick Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Objektgesellschaften (Objekt KG und Handels GmbH) PROGNOSE der Mittelherkunft Beteiligungskapital ZBI 8 HOLDING KG Fremdkapital Gesamt PROGNOSE der Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlich Nebenkosten (ohne Maklerkosten) Immobilienkaufpreise Grunderwerbsteuer Notar-/Gerichtskosten Kosten Due-Diligence Nicht abzugsfähige Vorsteuer Erhaltungsaufwand (brutto) 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Maklerkosten Fremdmittelbeschaffung Nicht abzugsfähige Vorsteuer 3. Liquiditätsreserve Gesamt Euro In % vom Kommanditkapital 86,33 % 169,1 % 255,34 % In % des Gesamtkapitals inklusive Agio 31,51 % 61,68 % 93,19 % Euro In % vom Kommanditkapital In % des Gesamtkapitals inklusive Agio ,7 % 1,7 % 3,21 % 4,28 % 1,4 % 11,27 % 78,13 % 3,91 % 1,17 % 1,56 %,38 % 4,11 % ,57 % 89,26 % ,42 % 3,4 % 1,4 % 1,5 % 2,34 % 1,11 %,38 % 3,83 % 79.88,27 %,1 % ,34 % 93,19 % 23

24 Die Tabelle auf vorstehender Seite weist die prognostizierte Mittelherkunft/Mittelverwendung auf Ebene der Objektgesellschaften (Objekt KG und Handels GmbH) kumuliert aus. Die Einzelangaben zur Objekt KG Prognose und zur Handels GmbH Prognose finden sich auf Seite 89. Auf Fondsgesellschaftsebene sollen keine Fremdmittel aufgenommen werden. Die Fremdkapitalquote auf Fondsgesellschaftsebene ist. Es gibt keinen Hebeleffekt, der sich auswirken könnte. Zwischenfinanzierungen sind weder auf Fondsgesellschaftsebene noch auf Objektgesellschaftsebene geplant. Auf Objektgesellschaftsebene sollen zur Realisierung der geplanten Immobilieninvestitionen außerdem Fremdmittel in Höhe von 5.7. Euro (davon Euro in der Objekt KG und 1.8. Euro in der Handels GmbH) aufgenommen werden. Diese Fremdmittel sind nur geplant und nicht rechtsverbindlich zugesagt. Im Rahmen der Fremdmittelplanung wurde folgendes unterstellt: Für die Objekt KG: Zinssatz bis einschließlich 217: 3, % p. a. Zinssatz ab 218: 4, % p. a. Tilgung: 1,5 % p. a. (annuitätisch) Tilgungsbeginn: nach Darlehensaufnahme Bei der Ermittlung des für die Jahre 213 und 214 kalkulierten Zinsaufwandes wurde unterstellt, dass jeweils 25 % des Fremdkapitals am , am , am und am valutiert werden. Für die Handels GmbH: Zinssatz bis einschließlich 217: 3, % p. a. Zinssatz ab 218: 4, % p. a. Tilgung: 1, % p. a. (annuitätisch) Tilgungsbeginn: nach Darlehensaufnahme 24 Bei der Ermittlung des für 213 kalkulierten Zinsaufwandes wurde unterstellt, dass jeweils ein Drittel des Fremdkapitals am , am und am valutiert werden. Die Fremdkapitalquote wurde anfänglich für die Objekt KG mit 66,17 % und für die Handels GmbH mit 66,26 % angenommen. Durch den Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenkapitalrendite der Emittentin und damit die Auszahlungen an die Anleger, im Vergleich zu einer Finanzierung ausschließlich über Eigenkapital, gesteigert, da das Fremdkapital niedriger verzinst wird als die Gesamtkapitalrentabilität der geplanten Investitionen. Für die Anleger ergibt sich aus dem Hebeleffekt der angestrebten Finanzierung ein prognostizierter Gesamtrückfluss vor Steuern in Höhe von rund 191 %, bezogen auf das Kommanditkapital zuzüglich Agio. Abweichende Effekte können sich ergeben, wenn die Verzinsung des Fremdkapitals von der Prospektprognose variiert, z. B. bei einer Anschlussfinanzierung, oder wenn Faktoren, die die Gesamtkapitalrentabilität der Investitionen beeinflussen, wie z. B. Mieteinnahmen, Instandhaltungskosten oder der Verkaufsfaktor, sich gegenüber den kalkulierten Annahmen ändern. Abweichende Annahmen zur Prognose sind im Kapitel 8.5 Sensitivitätsanalysen/Abweichung von der Prognose dargestellt. Grundsätzlich gilt, je höher die Fremdkapitalquote einer Investition, desto stärker sind die Auswirkungen auf den Gesamtmittelrückfluss, sobald sich Finanzierungskosten oder Faktoren mit Einfluss auf die Gesamtkapitalrentabilität verändern. Der IDW-Standard S4 des Institutes der Wirtschaftsprüfer legt verbindliche Vorgaben für Aufbau und Inhalt eines Emissionsprospektes fest. Bestandteil ist die Klassifizierung der einzelnen Kosten in Hauptgruppen. Die Angabe bezüglich der ZBI 8 HOLDING KG erfolgt in absoluter Höhe inklusive der nicht abzugsfähigen Vorsteuer (Euro), in Prozent vom Kommanditkapital, in Prozent vom Kommanditkapital inklusive Agio und in Prozent vom Gesamtaufwand inklusive Agio:

25 ZBI 8 Das Angebot im Überblick Zusammenfassung der Mittelverwendung (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG In % vom Euro Kommanditkapital 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen In % vom Kommanditkapital inklusive Agio In % des Gesamtkapitals inklusive Agio ,33 % 82,23 % 31,51 % ,66 % 16,82 % 6,45 % 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 67.5,23 %,21 %,8 % 23.8,8 %,8 %,3 % 29.29,7 %,66 %,25 % , % 1, % 38,32 % 3. Sonstiges 4. Liquiditätsreserve Gesamt Das Agio wird im Gegensatz zu der Verfahrensweise bei einer Vielzahl anderer Vermögensanlagen bei der bevorrechtigten Gewinnzuweisung an die Investoren wie Kommanditkapital behandelt und zum Zeitpunkt der Liquidation der ZBI 8 HOLDING KG zurückgezahlt. Aus diesem Grund wird die Unterteilung des Gesamtaufwandes in einzelne Kostengruppen in der nachfolgenden Übersicht ohne Agio und ohne hieraus zu entrichtende Vergütungen dargestellt. Verteilung der Gesamtkosten (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen Euro In % vom Kommanditkapital ohne Agio In % des Gesamtkapitals ohne Agio ,33 % 32,9 % ,66 % 4,71 % 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Sonstiges 4. Liquiditätsreserve Gesamt 67.5,23 %,8 % 23.8,8 %,3 % 29.29,7 %,26 % 3.. 1, % 37,17 % 25

26 Zusammenfassung Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Gesamtfonds Die vorstehenden Angaben beziehen sich einerseits auf die ZBI 8 HOLDING KG mit deren Anlageobjekten (Beteiligung an der Objekt KG und an der Handels GmbH) und andererseits auf die Objektgesellschaften mit deren Anlageobjekten (Immobilien). In der folgenden Darstellung werden diese beiden Ebenen konsolidiert dargestellt. Der Gesamtaufwand des Gesamtfonds (ZBI 8 HOLDING KG, Objekt KG und Handels GmbH) ergibt sich aus der Summe der zum Erwerb der Beteiligungen an den Objektgesellschaften (Anlageobjekte) geplanten Eigenmittel (3.. Euro), dem Agio ( Euro) und der zur Realisierung der Immobilieninvestitionen auf Ebene der Objektgesellschaften gemäß Planprognose aufzunehmenden Fremdmittel (5.7. Euro). Unter Bezugnahme auf diesen Gesamtaufwand in Höhe von Euro errechnet sich die folgende Zusammenfassung der Mittelherkunft/Mittelverwendung des Gesamtfonds: Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Gesamtfonds Euro In % vom Kommanditkapital In % vom Kommanditkapital inklusive Agio In % des Gesamtkapitals inklusive Agio 1.,3 %,3 %,1 % ,97 % 95,21 % 36,48 % , % 4,76 % 1,83 % Fremdkapital ,1 % 16,95 % 61,68 % Gesamt ,1 % 26,95 % 1, % Euro In % vom Kommanditkapital In % vom Kommanditkapital inklusive Agio In % des Gesamtkapitals inklusive Agio ,57 % 232,92 % 89,26 % Zusammenfassung Prognose der Mittelherkunft Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin Kommanditkapital Anleger Agio Zusammenfassung Prognose der Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb der Objekte einschließlich Nebenkosten (ohne Maklerkosten) 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,16 % 26,82 % 1,28 % davon ZBI 8 HOLDING KG ,66 % 16,82 % 6,45 % davon Objektgesellschaften ,5 % 1, % 3,83 % 67.5,23 %,21 %,8 % 23.8,8 %,8 %,3 % ,97 %,92 %,35 % ,1 % 26,95 % 1, % 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Sonstiges 4. Liquiditätsreserve Gesamt 26

27 ZBI 8 Das Angebot im Überblick Immobilien als Anlageobjekte Die ZBI 8 HOLDING KG bzw. die ihr gehörenden Objektgesellschaften werden gemäß den aufgestellten Investitionskriterien Immobilien erwerben. Immobilien, die von Objektgesellschaften der ZBI 8 HOLDING KG in der Rechtsform der GmbH erworben werden, sollen innerhalb einer prognostizierten durchschnittlichen Haltedauer von rund zwei Jahren wieder veräußert werden. Die erzielten Handelsgewinne tragen zum operativen Ergebnis des Fonds bei, der Eigenkapitalanteil soll jeweils in neue Handelsobjekte reinvestiert werden. Die Anzahl der hierbei zu erwerbenden Immobilien ist noch nicht bekannt. Gegenstand der ZBI 8 HOLDING KG ist die Verwaltung und Bewirtschaftung von mittelbar und unmittelbar gehaltenen Wohn- und Gewerbeimmobilienbeständen. Die Immobilien sollen unter Verkehrswert erworben und die Mietsteigerungschancen genutzt werden. Die Investitionen erfolgen vornehmlich über Objektgesellschaften, an denen sich die ZBI 8 HOLDING KG beteiligt. Die Investitionskriterien sind im 5 des Gesellschaftsvertrages aufgelistet. Der Einkaufspreis der vorgeschlagenen Immobilie darf zuzüglich zu kalkulierender Erhaltungsaufwendungen bei Instandhaltungsrückstand das 12,5-fache der Jahresnettokaltmiete nicht übersteigen, wenn die Immobilie auf Basis der marktüblichen Miete über deutliches Wertschöpfungspotential (d. h. mindestens 15 % auf den Kaufpreis innerhalb von maximal drei Jahren), so darf der Gestehungsfaktor maximal das 13,5-fache der Jahresnettomiete betragen. Das Immobilien-Portfolio wird mittel- bis langfristig mittels des sogenannten Veredelungsgeschäfts in der Miet- und Wertentwicklung aufgewertet. Die Gesellschaft erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Im 5 des Gesellschaftsvertrages sind Mindestanforderungen an Objektvorschläge durch das Management geregelt. Dadurch soll sichergestellt werden, dass der Gesellschafterversammlung bzw. einem gegebenenfalls bestellten Beirat nur überdurchschnittlich lukrative Kaufgelegenheiten vorgeschlagen werden. Die Geschäftsleitung hat sich verpflichtet, alle ihr bekannt gewordenen Investitionsmöglichkeiten im Immobilienbereich ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche die Investitionskriterien des 5 des Gesellschaftsvertrages der ZBI 8 HOLDING KG erfüllen, den Publikumsgesellschaften der ZBI Gruppe ab 5 Mio. Euro pro Objekt auch den ZBI Invest Aktiengesellschaften, den luxemburgischen SICAR-Fonds und den geplanten offenen Immobilienfonds (Kapitalanlagegesellschaften) der ZBI Gruppe, die sich zu diesem Zeitpunkt in der Immobilieninvestitionsphase befinden, zur Investition vorzuschlagen, um einen Interessenkonflikt der Geschäftsleitung weitgehend auszuschließen (sogenanntes First Look Recht vgl. 23 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages). Objektauswahl Ziel des Managements ist es, Objekte vorzuschlagen, deren Einkaufspreis bei dem 12,5-fachen der Jahresnettokaltmiete oder darunter liegt. Im Standardfall müssen zunächst die in 5 (Investitionskriterien) des Gesellschaftsvertrages genannten Kriterien erfüllt sein, damit potenzielle Anlageobjekte zur Vorlage in der Gesellschafterversammlung bzw. an den Beirat gelangen. Sollten Objekte nicht hundertprozentig den Anforderungen entsprechen, aber nach Überzeugung des Managements trotzdem Gewinn versprechend sein, werden sie ebenfalls der Gesellschafterversammlung vorgestellt. Die Investition muss dann jedoch mit einer Mehrheit von 75 % aller anwesenden Stimmen beschlossen werden. Blind Pool und geschlossener Immobilienfonds vereint zum investorenbestimmten Fonds Herkömmliche Fonds Geschlossene Immobilienfonds sind seit ca. 3 Jahren bekannt. Es handelt sich dabei um eine Investitionsform mit einem festgelegten Mindest- und Maximalkapital. Sobald das benötigte Eigenkapital gezeichnet ist, wird der Fonds geschlossen. Damit ist die Zahl der Investoren begrenzt. Die zu erwerbenden Objekte sind i. d. R. fertig konzipiert und werden detailliert im Angebot beschrieben. Der Investor weiß zwar genau, in welche Immobilie sein Kapital investiert wird, aber dies geschieht unabhängig davon, ob zum Zeitpunkt des Immobilienerwerbs möglicherweise attraktivere Immobilien auf dem Markt sind. Bei einem Blind Pool handelt es sich um einen Fonds, in den Geld einbezahlt wird, bevor konkrete Anlageobjekte bekannt sind. Die Auswahl wird unmittelbar vor dem 27

28 Immobilienerwerb von einem Management, regelmäßig nach bestimmten festgelegten Investitionskriterien getroffen. Der investorenbestimmte Fonds Im vorliegenden Fonds ist dies anders geregelt. Alle endgültigen Investitions- und Verkaufsentscheidungen werden ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung oder durch den von den Anlegern aus ihren Reihen gewählten Beirat vor dem Zeitpunkt des Immobilienerwerbs getroffen, so dass aus Blind Pool und geschlossenem Immobilienfonds ein investorenbestimmter Fonds wird. Der Gesellschaftsvertrag der ZBI 8 HOLDING KG hat klar definierte Investitionskriterien, nach denen Immobilien vom Management ausgesucht werden. Diese werden jedem einzelnen Gesellschafter mit zuvor übersandten Unterlagen in der Gesellschafterversammlung vorgestellt. Die Gesellschafter entscheiden dann, in welche Immobilien investiert werden soll. Jeder Gesellschafter kann sich dabei natürlich von einer Person seines Vertrauens wie Anlageberater, Steuerberater oder Familienmitgliedern durch Stimmrechtsvollmacht vertreten lassen. Das Management setzt sodann, soweit möglich, durch Ankauf der für kaufenswert befundenen Immobilien die Investitionsentscheidungen der Gesellschafter um. Da mit Immobilienvorstellung und -kauf bereits während der Platzierungsphase begonnen wird, liegt für die Gesellschafter, die der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt beitreten, in dem bereits Investitionsentscheidungen umgesetzt wurden, kein (reiner) Blind Pool mehr vor. Aus diesem Grund erhalten solche Gesellschafter vor Zeichnung eine die Eckdaten der bereits angekauften Immobilien ausweisende Aufstellung. Diese Aufstellung versetzt sie in die Lage, sich vor Zeichnung ein Bild vom Immobilienbestand der Fondsgesellschaft zu machen. Auch der Verkauf von Immobilien ausgenommen der Verkauf von Immobilien der Handels GmbH, an welcher die ZBI 8 HOLDING KG beteiligt ist oder der Verkauf von Beteiligungen an den Objektgesellschaften ist durch die 28 Gesellschafterversammlung abstimmungspflichtig. Darüber hinaus haben die Gesellschafter auch Entscheidungsbefugnis über viele andere Sachverhalte, die ihre starke Stellung in diesem investorenbestimmten Fonds untermauern (vgl. 8 des Gesellschaftsvertrages). Gewinnbeteiligung, Ausschüttungen und Rechte der Investoren aus der Vermögensanlage An dem im Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellten Ergebnis sind sowohl mittelbar beteiligte Treugeberkommanditisten als auch Direktkommanditisten im Verhältnis ihrer Einlage anteilig beteiligt. Grundlage für die Gewinnbeteiligung ist die Zeichnungssumme des Investors. Die geplanten Erträge bestehen aus den Gewinnanteilen der Objektgesellschaften, die sich aus den Ergebnissen der Jahresabschlüsse ergeben. Diese resultieren zum einen aus der nachhaltigen Bewirtschaftung der Immobilien und zum anderen aus Veräußerungsgewinnen in der Handels GmbH, abzüglich der dabei jeweils anfallenden Kosten. Die Anleger entscheiden im Rahmen der Gesellschafterversammlungen über die Höhe der jährlichen Entnahmen. Auf Grundlage der aufgestellten Prognoserechnungen werden bis zum Ende des bis zum Jahr 223 gewählten Betrachtungszeitraums Erträge zu Gunsten der Investoren in Höhe von 8,59 % vom Kommanditkapital linear pro Laufzeitjahr erwartet. Für weitere Einzelheiten hierzu wird auf das Kapitel Wirtschaftliche Angaben verwiesen. Sowohl Kommanditisten als auch mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Investoren stehen neben der Ergebnisbeteiligung und dem Recht auf Teilhabe an beschlossenen Entnahmen alle wesentlichen, mit einer Kommanditbeteiligung verbundenen Gesellschafterrechte bzw. Treugeberrechte zu. Dies sind das Recht auf Teilnahme an Abstimmungen in Gesellschafterversammlungen, Informations- und Kontrollrechte, Recht auf Teilhabe an einem Liquidationserlös, Kündigungsrechte, Recht auf Erhalt eines Auseinandersetzungsguthabens sowie gegen die Treuhänderin auf Herausgabe dessen, was diese in Ausführung des Auftrages erlangt hat.

29 ZBI 8 Das Angebot im Überblick Angaben gemäß 4 Satz 1 Nr. 1 bis 12 VermVerkProspV Weitere Kosten Für direkt im Handelsregister eingetragene Kommanditisten fallen neben der Zeichnungssumme zuzüglich 5 % Agio Notargebühren für die in diesem Falle zu erteilende notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintragung im Handelsregister an. Bei der Löschung einer Handelsregistereintragung können weitere Notar- und Gerichtskosten entstehen, die der Kommanitist zu tragen hat. Folgende weitere Kosten können gegebenenfalls anfallen: Honorare für vom Investor individuell konsultierte externe Berater; Bankgebühren im Zusammenhang mit der Zahlungsabwicklung; Verzugszinsen im Falle verspäteter Einzahlung des übernommenen Beteiligungsbetrages nebst Agio in Höhe von 12 % p. a., bezogen auf die rückständige Zahlungsverpflichtung; pauschalisierter Schadensersatz in Höhe von 25 %, berechnet auf die Beteiligungssumme im Falle der Beendigung der Beteiligung wegen Verzuges mit der Einzahlungsverpflichtung; Porto- und Telefonkosten für Korrespondenz mit der ZBI 8 HOLDING KG oder der Treuhänderin; Reisekosten für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen; gegebenenfalls entstehende eigene Kosten für Einsichtnahmeverlangen; Bearbeitungsgebühren aufgrund verspäteter Mitteilung von Sonderbetriebsausgaben; Verwaltungsgebühren für die Fondsgeschäftsführung im Falle der Übertragung, Abtretung oder sonstiger Verfügungen über die Beteiligung in Höhe von 25 Euro zuzüglich Mehrwertsteuer sowie Bearbeitungsgebühren der Treuhänderin für die Mitwirkung bei Übertragungen in Höhe von 25 Euro zuzüglich Mehrwertsteuer. Bei einer Fremdfinanzierung der Beteiligung können neben den Darlehenszinsen weitere Kosten wie Bearbeitungsgebühren und Vorfälligkeitsentschädigung anfallen. Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind. Haftung der Investoren, weitere Leistungen Die Haftung der Investoren ist grundsätzlich auf die zu leistende Einlage beschränkt. Von der Zeichnungssumme des Anlegers wird ein Betrag von 1 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Im Außenverhältnis haftet der Investor nur in Höhe des Haftkapitals. Die Haftung erlischt, wenn und solange die 1 % der Zeichnungssumme eingezahlt und nicht zurückerstattet wur- den bzw. durch Entnahmen unterschritten werden, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind. Wird das Haftkapital zurückgezahlt, lebt die Haftung wieder auf. Dasselbe gilt für einen Investor, der aus der Gesellschaft ausscheidet, für die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn diese ihm gegenüber innerhalb von fünf Jahren geltend gemacht werden. Daneben kommt eine Haftung im Innenverhältnis in entsprechender Anwendung der 3 ff. GmbHG bis zur Höhe der empfangenen Auszahlungen in Betracht, soweit Auszahlungen erfolgt sind, obwohl die finanzielle Lage der Fondsgesellschaft dies nicht zugelassen hätte. Mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Investoren tragen im Ergebnis das gleiche Haftungsrisiko, da diese gemäß den Vereinbarungen des Treuhandvertrages verpflichtet sind, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten, die mit dem treuhänderisch übernommenen Anteil zusammenhängen, freizustellen (vgl. Kapitel Haftungsrisiken der Investoren als Kommanditisten ). Zu Nachschüssen sind die Investoren nicht verpflichtet. Über die in diesem Abschnitt genannten Leistungen hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere gibt es keine weiteren Umstände, unter denen er haftet oder Nachschüsse zu leisten hat. Provisionen oder vergleichbare Vergütungen Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbaren Vergütungen belaufen sich plangemäß auf Euro einschließlich Umsatzsteuer (dies entspricht 23, % in Bezug auf den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage ohne Agio in Höhe von 3.. Euro). An Provisionen oder vergleichbaren Vergütungen Eigenkapitalbeschaffung wurden berücksichtigt: ( Euro) und Vertriebskosten aus dem Agio ( Euro) auf Ebene der Fondsgesellschaft (siehe Tabelle Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG auf Seite 22) sowie Maklervergütungen ( Euro zuzüglich nicht abzugsfähiger Vorsteuer von Euro, somit Euro) und Vergütungen für Fremdmittelbeschaffung (912.6 Euro) auf Ebene der Objektgesellschaften (siehe Tabelle Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Objektgesellschaften (Objekt KG und Handels GmbH) auf Seite 23). 29

30 Dauer der Beteiligung, Übertragung, Einschränkung der Handelbarkeit Die ZBI 8 HOLDING KG ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine Liquidation kann in der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Ein solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmen. Die Beteiligung wird vom Investor grundsätzlich auf unbestimmte Zeit übernommen. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund in diesem Sinne wird die länger als 18 Monate andauernde ununterbrochene Arbeitslosigkeit des Gesellschafters sowie die Feststellung der vollen Erwerbsminderung im Sinne des 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in der Person des Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit und die volle Erwerbsminderung während der Dauer der Gesellschaft eingetreten sind. Eine Beendigung seiner Beteiligung kann der Investor durch Übertragung seiner Beteiligung auf Dritte erreichen. Die Übertragung der mittelbaren Beteiligung erfolgt durch vertraglichen Eintritt des Erwerbers in die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag anstelle des ausscheidenden Treugebers. Bei einem Direktkommanditisten vollzieht sich die Übertragung durch Abtretung des Kommanditanteils. Verfügungen über Teile des Gesellschaftsanteiles sind nur zulässig, wenn der verbleibende und der von der Verfügung betroffene Gesellschaftsanteil mindestens 1. Euro beträgt und durch 1. teilbar ist. Die Veräußerung des Geschäftsanteils ist grundsätzlich nur zum eines jeden Jahres möglich. Einen geregelten Markt wie bei börsennotierten Wertpapieren gibt es für die hier gegenständlichen Beteiligungen nicht, so dass sich ein Verkauf tatsächlich schwierig gestalten kann. Es besteht die Möglichkeit, dass eine Beteiligung gar nicht oder nur zu einem geringeren als dem gewünschten Preis oder sogar nur unter dem tatsächlichen Wert veräußert werden kann. Weitere Ausführungen hierzu können dem Unterkapitel Eingeschränkte Verfügbar- 3 keit, Gefahr des gewerblichen Grundstückshandels im Kapitel Risiken in Zusammenhang mit der Vermögensanlage auf Seite 4 entnommen werden. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern mit den nachrückenden Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines notariellen Testaments nebst Eröffnungsprotokoll oder eines Erbscheines jeweils im Original oder in beglaubigter Kopie zu legitimieren. Mehrere Erben können die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet, einen solchen gemeinsamen Vertreter zu benennen. Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die ZBI 8 HOLDING KG wird gewerblich tätig, so dass der jeweilige Anleger ebenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielt. Diese Einkünfte unterliegen zusammen mit seinen übrigen Einkünften bei seinem Wohnsitzfinanzamt der individuellen Besteuerung. Gemäß aufgestellter Planprognose ergibt sich aus der Investitionsphase ein steuerlicher Verlust. Dies führt gemäß 15b EStG zu einem mit den künftigen Gewinnen aus der ZBI 8 HOLDING KG verrechenbaren Verlustvortrag mit dem Ergebnis, dass die jährlich den Anlegern zuzurechnenden Ergebnisanteile bis voraussichtlich einschließlich dem Jahr 223 nicht zu Einkommensteuerzahlungen bei dem jeweiligen Investor führen. (Siehe hierzu auch Kapitel Steuerliche Grundlagen ). Einzelheiten zur steuerlichen Behandlung des Beteiligungsangebotes können dem Kapitel Steuerliche Grundlagen auf den Seiten 151 ff. entnommen werden.

31 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage 5 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage Vorbemerkung Der Gesetzgeber schreibt vor, dass alle wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die im Zusammenhang mit der Vermögensanlage eintreten können und der Anbieterin bei Prospektaufstellung bekannt sind, beschrieben werden müssen. Als Anleger, im Folgenden auch als Investor bezeichnet, beteiligen Sie sich an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG nachstehend kurz ZBI 8 HOLDING KG genannt direkt oder über eine Treuhänderin. Daraus ergeben sich typischerweise Risiken. Das Anlageergebnis ist von vielfältigen rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Umständen abhängig. Diese können sich über die voraussichtliche Dauer der Beteiligung auch ändern, ohne dass diese Änderungen vorausgesehen werden können. Interessierte Investoren, die nicht über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen bei Immobilieninvestitionen verfügen, sollten daher eine Beteiligung an diesem Beteiligungsangebot nicht ohne die Einschaltung fachkundiger Berater eingehen. Mit der nachfolgenden Darstellung sollen dem Investor für seine persönliche Entscheidungsfindung alle wesentlichen Risiken transparent gemacht werden. Hierbei wird gemäß der Anlage 1 zu IDW S 4 (Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen ) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zwischen den sogenannten Prognose gefährdenden, die Anlage gefährdenden und den Anleger gefährdenden Risiken unterschieden. anlage als solche gefährden. Risiken, die dieser Kategorie zuzuordnen sind, sind mit (2) gekennzeichnet. Unter Anleger gefährdenden Risiken versteht man schließlich diejenigen Risiken, die neben dem Verlust des gezeichneten Kapitals (Beteiligungssumme und Agio) auch auf das weitere Vermögen des Investors Auswirkungen haben und dieses gefährden können. Risiken dieser Art sind mit (3) gekennzeichnet. Durch die Unterscheidung dieser Risikotypen wird keine Aussage über die Gefahr der Risikoverwirklichung oder über die Auswirkungen einer Risikoverwirklichung beim Investor getroffen. Verschiedene Risiken, die für sich alleine betrachtet geringe Auswirkungen haben, können kumulativ auftreten und sich gegenseitig verstärken. Bei der Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG handelt es sich im Wesentlichen um eine Beteiligung an einem gesamthänderisch gebundenen Immobilienvermögen, welches i. d. R. von der ZBI 8 HOLDING KG mittelbar über Objektgesellschaften gehalten wird. Objektgesellschaften sind bei einer geplanten Haltedauer der Immobilie von mindestens zehn Jahren in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft, bei geplanter kürzerer Haltedauer der einzelnen Immobilie mit Anschlussinvestitionen in der Rechtsform der GmbH gestaltet. Jedoch ist auch der direkte Erwerb von Immobilien durch die Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen. Das Kapital der Investoren sowie auch der ZBI 8 HOLDING KG ist daher unabhängig von der Form des Immobilienerwerbs grundsätzlich längerfristig gebunden. Prognose gefährdende Risiken sind diejenigen Risiken, deren Eintritt die Ergebnisse geringer ausfallen lassen als prognostiziert und damit zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen können. Risiken dieser Kategorie sind mit (1) gekennzeichnet. Der Investor wird in allen oben genannten Varianten über die Fondsgesellschaft in Höhe der Beteiligungsquote mittelbarer Eigentümer der Mietobjekte (Wohn- und Gewerbeimmobilien) und trägt somit auch alle mit dem Immobilienerwerb, -besitz und dessen späterem Verkauf zusammenhängende Risiken. Anlage gefährdende Risiken sind diejenigen Risiken, die entweder die Anlageobjekte oder die Vermögens- Im Folgenden wird soweit nichts anderes gesagt wird davon ausgegangen, dass die Immobilien von Ob- 31

32 jektgesellschaften erworben werden, an denen die ZBI 8 HOLDING KG beteiligt ist. Soweit die ZBI 8 HOLDING KG unmittelbar Immobilien erwirbt, können sich die dargestellten Risiken darüber hinaus auch unmittelbar bei der Fondsgesellschaft realisieren. Liquiditätsrisiken Alle nachfolgend dargestellten Risiken können negativen Einfluss auf das unternehmerische Ergebnis der Fondgesellschaft und damit deren Liquidität haben. Sofern sich diese Liquiditätsrisiken verwirklichen, können Entwicklungen eintreten, die von einem vollständigen oder teilweisen Ausfall von Auszahlungen an die Investoren bis hin zu einem Totalverlust des gezeichneten Kapitals der Investoren reichen. Mieterträge der Objektgesellschaften Bei den Mietverträgen kann es u. a. bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten der Mieter zu Mietausfällen und im Fall der außerordentlichen Kündigung des Mieters wegen Zahlungsverzuges zu Leerständen kommen. Neben dem Ausfall der Miete kann dies dann außerdem dazu führen, dass regulär auf den Mieter umlegbare Nebenkosten mangels Begleichung durch den Mieter von der Objektgesellschaft als Vermieter getragen werden müssen. Auch ist nicht auszuschließen, dass es im Rahmen einer erforderlichen Anschlussvermietung zu schlechteren Mietmodalitäten kommen kann. Zudem können zusätzliche, nicht kalkulierte Aufwendungen für den Umbau, die Modernisierung, für die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit der Immobilie auf dem Markt anfallen. Auch ist es möglich, dass nach Ankauf einer Immobilie oder bei Anschlussvermietungen eine Restflächenvermietung nicht, nicht zeitnah oder nicht zu der kalkulierten Miete erfolgen kann. Dies kann z. B. insbesondere bei Wohnimmobilien durch negative Veränderungen der sozialen Strukturen im Objekt oder dem unmittelbaren Umfeld bzw. durch Veränderung des Arbeitsplatzangebotes am Standort oder der Wettbewerbersituation bei Gewerbeimmobi- 32 lien, aber auch durch Veränderung der Verkehrsführung geschehen. Für den Fall, dass die vereinbarte Nutzbarkeit der Mietobjekte ganz oder teilweise eingeschränkt bzw. langfristig ausgeschlossen ist und die Mieter diese Gründe nicht zu vertreten haben, können die Mieter die Miete entsprechend mindern oder den Mietvertrag kündigen. Insbesondere bei zwangsverwalteten oder über Zwangsversteigerung erstandenen Immobilien besteht zudem das Risiko, dass die tatsächlich eingehenden Mieten von dem vertraglich vom Verkäufer zugesicherten Mietertrag zum Nachteil der Objektgesellschaft abweichen, weil mangels aktueller und kompletter Unterlagen bei Kauf von solchen Objekten seitens des Käufers manchmal nur eine stichprobenweise Überprüfung einzelner Mietverträge erfolgen kann. Die Höhe der Mieteinnahmen ist abhängig von der allgemeinen Mietentwicklung. Sollte diese nicht wie prognostiziert eintreten, kann es zu Mindereinnahmen gegenüber der Prognoserechnung kommen. Die in den umlagefähigen Nebenkosten enthaltenen kommunalen Gebühren hatten in den letzten Jahren einen überproportionalen Anstieg zu verzeichnen. Sollte sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen, könnte das Mietsteigerungspotential begrenzt werden, wenn die Warmmiete inklusive aller Nebenkosten das akzeptierte Niveau insgesamt überschreitet. In sämtlichen genannten Fällen ist nicht auszuschließen, dass geringere als in der Prognoserechnung kalkulierte Mieteinnahmen erzielt werden, zusätzliche Aufwendungen gegebenenfalls zu Lasten der Liquiditätsrücklage entstehen oder weitere Kreditaufnahmen erforderlich werden. Dies könnte jeweils zu einer Reduzierung bis zu einem vollständigen Wegfall der Auszahlungen führen. Die Reduzierung oder der Wegfall von Auszahlungen der Objektgesellschaften an die Fondsgesellschaft würde eine entsprechende Reduzierung bzw. den Wegfall der Auszahlungen an die Investoren zur Folge haben. (1)

33 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage Bei einer besonders nachteiligen Entwicklung der Mieterträge ist nicht auszuschließen, dass die Mieteinnahmen die laufenden Kosten einer Objektgesellschaft, vor allem den Kapitaldienst für die Fremdfinanzierung, nicht mehr decken. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die finanzierende(n) Bank(en) die Darlehensverträge kündigen und eine oder mehrere Immobilien unter Umständen zwangsverwerten. Mit dem Verlust der Mieteinnahmen aus den betroffenen Immobilien geht der Verlust des insoweit investierten Kapitals der ZBI 8 HOLDING KG und damit anteilig auch des gezeichneten Kapitals des Investors einher. (2) Beschädigungen, Untergang, Mängel der Immobilien, Versicherungsschutz Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch Gewalteinwirkung auf das Gebäude (Schäden durch Feuer, Wasser, Sturm, Erdbeben, Schneedruck, Krieg und Terrorismus usw.) Vermögensschäden für die Gesellschaft eintreten, die nicht oder nur zum Teil versichert bzw. nicht versicherbar sind. Der teilweise oder vollständige Verlust der Immobilie ginge soweit kein Versicherungsschutz besteht oder eine Selbstbeteiligung des Versicherungsnehmers zum Tragen kommt zu Lasten der jeweiligen Objektgesellschaft, was neben erheblichen Einnahmeausfällen die zwangsweise Verwertung der Immobilie durch die finanzierende Bank sowie gegebenenfalls auch die Insolvenz der Objektgesellschaft bedeuten kann. Dies würde eine entsprechende Reduzierung bzw. den Wegfall der Auszahlung an den Anleger sowie anteilig den Verlust des gezeichneten Kapitals inklusive Agio des Anlegers zur Folge haben. (1, 2) Auch die vorherige technische Due-Diligence Prüfung der zu erwerbenden Immobilien kann nicht verhindern, dass sich nach dem Erwerb Mängel herausstellen oder neu auftreten. Wenn in einem solchen Fall der Verkäufer die Gewährleistungsansprüche ausgeschlossen hat oder diese nicht erfüllt, muss die ZBI 8 HOLDING KG die Beseitigung der Mängel auf eigene Kosten vornehmen. Diese Aufwendungen verschlechtern das Ergeb- nis der Objektgesellschaft. Dies führt wiederum zu einer Reduzierung des Ergebnisses für den Investor. (1) Im Falle einer besonders starken Beschädigung und einem damit verbundenen langfristigen Nutzungsausfall kann auch die Insolvenz der Objektgesellschaft nicht ausgeschlossen werden. Dies kann anteilig zum Verlust des vom Anleger gezeichneten Kapitals inklusive Agio führen. (2) Außerdem ist nicht auszuschließen, dass bei der Verwirklichung von versicherten Risiken mögliche Leistungen der Versicherung nicht ausreichen, den gesamten Schaden, wie Beschädigung und Nutzungsausfall zu kompensieren. Hierdurch können der jeweiligen Objektgesellschaft erhebliche Kosten entstehen, die zu einer Reduzierung oder zum Wegfall der Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit auch an die Investoren führen können. Im Falle einer besonders starken Beschädigung und einem damit verbundenen langfristigen Nutzungsausfall kann auch die Insolvenz der Objektgesellschaft nicht ausgeschlossen werden. Dies würde eine entsprechende Reduzierung bzw. den Wegfall der Auszahlung an den Anleger sowie anteilig den Verlust des gezeichneten Kapitals inklusive Agio des Anlegers zur Folge haben. (1, 2) Immobilienbetriebskosten, Instandhaltungskosten, Altlasten Soweit die Betriebskosten den in der Prognoserechnung kalkulierten Umfang übersteigen und die Kosten nicht auf die Mieter umzulegen sind, sind diese vom Eigentümer zu tragen. Insofern tragen die Objektgesellschaften das Risiko der Kostensteigerung. Unerwartet starke Kostensteigerungen können zu geringeren Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit auch an die Investoren führen. (1) Die bei Instandhaltung, Umbau, Modernisierung und Entwicklung einer Immobilie eingeschalteten Handwerker können Insolvenz anmelden. Es besteht das Risiko, dass Teilzahlungen an das insolvente Unternehmen geleistet werden, für die zum Zeitpunkt der Insolvenz noch keine entsprechende Gegenleistung im Gewerk ge- 33

34 genübersteht. Übersteigen die Vorschüsse die Fertigstellungs- oder Gewährleistungsbankbürgschaft oder den Gewährleistungseinbehalt bzw. sind die Zahlungen ohne Sicherheit geleistet, kann es zu höheren Gestehungskosten für die Gesellschaft kommen. Der erforderliche Abschluss neuer Verträge kann unter Umständen nur zu ungünstigeren Konditionen erfolgen. Dies hätte für die Objektgesellschaften zusätzliche Kosten zur Folge, was zu einer Verringerung der Auszahlung an die Fondsgesellschaft führen kann. Hierdurch kann es zu geringeren Auszahlungen an die Investoren kommen. (1) Das Gleiche gilt, wenn nach Fertigstellung ein Gewährleistungsfall entsteht oder die umgesetzte Bauqualität nicht für eine dauerhafte Vermietbarkeit genügend und das betreffende Unternehmen insolvent ist. Dies kann zu geringeren Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit auch an die Anleger führen. (1) Es besteht bei Ankauf von Immobilienbeständen bzw. insbesondere bei Modernisierungen das Risiko unentdeckter bautechnischer bzw. bauphysischer Mängel, die gegenüber der in der Gesellschafterversammlung vorgestellten Sanierung erhöhte Instandsetzungsaufwendungen verursachen können, und ein Ersatz vom Verkäufer gleichgültig aus welchen Gründen nicht erlangt werden kann. Auch können Altlasten des Gebäudes oder Grundes (Kontaminierungen) unentdeckt geblieben sein und erst später im Rahmen der Sanierung, Modernisierung oder Verwaltung der Immobilie zur Kenntnis gelangen. Wie der Verursacher, ist auch der Eigentümer der Liegenschaft in gleicher Weise sanierungsverpflichtet. Hierbei kommt es nicht darauf an, ob der Eigentümer von den Bodenkontaminationen etwas wusste oder hätte wissen können. Die hieraus resultierenden höheren Kosten der jeweiligen Objektgesellschaft können zu geringeren Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit auch an die Investoren führen. Soweit die Kosten besonders hoch liegen, kann auch die Insolvenz einer Objektgesellschaft und damit der Verlust der Vermögensanlage des Anlegers insoweit nicht ausgeschlossen werden. (1, 2) 34 Finanzierungsrisiken Die ZBI 8 HOLDING KG setzt zum Immobilienerwerb nicht nur Eigenmittel, sondern in erheblichem Maße auch Fremdmittel ein. Der Einsatz von Fremdmitteln bringt folgende über das Liquiditätsrisiko hinausgehende Risiken mit sich: Kapitalbindung Die fondsgegenständliche Immobilieninvestition ist grundsätzlich längerfristig angelegt, was die langfristige Bindung des Kapitals der ZBI 8 HOLDING KG in Immobilienvermögen bedingt. Sollte ein kurzfristiger Liquiditätsbedarf der ZBI 8 HOLDING KG entstehen, kann dieser entweder durch den eiligen Verkauf oder durch die Aufnahme zusätzlicher Fremdmittel bedient werden. Ob in einem solchen Fall von Kreditinstituten zusätzliche Fremdmittel gewährt werden, ist unsicher, jedenfalls ist deren Aufnahme mit weiteren Kosten verbunden. Bei einem Verkauf der Immobilien unter Zeitdruck besteht das Risiko, dass nicht der wirkliche Wert der Objekte erzielt werden kann. In beiden Fällen ergäben sich negative Auswirkungen auf die Höhe der Ausschüttungen an den Investor. (1) Sofern der Liquiditätsbedarf nicht durch Finanzierung oder eilige Verkäufe zu decken ist, kann die Zahlungsunfähigkeit auch zur Insolvenz der Fondsgesellschaft und damit zum Verlust des vom Investor gezeichneten Kapitals inklusive Agio führen. (2) Finanzierung Die Kreditgeber der Objektgesellschaften, deren Finanzierungskonditionen sowie die Auszahlungshöhe bzw. -zeitpunkte sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht verbindlich vereinbart bzw. stehen noch nicht fest. Liegt das Zinsniveau zum Zeitpunkt der Kreditaufnahme über den in der wirtschaftlichen Planprognose genannten Nominalsätzen mit 1 % Auszahlung, ist durch die höheren Finanzierungskosten eine nicht plangemäße Reduzierung der

35 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage Liquiditätsreserve der jeweiligen Objektgesellschaft und damit letztlich der Auszahlungen an die Investoren möglich. (1) Es besteht das Risiko, dass die Finanzierungskonditionen einen Loan to Value -Wert vorsehen. Dieser Wert beziffert das Verhältnis des Darlehens zum Immobilienverkehrswert. Sollte dieser Wert aufgrund eines sinkenden Verkehrswerts der Immobilie nicht eingehalten werden können, besteht die Gefahr, dass die Objektgesellschaft Mieterträge nicht mehr ausschütten darf, die finanzierende Bank den Vertrag kündigt oder weitere Darlehen mit negativen Folgen für die Liquidität und Rentabilität aufgenommen werden müssen. Dies könnte eine entsprechende Reduzierung der Auszahlung an den Anleger sowie anteilig dem Verlust des gezeichneten Kapitals inklusive Agio des Anlegers zur Folge haben. (1, 2) Zudem könnten die Kreditgeber die Auszahlung der Darlehen bzw. die Auszahlung einzelner Darlehenstranchen an die Erfüllung bestimmter Bedingungen, wie die Erreichung eines bestimmten Sanierungs- und/ oder Vermietungsstandes, knüpfen. Werden diese Bedingungen nicht erfüllt, so hat dies zur Folge, dass die Darlehen nicht oder zumindest nicht in voller Höhe ausbezahlt werden. Die Fondsgesellschaft wäre in diesem Fall gezwungen, das fehlende Fremdkapital aus Eigenmitteln bereit zu stellen, was sich negativ auf die Wirtschaftlichkeit der Anlage und somit auf die Auszahlung an den Anleger auswirken würde. (1) Im Einzelfall kann das Fehlen der Darlehensmittel in der Fondsgesellschaft Liquiditätsengpässe hervorrufen oder sie zahlungsunfähig werden lassen. Dies könnte zum Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers führen. (2) Außerdem ist zu beachten, dass die Realisierung der geplanten hohen Fremdkapitalquote fehlschlagen könnte, weil Kreditinstitute nicht bereit sind, im kalkulierten Umfang Fremdmittel zur Verfügung zu stellen. Eine vollständige oder teilweise Versagung von Kreditmitteln gegenüber dem kalkulierten Wert kann zu erheblichen Abweichungen von den in diesem Prospekt vorgestellten Kalkulationen führen. Der durch die Fremdfinanzierung erzielte Leverage-Effekt wird geringer ausfallen, je weniger Fremdkapital für Investitionen zur Verfügung steht. Dieser Hebeleffekt wirkt sich nur solange positiv aus, wie die Gesamtkapitalrendite über dem Fremdkapitalzins liegt. Es besteht das Risiko, dass sich die Auszahlungen an den Anleger vermindern bzw. gänzlich unetrbleiben. (1) Beim Einsatz von Tilgungsvarianten mit Tilgungsaussetzung gegen alternative Tilgungsansparung bzw. endfälliger Tilgung können Vermögensverluste eintreten, die zu Reduzierungen von Auszahlungen an den Investor führen können. (1) Risiko der Fremdkapitalaufnahme, Einzahlung des Eigenkapitals Es könnte vorkommen, dass das geplante Fremdkapital inklusive aller Nebenkosten nicht, nicht in voller Höhe oder nicht termingemäß beschafft werden kann und deshalb eventuell größere und besonders interessante Objekte nicht von den Objektgesellschaften der ZBI 8 HOLDING KG erworben werden können. Dies gilt auch, wenn die ZBI 8 HOLDING KG das von bereits beigetretenen Investoren einzuzahlende Eigenkapital trotz Anforderung nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erhält. Soweit bereits Kaufverträge über Objekte abgeschlossen sind, besteht das Risiko, dass Zahlungsverpflichtungen aus den Kaufverträgen nicht oder nur verspätet gegenüber dem Verkäufer erfüllt werden können, falls das Eigenkapital oder Fremdkapital, wie beschrieben, nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig eingeworben oder eingezahlt wird. Sollte die Verbindlichkeit aus vorgenannten Gründen von der Gesellschaft vorübergehend nicht bezahlt werden, könnten zusätzliche Kosten, wie Verzugszinsen, anfallen. Dies könnte zu einer Reduzierung der Einnahmen in der Objektgesellschaft führen, was die Ausschüttungen an die Investoren verringern würde. (1) 35

36 Sollte die Objektgesellschaft den Kaufpreis gar nicht bezahlen, wäre sie dem Verkäufer gegenüber gegebenenfalls zusätzlich zum Schadensersatz verpflichtet. Solche Schadensersatzforderungen und die Vermögenseinbußen infolge von Vollstreckungsmaßnahmen können dann zum Totalverlust der bis dahin investierten Gelder führen. Dies kann geringere oder ganz ausbleibende Auszahlungen an den Anleger sowie den Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers zur Folge haben. (1, 2) Darlehensgewährungen an andere ZBI Professional Fonds Bei der Zwischenanlage von Liquidität gemäß 4 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages in Form von Darlehensausreichungen an andere verbundene Publikumsgesellschaften der ZBI Professional Fonds oder in Form von stillen Beteiligungen besteht das Risiko, dass die ausgereichten Mittel nicht, nicht zum vertraglich vorgesehenen Zeitpunkt oder nicht vollständig zurückgezahlt werden. Somit würden diese Mittel nicht oder erst später als geplant oder nur teilweise zur Investition in Immobilien zur Verfügung stehen. Dies kann insbesondere dann eintreten, wenn das zwischenfinanzierte Beleihungsobjekt ganz oder teilweise nicht oder erst später als geplant durch eine Bank endfinanziert würde. Dies kann die Ausschüttungen an die Investoren negativ beeinflussen bzw. bei Ausbleiben der Rückzahlung kann auch der Verlust des gezeichneten Kapitals eintreten. (1, 2) Immobilien- und finanzierungsbezogene Risiken auf Ebene der Fondsgesellschaft Soweit die ZBI 8 HOLDING KG von der Möglichkeit des unmittelbaren Erwerbs einer oder mehrerer Immobilien Gebrauch macht, können sich sämtliche für die Objektgesellschaften beschriebenen, immobilien- und finanzierungsbezogenen Risiken auch auf der Ebene der Fondsgesellschaft realisieren. Dies kann zu einer Reduzierung oder einem Wegfall der Auszahlungen an Investoren führen. Zudem besteht 36 das Risiko, dass es zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des gezeichneten Kapitals im Falle der Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann. Von diesem Verlust wären auch die von der Fondsgesellschaft gehaltenen Objektgesellschaften betroffen. (2) Insofern kann sich ein auf Ebene der Objektgesellschaften an sich Prognose gefährdendes Risiko bei einer Realisierung auf Ebene der Fondsgesellschaft wegen der fehlenden Abschirmungswirkung zu einem Anlage gefährdenden Risiko verstärken. Neben der negativen Auswirkung auf die Auszahlung an den Anleger, kann es zum Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers kommen. (1, 2) Sofern Einnahmeausfälle bei Objektgesellschaften dazu führen, dass die Gesellschaft den Kapitaldienst für die Immobilie nicht bedienen kann und die Verwertung der Immobilie durch den Darlehensgeber droht, kann die ZBI 8 HOLDING KG faktisch oder bei Mitunterzeichnung des Darlehensvertrages bzw. bei Stellung von Sicherheiten auch rechtlich gezwungen sein, für andere Zwecke vorgesehene Liquidität zur Rettung der Objektgesellschaft bzw. der in dieser vorhandenen Immobilie einzusetzen. Die Zwecke, für die die Liquidität vorgesehen war, z. B. Tätigung anderer Investitionen oder Vornahme von Ausschüttungen, können in einem solchen Fall nicht verfolgt werden. Dies kann zu Ausfällen von Ausschüttungen und von Liquidationserlösen beim Investor bis hin zum Verlust des eingesetzten Kapitals und des Agios führen. (1, 2) Zinsentwicklung (Guthabenzinsen) Sowohl auf Ebene der Objektgesellschaften als auch auf Ebene der Fondsgesellschaft besteht das Risiko, dass die auf die freie Liquidität kalkulierten Zinsen nicht in der prospektierten Höhe erzielt werden können. Ein geringerer Zinssatz kann sich negativ auf die auszahlbare Liquidität sowohl auf Objekt- als auch auf Fondsgesellschaftsebene und damit auf die Auszahlungen an die Investoren auswirken. (1)

37 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage Investitionsrisiko Es besteht das Risiko, dass zum Zeitpunkt einer geplanten Investition bzw. Reinvestition der Erlöse aus dem Immobilienhandel in den Objekt-GmbHs nicht genügend den Investitionskriterien entsprechende Immobilien am Markt zur Verfügung stehen. Mit der Folge, dass die Fondsmittel nicht, nicht vollständig oder erst zu einem späteren Zeitpunkt investiert werden können. Dies kann zu geringeren Einnahmen führen, was die geplanten Auszahlungen an die Investoren reduzieren würde. (1) Weiter ist es denkbar, dass die ZBI 8 HOLDING KG mangels Angebot an interessanten Immobilien das Gesellschaftskapital nicht oder nur zu höheren Kaufpreisen als vorgesehen investieren kann. Hierdurch kann es zu einer geringeren Rentabilität der jeweiligen Immobilien kommen, und damit können sich die geplanten Auszahlungen an die Investoren reduzieren. (1) Soweit für die geplante Gesamtinvestition nicht ausreichend passende Anlageobjekte erworben werden können, wird dies zu einem insgesamt schlechteren Ergebnis der Vermögensanlage der Anleger führen und sich zudem negativ auf die Risikostreuung des Fonds auswirken. (1, 2) Soweit die ZBI 8 HOLDING KG über eine Objektkapitalgesellschaft erworbene Immobilien kurzfristig wieder veräußert, besteht insoweit das dargestellte Investitionsrisiko auch hinsichtlich der Reinvestitionen. Dieses Risiko kann zu geringeren bzw. gänzlich unterbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen. (1) Bei Zusammentreffen mehrerer dieser Risiken, ist insbesondere bei geringer Vermögensstreuung aufgrund eines geringen Investitionsvolumens und einer nicht nachhaltigen, kapitaldienstdeckenden Vermietung (z. B. aufgrund schlechter Bauqualität oder höherer Finanzierungskosten), ein Totalverlust der Kapitaleinlage einschließlich Agio nicht auszuschließen. (1, 2) Platzierungsrisiko für das Gesellschaftskapital, Rückabwicklung Der Investitionsplan der Fondsgesellschaft sieht Investitionen in Immobilien mit einem konsolidierten Gesamtaufwand von rund 82,2 Mio. Euro bei einem einzuwerbenden Eigenkapital von über 3 Mio. Euro vor. Es wurde keine Platzierungsgarantie für die Beschaffung des Eigenkapitals (Kommanditkapital der Investoren) gegeben. Für den Fall, dass weniger Eigenkapital platziert werden kann, kann die Risikostreuung nicht wie beabsichtigt umgesetzt werden. Negative Entwicklungen bei einem oder mehreren der erworbenen Objekte können sich in diesem Fall auf die wirtschaftliche Gesamtentwicklung der Fondsgesellschaft gravierend auswirken. Es besteht das Risiko einer Reduzierung bzw. des Wegfalls der Auszahlung an den Anleger sowie der Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers. (1, 2) Ein Mindestkapital ist zwar vertraglich nicht vorgesehen, tatsächlich aber zum Erwerb von Immobilien und auch zum Erhalt einer Finanzierung notwendig. Sofern die Gesellschafter beschließen, mangels ausreichend eingeworbenem Kapitals die Fondsgesellschaft nicht durchzuführen, sondern rückabzuwickeln, ist nicht gewährleistet, dass die Investoren ihre Kapitaleinlage und das Agio vollständig zurückerhalten, weil Kosten und Gebühren gezahlt wurden oder zu zahlen sind und daher nicht mehr die gesamten von den Investoren eingezahlten Gelder zur Rückzahlung zur Verfügung stehen. (2) Soweit die Fondsgesellschaft nicht aufgelöst wird, würden sich Kosten der Investitionsphase, die sich nicht nach dem platzierten Eigenkapital bemessen (z. B. Beratungskosten, Tagungskosten in der Investitionsphase), verhältnismäßig stärker auf die Investitionsquote auswirken. Dies könnte eine Verminderung der Anlagerentabilität beim Investor zur Folge haben. Letzteres würde auch in dem Fall gelten, in dem zwar weiteres Kommanditkapital platziert werden kann, das geplante Eigenkapital aber gleichwohl nicht vollständig erreicht wird. (1) 37

38 Es besteht zudem das Risiko, dass in der Platzierungsphase das für interessante Objektinvestitionen erforderliche Kapital nicht oder nicht in der erforderlichen Höhe gezeichnet ist oder zu spät einbezahlt wird. Außerdem besteht das Bonitätsausfallrisiko für die Einzahlung der Resteinlagen von einzelnen Gesellschaftern bis zu dem jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt. Soweit keine entsprechende Eigenkapitalzwischenfinanzierung zu erhalten ist, könnten rentable Objekte nicht angekauft werden und die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft könnte von der Prognose negativ abweichen, was geringere Auszahlungen an den Anleger zur Folge hätte. (1) Blind-Pool-Risiko Zum Zeitpunkt der Aufstellung des hier vorliegenden Emissionsprospektes sind keine konkreten Anlageobjekte vorhanden. Insofern besteht ein Blind-Pool-Risiko. Das bedeutet, dass der Investor sich kein konkretes Bild über die Anlageobjekte machen und anhand dieser keine eigene Risikoabwägung vornehmen kann. Er kann sich lediglich über die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Investitionskriterien einen Eindruck verschaffen, welche wirtschaftlichen Kriterien bei den Immobilieninvestitionen einzuhalten sind. Mit einem qualifizierten Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter kann von diesen Investitionskriterien abgewichen werden. Die in diesem Prospekt befindliche Planprognose kann daher nur beispielhaften Charakter haben. Mangels zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannter konkreter tatsächlicher Objektdaten ist es systemimmanent, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft pro Jahr und auch insgesamt verändern werden und nicht genau in der im Prospekt dargestellten Größe erzielt werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich ungünstiger als dargestellt entwickeln. Dies könnte zu einer Reduzierung der Auszahlung und den Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers führen. (1, 2) 38 Überlappende Platzierungs- und Investitionsphase Noch während die Platzierungsphase läuft, beginnt die Fondsgesellschaft mit dem Immobilienerwerb. Für Investoren, die der Fondsgesellschaft erst nach vollzogenem Immobilienerwerb beitreten, bedeutet dies, dass sie mit dem Beitritt zur Fondsgesellschaft auch an den schon gekauften Immobilien mittelbar beteiligt sind, ohne dass sie selbst über den Ankauf dieser Immobilien entscheiden konnten. Sollten diese Immobilien aufgrund entsprechenden Gesellschafterbeschlusses zu einem Preis angekauft worden sein, der über den prognostisch kalkulierten Gestehungspreisen liegt, so kann dies negative Auswirkungen auf die Rentabilität zu Lasten des Anlegers haben. (1) Mittelverwendungskontrolle Die oft erst nachträglich mögliche bzw. geschuldete Mittelverwendungskontrolle kann Abweichungen vom vorgestellten Planverlauf nicht von vornherein verhindern. Es besteht somit grundsätzlich das Risiko von vertragswidrigen Handlungen von Vertragspartnern. Dieses Risiko kann weder der Mittelverwendungskontrolleur, noch die Prospektverantwortliche wirksam ausschließen. Diese vertragswidrigen Handlungen können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen an den Anleger sowie einen Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio bewirken. (1, 2) Widerruf von Beitrittserklärungen, Rückabwicklung Das am in Kraft getretene Gesetz zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen (Fernabsatzgesetz) gewährt Zeichnern ein zweiwöchiges Widerrufsrecht. Darüber hinaus ist im Gesetz ein zweiwöchiges Widerrufsrecht für Verbraucher vorgesehen (Widerrufsrecht bei Haustürgeschäften). Sollte wegen zahlreicher Widerrufe die Rückabwicklung aller Beteiligungen erfolgen, können bereits eingezahlte Kapitalanlagen bis zur Rückzahlung nicht anderweitig angelegt werden. Dies würde zu geringeren Auszahlungen an den Anleger führen. (1)

39 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage Wird eine Beitrittserklärung wirksam widerrufen, so ist dem jeweiligen Investor die eventuell bereits geleistete Zeichnungssumme inklusive Agio zurückzuzahlen. Soweit die Zeichnungssumme von der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt eines Widerrufs bereits investiert wurde, hat die Rückzahlung aus den übrigen liquiden Mitteln zu erfolgen. Werden so viele Beitrittserklärungen widerrufen, dass die Rückzahlungen aus den liquiden Mitteln nicht geleistet werden können, so ist die Fondsgesellschaft gezwungen, Immobilienvermögen kurzfristig wieder zu veräußern oder Fremdkapital aufzunehmen. Gelingt ihr dies nicht zu dem erforderlichen oder gewünschten Preis oder überhaupt nicht, so wird sie gegebenenfalls die Auszahlungen an die Investoren reduzieren; daneben ist die Insolvenz der Fondsgesellschaft und damit der Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio nicht ausgeschlossen. (1, 2) Haftungsrisiken der Investoren als Kommanditisten Eine Inanspruchnahme von Gesellschaftern durch Gläubiger der ZBI 8 HOLDING KG z. B. für Fremdmittel der Gesellschaft besteht für den Fall, dass die Kommanditeinlage in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme noch nicht eingezahlt ist oder durch Entnahmen unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme gemindert wurde. Das Risiko besteht auch, wenn dem Investor Entnahmen zufließen, obwohl entsprechende Ergebnisse hierfür nicht erzielt wurden. In diesem Fall lebt die Außenhaftung bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme wieder auf. Dasselbe gilt für einen Investor, der aus der ZBI 8 HOLDING KG ausscheidet, für die bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn diese ihm gegenüber innerhalb von fünf Jahren geltend gemacht werden. (1, 2) Daneben kommt eine Haftung im Innenverhältnis in entsprechender Anwendung der 3 ff. GmbHG bis zur Höhe der empfangenen Auszahlungen in Betracht, soweit Auszahlungen erfolgt sind, obwohl die finanzielle Lage der Fondsgesellschaft dies nicht zugelassen hätte. Dies gilt inbesondere dann, wenn der Investor Ausschüttungen von der Fondsgesellschaft erhält, denen kein entsprechender handelsrechtlicher Gewinn gegenüber steht. (1, 2) Mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Investoren tragen im Ergebnis das gleiche Haftungsrisiko, da diese gemäß den Vereinbarungen des Treuhandvertrages verpflichtet sind, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten, die mit dem treuhänderisch übernommenen Anteil zusammenhängen, freizustellen. (1, 2) Schlüsselpersonenrisiko/Managementfehlentscheidungen Ein Ausfall des Managements der ZBI Gruppe kann zu Schäden für die Fondsgesellschaft führen. Insbesondere sind die persönlichen Kontakte und das Know-how des Managements für Einkauf, Entwicklung und Optimierung der Mietverhältnisse und einen eventuellen späteren Verkauf von Immobilien entscheidend. Wenn die aktuellen Vorstände/Geschäftsführer Fehlentscheidungen treffen oder sie sich bewusst oder unbewusst vertragswidrig verhalten, kann dies zu einer Vermögensminderung oder einem Vermögensschaden bei der Fondsgesellschaft führen. Je nach Ausmaß und Vielzahl der Fehlentscheidungen und/oder Vertragsverletzungen kann dies zu einer Reduzierung der geplanten Auszahlungen an die Investoren oder auch zu einem Verlust des gezeichneten Kapitals der Investoren führen. (1, 2) Interessenskonflikte der Geschäftsleitung Grundsätzlich besteht das Risiko von Interessenskonflikten, wenn die Fondsgesellschaft mit anderen Gesellschaften der ZBI Gruppe der geschäftsführenden Gesellschafterin Geschäftsbeziehungen unterhält. So ist z. B. darauf hinzuweisen, dass die geschäftsführende Gesellschafterin die Objektbeschaffung, Due-Diligence, die Finanzierungs- und Bürgschaftsvermittlung oder auch Instandhaltungs- und Sanierungsmaßnah- 39

40 men, die Immobilienbewertung, die Miet- und Hausverwaltung und die Verkaufsabwicklung nicht im Fremdauftrag durchführen lassen muss, sondern auch berechtigt ist, diese ganz oder teilweise selbst, auch durch verbundene Unternehmen, zu leisten. Soweit in diesem Zusammenhang Entscheidungen zum wirtschaftlichen Nachteil der Objektgesellschaften oder der ZBI 8 HOLDING KG getroffen werden, kann dies zu einer Verschlechterung der Planprognose bis hin zum Verlust des gezeichneten Kapitals inklusive Agio der Investoren führen. (1, 2) Eingeschränkte Verfügbarkeit, Gefahr des gewerblichen Grundstückshandels Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet und endet mit Verkauf der letzten Objektgesellschaft bzw. mit Verkauf der letzten mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Immobilie. Eine ordentliche Kündigung seitens des Investors ist ausgeschlossen. Der Investor hat keinen Anspruch gegen die Fondsgesellschaft auf Veräußerung seines Anteiles. Die Verfügbarkeit über das gebundene Kapital ist damit stark eingeschränkt. Damit besteht das Risiko, dass ein Investor im Falle von unvorhergesehenem Liquiditätsbedarf darauf angewiesen ist, die Beteiligung durch eigene Aktivitäten zu veräußern, statt zu kündigen. Sollte eine Veräußerung nicht möglich sein (siehe unten), würde sich das nachteilig auf seine Liquidität auswirken können. (3) Die Anteile der Investoren an der Fondsgesellschaft sind an Dritte nur bei entsprechender Nachfrage zu veräußern. Einen geregelten Markt wie bei börsennotierten Wertpapieren gibt es für hier gegenständliche Beteiligungen nicht, so dass sich ein Verkauf tatsächlich schwierig gestalten kann. Es besteht die Möglichkeit, dass eine Beteiligung gar nicht oder nur zu einem geringeren als dem gewünschten Preis oder sogar nur unter dem tatsächlichen Wert veräußert werden kann. (2) Darüber hinaus kann über eine Beteiligung nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin verfügt werden. Bei einer treuhänderischen Beteiligung ist zusätzlich auch die Zustimmung der Treuhänderin erforderlich. Diese Zustimmungen dürfen nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Liegt ein solcher Grund vor, ist die Übertragung ausgeschlossen. Es ist auch darauf hinzuweisen, dass bei einem Verkauf vor Ablauf von zehn Jahren Haltedauer der Beteiligung nicht auszuschließen ist, dass der Verkauf der Beteiligung zur Ermittlung eines eventuell gewerblichen Grundstückshandels auf der Gesellschafterebene herangezogen wird. D. h. der Verkauf der Beteiligung, soweit der anteilig gehaltene Verkehrswert der Immobilien inklusive Fremdmittelanteil der Fondsgesellschaft 25. Euro übersteigt, könnte zu einer gewerblichen Infizierung privater Immobilienverkäufe des Gesellschafters, die sich weniger als zehn Jahre im Eigentum des Gesellschafters befanden, führen. Dies hat zur Folge, dass der Veräußerungsgewinn aus privaten Immobilienverkäufen zusätzlich gewerbesteuerpflichtig würde. Außerdem würde beim Verkauf der Beteiligung ein eventuell zum betreffenden Bilanzstichtag bestehender gewerbesteuerlicher Verlustvortrag anteilig entfallen. Diesen Nachteil hat der ausscheidende Investor zu ersetzen. (3) Risiken durch allgemeine rechtliche und steuerliche Veränderungen Der Fonds ist so konzipiert, dass er den aktuellen rechtlichen und steuerlichen Grundlagen entspricht. Es ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung und/oder die Rechtsprechung hiervon abweichende Rechtsauffassungen vertreten und es dadurch zu einer Verschlechterung der Ergebnisse auf der Ebene der Objektgesellschaften und/oder der Fondsgesellschaft kommt. Dies könnte zu einer Reduzierung der Auszahlung an den Anleger und dem Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers führen. (1, 2) Zukünftige wirtschaftliche, rechtliche und steuerrechtliche Entwicklungen, die jetzt nicht absehbar sind, wie 4

41 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage z. B. Änderungen in der Gesetzgebung, Rechtsprechung und Verwaltungspraxis, können das prognostizierte Ergebnis beeinträchtigen und auch die Vermögensanlage als Ganzes gefährden. der Objektgesellschaft die Insolvenz drohen und das gezeichnete Kapital der Investoren verloren gehen. (1, 2) Die durch den europäischen Gesetzgeber beschlossene AIFM-Richtlinie, die zur Regulierung der Manager von alternativen Investmentfonds dient, wird gegenwärtig in nationales Recht umgesetzt. Am wurde seitens des Bundesministeriums der Finanzen ein Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 211/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds vorgelegt. Sollte das Gesetz entwurfsgemäß umgesetzt werden, könnten für die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und bisher nicht bestehender Rechtspflichten zusätzliche Kosten entstehen, die in der Prognose keine Berücksichtigung gefunden haben. Die Gefahr, dass sich die Fondsgesellschaft bisher nicht bestehenden Rechtspflichten und den damit verbunden Kosten, die in der Prognose nicht berücksichtigt wurden, ausgesetzt sieht, besteht insbesondere, wenn die Gesellschafterversammlung den Beschluss fasst die Zeichnungsfrist über den hinaus zu verlängern. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass es im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens noch zu Änderungen, die zu höheren Kosten führen, kommt. Dies könnte zu einer Reduzierung der Auszahlung an den Anleger und dem Verlust des eingesetzten Kapitals inklusive Agio des Anlegers führen. (1, 2) Zu den politischen Risiken gehören z. B. Aufruhr, kriegerische Ereignisse oder Revolutionen im In- und Ausland, welche die Erfüllung der vertraglichen Verbindlichkeiten verhindern, die dann zum Verlust von Ansprüchen führen können. Diese Verluste können die Beteiligung des Investors gefährden. (2) Zur Zeit gibt es von den Bundesländern Baden-Württemberg, Hamburg, Hessen und Nordrhein-Westfalen vorgelegte Entwürfe zur Wiedereinführung der Vermögensteuer. Bei einer Umsetzung in geltendes Recht besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaft in Rechtsform der GmbH als juristische Person vermögensteuerpflichtig wird. Dies kann negative Auswirkungen auf die Rentabilität zu Lasten des Anlegers haben. (1) Politische Risiken Risiko durch beherrschende Gesellschafter und gesellschaftsrechtliches Majoritätsprinzip Für alle Abstimmungen im Rahmen von Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft gilt ein teils qualifiziertes Majoritätsprinzip der anwesenden Stimmen (Quorum 3 %). Es besteht somit das Risiko, dass Beschlüsse von Mitgesellschaftern eventuell gegen den Willen eines Gesellschafters bzw. ohne Zustimmung der Mehrheit von Gesellschaftern gefasst werden und dennoch für alle Gesellschafter wirken. Aufgrund des für die Entscheidungen der Gesellschafterversammlungen geltenden Majoritätsprinzips kann ein einzelner Gesellschafter (Investor) seine Interessen möglicherweise nicht durchsetzen, wenn er keine Mehrheit der Stimmen auf sich vereinen kann. Andererseits besteht das Risiko, dass ein neu beitretender Gesellschafter (Investor) die Fondsgesellschaft majorisieren kann, wenn er die Mehrheit der Stimmen zeichnet oder ein Investor gegenüber den übrigen anwesenden Stimmen bei einer Gesellschafterversammlung die Mehrheit hat. Somit könnte dieser Investor Entscheidungen durchsetzen, die in seinem, nicht aber im Interesse der anderen Gesellschafter sind. Dies kann dazu führen, dass der Gesellschaftsanteil wirtschaftlich entwertet wird. (2) Darüber hinaus sind Rechtsänderungen nicht vollständig auszuschließen, die die Möglichkeit einer entschädigungslosen Enteignung der Grundstücke beinhalten. Auch in diesem Fall würde der Fondsgesellschaft bzw. 41

42 Steuerliche Risiken Fehlende Absicht der Totalgewinnerzielung Die Finanzverwaltung könnte ein fehlendes Totalgewinnstreben unterstellen, wenn in diesem Fonds die geplante Mindesthaltedauer von mehr als zehn Jahren unterschritten und kein positives steuerpflichtiges Totalergebnis erzielt wird. Die Folge eines fehlenden Totalgewinnstrebens wäre die Aberkennung der Gewinnerzielungsabsicht (sogenannte Liebhaberei ) und die Zuordnung der Beteiligung zur privaten Vermögensebene. Ergebnisse des Fonds wären somit steuerlich irrelevant. Der Anleger wäre dadurch zu Steuernachzahlungen bzw. -rückzahlungen verpflichtet und auch die Geltendmachung der anfallenden Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit der Vermögensanlage wären unzulässig. (1) Anschaffungskosten Es besteht das Risiko, dass anschaffungsnahe Aufwendungen nicht als Betriebsausgaben anerkannt werden, sondern den Anschaffungskosten zugerechnet werden, was die teilweise Zuordnung zu den nicht abschreibungsfähigen Kosten von Grund und Boden und der AfA-Bemessungsgrundlage, bedeutet; im Verhältnis zum Gesamtaufwand für Grund und Gebäude und zu Lasten der sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben. Dieses Risiko besteht auch bei Aberkennung des wesentlichen Einflusses der Gesellschafter auf die Fondsgesellschaft analog einem Hersteller im Sinne des Fondserlasses. Dieses Risiko würde insbesondere bestehen, falls ein von den Gesellschaftern aus ihrem Kreis gewählter Investitionsbeirat vor Einzahlung von mindestens 5 % des prospektierten oder voraussichtlichen Kommanditkapitals bei Schließung des Fonds gewählt wird und dieser anstatt der Gesellschafterversammlung über die Investitionen der Fondsgesellschaft beschließt. Hieraus ergibt sich für den Anleger das Risiko, dass die ausgezahlte Liquidität früher als prognostiziert durch Steuerzahlungen geschmälert wird. (1) 42 Das Risiko der Umqualifizierung von sofort abzugsfähigen Kosten in zu aktivierende Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewirkt, dass sich der gemäß Planprognose anfänglich erwartete Verlust im Sinne des 15b EStG entsprechend reduziert und sich früher als in den Prognoserechnungen kalkuliert, steuerpflichtige Ergebnisse ergeben. Hieraus ergibt sich für den Anleger das Risiko, dass die ausgezahlte Liquidität früher als prognostiziert durch Steuerzahlungen geschmälert wird. (1) Ein Verlustvortrag nach 15b EStG und Entnahmen negativer Ergebnisse aus der Beteiligung sind aufgrund der Vorschrift des 15b EStG nicht mit anderen Einkünften des Investors, sondern mit späteren Einkünften aus der Beteiligung zu verrechnen, was nach der Planprognose dazu führt, dass bis zum Jahr 222 voraussichtlich keine persönliche Einkommensteuer anfällt. Sollte sich das steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft gleich aus welchen Gründen während der Fondslaufzeit gegenüber der Planprognose verbessern, besteht das Risiko, dass bereits früher als prognostiziert eine Einkommensteuerbelastung beim Investor anfällt und die Entnahmen nicht mehr vollständig beim Investor verbleiben. (1) Kann die Fondsgesellschaft in dem Veranlagungszeitraum, in den der abschließende Totalportfolioverkauf fällt, nicht vollständig abgewickelt werden, so muss sie für mindestens ein weiteres Geschäftsjahr ihr Jahresergebnis gegenüber dem Finanzamt erklären und dieses den Investoren anteilig zuweisen. Sollte es sich bei den Jahresergebnissen dieser Geschäftsjahre um Verluste handeln, so wären diese Verluste nach dem ausdrücklichen Wortlaut des 15b EStG nicht mit den in den Vorjahren durch die Fondsgesellschaft erzielten Gewinnen zu verrechnen. Eine Steuermehrbelastung der Investoren wäre die Folge. (1) Gewerblicher Grundstückshandel Es ist darauf hinzuweisen, dass sämtliche gewerbliche Einkünfte der Objektgesellschaft in der Rechtsform der Personengesellschaft sowie der Fondsgesellschaft

43 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage aufgrund der Kürzungsvorschrift des 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG (ausschließliche Verwaltung eigenen Immobilienvermögens) ohne Gewerbesteuer kalkuliert wurden. Das gilt auch hinsichtlich der Veräußerungs- und Aufgabeergebnisse. Soweit die Fondsdauer bzw. die Haltedauer der nicht über eine Kapitalgesellschaft gehaltenen Immobilien ganz oder teilweise weniger als zehn Jahre beträgt oder diese Immobilien im Rahmen der Liquidation (Betriebsaufgabe oder Betriebsveräußerung) vor Ablauf von zehn Jahren Haltedauer veräußert werden, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung einen gewerblichen Grundstückshandel annimmt, der zur Gewerbesteuerpflicht führen würde. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Kürzung der Veräußerungsgewinne bei Ermittlung eines gewerbesteuerlich relevanten Ergebnisses im Rahmen einer Liquidation bei unterstelltem Grundstückshandel versagt wird. Auch wenn kein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung Teile des Ergebnisses, z. B. die Zinseinnahmen der Gesellschaften, nicht der an sich gewerbesteuerfreien Grundstücksverwaltung zurechnet, sondern der Gewerbesteuer unterwirft. Soweit in diesen Fällen Gewerbesteuer anfiele, würde dies zu geringeren Auszahlungen an die ZBI 8 HOLDING KG bzw. den Investor führen. (1) Darüber hinaus könnten im Fall eines gewerblichen Grundstückshandels auch privat von Gesellschaftern gehaltene Immobilien in einen gewerblichen Grundstückshandel auf Ebene des Gesellschafters einbezogen werden, was insoweit neben der Einkommensteuer auch zu einer Gewerbesteuerpflicht des Investors führen würde. (3) Außerdem besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften keine Absetzungen für Abnutzungen (AfA) geltend machen können, wenn die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten sollte, dass die Immobilien bilanziell nicht im Anlagevermögen, sondern als Umlaufvermögen zu erfassen sind. Hieraus ergibt sich für den Anleger das Risiko, dass die ausgezahlte Liquidität früher als prognostiziert durch Steuerzahlungen geschmälert wird. (1) Grunderwerbsteuer Sollte die ZBI 8 HOLDING KG vor Platzierung von mindestens 6 % des endgültigen Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar in Immobilien investieren, besteht innerhalb von fünf Jahren das Risiko, dass erneut Grunderwerbsteuer für diese Immobilien ausgelöst wird, soweit weitere Investoren der Fondsgesellschaft neu beitreten (Kapitalaufstockung). Dieses Risiko kann zu geringeren bzw. gänzlich unterbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen. (1) Darüber hinaus könnte der Gesetzgeber einen höheren Steuersatz für die Grunderwerbsteuer zu Grunde legen, als im Rahmen der Prognoserechnung angesetzt wurde. Auch ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung eine höhere als die prognostizierte Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer ansetzt. In beiden Fällen besteht das Risiko, dass sich die Höhe der Auszahlungen an den Investor reduzieren könnte. (1) Sonstige steuerliche Risiken Falls festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Investor zu Steuernachzahlungen führen, sind mit Beginn des 16. Monats nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, monatlich Zinsen in Höhe von,5 % an die Finanzverwaltung zu bezahlen. (3) Auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG kann es ebenfalls zu wirtschaftlichen Belastungen mit Zinsen und anderen steuerlichen Nebenleistungen kommen, die sich negativ auf die Auszahlungen an den Anleger auswirken können. (1) 43

44 Risiko bei Fremdfinanzierung des Anteils durch den Investor Bei einer Fremdfinanzierung der Beteiligung durch einen Investor stellt das jeweilige Kreditinstitut bei der Kreditentscheidung i. d. R. nicht nur auf den Wert des Fondsanteils, sondern auch auf die persönliche Bonität des Investors ab. Regelmäßig besteht eine persönliche und unbegrenzte Haftung mit dem gesamten persönlichen Vermögen und Einkommen des Investors. Unter Umständen verlangt das Kreditinstitut die Mitverpflichtung des Ehegatten. Jede persönliche Anteilsfinanzierung schränkt daher einerseits den Kreditspielraum für zukünftige Kreditaufnahmen ein. (3) Andererseits ist zu beachten, dass die Zinsen und die Tilgung ab Valutierung des Darlehens anfallen. Den Kapitaldienst muss ein Investor unabhängig von Zeitpunkt und Höhe der Auszahlungen durch die Fondsgesellschaft und auch im Falle des Totalverlusts der Beteiligung bedienen. Bei einer Verringerung, dem gänzlichen Wegfall der prognostizierten Auszahlungen oder dem Totalverlust der Kapitaleinlage muss ein Investor daher weiteres eigenes Vermögen für den Kapitaldienst aufwenden. Dies kann zur Zahlungsunfähigkeit des Investors führen. (3) Die Wirtschaftlichkeit der Fondsbeteiligung würde sich außerdem erheblich verschlechtern, falls die vereinbarten Zinskonditionen teurer als die tatsächlich erwirtschafteten Gewinne aus der Fondsgesellschaft sind. Sollte sich durch die Anteilsfinanzierung eine Überentnahme im Sinne des 4 Absatz 4a EStG ergeben, kann der Gesellschafter seine Darlehenszinsen anteilig nicht als Sonderbetriebsausgabe bei dem Ergebnis der Fondsgesellschaft steuerlich mindernd geltend machen. (1) Aus den genannten Gründen rät die Anbieterin ausdrücklich von der Fremdfinanzierung einer Beteiligung ab; sie bietet auch keine entsprechende Anteilsfinanzierung an. 44 Risiken der kleineren Beteiligungssummen Im Ausnahmefall kann die Geschäftsleitung Investoren den Beitritt zur Gesellschaft mit einer Kapitaleinlage von lediglich 1. Euro gestatten. Es wird darauf hingewiesen, dass bei kleineren Beteiligungen die Einnahmen und Ausgaben im Missverhältnis stehen können. So können z. B. hohe Rechts- und Beratungskosten, Reisekosten und sonstige Sonderbetriebs-Ausgaben auf Gesellschafterebene auch zu einem Totalverlust führen. Zumindest wird die Rentabilität gegenüber größeren Zeichnungen gemindert. (1, 2, 3) Maximales Risiko Das maximale Risiko eines Investors besteht neben dem Totalverlust seiner Kapitaleinlage nebst Agio zuzüglich vergeblicher Aufwendungen für Nebenkosten im Verlust seines sonstigen Privatvermögens. Im Falle einer Fremdfinanzierung seiner Beteiligung ist sein weiteres Vermögen gefährdet. Durch die Realisierung der beschriebenen steuerlichen Risiken, insbesondere die Annahme des gewerblichen Grundstückhandels durch die Finanzverwaltung, kann es zur Privatinsolvenz des Investors führen. Weitere wesentliche Risiken Weitere wesentliche, über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehende Risiken, existieren nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.

45 ZBI 8 RisikEN in Zusammenhang mit der Vermögensanlage 45

46 ZBI Professional 5 Berlin, Britzer Straße (Luftbild) 46

47 ZBI 8 Leistungsbilanz 6 Leistungsbilanz Die ZBI Gruppe legt seit 22 Wohnimmobilienfonds der Professional Linie auf. Seitdem hat die ZBI Gruppe sechs ZBI Professional Fonds am Markt platziert. Die ersten Fonds (ZBI Professional 1, ZBI Professional 2 und 5 % ZBI Professional 3) wurden im Jahr 27, der ZBI Professional 5 zum Jahresende 212 erfolgreich veräußert. Die auf den folgenden Seiten dargestellten Leistungsbilanzen geben die Entwicklungen der bisher vom Hause ZBI durchgeführten Vermögensanlagen wieder. Der siebte Professional Fonds ist derzeit in der Platzierungs- und Investitionsphase. Das bis Anfang Dezember 212 eingeworbene Eigenkapitel liegt bei über 5 Mio. Euro (inklusive Agio). Der ZBI Professional 7 investiert wie seine Vorgänger ausschließlich in deutsche Wohnimmobilien. Der Fonds hat bereits ein Portfolio mit einem Volumen von über rd. 94 Mio. Euro angekauft, weitere Ankäufe sind in Vorbereitung. ZBI Professional 7 Berlin, Frankfurter Allee 47

48 Leistungsbilanz ZBI Professional 1 Emissionsjahr 22 Platzierungsphase 22 bis 24 Investitionsphase 22 bis 24 Bewirtschaftungsphase 23 bis 27 Objektverkauf 27 Auflösung Fondsprofil Bewirtschaftung deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus verkauft und aufgelöst Durchschnittliche Laufzeit: 3,87 Jahre Durchschnittlicher Ertrag für die Anleger: 15,5 % pro Jahr ZBI Professional 1 Dresden, Rabenauer Straße 48

49 ZBI 8 Leistungsbilanz Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital Euro Prozent 1) , % , % ,2 % Fondsvolumen inklusive Agio ,2 % Anschaffungskosten Objekte 3) ,9 % Euro Prozent 1) ,9 % ,9 % , % , % ,1 % ,1 % Kommanditkapital ohne Agio Agio Fremdkapital brutto 2) Anzahl der Objekte/Pakete 33 Anzahl der Kommanditisten 53 Beteiligungsformen Typ A und Typ B Objektverkauf 27 4) Anschaffungskosten Objekte 3) Verkaufspreis Differenz Rückzahlung von Kapital und Agio Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert 5) Gesamtrückfluss 15,5 % Durchschnittsertrag p. a. 6) Durchschnittliche Laufzeit 6) 3,87 Jahre Steuerliches Ergebnis kumuliert Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 1) , % Ausschüttungen inklusive der Rückzahlung Kommanditkapital und des Agio und den anre- 1) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per (27.35., Euro). chenbaren Steuern. Es sind dies die Gesamtausschüttungen an die Anleger Typ A und Typ B. 2) Summe der Nominaldarlehen, inklusive einer Zwischenfinanzierung über 1.., Euro, 6) Der Durchschnittsertrag p. a. wurde anhand der unter Ziffer 5 definierten Ausschüttun- die aufgrund des Gesamtportfolioverkaufs nicht durch ein langfristiges Bankdarlehen abgelöst gen an die Kommanditisten kumuliert im Durchschnitt der Anleger Typ A und Typ B berech- wurde. net, wobei eine Vollbeendigung des Fonds zum Dezember 27 unterstellt wurde. Bei der 3) Gestehungskosten lt. Geschäftsbericht 28 der ZBI Professional 1. Folgende Kosten sind angegebenen durchschnittlichen Laufzeit handelt es sich um die insgesamt durchschnittli- enthalten: Einkaufspreis, Sanierungskosten, Erwerbsnebenkosten (Notar, Grundbuch, Grund- che Haltedauer, bezogen auf den unterstellten Beendigungszeitpunkt, welche auf die tatsäch- erwerbsteuer und sonstige Gebühren) sowie Aufwendungen für Finanzierungsvermittlung, lichen Einzahlungszeitpunkte und Einzahlungshöhen (Monatsdarstellung) ermittelt worden Bürgschaftsgebühren, Darlehensgebühren und Maklergebühren, welche bis be- ist. Diese Ermittlung erfolgte getrennt zum einen für die Anleger Typ A und zum anderen für zahlt worden sind. die Anleger Typ B. Für die kumulierte Darstellung erfolgte eine Gewichtung der durchschnitt- 4) In der Gesellschafterversammlung am wurde beschlossen, den gesamten Im- lichen Haltedauer beider Anlegertypen anhand der unterschiedlichen Kommanditkapitalan- mobilienbestand des ZBI Professional 1 zu verkaufen. Am wurden die Kaufverträ- teilsquoten. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich aufgrund der unterschiedlichen Beitritte, ge, am ein Nachtrag zu diesen Kaufverträgen beurkundet. Einzahlungszeitpunkte etc. nicht um eine Darstellung handelt, die auf jede individuelle Betei- 5) Die Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert bestehen aus den laufenden ligung übertragen werden kann. Ausschüttungen bis zum Gesamtportfolioverkauf, den nach dem Verkauf vorgenommenen 49

50 Leistungsbilanz ZBI Professional 2 Emissionsjahr 24 Platzierungsphase 24 bis 25 Investitionsphase 25 bis 26 Bewirtschaftungsphase 25 bis 27 Objektverkauf 27 Auflösung Fondsprofil Bewirtschaftung deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus verkauft und aufgelöst Durchschnittliche Laufzeit: 2,48 Jahre Durchschnittlicher Ertrag für die Anleger: 14,1 % pro Jahr ZBI Professional 2 Berlin, Friedenstraße 5

51 ZBI 8 Leistungsbilanz Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital Kommanditkapital ohne Agio Agio Fremdkapital brutto 2) Fondsvolumen inklusive Agio Anschaffungskosten Objekte 3) Anzahl der Objekte/Pakete 51 Anzahl der Kommanditisten 676 Beteiligungsformen Euro Prozent 1) , % , % ,4 % ,4 % ,9 % Euro Prozent 1) ,9 % ,4 % ,5 % , % , % , % Typ A und Typ B Objektverkauf 27 4) Anschaffungskosten Objekte 3) Verkaufspreis Differenz Rückzahlung von Kapital und Agio Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert 5) Gesamtrückfluss 14,1 % Durchschnittsertrag p. a. 6) Durchschnittliche Laufzeit 6) 2,48 Jahre Steuerliches Ergebnis kumuliert ,3 % Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 2) 6) Der Durchschnittsertrag p. a. wurde anhand der unter Ziffer 5 definierten Ausschüt- 1) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per ( , Euro). tungen an die Kommanditisten kumuliert im Durchschnitt der Anleger Typ A und Typ B be- 2) Summe der Nominaldarlehen, inklusive einer Zwischenfinanzierung über 1.85., rechnet, wobei eine Vollbeendigung des Fonds zum Dezember 27 unterstellt wurde. Bei der Euro, die aufgrund des Gesamtportfolioverkaufs nicht durch ein langfristiges Bankdarlehen angegebenen durchschnittlichen Laufzeit handelt es sich um die insgesamt durchschnittli- abgelöst wurde. che Haltedauer, bezogen auf den unterstellten Beendigungszeitpunkt, welche auf die tatsäch- 3) Gestehungskosten lt. Geschäftsbericht 28 der ZBI Professional 2. Folgende Kosten sind lichen Einzahlungszeitpunkte und Einzahlungshöhen (Monatsdarstellung) ermittelt worden enthalten: Einkaufspreis und Sanierungskosten, welche bis bezahlt worden sind. ist. Diese Ermittlung erfolgte getrennt zum einen für die Anleger Typ A und zum anderen für 4) In der Gesellschafterversammlung am wurde beschlossen, den gesamten Im- die Anleger Typ B. Für die kumulierte Darstellung erfolgte eine Gewichtung der durchschnitt- mobilienbestand des ZBI Professional 2 zu verkaufen. Am wurden die Kaufverträ- lichen Haltedauer beider Anlegertypen anhand der unterschiedlichen Kommanditkapitalan- ge, am ein Nachtrag zu diesen Kaufverträgen beurkundet. teilsquoten. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich aufgrund der unterschiedlichen Beitritte, 5) Die Ausschüttungen an die Kommanditisten kumuliert bestehen aus den laufenden Einzahlungszeitpunkte etc. nicht um eine Darstellung handelt, die auf jede individuelle Betei- Ausschüttungen bis zum Gesamtportfolioverkauf, den nach dem Verkauf vorgenommenen ligung übertragen werden kann. Ausschüttungen inklusive der Rückzahlung Kommanditkapital und des Agio und den anrechenbaren Steuern. Es sind dies die Gesamtausschüttungen an die Anleger Typ A und Typ B. 51

52 Leistungsbilanz ZBI Professional 3 Emissionsjahr 25 Platzierungsphase 25 bis 26 Investitionsphase 25 bis 27 Bewirtschaftungsphase ab 26 Gestehungsfaktor 11,81 1) Fondsprofil Bewirtschaftung und Handel deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus in Bewirtschaftung Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital Euro Prozent 2) , % , % Fremdkapital brutto 3) ,9 % Fondsvolumen inklusive Agio 4) ,9 % Kommanditkapital ohne Agio Agio ZBI Professional 3 Magdeburg, Schillerstraße 52

53 ZBI 8 Leistungsbilanz Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung Bewirtschaftungsphase Investitions- und Bewirtschaftungsphase 25 bis 211 Euro Prozent 2) Euro Prozent 2) Einzahlungen aus 1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten , % ,2 % 1.2. Verkaufserlöse Handels GmbH 5) ,6 % ,4 % 1.3. Sonstiges ,1 % ,7 % 1.4. Zinsen , % , % ,9 % ,5 % 2. -/+ Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstige Aktiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 3. - Auszahlungen für 3.1. Immobilieninvestitionen Handels GmbH 6) ,6 % ,4 % 3.2. Raumkosten umlagefähig ,6 % ,5 % 3.3. Raumkosten nicht umlagefähig ,7 % ,4 % 3.4. Reparaturen und Instandhaltungen , % ,9 % -8, % 3.5. Sanierungen ,4 % Kosten des Vertriebs ,9 % ,1 % 3.7. Verschiedene betriebliche Kosten ,7 % ,3 % 3.8. Steuerzahlungen Handels GmbH 3.9. Zinsen 4. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten, Rückstellungen, sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 5. = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 7) ,1 % ,2 % ,7 % , % , % ,3 % ,9 % ,7 %, % ,3 % ,8 % ,4 % Einzahlungen aus Abgängen des Finanzanlagevermögens 1), % ,2 % - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 11), % ,3 % 1. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit ,8 % ,2 % 6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 8) 7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 9) Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Auszahlungen an Kommanditisten 12) Auszahlungen an Komplementär 13) Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen Darlehenstilgungen 16. -/+ Veränderung Kontokorrentkredite 17. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds ( ) 14) 18., % , % ,1 % ,6 %, % ,3 % ,7 % ,5 % ,5 % ,1 % , % 2.915,3 % ,1 % ,8 % ,4 % ,9 % Finanzmittelfonds am Anfang der Periode ,5 %, % 2. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 15) ,9 % ,9 % 21. Steuerliches Ergebnis ,6 % ,5 % 22. Stand Darlehen ) ,7 % ,7 % Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 3) 1)Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum der Objekte mit Übergang von Nutzen und Lasten vor dem Stichtag. 2) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per ( , Euro). Aufgrund des Teilportfolioverkaufs zum ist ab dem Jahr 28 von einem um 5 % reduzierten Kommanditkapital inklusive Agio auszugehen. 3) Summe der Nominaldarlehen zum Zeitpunkt der Vollinvestition; Handelsaktivitäten bleiben unberücksichtigt, da sich diese durch Einkauf und Verkauf grundsätzlich ausgleichen sollen. 4)In der Gesellschafterversammlung vom wurde beschlossen, ca. 5 % des Immobilienbestandes zu veräußern. Die Werte informieren über das ursprüngliche gesamte Volumen des Fonds nach Vollinvestition. 5)Diese Position beinhaltet die Verkaufserlöse aus dem Verkauf der für den Handel erworbenen Immobilienobjekte in Höhe von insgesamt ,5 Euro sowie mit Euro eine schadenersatzbedingte, kostenneutrale Übernahme eines Objektes durch eine Gesellschaft der ZBI-Gruppe im Jahr 29. Von den Verkaufserlösen entfallen , Euro auf den Paketverkauf von ca. 5 % des Immobilienvermögens im Jahr 27. 6) Diese Position enthält die Auszahlungen für den Erwerb der für den Handel bestimmten Immobilienobjekte des Umlaufvermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen dieser Handelsobjekte. 7) Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus den Positionen der Gewinn- und Verlustverrechnung, jeweils korrigiert um die Veränderungen der zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) der konsolidierten Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen. 8) Die kumulierten Einzahlungen aus Anlagenabgängen betreffen mit ,13 Euro die schadenersatzbedingte, kostenneutrale Übernahme von zwei Objekten seitens Gesellschaften der ZBI-Gruppe im Jahr 29 sowie den Paketverkauf von ca. 5 % des Immobilienvermögens im Jahr 27, bei dem ein Verkaufserlös für die im Anlagevermögen aktivierten Objekte von , Euro erzielt wurde. 9) Diese Position enthält Auszahlungen für den Erwerb der für den Bestand erworbenen Immobilienobjekte des Anlagevermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen. 1)Die kumulierten Einzahlungen betreffen den Verkaufserlös eines Anteils an der ZBI Zentral Boden Immobilien AG & Co. KG Zweite Professional Immobilien Holding KG im Jahr 26 in Höhe von ,58 Euro sowie den Verkaufserlös des Wertpapierbestandes der ZBI Zentral Boden Immobilien Wertpapieranlagen GbR im Jahr 26 in Höhe von , Euro. 11) Diese Position enthält Auszahlungen für den Kauf von Wertpapieren durch die ZBI Zentral Boden Immobilien Wertpapieranlagen GbR im Jahr 25 in Höhe von ,27 Euro, für den Kauf eines Anteils an der ZBI Zentral Boden Immobilien AG & Co. KG Zweite Professional Immobilien Holding KG im Jahr 26 in Höhe von 82., Euro sowie Auszahlungen für den Erwerb weiterer Wirtschaftsgüter des Finanzanlagevermögens (Beitragsdepots für Finanzierungen über Lebensversicherungen) in Höhe von ,43 Euro. 12) Es handelt sich um Vorab-Entnahmen der Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne inklusive anrechenbarer Steuern. In den kumulierten Ausschüttungen ist die 5 %ige Rückzahlung des Kommanditkapitals zuzüglich Agio aufgrund des Teilportfolioverkaufs zum berücksichtigt. Ab dem Jahr 28 erfolgen die Ausschüttungen (Entnahmen) auf das wirtschaftlich um 5 % reduzierte Kommanditkapital inklusive Agio. 13) Es handelt sich um Auszahlungen der Vorausgewinne an die Komplementärin ZBI Zentral Boden Immobilien AG, gemäß 14 Gesellschaftsvertrag sowie 9 Gesellschaftsvertrag Objekt KG, sowie um die Auszahlung der auf der Gesellschafterversammlung vom beschlossenen Haftungsvergütung für den Teilportfolioverkauf in Höhe von 2.., Euro. 14) Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ermittelt sich aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit, dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit und dem Cashflow der Finanzierungstätigkeit (vgl. 5., 1. und 17.). 15) Unter der Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag. 16) Es handelt sich um den Stand der Darlehen zum Stichtag ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten und ohne Kontokorrentkredite. 53

54 Leistungsbilanz ZBI Professional 4 Emissionsjahr 26 Platzierungsphase 26 bis 27 Investitionsphase 26 bis 21 Bewirtschaftungsphase ab 27 Gestehungsfaktor 11,71 1) Fondsprofil Bewirtschaftung und Handel deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus in Bewirtschaftung Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital Euro Prozent 2) , % , % Fremdkapital brutto 3) ,3 % Fondsvolumen inklusive Agio ,3 % Kommanditkapital ohne Agio Agio ZBI Professional 4 Berlin, Afrikanisches Viertel 54

55 ZBI 8 Leistungsbilanz Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung Bewirtschaftungsphase 211 Euro 1. + Investitions- und Bewirtschaftungsphase 26 bis 211 Prozent 2) Euro Prozent 2) Einzahlungen aus 1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten ,8 % ,8 % 1.2. Verkaufserlöse Handels GmbH 4) ,8 % ,3 % 1.3. Sonstiges ,3 % ,9 % 1.4. Zinsen ,1 % ,2 % ,1 % ,9 % 2. -/+ Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstige Aktiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 3. - Auszahlungen für 3.1. Immobilieninvestitionen Handels GmbH 5) ,4 % ,9 % 3.2. Raumkosten umlagefähig ,5 % ,1 % 3.3. Raumkosten nicht umlagefähig ,2 % ,1 % 3.4. Reparaturen und Instandhaltungen ,4 % ,3 % 3.5. Sanierungen ,7 % ,5 % 3.6. Kosten des Vertriebs ,2 % ,3 % 3.7. Verschiedene betriebliche Kosten ,3 % ,2 % 3.8. Steuerzahlungen Handels GmbH 3.9. Zinsen 4. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten, Rückstellungen, sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 5. = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 6) 6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 7) 7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 8) Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen 1) Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen 11) 12. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit ,4 % ,4 % ,8 % ,4 % ,5 % ,4 % ,7 % ,5 %, % ,7 % ,5 % ,6 % Einzahlungen aus Abgängen des Finanzanlagevermögens, %, % Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 9), % ,1 % 4., % 4., %, % ,1 % ,5 % ,1 % Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 63.29, % , % Auszahlungen an Kommanditisten 12) ,9 % ,2 % Auszahlungen an Komplementär 13) ,8 % ,1 % Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen ,4 % ,8 % Darlehenstilgungen ,1 % ,8 % 18. -/+ Veränderung Kontokorrentkredite 23.56, % , % 19. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ,4 % ,7 % ,2 % ,1 % 2. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds ( ) 14) Finanzmittelfonds am Anfang der Periode ,3 %, % 22. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 15) ,1 % ,1 % ,4 % , % ,1 % ,1 % 23. Steuerliches Ergebnis 24. Stand Darlehen ) Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 4) 1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum der Objekte mit Übergang von Nutzen und Lasten vor dem Stichtag. 2)Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per ( , Euro). Die ausstehende Einlage beträgt zum ,7 Euro. 3) Summe der Nominaldarlehen zum Zeitpunkt der Vollinvestition; Handelsaktivitäten bleiben unberücksichtigt, da sich diese durch Einkauf und Verkauf grundsätzlich ausgleichen sollen. 4) Diese Position beinhaltet die Verkaufserlöse aus dem Verkauf der für den Handel erworbenen Immobilienobjekte. 5) Diese Position enthält die Auszahlungen für den Erwerb der für den Handel bestimmten Immobilienobjekte des Umlaufvermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen dieser Handelsobjekte. 6) Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus den Positionen der Gewinn- und Verlustverrechnung, jeweils korrigiert um die Veränderungen der zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) der konsolidierten Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen. 7) Die kumulierten Einzahlungen aus Anlagenabgängen betreffen mit ,33 Euro eine Versicherungsentschädigung im Jahr 29 für die komplette Brandzerstörung eines Objekts in Dortmund. 8) Diese Position enthält Auszahlungen für den Erwerb der für den Bestand erworbenen Immobilienobjekte des Anlagevermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen. 9) Diese Position enthält Auszahlungen für den Erwerb von Wirtschaftsgütern des Finanzanlagevermögens (Beitragsdepots für Finanzierungen über Lebensversicherungen). 1) Die Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen betreffen den Verkaufserlös des Jahres 211 für die Beteiligung an der Erste ZBI Beteiligungs GmbH. 11) Die Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen betreffen grundsätzlich die für die stillen Reserven bezahlten Anschaffungskosten von Beteiligungen, die im sogenannten Share-Deal erworben werden. Diese betreffen die Beteiligung an der Erste ZBI Beteiligungs GmbH (1.665,72 Euro), an der I. F. Immobilien & Entwicklungs GmbH ( ,11 Euro), an der ARCO Beteiligungsgesellschaft für Grundstücksverwaltung mbh ( ,97 Euro) und an der AQUIS Dritte Verwaltungsgesellschaft mbh & Co. Neu-Karow Gewerbe KG (1, Euro). 12) Es handelt sich um Vorab-Entnahmen der Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne inklusive anrechenbarer Steuern. 13) Es handelt sich um Auszahlungen der Vorausgewinne an die Komplementärin ZBI Zentral Boden Immobilien AG gemäß 14 Gesellschaftsvertrag sowie 9 Gesellschaftsverträge Objekt KGs. 14) Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ermittelt sich aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit, dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit und dem Cashflow der Finanzierungstätigkeit (vgl. 5., 12. und 19.). 15) Unter der Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag. 16) Es handelt sich um den Stand der Darlehen zum Stichtag ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten und ohne Kontokorrentkredite. 55

56 Leistungsbilanz ZBI Professional 5 Emissionsjahr 28 Platzierungsphase 28 bis 21 Investitionsphase 28 bis 211 Bewirtschaftungsphase ab 29 Gestehungsfaktor 11,42 1) Fondsprofil Bewirtschaftung deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus verkauft zum Jahresende 212 Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital Kommanditkapital ohne Agio Agio Fremdkapital brutto 3) Fondsvolumen inklusive Agio ZBI Professional 5 Berlin, Britzer Straße 56 Euro Prozent 2) , % , % ,6 % ,6 %

57 ZBI 8 Leistungsbilanz Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung Investitions- und Bewirtschaftungsphase Investitions- und Bewirtschaftungsphase 28 bis 211 Euro Prozent 2) Euro Prozent 2) Einzahlungen aus 1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten , % ,9 % 1.2. Sonstiges ,2 % 13.33,2 % 1.3. Zinsen 3.474,1 % ,8 % ,7 % ,2 % -15,8 % 2. -/+ Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstige Aktiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 3. - Auszahlungen für 3.1. Raumkosten umlagefähig ,7 % Raumkosten nicht umlagefähig ,3 % ,7 % 3.3. Reparaturen und Instandhaltungen , % ,6 % 3.4. Sanierungen ,9 % ,2 % 3.5. Kosten des Vertriebs ,4 % ,6 % 3.6. Verschiedene betriebliche Kosten 3.7. Zinsen ,5 % ,8 % ,4 % ,5 % ,9 % ,1 % ,5 % ,4 % 4. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten, Rückstellungen, sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 5. = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 4) 6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG, %, % 7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 5) ,1 % ,9 % 8. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit ,1 % ,9 % 9. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 5.4,1 % ,6 % 1. - Auszahlungen an Kommanditisten 6) , % ,5 % Auszahlungen an Komplementär 7) ,4 % ,6 % Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen ,7 % ,6 % Darlehenstilgungen ,6 % ,4 % 14. -/+ Veränderung Kontokorrentkredite , %, % 15. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ,8 % ,7 % Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds ( ) 8) ,8 % ,4 % Finanzmittelfonds am Anfang der Periode ,2 %, % 18. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 9) ,4 % ,4 % 19. Steuerliches Ergebnis ,1 % , % 2. Stand Darlehen ) ,2 % ,2 % Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 5) 6) Es handelt sich um Vorab-Entnahmen der Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne 1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der inklusive anrechenbarer Steuern. Fondsgesellschaft. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum ) Es handelt sich um Auszahlungen der Vorausgewinne an die Komplementärin gemäß 14 der Objekte mit Übergang von Nutzen und Lasten vor dem Stichtag. Gesellschaftsvertrag sowie 9 Gesellschaftsverträge Objekt KGs. 2) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per ( , Euro). 8) Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ermittelt sich aus dem Cash- Die ausstehende Einlage beträgt zum ,19 Euro. flow der laufenden Geschäftstätigkeit, dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit und dem 3) Summe der Nominaldarlehen zum Zeitpunkt der Vollinvestition. Cashflow der Finanzierungstätigkeit (vgl. 5., 8. und 15.). 4) Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus den Positionen der 9) Unter der Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanz- Gewinn- und Verlustverrechnung, jeweils korrigiert um die Veränderungen der zugehörigen stichtag. Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) der konsolidierten Bilanz und um liquiditätsneutrale Bu- 1) Es handelt sich um den Stand der Darlehen zum Stichtag ohne Zins- und Til- chungspositionen. gungsverbindlichkeiten und ohne Kontokorrentkredite. 5) Diese Position enthält Auszahlungen für den Erwerb der für den Bestand erworbenen Immobilienobjekte des Anlagevermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen. 57

58 Leistungsbilanz ZBI Professional 6 Emissionsjahr 21 Platzierungsphase 21 bis 211 Investitionsphase 21 bis 212 (geplant) Bewirtschaftungsphase ab 21 Gestehungsfaktor 11,4 1) Fondsprofil Bewirtschaftung und Handel deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus in Bewirtschaftung Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital Kommanditkapital ohne Agio Agio Fremdkapital brutto 3) Fondsvolumen inklusive Agio ZBI Professional 6 Berlin, Schreinerstraße 58 Euro Prozent 2) , % , % ,1 % ,1 %

59 ZBI 8 Leistungsbilanz Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung Investitions- und Bewirtschaftungsphase 211 Euro 1. + Prozent 2) Investitions- und Bewirtschaftungsphase 21 bis 211 Euro Prozent 2) Einzahlungen aus 1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten 1.2. Verkaufserlöse Handels GmbH 4) 1.3. Sonstiges 1.4. Zinsen 2. -/+ Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstige Aktiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 3. - Auszahlungen für ,2% ,2% ,3% ,3% 126,% 126,% ,3% ,3% ,% ,% -37,1% 3.1. Immobilieninvestitionen Handels GmbH 5) ,6% Raumkosten umlagefähig ,2% ,2% 3.3. Raumkosten nicht umlagefähig ,2% ,2% 3.4. Reparaturen und Instandhaltungen ,2% ,2% 3.5. Sanierungen ,1% ,1% 3.6. Kosten des Vertriebs ,2% ,2% 3.7. Verschiedene betriebliche Kosten ,7% ,% 3.8. Steuerzahlungen Handels GmbH ,6% ,6% Zinsen ,8% ,8% ,4% ,7% ,4% ,9% /- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten, Rückstellungen, sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 5. = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 6) 6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG 7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG 7) 8. + Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen 9. - Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen 8) 1. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit Auszahlungen an Komplementär 1) Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen Darlehenstilgungen 16. -/+ Veränderung Kontokorrentkredite 12,% 12,% 17. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ,9% ,7% Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds ( ) 11) ,5% ,5% 18.,%,% ,4% ,7%,%,% ,6% ,6% ,% ,3% Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen ,4% ,1% Auszahlungen an Kommanditisten 9) ,8% ,9% ,2% ,2% ,9% ,1% ,4% ,4% Finanzmittelfonds am Anfang der Periode ,%,% 2. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 12) ,5% ,5% ,1% ,9% ,7% ,7% 21. Steuerliches Ergebnis 22. Stand Darlehen ) Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 6) 1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum ) Darstellung in Prozent vom Kommanditkapital ohne Agio per ( , Euro). Die eingeforderte, noch ausstehende Einlage beträgt zum , Euro. 3) Es bestehen noch nicht für alle angekauften Objekte Endfinanzierungen. Dargestellt ist die Summe der Nominaldarlehen zum Zeitpunkt November ) Diese Position beinhaltet die Verkaufserlöse aus dem Verkauf der für den Handel erworbenen Immobilienobjekte. 5) Diese Position enthält die Auszahlungen für den Erwerb der für den Handel bestimmten Immobilienobjekte, des Umlaufvermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen dieser Handelsobjekte. 6) Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus den Positionen der Gewinn- und Verlustverrechnung, jeweils korrigiert um die Veränderungen der zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) der konsolidierten Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen. 7) Diese Position enthält Auszahlungen für den Erwerb der für den Bestand erworbenen Immobilienobjekte des Anla- 8) Die Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen betreffen grundsätzlich die jeweils für die stillen Reserven bezahlten Anschaffungskosten von Beteiligungen, die im sogenannten Share-Deal erworben werden. Im Jahr 211 sind für den mit Nutzen/Lasten-Übergang im Jahr 212 erfolgten Erwerb von 94 % der Anteile an der Kronacher Wohnungsbaugesellschaft mbh Erwerbsnebenkosten in Höhe von ,29 Euro angefallen. 9) Es handelt sich um Vorab-Entnahmen der Gesellschafter auf zukünftig geplante Gewinne inklusive anrechenbarer Steuern. 1) Es handelt sich um Auszahlungen der Vorausgewinne an die Komplementärin gemäß 14 Gesellschaftsvertrag sowie 9 Gesellschaftsverträge Objekt KGs. 11) Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ermittelt sich aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit, dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit und dem Cashflow der Finanzierungstätigkeit (vgl. 5., 1. und 17.). 12) Unter der Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag. 13) Es handelt sich um den Stand der Darlehen zum Stichtag ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten und ohne Kontokorrentkredite. gevermögens sowie Auszahlungen für zu aktivierende Sanierungen. 59

60 Leistungsbilanz ZBI Professional 7 Emissionsjahr 211 Platzierungsphase seit 211 Investitionsphase seit 212 Bewirtschaftungsphase seit 212 Gestehungsfaktor./. 1) Fondsprofil Bewirtschaftung und Handel deutscher Immobilien, investorenbestimmter Fonds. Fondsstatus in Platzierung und Investition Fondsvolumen Eigenkapital/Fremdkapital 3) Kommanditkapital ohne Agio Agio Fremdkapital brutto Fondsvolumen inklusive Agio ZBI Professional 7 Berlin, Germaniastraße 6 Euro Prozent 2) 4.. 1, % , % , % , %

61 ZBI 8 Leistungsbilanz Konsolidierte IST-Kapitalflussrechnung Investitionsphase Investitions- und Bewirtschaftungsphase bis 211 Euro Prozent 2) Euro Prozent 2) Einzahlungen aus 1.1. Mieteinnahmen inklusive Nebenkosten, %, % 1.2. Verkaufserlöse Handels GmbH, %, % 1.3. Sonstiges, %, % 1.4. Zinsen, %, % -8.41, % -8.41, % 2. -/+ Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstige Aktiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 3. - Auszahlungen für 3.1. Immobilieninvestitionen Handels GmbH, %, % 3.2. Raumkosten umlagefähig, %, % 3.3. Raumkosten nicht umlagefähig, %, % 3.4. Reparaturen und Instandhaltungen, %, % 3.5. Sanierungen, %, % 3.6. Kosten des Vertriebs ,6 % ,6 % 3.7. Verschiedene betriebliche Kosten ,2 % ,2 % 3.8. Steuerzahlungen Handels GmbH, %, % 3.9. Zinsen -845, % -845, % ,1 % ,1 % ,7 % ,7 %, % 4. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten, Rückstellungen, sonstige Passiva und Korrektur liquiditätsneutraler Buchungspositionen 5. = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 4) 6. + Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG, % 7. - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG, %, % 8. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit, %, % 9. + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen ,8 % ,8 % 1. - Auszahlungen an Kommanditisten, %, % Auszahlungen an Komplementär, %, % Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen 5.,1 % 5.,1 % Darlehenstilgungen, %, % 14. -/+ Veränderung Kontokorrentkredite, %, % 15. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ,9 % ,9 % Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds ( ) 5) ,2 % ,2 % Finanzmittelfonds am Anfang der Periode, %, % 18. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 6) ,2 % ,2 % ,8 % ,8 % 5.,1 % 5.,1 % 19. Steuerliches Ergebnis 2. Stand Darlehen ) Erläuterungen zur tabellarischen Darstellung (ZBI Professional 7) 1) Der Gestehungsfaktor berechnet sich gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Betrachtung zum Zu diesem Stichtag ist bei noch keinem Objekt Nutzen und Lasten übergegangen, so dass keine Angabe zu diesem Stichtag erfolgen kann. 2) Darstellung in Prozent vom im Verkaufsprospekt geplanten gezeichneten Kommanditkapital ohne Agio (4.., Euro). Zum Bilanzstichtag beträgt das Kommanditkapital ohne Agio , Euro. 5) Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ermittelt sich aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit, dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit und dem Cashflow der Finanzierungstätigkeit (vgl. 5., 8. und 15.). 6) Unter der Position versteht man die Guthaben bei Kreditinstituten zum jeweiligen Bilanzstichtag. 7) Es handelt sich um den Stand der Darlehen zum Stichtag ohne Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten und ohne Kontokorrentkredite. Die ausstehende Einlage beträgt zum , Euro. Die Darstellung erfolgte auf Basis prospektierter Planzahlen, da sich der Fonds im Jahr 211 sowohl in der Platzierungs- als auch in der Investitionsphase befunden hat. 3) Bei den Angaben zum Kommanditkapital und Agio sowie beim Fremdkapital brutto handelt es sich um die Planzahlen des Verkaufsprospekts für die geplanten Investitionen. 4) Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus den Positionen der Gewinn- und Verlustverrechnung, jeweils korrigiert um die Veränderungen der zugehörigen Bilanzpositionen (vgl. 2. und 4.) der konsolidierten Bilanz und um liquiditätsneutrale Buchungspositionen. 61

62 ZBI Professional 7 Leipzig, August-Bebel-Straße 62

63 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 7 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 7.1 Emittentin der angebotenen Vermögensanlage ist die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRA 996, Sitz: Erlangen, Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Sie wurde am auf unbestimmte Zeit gegründet; eine Gesamtdauer ihres Bestehens kann daher nicht angegeben werden. Bei der Emittentin, für die die deutsche Rechtsordnung maßgebend ist, handelt es sich um eine Personengesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in Erlangen; diese ist unter HRB 1392 im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth eingetragen. Geschäftsführer sind Dr. Bernd Ital, Nürnberg, und Mark Münzing, Berlin, jeweils einzelvertretungsberechtigt. Das Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin manifestiert sich in einem Geschäftsanteil zu 25. Euro und ist voll eingezahlt. Den Geschäftsanteil hält die Alleingesellschafterin ZBI Fondsverwaltungs GmbH, welche im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 7972 eingetragen ist. Der Sitz der Alleingesellschafterin ist Erlangen. Die Geschäftsanschrift lautet: Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Es handelt sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin um eine juristische Person, deren Haftung gesetzlich beschränkt ist. Normalerweise haftet eine Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt, vorliegend haftet die persönlich haftende Gesellschafterin, jedoch nur mit ihrem Stammkapital, weil sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Insoweit weicht der Gesellschaftsvertrag der Emittentin daher von der gesetzlichen Regelung des unbeschränkt haftenden Komplementärs ( 161 HGB) ab. Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist die Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. 7.2 Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern/Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen beträgt 1. Euro. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind an der Emittentin folgende Gesellschafter beteiligt, die diese auch gegründet haben: Als persönlich haftende Gesellschafterin: ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in Erlangen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 1392, Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Einlage übernommen. Sie ist nicht am Vermögen der Emittentin beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält gemäß 14 des Gesellschaftsvertrages einen auch in Verlustjahren zu zahlenden Vorabgewinn (Haftungsvergütung) von jährlich 1.8 Euro (pro rata temporis) zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Daneben erhält die persönlich haftende Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin der ZBI F 81 GmbH & Co. KG der Objektpersonengesellschaft, an welcher die Emittentin als alleinige Kommanditistin beteiligt ist als Vorausgewinn eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1.8 Euro (pro rata temporis) zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Daneben stehen der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Totalgewinnerreichung und Zuweisung von Gewinnen an die Investoren in Höhe von 7,5 % p. a. (im Jahr 213 in Höhe von 4 %), bezogen auf die einbezahlte und nicht zurückbezahlte Beteiligungssumme zuzüglich Agio, 5 % des nach Berücksichtigung von Vorausgewinnen verbleibenden Restgewinns zu. Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin eine Bürgschaft für eine zur Durchführung einer Immobilieninvestition aufzunehmende Fremdfinanzierung überneh- 63

64 men sollte, kann ihr hierfür eine Vergütung in Höhe von bis zu,5 % des verbürgten Darlehensbetrages zustehen. Als Kommanditistin: Erlanger Consulting GmbH mit dem Sitz in Erlangen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 729, Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen. Sie hat eine Kommanditeinlage von 1. Euro (in Worten: Zehntausend Euro) gezeichnet. Die Kommanditeinlage ist zu 1 % eingezahlt. Sie nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Außerdem erhält sie aufgrund der übernommenen Funktion als Treuhänderin für die Platzierungsphase eine zum Ende der Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung in Höhe von,35 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,3 % bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,2 % bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,15 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Treuhänderin kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Die Treuhänderin erhält nach Beendigung der Platzierungsphase eine jeweils zu einem Viertel zum 31.3., 3.6., 3.9. und eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,9 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,7 % bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche sich für die Geschäftsjahre des Portfolioverkaufs, des Teilportfolioverkaufs und der Liquidation um,14 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,11 %, bezogen 64 auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,8 % bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, erhöht. Sofern bis zum nicht mindestens ein Kommanditkapital von 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird, ist eine gegebenenfalls bereits gezahlte Vergütung zinslos zu erstatten. Neben der Berechtigung, Anteile für Investoren treuhänderisch zu halten und insoweit ihren Anteil zu erhöhen und zu eigenen Leistungen gegenüber der Gesellschaft nur bei entsprechender Deckung durch Treugeber verpflichtet zu sein, hat auch diese Kommanditistin die gleichen Rechte wie beitretende Investoren. Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art außer den auf Seite 63 dargestellten Gewinnanteilen und jährlichen Haftungsvergütungen (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH) sowie der auf Seite 64 dargestellten Gewinnbeteiligungen und Treuhandvergütung (Erlanger Consulting GmbH) stehen den Gründungsgesellschaftern und den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) nicht zu. Bei den Gründungsgesellschaftern und den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) handelt es sich um juristische Personen mit Sitz in Deutschland. Eine Angabe zu ausländischen Verurteilungen ist daher nicht nötig. Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter und den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) wurde innerhalb der letzten

65 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) haben keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen. Bisher wurde weder eine solche Erlaubnis beantragt noch durch die Bundesanstalt aufgehoben. Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, noch an solchen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder es vermitteln, sowie auch nicht an solchen, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) sind für solche Unternehmen auch nicht tätig. Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) sind weder mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, noch stellen sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln es, noch erbringen sie im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen. Zu bestehenden Verflechtungen wird auf Seite 85 verwiesen. 7.3 Angaben über die Hauptmerkmale der Anteile der Anleger und abweichende Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter und abweichende Rechte der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die Hauptmerkmale der Anteile werden für alle Gesellschafter, also für die Gesellschafter im Zeitpunkt der Prospektaufstellung und die Anleger durch den Gesellschaftsvertrag der Emittentin bestimmt. Die Hauptmerkmale der Anteile der Anleger sind insoweit definiert durch Rechte auf Vermögens- und Ergebnisbeteiligung und Auszahlung von Entnahmen sowie eines etwaigen Liquidationserlöses, Mitwirkungsrechte, Informations- und Kontrollrechte, Übertragungsrechte und Ansprüche auf ein Abfindungsguthaben bei Ausscheiden (vgl. insoweit auch Rechtliche Grundlagen Seiten 135 f., ) einerseits und die gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten und die Pflicht zur Erbringung der Einlage andererseits. Die Haftung der Anleger ist grundsätzlich auf die zu leistende Einlage beschränkt. Von der Zeichnungssumme des Anlegers wird ein Betrag von 1 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Im Außenverhältnis haftet der Anleger nur in Höhe des Haftkapitals. Die Haftung erlischt, wenn und solange die 1 % der Zeichnungssumme eingezahlt und nicht zurückerstattet wurden bzw. durch Entnahmen unterschritten werden, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind. Wird das Haftkapital zurückgezahlt, lebt die Haftung wieder auf. Die Anteile der Gesellschafter im Zeitpunkt der Prospektaufstellung weisen grundsätzlich die gleichen Hauptmerkmale auf wie die Anteile der Anleger. Jedoch ist die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH zur Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin und zur Übernahme der Geschäftsführung und der Vertretung in den Objektpersonengesellschaften verpflichtet. Die Gründungskommanditistin hat die Pflichten übernommen, für die Anleger deren Beteiligungen treuhänderisch zu halten, diese insoweit von ihrem eigenen Vermögen getrennt zu verwalten, die Sonderbetriebsausgaben der 65

66 Anleger jährlich abzufragen und einbezahlte Einlagen umgehend an die Emittentin weiterzuleiten. Überdies sind die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung den Anlegern auskunfts- und rechnungslegungspflichtig. Mit diesen Pflichten korrespondieren Sonderrechte der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insbesondere hinsichtlich der Vergütung ihrer Leistungen, welche deren Anteile insoweit ebenfalls definieren. Die abweichenden Rechte der Gesellschafter der Emittentin im Zeitpunkt der Prospektaufstellung stellen sich wie folgt dar: Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage, haftet persönlich mit ihrem gesamten Vermögen und hat unabhängig von einem Kapitalanteil in Gesellschafterversammlungen eine Stimme. Sie ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin berechtigt und verpflichtet und kann zu ihren Gunsten Vorkaufsrechte an den zu erwerbenden Immobilien einräumen. Zu Gunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin bestehen darüber hinaus besondere Regelungen hinsichtlich bestehender Vorausgewinne, der Gewinnbeteiligung und des Entnahmerechtes. Zudem steht ihr das Recht zu, die Übertragung von Beteiligungen zu gestatten. Hinsichtlich der Gründungskommanditistin besteht die Besonderheit, dass diese nicht zur Zahlung eines Agios verpflichtet ist. Des Weiteren erhält die Erlanger Consulting GmbH für die Übernahme der Treuhandschaft die im Gesellschaftsvertrag geregelten Tätigkeitsvergütungen. Im Übrigen gibt es keine abweichenden Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter sowie keine abweichenden Rechte der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Ehemalige Gesellschafter, denen Ansprüche aus der Beteiligung an der Emittentin zustehen könnten, gibt es nicht Angaben über das Kapital der Emittentin Im Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die Höhe des gezeichneten Kapitals 1. Euro, wovon 1 % als Hafteinlage ins Handelsregister eingetragen werden. Die Art der Kapitalanteile ist Kommanditkapital. Das Kapital wurde bei der Gesellschaftsgründung von der Gründungskommanditistin gezeichnet. Die übernommene Kommanditbeteiligung ist vollständig eingezahlt. Einlagen auf das Kapital stehen nicht aus. Es ist vorgesehen, das Kapital der Emittentin um bis zu 99,99 Mio. Euro auf bis zu 1 Mio. Euro zu erhöhen. Hinzu kommt das auf die Erhöhung von Neubeitretenden zu leistende Agio in Höhe von 5 % des jeweiligen übernommenen Betrages. Von den jeweils übernommenen Erhöhungsbeträgen sollen 1 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen werden, während in Höhe von 9 % lediglich eine Pflichteinlage gegenüber der Gesellschaft übernommen wird. In Bezug auf die Emittentin sind bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 1 Absatz 2 VermAnlG ausgegeben worden. Bei der Emittentin handelt es sich auch nicht um eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Nennbetrag umlaufender Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, kann daher nicht angegeben werden. Gleiches gilt für die Nennung der Bedingungen und das Verfahren für den Umtausch oder den Bezug. 7.5 Geschäftstätigkeit Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin sind die Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. Die Emittentin wird ausschließlich im Rahmen dieses in 2 des auf den Seiten 169 ff. abgedruckten Gesell-

67 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen schaftsvertrages geregelten Unternehmensgegenstandes tätig, ohne dass bisher Immobilieninvestitionen erfolgt sind. Weitere Tätigkeitsbereiche bestehen nicht. Über diesen Gegenstand hinaus wird keine Tätigkeit ausgeübt. Laufende Investitionen sind nicht getätigt. Die Emittentin hat sich am an einer Objektpersonengesellschaft, der ZBI F 81 GmbH & Co. KG, und am an einer Objektkapitalgesellschaft, der ZBI Fonds 8 H / GmbH, beteiligt. Ein darüber hinausgehender Realisierungsgrad ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht gegeben. Insbesondere sind keine unmittelbaren oder mittelbaren Immobilieninvestitionen getätigt. Laufende Investitionen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht existent. Von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin sind, ist die Emittentin nicht abhängig. Auch sind keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlage haben können. Die Tätigkeit der Emittentin ist auch nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. 7.6 Anlageziel, Anlagestrategie, Anlagepolitik Es ist die Anlagepolitik der Emittentin, sich als Kommanditistin an Objektgesellschaften zu beteiligen, die ihrerseits Immobilien erwerben und halten und gegebenenfalls auch verkaufen, und diese mit Eigenmitteln auszustatten. Anlageziel der Emittentin ist es, aus den Objektgesellschaften Erträge zu generieren. Darüber hinaus erlaubt der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft theoretisch auch die unmittelbare Investition in Immobilien. Eine solche unmittelbare Immobilieninvestition ist derzeit nicht geplant. Die Anlagepolitik der Objektgesellschaften ist es, in Wohnhäuser und Wohn- und Geschäftshäuser zu investieren. Anlageziel der Objektgesellschaften ist es aus der Bewirtschaftung und Veräußerung dieses Immobilienvermögens einen Überschuss zu erzielen. Anlagepolitik und Anlageziel der Emittentin bzw. der Objektgesellschaften ergeben die jeweilige Anlagestrategie. In Verwirklichung ihrer Anlagestrategie hat die Emittentin sich bereits an einer Objektpersonengesellschaft und einer Objektkapitalgesellschaft beteiligt und beabsichtigt, sich gegebenenfalls an weiteren Objektgesellschaften zu beteiligen. Anlagestrategie der Objektgesellschaften ist es, Mieterträge und einen Ertrag aus möglichst niedrigen Einkaufspreisen und späteren Verkäufen der Immobilien bzw. Gesellschaftsanteile zu erzielen. Die Objektgesellschaften haben noch keine Immobilien erworben, mit der Umsetzung ihrer Anlagestrategie also noch nicht begonnen. Der Realisierungsgrad beträgt null. Die Objektgesellschaften stellen die unmittelbaren Anlageobjekte der Fondsgesellschaft dar. Die bereits eingegangenen Beteiligungen an Objektgesellschaften (Anlageobjekte) lassen sich wie folgt beschreiben: Die Objektgesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft firmiert als ZBI F 81 GmbH & Co. KG. Ihr Sitz ist in Erlangen. Ihre Geschäftsanschrift ist Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Die Geschäfte führt die Komplementärin ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH. Alleinige Kommanditistin mit einer Kommandit- und Hafteinlage von 1. Euro ist die Emittentin. Die Gesellschaft wurde am gegründet und am in das Handelsregister beim Amtsgericht Fürth unter der Nummer HRA 9962 eingetragen. Die Emittentin hat zur Anschaffung dieser Gesellschaft (Anlageobjekt) am den Gesellschaftsvertrag der ZBI F 81 GmbH & Co. KG geschlossen, der in seinem Wortlaut auf den Seiten 183 ff. wieder gegeben ist. Die Objektgesellschaft in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft firmiert als ZBI Fonds 8 H / GmbH. Ihr Sitz ist 67

68 in Erlangen. Ihre Geschäftsanschrift ist Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Die Geschäfte führen die Geschäftsführer, Klaus Peter Georg Fürstenberg, Dr. Bernd Ital und Mark Münzing. Alleinige Gesellschafterin mit einem übernommenen Stammkapital von 25. Euro ist die Emittentin. Die Gesellschaft wurde am gegründet und am in das Handelsregister beim Amtsgericht Fürth unter der Nummer HRB eingetragen. Die Emittentin hat zur Anschaffung dieser Gesellschaft (Anlageobjekt) am den Gesellschaftsvertrag (Satzung) der ZBI 8 H / GmbH geschlossen, der in seinem Wortlaut auf den Seiten 187 ff. wieder gegeben ist. Würde es im Ausnahmefall zu einer unmittelbaren Immobilieninvestition kommen, so wären die zu erwerbenden Immobilien die Anlageobjekte im Sinne des 9 Absatz 2 Nr. 1 VermVerkProspV. Auf Ebene der Objektgesellschaften sind die anlagepolitikgemäß zu erwerbenden Immobilien die zusätzlichen Anlageobjekte. Für beide Möglichkeiten der Immobilieninvestitionen gelten die in 5 des Gesellschaftsvertrages (Seite 171 f.) geregelten Investitionskriterien. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot sollen auf Ebene der Fondsgesellschaft zur Eigenmittelausstattung der Objektgesellschaften, an denen sich die Fondsgesellschaft bereits beteiligt hat, sowie zum Erwerb und zur Eigenmittelausstattung weiterer Objektgesellschaften, welche ihrerseits Immobilien erwerben und halten und gegebenenfalls auch verkaufen, genutzt werden. Zum Realisierungsgrad dieser Projekte ist auszuführen, dass die Fondsgesellschaft sich an den Objektgesellschaften ZBI F 81 GmbH & Co. KG und ZBI Fonds 8 H / GmbH beteiligt hat und das Beteiligungskapital in diesen beiden Objektgesellschaften seitens der Fondsgesellschaft in Höhe von 1. Euro bei der ZBI F81 GmbH & Co. KG und in Höhe von 25. Euro bei der ZBI Fonds 8 H / GmbH einbezahlt wurde. Eine darüber hinaus gehende Realisierung von Anlagestrategie und Anlagepolitik erfolgte nicht. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot reichen allein aus, um die von Anlagestrategie und Anlagepolitik vorgegebenen Projekte der 68 Fondsgesellschaft (Erwerb und Eigenmittelausstattung von Objektgesellschaften) zu realisieren. Soweit die Nettoeinnahmen über die Fondsgesellschaft den Objektgesellschaften zufließen, sollen sie dort gemäß dem den Fonds zu Grunde liegenden Blind-PoolKonzept zur Anschaffung bislang noch nicht feststehender Immobilien genutzt werden. Es kann daher nicht angegeben werden, für welche konkreten Projekte die den Objektgesellschaften über die Emittentin zufließenden Nettoeinnahmen auf Ebene der Objektgesellschaften genutzt werden sollen. Da noch keine Immobilien erworben wurden, beträgt der Realisierungsgrad null. Die der Objektgesellschaft über die Emittentin zufließenden Nettoeinnahmen allein sind plangemäß für die Realisierung der Immobilieninvestition nicht ausreichend. Auf Ebene der Objektgesellschaften (Anlageobjekte) ist daher die Aufnahme von Fremdmitteln in Höhe von 5,7 Mio. Euro vorgesehen. Eine Nutzung der Nettoeinnahmen der Emittentin für sonstige Zwecke erfolgt nicht. Die geplante Verwendung des Kapitals der Emittentin ist im Abschnitt Wirtschaftliche Angaben dargestellt. Eine Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik ist durch einen den Gegenstand der Emittentin ändernden Gesellschafterbeschluss möglich, welcher einstimmig gefasst werden müsste. Der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften ist nicht vorgesehen. Nach den 3, 7 und 12 VermVerkProspV zu nennenden Personen, also solchen, die die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernehmen, dem Anbieter, Gründungsgesellschaftern, Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, Treuhänder oder Mittelverwendungskontrolleur, stand oder steht Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen desselben nicht zu. Diesen Personen steht auch nicht aus anderen Gründen eine

69 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Dies ist auch künftig nicht vorgesehen. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte sowie rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Behördliche Genehmigungen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht erforderlich und liegen daher auch nicht vor. Mit Ausnahme der auf den Seiten 183 ff. und 187 ff. abgedruckten Gesellschaftsverträge, betreffend die am gegründeten Objektgesellschaften (siehe auch Ausführungen auf Seite 67 f.), hat die Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon noch keine Verträge geschlossen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existieren keine Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte; eine Angabe des Namens der Person oder der Gesellschaft, die ein Bewertungsgutachten erstellt hat, ist daher nicht möglich. Dies gilt auch für Datum und Ergebnis von Bewertungsgutachten. Die an der Gründung der Emittentin beteiligte, persönlich haftende Gesellschafterin, die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH, übernimmt die Geschäftsführung der Emittentin und übt insoweit auch die Stimmrechte in den Objektgesellschaften aus. Zugleich übernimmt sie auch die Stellung des geschäftsführenden, persönlich haftenden Gesellschafters in der Objektpersonengesellschaft. Die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing, übernehmen die Geschäftsführung der Objektkapitalgesellschaft. Die an der Gründung der Emittentin beteiligte Treuhänderin, die Erlanger Consulting GmbH, übernimmt treuhänderisch Beteiligungen an der Emittentin für Investoren. Der Mittelverwendungskontrolleur, die Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, übernimmt aufgrund des abgeschlossenen Mittelwendungskontrollvertrages die Mittelverwendungskontrolle. Für das Fondsmanagement erhält die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin insoweit beauftragte Prospektverantwortliche ZBI Fondsmanagement GmbH mit Sitz in Erlangen (eingetragen unter HRB im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth; Geschäftsführer sind: Dr. Bernd Ital, Nürnberg, Marcus Kraft, München, Mark Münzing, Berlin, Dirk Meißner, Bruchköbel, jeweils einzelvertretungsberechtigt, Stammkapital: 25. Euro, voll eingezahlt) eine jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,25 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital (ohne Agio). Darüber hinaus werden keine Leistungen und Lieferungen durch Personen erbracht, die nach den 3, 7 oder 12 VermVerkProspV zu nennen sind, also solchen, die die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernehmen, dem Anbieter Gründungsgesellschaftern, Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und Erlanger Consulting GmbH) oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, der Treuhänderin oder des Mittelverwendungskontrolleurs. Zu den voraussichtlichen Gesamtkosten und ihrer Aufgliederung sowie den Fälligkeiten von Eigen- und Fremdmitteln wird auf das Kapitel Wirtschaftliche Angaben verwiesen. 7.7 Angaben über Geschäftsführung, Aufsichtsgremien, Beiräte, Treuhänder und sonstige Personen Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, zu der Angaben bereits auf Seite 63 f. gemacht sind und im folgenden Kapitel Wesentliche Vertragspartner auf Seite 77 f. noch gemacht werden. 69

70 Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und somit mittelbar auch Geschäftsführer der Emittentin sind Dr. Bernd Ital und Mark Münzing, jeweils einzelvertretungsberechtigt, Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Eine Funktionsaufteilung der Geschäftsführung der Emittentin existiert nicht. In folgender Art und Weise sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin auch für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind: Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. Die Führungszeugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin weisen in Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten nach den 363 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung keine Eintragungen auf. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren diese Führungszeugnisse nicht älter als sechs Monate. Auch Verurteilungen wegen einer ausländischen Straftat, die mit diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu Lasten der Mitglieder der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin haben und hatten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin haben keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen. Bisher wurde weder eine solche Erlaubnis beantragt noch durch die Bundesanstalt aufgehoben. 7 Herr Dr. Bernd Ital ist alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ZBI Vertriebs GmbH, die mit Vertriebsdienstleistungen betraut ist. In folgender Art und Weise sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin auch für Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital geben: Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind Vorstände der die Finanzierungsvermittlung übernehmenden ZBI Zentral Boden Immobilien AG. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital geben. In folgender Art und Weise sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin auch für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen: Herr Dr. Bernd Ital ist alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ZBI Vertriebs GmbH, die mit der Konzeption des Anlageangebotes sowie die Erbringung von Marketingleistungen übernommen hat. Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Prospektverantwortlichen und der Fondsmanagerin ZBI Fondsmanagement GmbH. Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Objektkapitalgesellschaft ZBI Fonds 8 H / GmbH.

71 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind des Weiteren jeweils alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der mit der Erbringung der technischen und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung zu beauftragenden Zentral Boden Immobilien GmbH, welche auch als Immobilienankaufs- und Immobilienverkaufsmaklerin für die Fondsgesellschaft bzw. ihre Objekttochtergesellschaften tätig wird. Herr Dr. Bernd Ital ist darüber hinaus alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ZBI Asset Management GmbH, welche für die Fondsgesellschaft bzw. für ihre Objekttochtergesellschaften Asset Management-Dienstleistungen erbringen wird, und der Vermietungsmaklerin F & M Finanzierungs- und Mietgesellschaft mbh. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht an Unternehmen in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital geben oder die Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage betraut, noch stellen sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln es, noch erbringen sie im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen Angaben über Mitglieder des Beirats, Vorstands oder Aufsichtsgremien der Emittentin Ein Beirat der Emittentin besteht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Emissionsprospektes nicht. Darüber hinaus existiert weder ein Vorstand noch existieren Aufsichtsgremien der Emittentin. Mithin können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über die Mitglieder solcher Organe keine Angaben gemäß 12 Absatz 1 bis 4 VermVerkProspV gemacht werden. Für den Fall, dass durch die Gesellschafterversammlung ein Beirat etabliert wird, würden die Mitglieder des Beirates folgende Vergütung erhalten: Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied eine pauschale Vergütung. Diese beträgt für die Teilnahme an einer Beiratssitzung 1. Euro pro Beiratssitzung und für die Teilnahme an einem schriftlichen Umlaufverfahren 2 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren. Alle übrigen Aufwendungen des Beiratsmitgliedes sind mit der Pauschalvergütung abgegolten. Der Beirat kann die Vergütung innerhalb dieser Höchstbeträge durch einstimmigen Beschluss abweichend auf seine Mitglieder verteilen. Über diese zukünftigen Beiratsmitglieder können im Hinblick auf 12 Absatz 1 bis 4 VermVerkProspV keine Angaben gemacht werden, da die Gesellschafterversammlung die Beiräte gesellschaftsvertragsgemäß aus ihrer Mitte wählt Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen Prospektverantwortliche (Anbieterin) ist die ZBI Fondsmanagement GmbH mit dem Sitz in Erlangen, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB und der Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Sie ist außerdem gemäß gesondertem Managementvertrag vom mit dem Fondsmanagement beauftragt. Für das Fondsmanagement erhält sie eine eigenkapitalabhängige Vergütung, welche jährlich in Höhe von,25 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital (ohne Agio), zu bezahlen ist. Die ZBI Fondsmanagement GmbH kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. 71

72 Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen sind Dr. Bernd Ital, Marcus Kraft, Mark Münzing und Dirk Meißner, jeweils einzelvertretungsberechtigt, Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen. Eine Funktionsaufteilung der Geschäftsführung ist nicht vereinbart. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Die Führungszeugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen weisen in Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung keine Eintragungen auf. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren diese Führungszeugnisse nicht älter als sechs Monate. Auch Verurteilungen wegen einer ausländischen Straftat, die mit diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu Lasten der Mitglieder der Geschäftsleitung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen haben und hatten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen haben keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung 72 von Finanzdienstleistungen. Bisher wurde weder eine solche Erlaubnis beantragt noch durch die Bundesanstalt aufgehoben. In folgender Art und Weise sind Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen auch für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind: Herr Dr. Bernd Ital und Herr Marcus Kraft sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der ZBI Vertriebs GmbH, die mit Vertriebsdienstleistungen beauftragt ist. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. In folgender Art und Weise sind Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen auch für Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital geben: Die Herren Dr. Bernd Ital, Marcus Kraft, Dirk Meißner und Mark Münzing sind Vorstände der die Finanzierungsvermittlung übernhemenden ZBI Zentral Boden Immobilien AG. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital geben. In folgender Art und Weise sind Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen auch für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen: Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH.

73 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Objektkapitalgesellschaft ZBI Fonds 8 H / GmbH. Herr Dr. Bernd Ital und Herr Mark Münzing sind des Weiteren jeweils alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der mit der Erbringung der technischen und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung zu beauftragenden Zentral Boden Immobilien GmbH, welche auch als Immobilienankaufs- und Immobilienverkaufsmaklerin für die Fondsgesellschaft bzw. ihre Objekttochtergesellschaften tätig wird. Herr Dr. Bernd Ital und Herr Marcus Kraft sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der ZBI Vertriebs GmbH, die mit der Konzeption des Anlageangebotes sowie die Erbringung von Marketingleistungen übernommen hat. Herr Dr. Bernd Ital und Herr Dirk Meißner sind darüber hinaus alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der ZBI Asset Management GmbH, welche für die Fondsgesellschaft bzw. für ihre Objekttochtergesellschaften Asset ManagementDienstleistungen erbringen wird. Herr Dr. Bernd Ital und Herr Dirk Meißner sind darüber hinaus alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Vermietungsmaklerin F & M Finanzierungs- und Mietgesellschaft mbh. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen sind nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital geben oder die Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, noch stellen sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln Fremdkapital, noch erbringen sie im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen. Für die Anbieterin und Prospektverantwortliche existiert kein Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat oder anderes Aufsichtsgremium Angaben über die Treuhandkommanditistin und die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhandkommanditistin Treuhandkommanditistin ist die Erlanger Consulting GmbH, mit Sitz in Erlangen, Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen. Diese Gesellschaft wurde am gegründet. Sie ist unter HRB 729 im Handelsregister beim Amtsgericht Fürth eingetragen. Rechtsgrundlagen der Tätigkeit der Treuhänderin sowie ihrer Aufgaben und die wesentlichen Rechte und Pflichten sowie ihre Vergütung ergeben sich aus dem Treuhandvertrag (Seite 191 ff.). Sie sind im Übrigen im Abschnitt Rechtliche Grundlagen auf Seite 141 beschrieben. Für die Wahrnehmung der Aufgaben erhält die Treuhänderin für die Platzierungsphase eine zum Ende der Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung in Höhe von,35 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,3 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,2 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,15 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Treuhänderin kann angemessene Abschlagszahlungen 73

74 nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Die Treuhänderin erhält nach Beendigung der Platzierungsphase eine jeweils zu einem Viertel zum 31.3., 3.6., 3.9. und eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,9 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche sich für die Geschäftsjahre des Portfolioverkaufs, des Teilportfolioverkaufs und der Liquidation um,14 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,11 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, erhöht. Dies ergibt, bei dem geplanten Kommanditkapital von 3 Mio. Euro im prognostizierten Betrachtungszeitraum bis zum einen Gesamtbetrag in Höhe Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro. Beim maximalen Kommanditkapital von 1 Mio. Euro ergibt dies für denselben Zeitraum einen Gesamtbetrag von Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro. Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin ist Christine Kasanmascheff, Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen. Christine Kasanmascheff stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. 74 Das Führungszeugnis von Christine Kasanmascheff weist in Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung keine Eintragungen auf. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung war dieses Führungszeugnis nicht älter als sechs Monate. Auch Verurteilungen wegen einer ausländischen Straftat, die mit diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu Lasten von Christine Kasanmascheff zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. Christine Kasanmascheff hat und hatte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen von Christine Kasanmascheff wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Christine Kasanmascheff war innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Christine Kasanmascheff hat keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen. Bisher wurde weder eine solche Erlaubnis beantragt noch durch die Bundesanstalt aufgehoben. Christine Kasanmascheff ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital geben oder die Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Christine Kasanmascheff ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, noch stellt sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt Fremdkapital, noch erbringt sie im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Anschaffung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen. Für die Treuhänderin existiert kein Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat oder anderes Aufsichtsgremium.

75 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen Frau Waltraud Schorr und Frau Christine Kasanmascheff sind Gesellschafter der Treuhänderin. Frau Christine Kasanmascheff ist außerdem Geschäftsführerin der Treuhänderin. Diese sind die Ehefrauen von Johann Schorr und Matthias Kasanmascheff, welche beide zusammen mit Wolfgang Eggert Gesellschafter/Geschäftsführer des Mittelverwendungskontrolleurs sind. Diese drei Herren sind gleichzeitig Gesellschafter der die Emittentin und Konzeptionärin beratenden Steuerberater- und Rechtsanwaltssozietät (Rechtsform GbR). Christine Kasanmascheff ist überdies die Tochter von Johann und Waltraud Schorr. Diese Umstände könnten Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen. Sonstige Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen können, liegen nicht vor Angaben über den Mittelverwendungskontrolleur und die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs Mittelverwendungskontrolleur ist die Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Erlangen. Sie ist eingetragen beim Amtsgericht Fürth unter HRB 9121 und geschäftsansässig in Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen. Rechtsgrundlagen der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs sowie ihrer Aufgaben und die wesentlichen Rechte und Pflichten sowie ihre Vergütung ergeben sich aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag (Seite 195 ff.). Sie sind im Übrigen im Abschnitt Rechtliche Grundlagen auf den Seiten 143 ff. beschrieben. Für die Mittelverwendungskontrolle erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine jeweils anteilig zum Quartalsende fällige, jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,3 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,28 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,21 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Der Mittelverwendungskontrolleur kann während der Platzierungsphase angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Diese Vergütung ist ab dem Jahr 215 mit 2 % indexiert. Dies ergibt bei dem geplanten Kommanditkapital von 3 Mio. Euro im prognostizierten Betrachtungszeitraum bis zum einen Gesamtbetrag in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro. Beim maximalen Kommanditkapital von 1 Mio. Euro ergibt dies für denselben Zeitraum einen Gesamtbetrag von Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro. Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer des Mittelverwendungskontrolleurs sind Johann Schorr und Matthias Kasanmascheff, jeweils einzelvertretungsberechtigt, Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen, sowie Wolfgang Eggert, einzelvertretungsberechtigt, Geschäftsanschrift: Bayreuther Straße 23, 9131 Forchheim. Eine Funktionsaufteilung der Geschäftsführung ist nicht vereinbart. Den Mitgliedern der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu. Die Führungszeugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs weisen in Bezug auf Verurteilungen wegen Straftaten nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung keine Eintragungen auf. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren diese Führungszeugnisse nicht älter als sechs Monate. Auch Verurteilungen wegen einer ausländischen Straftat, die mit diesen Straftaten vergleichbar ist, lagen zu Lasten der Mitglieder der Geschäftsleitung des Mittelverwen- 75

76 dungskontrolleurs zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs haben und hatten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die deutsche Staatsbürgerschaft. Über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs haben keine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen. Bisher wurde weder eine solche Erlaubnis beantragt noch durch die Bundesanstalt aufgehoben. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternhemen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital geben. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. 76 Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital geben. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind nicht an Unternehmen beteiligt, die Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen. Die Mitglieder der Geschäftsführung des Mittelverwendungskontrolleurs sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, noch stellen sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt Fremdkapital, noch erbringen sie im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen. Für den Mittelverwendungskontrolleur existiert kein Vorstand, Beirat, Aufsichtsrat oder anderes Aufsichtsgremium. Gesellschafter/Geschäftsführer des Mittelverwendungskontrolleurs sind Johann Schorr, Matthias Kasanmascheff und Wolfgang Eggert. Diese sind gleichzeitig Gesellschafter der die Emittentin und Konzeptionärin beratenden Steuerberater- und Rechtsanwaltssozietät (Rechtsform GbR). Die Ehefrauen von Johann Schorr und Matthias Kasanmascheff, Frau Waltraud Schorr und Frau Christine Kasanmascheff, sind Gesellschafter der Treuhänderin. Frau Christine Kasanmascheff ist außerdem Geschäftsführerin der Treuhänderin. Sie ist überdies die Tochter von Johann und Waltraud Schorr. Diese Umstände könnten Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen. Sonstige Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können, liegen nicht vor. Sonstige Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV anzugebenden Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Ab-

77 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen gabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht. 7.8 Angaben über Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Prüfung der Jahresabschlüsse und den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten Die Emittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden. Ein geprüfter Jahresabschluss und Lagebericht ist noch nicht erstellt, so dass zu diesen Punkten verringerte Prospektanforderungen gegeben sind. Zu alternativ notwendigen Angaben, insbesondere zu Er- öffnungsbilanz, Zwischenübersicht und Planzahlen, wird auf das Kapitel Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-Verordnung (VermVerkProspV) verwiesen. 7.9 Gewährleistete Vermögensanlage Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen. 1) Emittentin/Fondsgesellschaft: ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRA 996 Registergericht: Amtsgericht Fürth Geschäftsführer: ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH (Einzelheiten siehe Angaben zur Komplementärin) Gesellschafter: a) Komplementärin: ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Dr. Bernd Ital, Nürnberg Mark Münzing, Berlin Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB

78 Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: ZBI Fondsverwaltungs GmbH (1 %) Stammkapital: 25. Euro, voll eingezahlt b) Kommanditistin: Erlanger Consulting GmbH Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Christine Kasanmascheff, Bubenreuth Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB 729 Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: Christine Kasanmascheff, Bubenreuth Waltraud Schorr, Langensendelbach Stammkapital: 5. DM, voll eingezahlt gez. Kommanditeinlage: 1. Euro davon Hafteinlage: 1. Euro eingezahlt: 1. Euro 2) Treuhänderin: Erlanger Consulting GmbH weitere Angaben siehe vorstehend unter 1b) Kommanditistin. 3) Mittelverwendungskontrolleur: Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Geschäftsanschrift: Rathsberger Straße 6, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Johann Schorr, Langensendelbach Matthias Kasanmascheff, Bubenreuth Wolfgang Eggert, Höchstadt/Aisch Gründung: erstmals eingetragen: HRB 5624 des Amtsgerichts Cottbus, am aktuell eingetragen: HRB 9121 Registergericht: Amtsgericht Fürth 78

79 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen Tag der ersten Eintragung im dortigen Handelsregister: Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: Johann Schorr, Langensendelbach Matthias Kasanmascheff, Bubenreuth Wolfgang Eggert, Höchstadt/Aisch Stammkapital: 25.5 Euro, voll einbezahlt 4) Objekt-Gesellschaft (KG): ZBI F 81 GmbH & Co. KG Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH, Erlangen weitere Angaben siehe vorstehend unter 1a) Komplementärin Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRA 9962 Registergericht: Amtsgericht Fürth Alleinige Kommanditistin und Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, Erlangen, weitere Angaben siehe vorstehend unter 1) Emittentin/ Fondsgesellschaft gez. Kommanditeinlage: 1. Euro davon Hafteinlage: 1. Euro eingezahlt: 1. Euro 5) Objekt-Gesellschaft (GmbH): ZBI Fonds 8 H / GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Klaus Peter Georg Fürstenberg, Eltville Dr. Bernd Ital, Nürnberg Mark Münzing, Berlin Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB 1381 Registergericht: Amtsgericht Fürth 79

80 Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, Erlangen, weitere Angaben siehe vorstehend unter 1) Emittentin/ Fondsgesellschaft Stammkapital: 25. Euro, voll einbezahlt 6) Prospektverantwortliche und Fondsmanager: ZBI Fondsmanagement GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Dr. Bernd Ital, Nürnberg Marcus Kraft, München Mark Münzing, Berlin Dirk Meißner, Bruchköbel Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: ZBI Zentral Boden Immobilien AG (1 %) Stammkapital: 25. Euro, voll eingezahlt 7) Konzeptionärin, Vertriebs- und Marketingbeauftragter: ZBI Vertriebs GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Dr. Bernd Ital, Nürnberg Marcus Kraft, München Gründung: unter ZBI Erste Wohnen GmbH Umfirmierung am Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: ZBI Zentral Boden Immobilien AG (1 %) Stammkapital: 8 1. Euro, voll eingezahlt

81 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 8) Finanzierungsbeschaffer: ZBI Zentral Boden Immobilien AG Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Vorstand: Dr. Bernd Ital, Nürnberg (Vorstandsvorsitzender) Klaus Peter Georg Fürstenberg, Eltville Marcus Kraft, München Dirk Meißner, Bruchköbel Mark Münzing, Berlin Vorsitzender des Aufsichtsrats: Peter Groner, Möhrendorf Gründung: unter LVV Syndicus Vermögensverwaltungs AG Umfirmierung am Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB 787 Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: Peter und Bettina Groner GbR (7 %) Gesellschafter der GbR: Peter Groner, Möhrendorf (57 %), Bettina Groner, Möhrendorf (43 %) Grundkapital: 5. Euro, voll eingezahlt 9) Objektvorprüfer: a) Technische und kaufmännische Due-Diligence, Ankaufsund Verkaufsmakler: Zentral Boden Immobilien GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Klaus Peter Georg Fürstenberg, Eltville Bettina Groner, Möhrendorf Dr. Bernd Ital, Nürnberg Mark Münzing, Berlin unter Zentral Boden Objektentwicklung GmbH Umfirmierung am Gründung: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: (Fürth) HR-Nr.: HRB 6755 Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: Zentral Boden Immobilien GbR (1 %) Gesellschafter der GbR: ZBI Zentral Boden Immobilien AG, Erlangen (9 %) (siehe Punkt 8), Bettina Groner, Möhrendorf (1 %) 81

82 Stammkapital: 1 Mio. DM, voll eingezahlt b) Baubetreuung ZBI Baubetreuungs GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Bettina Groner, Möhrendorf Torsten Himmelmann, Zeuthen Dirk Meißner, Bruchköbel unter IDS Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh Umfirmierung am Gründung: Erste Eintragung beim AG Traunstein: HRB am: Tag der ersten Eintragung im Handelsregister beim AG Fürth: HR-Nr.: HRB 9688 Registergericht: Amtsgericht Fürth, davor Charlottenburg, Traunstein, Dresden Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: GbR ZBI Baubetreuungs GmbH (1 %) Gesellschafter der GbR: Bettina Groner, Möhrendorf (6 %), Peter Groner, Möhrendorf (4 %) Stammkapital: 25. Euro, voll eingezahlt 1) Asset Management: ZBI Asset Management GmbH Geschäftsanschrift: Henkestraße 1, 9154 Erlangen Sitz: Erlangen Geschäftsführer: Dr. Bernd Ital, Nürnberg Dirk Meißner, Bruchköbel Gründung: unter Erste ZBI Beteiligungs GmbH Umfirmierung am Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB 1154 Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: ZBI Zentral Boden Immobilien AG, Erlangen (1 %) (siehe Punkt 8) Stammkapital: Euro, voll eingezahlt

83 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 11) Vermietungsmakler: F & M Finanzierungs- und Mietgesellschaft mbh Geschäftsanschrift: Am Steinbruch 15, 9196 Möhrendorf Sitz: Möhrendorf Geschäftsführer: Bettina Groner, Möhrendorf Dr. Bernd Ital, Nürnberg Dirk Meißner, Bruchköbel Dr. Helmut Pritsch, Dresden Gründung: unter F & L Finanzierungs- und Leasinggesellschaft mbh Umfirmierung am Tag der ersten Eintragung im Handelsregister: HR-Nr.: HRB 9777 Registergericht: Amtsgericht Fürth Gesellschafter mit Anteilen oder Stimmrechten von mind. 25 %: F & L Finanzierungs- und Leasing GbR (1 %) Gesellschafter der GbR: Peter Groner, Möhrendorf (9 %) Bettina Groner, Möhrendorf (1 %) Stammkapital: 5. DM, voll eingezahlt 12) Laufende Steuerberatung / laufende Rechtsberatung Die vorgesehenen Vertragspartner dürfen aus standesrechtlichen Gründen nicht genannt werden. 13) Aktualisierung der Planprognose nach Vollinvestition Der vorgesehene Vertragspartner darf aus standesrechtlichen Gründen nicht genannt werden. 83

84 ZBI Professional 7 Berlin, Falkenberger Straße 84

85 ZBI 8 Emittentin, Vertragspartner, Verflechtungen 7.1 Verflechtungen Verwandtschaftliche oder gesellschaftsrechtliche Verflechtungen zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, der ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH bzw. ihren Gesellschaftern und Organen und dem Mittelverwendungskontrolleur bzw. der Treuhänderin bestehen nicht. Auch zwischen der mit dem Fondsmanagement beauftragten Prospektverantwortliche, der ZBI Fondsmanagement GmbH bzw. ihren Gesellschaftern und Organen und dem Mittelverwendungskontrolleur bzw. der Treuhänderin bestehen keine verwandtschaftlichen oder gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen. Es bestehen sowohl verwandtschaftliche Verflechtungen zwischen den Gesellschaftern der Treuhänderin und dem Mittelverwendungskontrolleur, als auch zwischen der die Emittentin und die Konzeptionärin beratenden Steuerberater- und Anwaltssozietät (Rechtsform GbR). Weiter bestehen personelle Verflechtungen zwischen der die Emittentin beratenden Steuerberater- und Anwaltssozietät und dem Mittelverwendungskontrolleur und der Treuhänderin, vgl. Seiten 73 ff. und 75 ff. dargestellten gesellschaftsrechtlichen oder personellen Verflechtungen hinaus keine weiteren, einen möglichen Interessenkonflikt auslösende Verflechtungen irgendwelcher Art bestehen. Vereinbarungen über Provisionen, Kommissionen, Rabatte oder sonstige Rückgewähr, die nicht den Anlageobjekten oder der Vermögensanlage zugutekommen, Kompensationsgeschäfte oder Ergebnisbeteiligungen bestehen nach Kenntnis des Anbieters nicht. Wegen der nach Institut der Wirtschaftsprüfer S 4 geforderten Angabe dazu, inwieweit und mit welchem Erfolg die wesentlichen Vertragspartner in der jüngeren Vergangenheit entsprechende Aufträge durchgeführt haben, wird auf die Darstellung der Leistungsbilanzen auf den Seiten 47 ff. verwiesen. Bei diesen Angeboten waren neben den ZBI-Gesellschaften ebenfalls die Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleur beteiligt. Es bestehen personelle Verflechtungen zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, der ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH bzw. deren Organen oder Gesellschaftern zu anderen Unternehmen, die für die Emittentin als Eigenkapitalbeschaffer, Vertriebsdienstleister, Konzeptionärin, Finanzierungsvermittler, Hausverwalter, Makler, Baubetreuer etc. tätig werden. Ebenso bestehen persönliche Verflechtungen zwischen der mit dem Fondsmanagement beauftragten Prospektverantwortliche, der ZBI Fondsmanagement GmbH bzw. deren Organen und Gesellschaftern und den soeben genannten Dienstleistern. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin, die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH und deren gesetzliche Vertreter, sowie die mit dem Fondsmanagement beauftragte Prospektverantwortliche, ZBI Fondsmanagement GmbH und deren gesetzliche Vertreter, erklären hiermit, dass über die im Emissionsprospekt 85

86 ZBI Professional 3 Berlin (Birken Karree) 86

87 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben 8 Wirtschaftliche Angaben Die wirtschaftlichen Angaben untergliedern sich in Informationen über die Zusammensetzung des Investitionsaufwands, die geplante Entwicklung der vorliegenden Emission sowie Aussagen über den prognostizierten Anlageerfolg auch und insbesondere unter Berücksichtigung veränderter Parameter. 8.1 Investitions- und Finanzierungsplan auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG (Planprognose) Der folgenden Darstellung liegt die Annahme zu Grunde, dass die von den Investoren eingeworbenen Mittel nicht direkt in Immobilien investiert werden, sondern zunächst in Objektgesellschaften fließen, welche dann ihrerseits die Immobilieninvestitionen vornehmen. Anlageobjekte sind somit die Beteiligungen an Objektgesellschaften. Diese Annahme erscheint realistisch, weil in Nettozahlen (Euro), in Prozent vom Kommanditkapital und in Prozent vom Gesamtaufwand inklusive Agio. Der Gesamtaufwand (rund 82,2 Mio. Euro) errechnet sich aus der Summe der zum Erwerb der Beteiligungen an den Objektgesellschaften (Anlageobjekt auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG) geplanten Eigenmittel (3 Mio. Euro), dem Agio (rund 1,5 Mio. Euro) und der zur Realisierung der Immobilieninvestitionen auf Ebene der Objektgesellschaften gemäß Planprognose aufzunehmenden Fremdmittel (5,7 Mio. Euro). Bezüglich der Zusammenfassung der Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Gesamtfonds verweisen wir auf Seite 95 f. Auf Fondsgesellschaftsebene sollen keine Fremdmittel aufgenommen werden. Zwischenfinanzierungen sind nicht geplant. die Fondsgesellschaft bereits zwei Objektgesellschaften, die eine in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft (Objekt KG), die andere in der Rechtsform der GmbH (Handels GmbH), zum Zwecke der Immobilieninvestition gegründet hat. die Immobilieninvestitionen in allen Vorgängerfonds die geplante Entwicklung der vorliegenden Emission ausschließlich über Objektgesellschaften vollzogen wurden. Die Anlageobjekte bestehen also aus Anteilen an Gesellschaften, den Objektgesellschaften. Diese Objektgesellschaften erwerben ihrerseits Immobilien, so dass auch diese Immobilien Anlageobjekt des Fonds sind. Deshalb erfolgt zusätzlich eine Ergänzung der Darstellung der Investitionen und Finanzierungen auf Ebene der Objektgesellschaften sowie eine Zusammenfassung dieser beiden Darstellungen. Bei einem prognostizierten Kommanditkapital auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG von 3 Mio. Euro stehen sich folgende planmäßige Mitteleinnahmepositionen und einmalige Mittelverwendungspositionen in der Investitionsphase bis Juni 214 gegenüber. Die Angabe erfolgt 87

88 Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG PROGNOSE der Mittelherkunft Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin Kommanditkapital Anleger Agio Gesamt PROGNOSE der Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen Beteiligungskapital Objekt KG Beteiligungskapital Handels GmbH 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Eigenkapitalbeschaffung Agio Marketinggebühren Konzeptionsgebühren Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen und sonstige Kosten Vertrieb Mittelverwendungskontrolle Treuhandschaft Nicht abzugsfähige Vorsteuer 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage Handelsregister Vermögensschadenhaftpflichtversicherung 3. Sonstiges Sonstiges Nicht abzugsfähige Vorsteuer 4. Liquiditätsreserve Gesamt 88 In Tausend Euro In % vom Kommanditkapital,3 % 99,97 % 5, % 15, % In % des Gesamtkapitals inklusive Agio,1 % 36,48 % 1,83 % 38,32 % In Tausend Euro In % vom Kommanditkapital In % des Gesamtkapitals inklusive Agio , % 18,33 % 86,33 % 24,82 % 6,69 % 31,51 % ,5 % 5, % 1,5 % 1, % 2,74 % 1,83 %,55 %,37 % , %,42 %,42 %,82 % 17,66 %,37 %,15 %,15 %,29 % 6,45 % ,15 %,8 %,23 %,5 %,3 %,8 % ,7 %,1 %,8 %,2 %,1 %,3 % 29,7 %,25 % , % 38,32 %

89 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Objektgesellschaften (Objekt KG und Handels GmbH) PROGNOSE der Mittelherkunft Beteiligungskapital ZBI 8 HOLDING KG Fremdkapital Gesamt PROGNOSE der Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlich Nebenkosten (ohne Maklerkosten) Immobilienkaufpreise Grunderwerbsteuer Notar-/Gerichtskosten Kosten Due-Diligence Nicht abzugsfähige Vorsteuer Erhaltungsaufwand (brutto) 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen Maklerkosten Fremdmittelbeschaffung Nicht abzugsfähige Vorsteuer 3. Liquiditätsreserve Gesamt Objekt KG Handels GmbH In Tausend In Tausend Euro Euro Gesamt In Tausend Euro In % vom In % des Kommandit- Gesamtkapitals kapital inklusive Agio 86,33 % 31,51 % 169,1 % 61,68 % 255,34 % 93,19 % Objekt KG In Tausend Euro Handels GmbH In Tausend Euro Gesamt In Tausend Euro In % vom In % des Kommandit- Gesamtkapitals kapital inklusive Agio ,7 % 1,7 % 3,21 % 4,28 % 1,4 % 11,27 % 78,13 % 3,91 % 1,17 % 1,56 %,38 % 4,11 % ,57 % 89,26 % ,42 % 3,4 % 1,4 % 1,5 % 2,34 % 1,11 %,38 % 3,83 % ,27 %,1 % ,34 % 93,19 % 89

90 ZBI Professional 2 Dresden, Glacisstraße 9

91 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Positionen der Mittelherkunft ZBI 8 HOLDING KG (Seite 88) nen wurde entsprechend in einer Summe bei den jeweils zugehörigen Kostenpositionen dargestellt. Kommanditkapital Die Gründungsgesellschafterin Erlanger Consulting GmbH hat Kommanditanteile in Höhe von 1. Euro übernommen, so dass das Kommanditkapital zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 1. Euro beträgt. Die Gründung der ZBI 8 HOLDING KG erfolgte bereits im Jahr 212. Die Einzahlung des Gründungskapitals ist somit ebenfalls bereits im Jahr 212 erfolgt. Bei der Prognose wird unterstellt, dass Investoren ein Kommanditkapital in Höhe von 29,99 Mio. Euro im Jahr 213 zeichnen werden. 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen Agio Die Investoren haben neben dem gezeichneten Kommanditkapital einen Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von jeweils 5 %, bezogen auf die Zeichnungssumme, an die Fondsgesellschaft zu bezahlen. Positionen der Mittelverwendung ZBI 8 HOLDING KG Bei den dargestellten Positionen wird davon ausgegangen, dass das prognostizierte Kommanditkapital von 3 Mio. Euro erreicht wird. Bei einem abweichenden Kommanditkapital erhöhen oder verringern sich die Werte der Mittelverwendungspositionen entsprechend, da diese im Wesentlichen unmittelbar bzw. mittelbar auf Basis des Kommanditkapitals berechnet werden. Bei den angegebenen Werten in der Tabelle handelt es sich grundsätzlich um Nettobeträge ohne die gesetzliche Mehrwertsteuer. Da die Fondsgesellschaft grundsätzlich als Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes gilt, ist sie zum Vorsteuerabzug berechtigt. Allerdings beschränkt sich die Vorsteuerabzugsberechtigung auf Rechnungen, die umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsumsätzen zuzuordnen sind. Davon ausgehend, dass die Fondsgesellschaft keine umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsumsätze erzielt, ist sie nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Der nicht abzugsfähige Anteil der einzelnen Kostenpositio- Beteiligungskapital Objekt KG Die Immobilieninvestition und -verwaltung soll über Objektpersonengesellschaften erfolgen. An diesen Gesellschaften wird die Fondsgesellschaft prognosegemäß jeweils 1 % der Gesellschaftsanteile erwerben. Die aufzuwendenden Mittel betragen plangemäß 2,4 Mio. Euro. Diese Mittel werden den Objektpersonengesellschaften als Kommanditkapital, zum Teil auch als Darlehen oder Kapitalrücklage, zur Verfügung gestellt. Beteiligungskapital Handels GmbH Der Handel mit Immobilien soll durch Objektkapitalgesellschaften erfolgen. An diesen Gesellschaften wird die Fondsgesellschaft jeweils 1 % der Gesellschaftsanteile erwerben. Die aufzuwendenden Mittel betragen plangemäß 5,5 Mio. Euro, wovon mindestens jeweils 25. Euro in das Stammkapital eingezahlt werden. Die verbleibenden Mittel werden entweder in die offenen Rücklagen der Objektkapitalgesellschaften eingestellt oder diesen im Darlehenswege zur Verfügung gestellt. 2. Fondsabhängige Kosten 2.1. Vergütungen Eigenkapitalbeschaffung und Agio Für die Vergütung von mit der Eigenkapitalbeschaffung zu beauftragenden Personen oder Gesellschaften wurde ein Betrag in Höhe von 7,5 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals sowie ein weiterer Betrag in Höhe des Agios von 5 %, bezogen auf das vermittelte Kommanditkapital, kalkuliert. Marketinggebühren Der ZBI Vertriebs GmbH werden die im Vorfeld und während der Platzierungsphase entstandenen Marketingaufgaben pauschal mit 1,5 % vom Kommanditkapital zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer vergütet. Mit dieser Vergütung sind alle Leistungen, die im Zusam- 91

92 menhang mit der Erstellung des Emissionsprospektes und sämtliche Begleitbroschüren sowie Layout, Texte, Grafik, Recherchen, Druck stehen, abgegolten. Konzeptionsgebühren Für entstandene eigene und angefallene fremde Kosten im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen, zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Konzeption der Vermögensanlage werden der ZBI Vertriebs GmbH pauschal 1 % des Kommanditkapitals zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer gezahlt. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Die Gesellschaft kann die auf die Marketinggebühren, Konzeptionsgebühren, Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen und sonstige Kosten Vertrieb, Mittelverwendungskontrolle und Treuhandschaft entfallende Mehrwertsteuer nicht als Vorsteuer geltend machen. Dadurch fällt in der Prognoserechnung zusätzlich ein Betrag von Euro als nicht abzugsfähige Vorsteuer bei den Vergütungen an Nebenkosten der Vermögensanlage Vertriebskoordination und -steuerung Mit der Koordination der an der Platzierung beteiligten Vertriebsunternehmen wird die ZBI Vertriebs GmbH beauftragt. Für den Sach- und Personalaufwand, der bei der Durchführung von Informationsveranstaltungen der Vertriebspartner und deren Personal, IT-Dienstleistungen und sonstigen Leistungen des Vertriebs anfällt, erhält diese Gesellschaft eine pauschale Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf das Kommanditkapital. Handelsregister Für Kosten, die im Zusammenhang mit der Gründung und der Anmeldung der Gesellschaften entstehen, wurde mit,15 %, bezogen auf das Kommanditkapital, also mit 45. Euro, kalkuliert. Mittelverwendungskontrolle Für die Übernahme der Mittelverwendungskontrolle erhält der Mittelverwendungskontrolleur, die Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, während der Investitionsphase, unter Berücksichtigung einer vereinbarten Vergütungsdegression, eine Vergütung in Höhe von rund,42 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf ein Kommanditkapital von 3 Mio. Euro. 3. Sonstiges Treuhandschaft Für die Übernahme der Treuhandschaft erhält die Treuhänderin, die Erlanger Consulting GmbH, während der Investitionsphase, unter Berücksichtigung einer vom endgültigen Kommanditkapital abhängigen Vergütungsdegression, eine Vergütung in Höhe von rund,42 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf ein Kommanditkapital von 3 Mio. Euro. 92 Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Für den Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind für die Investitionsphase 22.5 Euro geplant. Sonstiges Für die Investitionsphase wird mit einem pauschalen Aufwand für sonstige Kosten in Höhe von 2. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer geplant. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Die Gesellschaft kann die auf die sonstigen Kosten entfallende Mehrwertsteuer nicht als Vorsteuer geltend machen. Dadurch fällt in der Prognoserechnung zusätzlich ein Betrag von 3.8 Euro als nicht abzugsfähige Vorsteuer bei den Nebenkosten der Vermögensanlage an. 4. Liquiditätsreserve Die anfängliche Liquiditätsreserve von Euro soll Liquiditätsunterdeckungen in der Gründungsphase vermeiden.

93 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Positionen der Mittelherkunft Objektgesellschaften (Seite 89) Fremdkapitals am , am und am valutiert werden. Beteiligungskapital ZBI 8 HOLDING KG Der auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG prognostizierte Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen stellt auf Ebene der Objektgesellschaften deren Eigenkapital dar. Der prognostizierte Eigenkapitalanteil der Objektgesellschaften beläuft sich demnach auf 33,82 %. Die Fremdkapitalquote wurde anfänglich für die Objekt KG mit 66,17 % und für die Handels GmbH mit 66,26 % angenommen. Fremdkapital Auf Objektgesellschaftsebene sollen zur Realisierung der geplanten Immobilieninvestitionen Fremdmittel in Höhe von 5.7. Euro (davon Euro in der Objekt KG und 1.8. Euro in der Handels GmbH) aufgenommen werden. Diese Fremdmittel sind nur geplant und nicht rechtsverbindlich zugesagt. Im Rahmen der Fremdmittelplanung wurde folgendes unterstellt: Für die Objekt KG: Zinssatz bis einschließlich 217: 3, % p. a. Zinssatz ab 218: 4, % p. a. Tilgung: 1,5 % p. a. (annuitätisch) Tilgungsbeginn: nach Darlehensaufnahme Bei der Ermittlung des für die Jahre 213 und 214 kalkulierten Zinsaufwandes wurde unterstellt, dass jeweils 25 % des Fremdkapitals am , am , am und am valutiert werden. Für die Handels GmbH: Zinssatz bis einschließlich 217: 3, % p. a. Zinssatz ab 218: 4, % p. a. Tilgung: 1, % p. a. (annuitätisch) Tilgungsbeginn: nach Darlehensaufnahme Bei der Ermittlung des für 213 kalkulierten Zinsaufwandes wurde unterstellt, dass jeweils ein Drittel des Durch den Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenkapitalrendite der Emittentin und damit die Auszahlungen an die Anleger, im Vergleich zu einer Finanzierung ausschließlich über Eigenkapital, gesteigert, da das Fremdkapital niedriger verzinst wird als die Gesamtkapitalrentabilität der geplanten Investitionen. Für die Anleger ergibt sich aus dem Hebeleffekt der angestrebten Finanzierung ein prognostizierter Gesamtrückfluss vor Steuern in Höhe von rund 191 %, bezogen auf das Kommanditkapital zuzüglich Agio. Abweichende Effekte können sich ergeben, wenn die Verzinsung des Fremdkapitals von der Prospektprognose variiert, z. B. bei einer Anschlussfinanzierung, oder wenn Faktoren, die die Gesamtkapitalrentabilität der Investitionen beeinflussen, wie z. B. Mieteinnahmen, Instandhaltungskosten oder der Verkaufsfaktor, sich gegenüber den kalkulierten Annahmen ändern. Abweichende Annahmen zur Prognose sind im Kapitel 8.5 Sensitivitätsanalysen/Abweichung von der Prognose dargestellt. Grundsätzlich gilt, je höher die Fremdkapitalquote einer Investition, desto stärker sind die Auswirkungen auf den Gesamtmittelrückfluss, sobald sich Finanzierungskosten oder Faktoren mit Einfluss auf die Gesamtkapitalrentabilität verändern. Positionen der Mittelverwendung Objektgesellschaften Bei den nachfolgenden Positionen wird davon ausgegangen, dass das prognostizierte Kommanditkapital auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG von 3 Mio. Euro erreicht wird. Bei einem abweichenden Kommanditkapital erhöhen oder verringern sich die Werte der Mittelverwendungspositionen entsprechend, da diese im Wesentlichen un- 93

94 mittelbar bzw. mittelbar auf Basis des Kommanditkapitals berechnet werden. In der Prognoserechnung wurde angenommen, dass es sich bei 85 % der durch die Objektgesellschaften erworbenen Immobilien um Wohnimmobilien handelt. Bei den restlichen 15 % wurde angenommen, dass es sich jeweils um Gewerbeimmobilien handelt, für die prognosegemäß eine Option zur Umsatzsteuer erfolgt. Der Anteil der nicht abzugsfähigen Vorsteuer, der auf die einzelnen Kostenpositionen entfällt, wurde entsprechend in Summe bei den jeweils dazugehörigen Kostenpositionen dargestellt. 1. Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte einschließlich Nebenkosten (ohne Maklercourtage) Die gesamten Immobilieninvestitionen belaufen sich planmäßig auf rund 73,4 Mio. Euro und setzen sich zusammen aus den veranschlagten Kaufpreisen (rund 64,2 Mio. Euro), Grunderwerbsteuer (rund 3,2 Mio. Euro), Notar- und Gerichtskosten (rund 1, Mio. Euro), den Kosten für die technische und kaufmännische Due-Diligence (rund 1,3 Mio. Euro) und der nicht abzugsfähigen Vorsteuer aus den Kosten für die Due-Diligence sowie den Notargebühren (rund,3 Mio. Euro). Für investitionsnahe Instandsetzungsmaßnahmen wurden 5 % der für Immobilien veranschlagten Gesamtinvestitionssumme, somit rund 3,4 Mio. Euro brutto, angenommen. Die Grunderwerbsteuer wurde mit einem Mittelwert von 5 % der Immobilienkaufpreise kalkuliert. Die Notar- und Gerichtskosten wurden mit 1,5 % der Immobilienkaufpreise prognostiziert. Für die technische und kaufmännische Due-Diligence erhält die Zentral Boden Immobilien GmbH eine Vergütung von 2 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer vom Immobilienkaufpreis. 2. Fondsabhängige Kosten 2.1. Vergütungen Auf Ebene der Objektgesellschaften fallen prognosegemäß Vergütungen von rund 3,2 Mio. Euro an. Diese setzen sich aus den Maklerkosten (rund 1,9 Mio. Euro), der 94 Fremdmittelbeschaffung (rund 1, Mio. Euro) und der nicht abzugsfähigen Vorsteuer aus den Maklerkosten (rund,3 Mio. Euro) zusammen. Dabei wurden für die durch die Zentral Boden Immobilien GmbH ausgeführten Maklertätigkeiten Kosten durchgängig mit 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer der Immobilienkaufpreise kalkuliert. Für die durch die ZBI Zentral Boden Immobilien AG ausgeführte Fremdmittelbeschaffung wurden Kosten in Höhe von 1,8 % des aufzunehmenden Fremdkapitals prognostiziert. 3. Liquiditätsreserve Die anfängliche Liquiditätsreserve auf Ebene der Objektgesellschaften von Euro soll Liquiditätsunterdeckungen in der Gründungsphase vermeiden. Zusammenfassung der prognostizierten Mittelverwendung auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG Die Klassifizierung der einzelnen Kosten auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG in Hauptgruppen und die Angabe der jeweils prozentualen Verhältnisse zum Kommanditkapital (mit und ohne Agio) bzw. zum Gesamtaufwand inklusive Agio ergibt folgende Zusammenfassung:

95 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Zusammenfassung der Mittelverwendung (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG In % vom Euro Kommanditkapital 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen In % vom Kommanditkapital inklusive Agio In % des Gesamtkapitals inklusive Agio ,33 % 82,23 % 31,51 % ,66 % 16,82 % 6,45 % 67.5,23 %,21 %,8 % 23.8,8 %,8 %,3 % 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Sonstiges 4. Liquiditätsreserve Gesamt 29.29,7 %,66 %,25 % , % 1, % 38,32 % Das Agio wird im Gegensatz zu der Verfahrensweise bei einer Vielzahl anderer Vermögensanlagen bei der bevorrechtigten Gewinnzuweisung an die Investoren wie Kommanditkapital behandelt und zum Zeitpunkt der Liquidation der ZBI 8 HOLDING KG zurückgezahlt. Aus diesem Grund wird die Unterteilung des Gesamtaufwandes in einzelne Kostengruppen in der nachfolgenden Übersicht ohne Agio und ohne hieraus zu entrichtende Vergütungen dargestellt. Verteilung der Gesamtkosten (PROGNOSE) ZBI 8 HOLDING KG 1. Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen Euro In % vom Kommanditkapital ohne Agio In % des Gesamtkapitals ohne Agio ,33 % 32,9 % ,66 % 4,71 % 67.5,23 %,8 % 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Sonstiges 4. Liquiditätsreserve Gesamt Zusammenfassung Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Gesamtfonds Die vorstehenden Angaben beziehen sich einerseits auf die ZBI 8 HOLDING KG mit deren Anlageobjekten (Beteiligung an der Objekt KG und an der Handels GmbH) und andererseits auf die Objektgesellschaften mit deren Anlageobjekten (Immobilien). In der folgenden Darstellung werden diese beiden Ebenen konsolidiert dargestellt. Der Gesamtaufwand des Gesamtfonds (ZBI 8 HOL- 23.8,8 %,3 % 29.29,7 %,26 % 3.. 1, % 37,17 % DING KG, Objekt KG und Handels GmbH) ergibt sich aus der Summe der zum Erwerb der Beteiligungen an den Objektgesellschaften (Anlageobjekte) geplanten Eigenmittel (3.. Euro), dem Agio ( Euro) und der zur Realisierung der Immobilieninvestitionen auf Ebene der Objektgesellschaften gemäß Planprognose aufzunehmenden Fremdmittel (5.7. Euro). Unter Bezugnahme auf diesen Gesamtaufwand in Höhe von rund 82,2 Mio. Euro errechnet sich die folgende Zusammenfassung der Mittelherkunft/Mittelverwendung des Gesamtfonds: 95

96 Zusammenfassung der Mittelherkunft/Mittelverwendung (PROGNOSE) Gesamtfonds Zusammenfassung Prognose der Mittelherkunft Kommanditkapital Gründungsgesellschafterin Kommanditkapital Anleger Agio Fremdkapital Gesamt Zusammenfassung Prognose der Mittelverwendung 1. Aufwand für den Erwerb der Objekte einschließlich Nebenkosten (ohne Maklerkosten) 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen davon ZBI 8 HOLDING KG davon Objektgesellschaften 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 3. Sonstiges 4. Liquiditätsreserve Gesamt 8.2 Euro In % vom Kommanditkapital In % vom Kommanditkapital inklusive Agio In % des Gesamtkapitals inklusive Agio ,3 % 99,97 % 5, % 169,1 % 274,1 %,3 % 95,21 % 4,76 % 16,95 % 26,95 %,1 % 36,48 % 1,83 % 61,68 % 1, % Euro In % vom Kommanditkapital In % vom Kommanditkapital inklusive Agio In % des Gesamtkapitals inklusive Agio ,57 % 232,92 % 89,26 % ,16 % 17,66 % 1,5 % 26,82 % 16,82 % 1, % 1,28 % 6,45 % 3,83 % ,23 %,8 %,97 % 274,1 %,21 %,8 %,92 % 26,95 %,8 %,3 %,35 % 1, % Planprognose Vermietungs- und Veräußerungsphase auf Ebene des Gesamtfonds (konsolidierte Sicht), der ZBI 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft), der Objektpersonengesellschaft (Objekt KG) und der Objektkapitalgesellschaft (Handels GmbH) Objektpersonengesellschaft(en) und der Objektkapitalgesellschaft(en) auf der Grundlage der geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen relativ zuverlässig prognostizierbar sind, kann dennoch aufgezeigt werden, in welchem Umfang Anlageerfolge erwartet bzw. angestrebt werden. Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um ein sogenanntes Blind-Pool-Konzept. Bei einem solchen Konzept liegen Erkenntnisse über die konkret in der Zukunft zu erwerbenden Immobilien ebenso wenig vor wie über den Umfang und die wirtschaftlichen Auswirkungen der durch die Handels GmbH zu tätigenden Ein- und Verkäufe. Durch die Regelung verbindlicher Investitionskriterien und aufgrund des Umstandes, dass erwartete laufende Kosten der ZBI 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft), der Die nachfolgend dargestellte Prognoserechnung stellt Einnahmen und Ausgaben gegenüber, deren jeweilige Höhe und Zu- oder Abflusszeitpunkt auf vertraglichen Vereinbarungen oder auf Annahmen bzw. Schätzungen beruhen. Zuflüsse und Abflüsse wurden hierbei i. d. R. dem jeweiligen Verursachungszeitraum gegenübergestellt. Abweichungen können sich durch zeitliche Verschiebungen einzelner Zahlungseingänge oder -ausgänge ergeben. 96

97 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Des Weiteren können sich Abweichungen deshalb ergeben, weil die zukünftige Entwicklung einzelner Faktoren nicht exakt vorausgesagt werden kann. Die Prognoserechnung ermöglicht es jedoch, die auf realistischen Annahmen beruhenden geplanten Zahlungsströme zu veranschaulichen. Auswirkungen der Vermögensanlage ergeben sich insgesamt aus mindestens drei Gesellschaften. Die ZBI 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft) selbst hält Beteiligungen sowohl an mindestens einer Objektpersonengesellschaft (Objekt KG) als auch an mindestens einer Objektkapitalgesellschaft (Handels GmbH). Hierbei steht die Anzahl der Objektgesellschaften derzeit noch nicht fest. Der Zufluss des Kommanditkapitals der Gründungskommanditistin in Höhe von 1. Euro ist im Jahr 212 erfolgt. Ebenfalls wurden im Jahr 212 das Kommanditkapital der Objekt KG in Höhe von 1. Euro sowie das Gründungskapital der Handels GmbH in Höhe von 25. Euro von der Komplementärin für Rechnung der ZBI 8 HOLDING KG verauslagt. Da im Jahr 212 ansonsten keine wirtschaftlich relevanten Transaktionen erfolgt sind, wurde bei den Prognoserechnungen darauf verzichtet, das Jahr 212 gesondert darzustellen. Die vorstehenden drei Geldflüsse wurden somit in den Angaben für das Jahr 213 berücksichtigt. Bei der Prognoserechnung handelt es sich bei den Betragsangaben um Nettobeträge, sofern keine anderslautende Erläuterung im Folgenden gegeben wird. Es wurde somit aus Vereinfachungsgründen darauf verzichtet, den seitens der Objektgesellschaften abzuführenden Teil der Mehrwertsteuer aus den umsatzsteuerpflichtigen Vermietungen sowie den Anteil der anteilig abzugsfähigen Vorsteuern liquiditätsmäßig darzustellen, da es sich lediglich um einen durchlaufenden Posten mit zeitlicher Verschiebung handelt, der jedoch keine entscheidenden Auswirkungen auf die Prognoserechnung hat. ZBI Professional 7 Berlin, Schillerpromenade 97

98 ZBI Professional 8 PROGNOSE Gesamtfonds (in Euro) I. Einnahmen 1. Kommanditkapital 2. Agio 3. Fremdkapital 4. Mieteinnahmen 5. Mietausfall/Leerstand 6. Zinseinnahmen Veräußerungserlöse Einnahmen, gesamt Nebenkosten der Vermögensanlage Sonstiges II. Ausgaben a) Ausgaben Investitionsphase 9. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten 1. Fremdmittelbeschaffung 11. Vergütungen ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase ba) Immobilien 14. Hausverwaltung 15. Eigentümeranteil Nebenkosten Fremdkapitalzinsen Fremdkapitaltilgung Instandhaltung 17. Maklerkosten Fluktuation 2. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME Übertrag

99 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Summen

100 ZBI Professional 8 PROGNOSE Gesamtfonds (Fortsetzung) (in Euro) Übertrag bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten Fondsmanagement Vergütung 21. Haftungsvergütung Asset Management Vergütung Treuhand Mittelverwendungskontrolle/Verwahrstelle Beirat/Gesellschafterversammlung Bewertungskosten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Steuern Handels GmbH Rechts- und Steuerberatung 31. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Abwicklungskosten (EXIT) ZWISCHENSUMME c) Verkaufskosten 33. Maklerkosten EXIT 34. Handlinggebühr Fremdkapitaltilgung Verkauf Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME Ausgaben, gesamt III. Liquidität 38. Vortrag 39. Einnahmen ohne Weiterleitungen Ausgaben ohne Beteiligungserwerb Liquidität Entnahmen/"Ausschüttungen" Entnahmen/"Ausschüttungen" in % 43. Stand am Jahresende 4% 4% 4% 5% IV. Fremdkapital 44. Stand am Jahresanfang 45. Zuführung laufendes Jahr 46. Tilgung 47. Sondertilgung 48. Stand am Jahresende 1

101 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Summen % 5% 5% 5% 6% 6% 6%

102 ZBI Professional 2 Dresden, Gröbelstraße 12

103 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben In der vorstehenden Prognoserechnung erfolgt eine konsolidierte Betrachtung aller drei Gesellschaften (Fondsgesellschaft, Objekt KG und Handels GmbH). Ziel der Darstellung ist es, den Gesamtumfang des Fonds mit Blick auf die Liquidität darzustellen. Aufgrund der Tatsache, dass im weiteren Verlauf in den drei Planprognosen der ZBI 8 HOLDING KG (Fondsgesellschaft), der Objekt KG und der Handels GmbH deren Einnahmen und Ausgaben dargestellt sind, wird bezüglich der Erläuterungen auf die dortigen Angaben verwiesen. 13

104 ZBI Professional 8 PROGNOSE ZBI 8 HOLDING KG (in Euro) I. Einnahmen 1. Kommanditkapital Agio Zinseinnahmen Liquiditätsweiterleitung Handels GmbH Liquiditätsweiterleitung Objekt KG Einnahmen, gesamt II. a) Ausgaben Ausgaben Investitionsphase Beteiligungserwerb Handels GmbH Beteiligungserwerb Objekt KG Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage Sonstiges ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase Haftungsvergütung Fondsmanagement Vergütung Treuhand Mittelverwendungskontrolle/Verwahrstelle Beirat/Gesellschafterversammlung Rechts- und Steuerberatung Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME Ausgaben, gesamt III Liquidität Vortrag Einnahmen Liquidität Entnahmen/"Ausschüttungen" Entnahmen/"Ausschüttungen" in % Stand am Jahresende % % % % Geschäftsführung und lfd. Fondskosten Ausgaben

105 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Summen % % % % % % %

106 Positionen der PROGNOSE ZBI 8 HOLDING KG I. Einnahmen Die Einnahmen der Fondsgesellschaft setzen sich planmäßig aus folgenden Positionen zusammen: 1. Kommanditkapital Es wird davon ausgegangen, dass durch die Platzierung der Beteiligungen Anlegermittel in Höhe von 3 Mio. Euro im Jahr 213 zufließen. 2. Agio Der Zufluss des Agios in Höhe von Euro (5 % des Kommanditkapitals der Anleger) erfolgt plangemäß ebenfalls im Jahr Zinseinnahmen Auf die durchschnittlich freie Liquidität eines jeden Jahres wurden Zinseinnahmen von,5 % p. a. angenommen. Aus Vereinfachungsgründen wurde unterstellt, dass sich der Zahlungsverkehr eines Jahres jeweils gleichmäßig auf das entsprechende Jahr verteilt. Es wurde davon abgesehen, den von Banken einzubehaltenden Zinsabschlag und Solidaritätszuschlag zu berücksichtigen, da er durch die Anrechnung bei den Gesellschaftern im Rahmen deren jährlicher Steuerveranlagung ohnehin als Steuervorauszahlung zu deren Gunsten behandelt wird. 4. Liquiditätsweiterleitung Handels GmbH Die sich auf Grundlage der geplanten Entwicklung der Geschäfte der Handels GmbH ergebenen Überschüsse werden ab dem Jahr 214 von dieser vollständig nach Abzug eigener Kosten an die Fondsgesellschaft weitergeleitet. Ob dies auf der Grundlage von Ausschüttungsbeschlüssen oder aus Praktikabilitätserwägungen zunächst auf dem Darlehenswege erfolgt, ist zu einem späteren Zeitpunkt durch entsprechende Gesellschafterbeschlüsse zu bestimmen. Hier wurde aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass die Steuerzahlungen im jeweiligen Jahr erfolgen, so dass nur die Liquidität nach Steuern an die Fondsgesellschaft ausgekehrt wird Liquiditätsweiterleitung Objekt KG Die sich auf Grundlage der geplanten Entwicklung der Geschäfte der Objekt KG ergebenen Überschüsse werden ab dem Jahr 214 von dieser vollständig nach Abzug eigener Kosten an die Fondsgesellschaft weitergeleitet. Dies erfolgt plangemäß auf dem Darlehenswege bzw. über Verrechnungskonten. 6. Einnahmen, gesamt Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um die prognostizierten Mittelzuflüsse der einzelnen Jahre. II. Ausgaben Die Ausgaben der Fondsgesellschaft wurden in folgendem Umfang angenommen: a) Ausgaben Investitionsphase 7. Beteiligungserwerb Handels GmbH Die finanzielle Ausstattung der Handels GmbH soll im Jahr 213 in Höhe von 5,5 Mio. Euro erfolgen. 8. Beteiligungserwerb Objekt KG Die finanzielle Ausstattung der Objekt KG soll im Jahr 213 in Höhe von 1,2 Mio. Euro und im Jahr 214 in Höhe von 1,2 Mio. Euro erfolgen, so dass die Objekt KG insgesamt über Mittel in Höhe von 2,4 Mio. Euro verfügt. 9. Vergütungen Die die Fondsgesellschaft betreffenden Kosten der Investitionsphase wurden zum Zeitpunkt des Einganges des Kommanditkapitals als Abfluss behandelt. Insgesamt fallen Euro an Vergütungen an, deren einzelne Zusammensetzung in Kapitel 8.1 Investitionsund Finanzierungsplan auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG (Basis Planprognose) ausführlich dargelegt ist. Plangemäß werden davon Euro im Jahr 213 und die restlichen Euro im Jahr 214 anfallen.

107 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben 1. Nebenkosten der Vermögensanlage Der Gesellschaft entstehen plangemäß im Jahr 213 Kosten für die Handelsregistereintragungen in Höhe von 45. Euro sowie für die Vermögensschadenshaftpflichtversicherung in Höhe von 1. Euro. Im Jahr 214 werden plangemäß in der Investitionsphase noch Kosten in Höhe von 12.5 Euro für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung anfallen. 11. Sonstiges Die als sonstige Kosten geplanten Mittelabflüsse werden prognosegemäß im Jahr 213 in Höhe von 23.8 Euro inklusive gesetzlicher Mehrwertsteuer berücksichtigt. b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase Die folgenden Kosten für die Geschäftsführung sowie die laufenden Fondskosten sind in der Prognoserechnung berücksichtigt. 12. Haftungsvergütung Die Prognoserechnung kalkuliert eine jährliche Haftungsvergütung von 1.8 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer pro rata temporis. 13. Fondsmanagementvergütung Für das Fondsmanagement sind jährlich Kosten in Höhe von,25 % des prognostizierten Kommanditkapitals kalkuliert. Prognosegemäß fallen somit jährlich 75. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer an. 14. Treuhandschaft Die Prognoserechnung berücksichtigt für die laufende Treuhandschaft nach Beendigung der Investitionsphase ab entsprechend des abgeschlossenen Vertrages unter Berücksichtigung einer vom endgültigen Kommanditkapital abhängigen Vergütungsdegression prognosegemäß eine jährliche Vergütung von rund,88 %, somit 26.5 Euro p. a. pro rata temporis zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. 15. Mittelverwendungskontrolle Die Prognoserechnung berücksichtigt für die laufende Mittelverwendungskontrolle nach Beendigung der Investitionsphase ab entsprechend des abgeschlossenen Vertrages unter Berücksichtigung einer vom endgültigen Kommanditkapital abhängigen Vergütungsdegression prognosegemäß eine jährliche Vergütung von rund,297 %, somit 89. Euro p. a. pro rata temporis zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Ab dem Jahr 215 wird für die Mittelverwendungskontrolle eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. Bei entwurfsgemäßer Umsetzung der AIFM-Richtlinie durch das Kapitalanlagengesetzbuch werden ab dem Jahr 214 die Aufgaben der laufenden Mittelverwendungskontrolle auf die durch die Neuregelungen des Kapitalanlagengesetzbuchs eingeführte sogenannte Verwahrstelle übergehen. 16. Beirat/Gesellschafterversammlung Die Kosten für den Beirat und die Gesellschafterversammlungen wurden im Jahr 214 mit 4. Euro und ab dem Jahr 215 mit jährlich 2. Euro prognostiziert. Ab dem Jahr 215 wird eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 17. Rechts- und Steuerberatung Für die laufende Rechtsberatung wurden jährlich 3.25 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer sowie für die Erstellung der Finanzbuchhaltung und der Jahresabschlüsse jährlich 2. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer in der Prognoserechnung angesetzt. Ab dem Jahr 214 wurde mit jährlichen Kosten für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von 7.5 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer aufgrund der diesbezüglich voraussichtlich eintretenden Neuregelungen der AIFM-Richtlinie geplant. Ab dem Jahr 215 wird für die vorstehenden Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. Im Jahr 215 enthält die Position außerdem die für die Aktualisierung der Planprognose nach Vollinvestition aufzuwendenden Kosten in Höhe von 3. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. 17

108 ZBI Professional 4 Berlin, Afrikanisches Viertel 18

109 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben 18. Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Für den Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind jährliche Kosten von 25. Euro in der Prognoserechnung kalkuliert. Für das Jahr 214 sind 5 % der geplanten Kosten den Ausgaben der Investitionsphase zugeordnet. Ab dem Jahr 215 wird eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 19. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Da die Fondsgesellschaft selbst keine umsatzsteuerpflichtigen Ausgangsumsätze tätigt, ist sie nicht zum Abzug der in den Eingangsrechnungen ausgewiesenen Vorsteuern berechtigt. Dadurch ist die für die Geschäftsführung und für die laufenden Fondskosten in Rechnung gestellte Mehrwertsteuer in der Prognoserechnung zusätzlich als Ausgabe anzusetzen. 2. Ausgaben, gesamt Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um die prognostizierten Mittelabflüsse der einzelnen Jahre. III. Liquidität Der jährliche Saldo Liquidität (24.) ermittelt sich aus dem Saldo Vortrag (21.) und den jährlichen Einnahmen (22. und 6.) und Ausgaben (23. und 2.). Durch Subtraktion der jährlichen Entnahmen der Anleger (25.) ermittelt sich die jährliche Liquiditätsreserve (26.). Die prognosegemäß am verbleibende Liquiditätsreserve von Euro wird im Rahmen des Verkaufs entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages fondskonzeptgemäß an die Gesellschafter ausgeschüttet. Von Entnahmen in Höhe von anfänglich 4 % p. a. in den Jahren 213 bis 215 steigen diese über 5 % p. a. (in den Jahren 216 bis 22) auf 6 % p. a. ab dem Jahr 221, jeweils bezogen auf das seitens der Anleger investierte Kapital, also des Kommanditkapitals zuzüglich Agio. Über die jeweilige Höhe der Entnahmen entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Entnahmen wurden entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages unter Beachtung der in 15 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages ausgewiesenen Wartezeit berechnet. 19

110 ZBI Professional 8 PROGNOSE Objekt KG (in Euro) I. Einnahmen 1. Kommanditkapital 2. Fremdkapital 3. Mieteinnahmen 4. Mietausfall/Leerstand 5. Zinseinnahmen 6. Veräußerungserlöse 7. Einnahmen, gesamt II. a) Ausgaben Ausgaben Investitionsphase Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten Fremdmittelbeschaffung ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE b) ba) Ausgaben Bewirtschaftungsphase Immobilien Hausverwaltung Eigentümeranteil Nebenkosten Instandhaltung Maklerkosten Fluktuation Fremdkapitalzinsen Fremdkapitaltilgung Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten Haftungsvergütung Asset Management Vergütung Rechts- und Steuerberatung Bewertungskosten Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME c) Verkaufskosten Abwicklungskosten (EXIT) Maklerkosten EXIT Handlinggebühr Fremdkapitaltilgung Verkauf Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME Ausgaben, gesamt III Liquidität Vortrag Einnahmen Ausgaben Liquidität Liquiditätsweiterleitung IV Fremdkapital Stand am Jahresanfang Zuführung laufendes Jahr Tilgung Sondertilgung Stand am Jahresende

111 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Summen

112 Positionen der PROGNOSE Objekt KG I. Einnahmen Die Einnahmen der Objektpersonengesellschaft setzen sich planmäßig aus folgenden Positionen zusammen: 1. Kommanditkapital Es wird unterstellt, dass die für die Immobilieninvestitionen und die Fondskosten der Investitionsphase benötigten Gelder von der Fondsgesellschaft in Form von Kommanditkapital in die Objektpersonengesellschaften gegeben werden. Dabei wird unterstellt, dass die Objektpersonengesellschaften im Jahr 213 mit Kommanditkapital in Höhe von 1,2 Mio. Euro und im Jahr 214 in Höhe von 1,2 Mio. Euro ausgestattet werden. Des Weiteren wurde angenommen, dass die zu erwerbenden Objekte im Durchschnitt über einen Leerstand von 5 % verfügen. In den Jahren 213 bis 215 soll dieser Leerstand um je 1 % abgebaut werden. Ein hiernach verbleibender Leerstand von 2 % wurde als dauerhaft in den Folgejahren festzustellender Leerstand behandelt. Für das Jahr 213 wurde wegen des sukzessive ab Juli 213 geplanten Aufbaus des Immobilienportfolios unterstellt, dass lediglich ein Anteil einer gesamten Jahresmiete erzielt wird. Eine vollständige Investition wurde ab Juni 214 unterstellt, weshalb auch für das Jahr 214 noch kein Ansatz einer vollen Jahresmiete erfolgte. Ab dem Jahr 214 wurde mit jährlichen Mietsteigerungen von 2 %, jeweils bezogen auf die Miete des Vorjahres, kalkuliert. 2. Fremdkapital Das Fremdkapital beträgt plangemäß 39,9 Mio. Euro. Was den Zeitpunkt des Zuflusses anbelangt, wurde davon ausgegangen, dass 5 %, mithin rund 2 Mio. Euro, im Jahr 213 abgerufen werden. Die verbleibenden 5 % bzw. rund 2 Mio. Euro wurden bis Ende Juni 214 eingeplant. Bezüglich der Mieteinnahmen wurde aus Vereinfachungsgründen in der Liquiditätsbetrachtung die Mehrwertsteuer, die auf die umsatzsteuerpflichtigen Vermietungen entfallen, unberücksichtigt gelassen, da diese zeitnah nach Vereinnahmung im Rahmen der Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt in entsprechender Höhe abzuführen sind. Basis für diese Überlegungen sind die erwarteten Zahlungsfälligkeiten aus Immobilienerwerben (vgl. nachfolgend II. a) Ausgaben Investitionsphase, 8. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten ). 4. Mietausfall/Leerstand Ab dem Jahr 213 wurden Mindereinnahmen wegen Mietausfall und Leerstand in Höhe von insgesamt 5 % p. a. bezogen auf die prognostizierten Gesamtmieten, kalkuliert. Diese werden in der Prognoserechnung von den Einnahmen in Abzug gebracht. 3. Mieteinnahmen Unter Berücksichtigung der Investitionskriterien wurde unterstellt, dass sich anfänglich Mieteinnahmen einstellen, die einem 12,5-tel der Summe der Erwerbskosten (Kaufpreise zuzüglich Instandsetzungsaufwand) entsprechen. Die angesetzten Erwerbskosten enthalten planmäßig einen Anteil von 5 % (Betrag inklusive Mehrwertsteuer), der für die gegebenenfalls erforderlichen Instandhaltungsmaßnahmen verwendet werden soll Zinseinnahmen Auf die durchschnittlich freie Liquidität des Jahres 213 wurden Zinseinnahmen von,5 % p. a. angenommen. Für die Folgejahre sind in der Prognoserechnung aufgrund der Liquiditätsweiterleitungen an die ZBI 8 HOLDING KG keine Zinseinnahmen mehr in Objektpersonengesellschaften geplant. Aus Vereinfachungsgründen wurde unterstellt, dass sich der Zahlungsverkehr eines Jahres jeweils gleichmäßig auf das entsprechende Jahr verteilt. Es wurde davon abgesehen,

113 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben den von Banken einzubehaltenden Zinsabschlag und Solidaritätszuschlag zu berücksichtigen, da er durch die Anrechnung bei den Gesellschaftern im Rahmen deren jährlicher Steuerveranlagung ohnehin als Steuervorauszahlung zu deren Gunsten behandelt wird. 6. Veräußerungserlöse Am Ende des Betrachtungszeitraumes der Prognoserechnung im Jahr 223 wurde unterstellt, dass eine Veräußerung des Immobilienportfolios erfolgt, wobei ein Veräußerungserlös in Höhe des 15,5-fachen der für diesen Zeitpunkt angenommenen Jahresmiete unterstellt wurde. Dabei wurden die Maklerkosten durchgängig mit 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer der Immobilienkaufpreise angenommen. Die Grunderwerbsteuer wurde mit einem Mittelwert von 5 % der Immobilienkaufpreise kalkuliert. Für die technische und kaufmännische Due-Diligence erhält die Zentral Boden Immobilien GmbH eine Vergütung von 2 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer vom Immobilienkaufpreis. Es wurde davon ausgegangen, dass 5 % der Gesamtkosten im Juli und im November des Jahres 213 fällig werden; der Anfall der restlichen Kosten von 5 % wurde zum März und Juni 212 prognostiziert. II. Ausgaben 9. Fremdmittelbeschaffung Für die Vermittlung des benötigten Fremdkapitals sowie zur Bezahlung der üblichen Bankbearbeitungsgebühren werden der ZBI Zentral Boden Immobilien AG jeweils 1,8 % bezogen auf das vermittelte Darlehen vergütet. Die Ausgaben der Objektpersonengesellschaft wurden in folgendem Umfang angenommen: b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase ba) Immobilien a) Ausgaben Investitionsphase Die Kosten der Investitionsphase, welche die Objekt KG betreffen, wurden zum Zeitpunkt des Immobilienerwerbes als Abfluss behandelt. 1. Hausverwaltung Die Prognoserechnung sieht vor, dass für die Hausverwaltung ab dem Einkaufszeitpunkt je Wohn- und Gewerbeeinheit monatlich 2, Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer anfallen. Die Prognoserechnung geht davon aus, dass 837 Wohneinheiten und 148 Gewerbeeinheiten erworben werden. Für die zu erwerbenden Stellplätze werden monatliche Kosten von 2, Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer kalkuliert. Ab dem Jahr 215 sind für die Kosten der Hausverwaltung eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 7. Einnahmen, gesamt Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um die prognostizierten Mittelzuflüsse der einzelnen Jahre. 8. Immobilieninvestitionen einschließlich Nebenkosten Die gesamten Immobilieninvestitionen belaufen sich planmäßig auf rund 59,5 Mio. Euro und setzen sich zusammen aus den veranschlagten Kaufpreisen (rund 5,5 Mio. Euro), Maklerkosten (rund 1,5 Mio. Euro), Grunderwerbsteuer (rund 2,5 Mio. Euro), Notar- und Gerichtskosten (rund,8 Mio. Euro), den Kosten für die technische und kaufmännische Due-Diligence (rund 1, Mio. Euro) und der nicht abzugsfähigen Vorsteuer aus den Maklergebühren, den Kosten für die Due-Diligence sowie den Notargebühren (rund,5 Mio. Euro). Für investitionsnahe Instandsetzungsmaßnahmen wurden 5 % der für Immobilien veranschlagten Gesamtinvestitionssumme, somit rund 2,7 Mio. Euro brutto, angenommen. 11. Eigentümeranteil Nebenkosten In der Prognoserechnung wurden für die erwarteten nicht umlagefähigen Nebenkosten (Eigentümeranteil Nebenkosten) 1 % der insgesamt prognostizierten Betriebskosten (pro rata temporis) angesetzt. Bei der Berechnung wurde unterstellt, dass dieser Anteil in den Jahren 213 bis 215 auf 7 % reduziert wird. Ab dem 113

114 Jahr 214 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 12. Instandhaltung Für die laufende Instandhaltung der Immobilien wurden Kosten in Höhe von monatlich 6, Euro pro m2 Nutzfläche sowie für Fluktuation Kosten von monatlich 2, Euro pro m2 Nutzfläche ab dem Einkaufszeitpunkt kalkuliert. Die Prognoserechnung geht dabei von m2 Nutzfläche aus. Ab dem Jahr 214 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 13. Maklerkosten für Fluktuation Ab dem Jahr 213 wurden Maklerkosten für gegebenenfalls erforderliche Anschlussvermietungen kalkuliert. Hierbei wurde durchgängig davon ausgegangen, dass eine Mieterfluktuation von jährlich 1 % festzustellen sein wird. Außerdem wurde unterstellt, dass die Maklercourtage für die Anschlussvermietung 2,25 Monatsmieten bei Wohnungen und 2,5 Monatsmieten bei Gewerbeeinheiten beträgt. 14. Fremdkapitalzinsen Das planmäßige Fremdkapital soll zu folgenden Konditionen aufgenommen werden: Zinssatz bis einschließlich 217: 3, % p. a. Zinssatz ab 218: 4, % p. a. Tilgung: 1,5 % p. a. (annuitätisch) Tilgungsbeginn: nach Darlehensaufnahme Bei der Ermittlung des für die Jahre 213 und 214 kalkulierten Zinsaufwandes wurde unterstellt, dass jeweils 25 % des Fremdkapitals am , am , am und am valutiert werden. 15. Fremdkapitaltilgung Wie bereits unter 14. Fremdkapitalzinsen ausgeführt, wurde eine ab Darlehensaufnahme einsetzende Annuitätentilgung von anfänglich 1,5 % p. a. veranschlagt Nicht abzugsfähige Vorsteuer Aus Rechnungen, mit denen Leistungen gegenüber der Objekt KG abgerechnet werden, die sich konkret auf Wohnimmobilien beziehen, darf die Objekt KG die in diesen Rechnungen ausgewiesene Vorsteuer nicht abziehen. Es wurde daher unterstellt, dass dauerhaft rund 85 % der in Rechnung gestellten Vorsteuern, die nicht unmittelbar umsatzsteuerpflichtigen oder umsatzsteuerfreien Ausgangsumsätzen zuzuordnen sind, nicht abzugsfähig sein werden, da die Objekt KG planmäßig in diesem Umfang umsatzsteuerfreie Ausgangsumsätze erzielen wird. bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten 17. Haftungsvergütung Die Prognoserechnung kalkuliert eine jährliche Haftungsvergütung von 5.4 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer pro rata temporis. 18. Asset Management Vergütung Für das Asset Management sind jährlich Kosten in Höhe von 1,5 % der Mieteinnahmen abzüglich Leerstand zuzüglich Mehrwertsteuer an die ZBI Asset Management GmbH zu entrichten. 19. Rechts- und Steuerberatung Für die laufende Rechtsberatung wurden jährlich 9.75 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer und für das Mahnwesen Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer in der Prognoserechnung berücksichtigt. Für die Erstellung der Finanzbuchhaltung und der Jahresabschlüsse wurden jährlich 6. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer prognostiziert. Ab dem Jahr 214 wurde mit jährlichen Kosten für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von 22.5 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer aufgrund der diesbezüglich voraussichtlich eintretenden Neuregelungen der AIFM-Richtlinie geplant. Ab dem Jahr 215 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt.

115 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben 2. Bewertungskosten Ab dem Jahr 214 berücksichtigt die Prognoserechnung Kosten für die Immobilienbewertung von 15, Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer p. a. pro Wohnund Gewerbeeinheit. Ab dem Jahr 215 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 21. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Bezüglich der Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen zu Nr. 16. c) Verkaufskosten 22. Abwicklungskosten (EXIT) In der Prognoserechnung wurden für die Abwicklung 1 % der Verkaufserlöse zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer angesetzt, welche nach dem prognostizierten Gesamtportfolioverkauf (EXIT) entstehen. Es wurde aus Vereinfachungsgründen in der Prognoserechnung unterstellt, dass diese Abwicklungskosten im Jahr 223 im Zeitpunkt des Verkaufs entstehen. Erfahrungsgemäß dauert eine Fondsabwicklung nach dem Übergang von Nutzen und Lasten der Objekte 1 bis 1,5 Jahre. In dieser Zeit wird aus den Veräußerungserlösen nach Rückzahlung des Kommanditkapitals inklusive Agio an die Anleger eine gewisse Liquiditätsreserve einbehalten, um die Abwicklung des Fonds zu gewährleisten. 23. Maklerkosten für EXIT Die Zentral Boden Immobilien GmbH erhält plangemäß für die Maklercourtage im Jahr 223 (EXIT) 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf den Veräußerungserlös. 24. Handlinggebühr Die Zentral Boden Immobilien GmbH erhält plangemäß für ihre Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Verkaufsabwicklungen im Jahr % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf den Veräußerungserlös. 25. Fremdkapitaltilgung Verkauf Im Zuge der Veräußerung der Immobilien zum erfolgt prognosegemäß die vollständige Tilgung der aufgenommenen Fremdmittel (2.) unter Berücksichtigung der laufenden Tilgungen (15.). 26. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Bezüglich der Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen zu Nr Ausgaben, gesamt Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um die prognostizierten Mittelabflüsse der einzelnen Jahre. III. Liquidität Der jährliche Saldo Liquidität (31.) ermittelt sich aus dem Saldo Vortrag (28.) und den jährlichen Einnahmen (29. und 7.) und den jährlichen Ausgaben (3. und 27.). Ab dem Jahr 214 soll die freie Liquidität vollständig an die ZBI 8 HOLDING KG weitergeleitet werden (32.). Dies erfolgt plangemäß auf dem Darlehenswege bzw. über Verrechnungskonten. IV. Fremdkapital Der jährliche Stand am Jahresende (37.) ermittelt sich aus dem Stand am Jahresanfang (33.) zuzüglich der Zuführungen laufendes Jahr (34.) und abzüglich der Tilgungen (35.) und der Sondertilgung (36.). Unter Berücksichtigung der Annuitätentilgung von anfänglich 1,5 % p. a. (35.) wird das Fremdkapital von ursprünglich 39,9 Mio. Euro (2. und 34.) bis zum Ende des rund 11-jährigen Betrachtungszeitraums planmäßig auf rund 32,8 Mio. Euro abgebaut. Zum Zeitpunkt des Gesamtportfolioverkaufs wurde eine Sondertilgung (36.) in entsprechender Höhe geplant. 115

116 ZBI Professional 8 PROGNOSE Handels GmbH (in Euro) I. Einnahmen 1. Kommanditkapital 2. Fremdkapital 3. Mieteinnahmen 4. Mietausfall/Leerstand 5. Zinseinnahmen 6. Veräußerungserlöse 7. Einnahmen, gesamt II. a) Ausgaben Ausgaben Investitionsphase Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten Fremdmittelbeschaffung ZWISCHENSUMME INVESTITIONSPHASE b) ba) Ausgaben Bewirtschaftungsphase Immobilien Hausverwaltung Eigentümeranteil Nebenkosten Instandhaltung Maklerkosten Fluktuation Fremdkapitalzinsen Fremdkapitaltilgung Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME bb) Geschäftsführung und lfd. Fondskosten Asset Management Vergütung Rechts- und Steuerberatung Bewertungskosten Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME c) Verkaufskosten 21. Abwicklungskosten (EXIT) 22. Maklerkosten EXIT 23. Handlinggebühr 24. Fremdkapitaltilgung Verkauf 25. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ZWISCHENSUMME 26. Ausgaben, gesamt III. Liquidität 27. Vortrag 28. Einnahmen 29. Ausgaben 3. Liquidität vor Steuern 31. Körperschaftsteuer 32. Gewerbesteuer 33. Liqudität nach Steuern 34. Liquiditätsweiterleitung IV Fremdkapital Stand am Jahresanfang Zuführung laufendes Jahr Tilgung Sondertilgung Stand am Jahresende

117 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Summen

118 Positionen der PROGNOSE Handels GmbH I. Einnahmen gesamten Jahresmiete erzielt wird. Eine vollständige Investition wurde dann ab November 213 unterstellt, so dass für das Jahr 214 der Ansatz einer vollen Jahresmiete erfolgte. 1. Beteiligungskapital Die finanzielle Ausstattung der Handels GmbH soll im Jahr 213 in Höhe von 5,5 Mio. Euro erfolgen. Ab dem Jahr 214 wurden jährliche Mietsteigerungen von 1 %, jeweils bezogen auf die Miete des Vorjahres, kalkuliert. 2. Fremdkapital Analog zu der Annahme in Bezug auf die Fälligkeit der Immobilienkaufpreise wurde davon ausgegangen, dass jeweils ein Drittel des benötigten Fremdkapitals im Juli, September und November 213 abgerufen werden, um die insgesamt vorgesehenen Immobilieninvestitionen von rund 1,8 Mio. Euro zu finanzieren. Im Jahr 214 wurde in der Prognoserechnung unterstellt, dass 4 % des Immobilienhandelsbestandes verkauft wird, so dass es hier für die Reinvestition zu einer Neukreditaufnahme von rund 4,3 Mio. Euro kommt. In den Jahren 215 bis 222 geht die Prognoserechnung davon aus, dass jeweils 55 % des Immobilienhandelsbestandes verkauft wird, so dass für die Reinvestitionen weitere Neukreditaufnahmen von jeweils rund 5,9 Mio. Euro erfolgen. Bezüglich der Mieteinnahmen wurde aus Vereinfachungsgründen in der Liquiditätsbetrachtung die Mehrwertsteuer, die auf die umsatzsteuerpflichtigen Vermietungen entfallen, unberücksichtigt gelassen, da diese zeitnah nach Vereinnahmung im Rahmen der Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt in entsprechender Höhe abzuführen sind. 3. Mieteinnahmen Unter Berücksichtigung der Investitionskriterien wurde unterstellt, dass sich anfänglich Mieteinnahmen einstellen, die einem 12,5-tel der Summe der Erwerbskosten (Kaufpreise zuzüglich Instandsetzungsaufwand) entsprechen. Die angesetzten Erwerbskosten enthalten planmäßig einen Anteil von 5 % (Betrag inklusive Mehrwertsteuer), der für die gegebenenfalls erforderlichen Instandhaltungsmaßnahmen verwendet werden soll. Des Weiteren wurde angenommen, dass die zu erwerbenden Objekte im Durchschnitt über einen dauerhaften Leerstand von 5 % verfügen. Für das Wirtschaftsjahr 213 wurde wegen des sukzessive ab Juli 213 geplanten Aufbaus des Immobilienportfolios unterstellt, dass lediglich ein Anteil einer Mietausfall/Leerstand Ab dem Jahr 213 wurden Mindereinnahmen wegen Mietausfall und Leerstand in Höhe von insgesamt 5 % p. a., bezogen auf die prognostizierten Gesamtmieten, veranschlagt. Diese werden in der Prognoserechnung von den Einnahmen in Abzug gebracht. 5. Zinseinnahmen Auf die durchschnittlich freie Liquidität des Jahres 213 wurden Zinseinnahmen von,5 % p. a. angenommen. Für die Folgejahre sind in der Prognoserechnung aufgrund der Liquiditätsweiterleitungen an die ZBI 8 HOLDING KG keine Zinseinnahmen mehr in Objektkapitalgesellschaften geplant. 6. Veräußerungserlöse Im Jahr 214 ist geplant 4 % sowie in den Jahren 215 bis 222 je 55 % des zum jeweiligen Jahresanfang vorhandenen Immobilienportfolios zu veräußern. Am Ende des Betrachtungszeitraumes der Prognoserechnung im Jahr 223 wurde unterstellt, dass eine Veräußerung des Immobilienportfolios erfolgt. Als Veräußerungserlös wurde hierbei durchgängig das 15,5-fache der jeweils aktuellen Jahresmiete angenommen.

119 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben 7. Einnahmen, gesamt Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um die prognostizierten Mittelzuflüsse der einzelnen Jahre. II. Ausgaben Die Ausgaben der Handels GmbH wurden in folgendem Umfang angenommen: a) Ausgaben Investitionsphase 8. Immobilienerwerb einschließlich Nebenkosten Die anfänglichen Immobilieninvestitionen belaufen sich planmäßig auf rund 16,1 Mio. Euro und setzen sich zusammen aus den veranschlagten Kaufpreisen (rund 13,7 Mio. Euro), Maklerkosten (rund,4 Mio. Euro), Grunderwerbsteuer (rund,7 Mio. Euro), Notar- und Gerichtskosten (rund,2 Mio. Euro), den Kosten für die technische und kaufmännische Due-Diligence (rund,3 Mio. Euro) und der nicht abzugsfähigen Vorsteuer aus den Maklergebühren, den Kosten für die Due-Diligence sowie den Notargebühren (rund,1 Mio. Euro). Für investitionsnahe Instandsetzungsmaßnahmen wurden 5 % der für Immobilien veranschlagten Gesamtinvestitionssumme, somit rund,7 Mio. Euro brutto, angenommen. Dabei wurden die Maklerkosten durchgängig mit 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer der Immobilienkaufpreise angenommen. Die Grunderwerbsteuer wurde mit einem Mittelwert von 5 % der Immobilienkaufpreise kalkuliert. Für die technische und kaufmännische Due-Diligence erhält die Zentral Boden Immobilien GmbH eine Vergütung von 2 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer vom Immobilienkaufpreis. Es wurde prognostiziert, dass jeweils 1/3 der Gesamtkosten im Juli, September und November 213 anfallen. Im Jahr 214 sollen dann rund 6,4 Mio. Euro und in den Jahren 215 bis 222 jährlich jeweils weitere rund 8,9 Mio. Euro in den Erwerb weiterer Immobilien investiert werden. Für die ab dem Jahr 214 geplanten Reinvestitionen werden ebenfalls jeweils 5 % an Instandsetzungsmaßnahmen sowie prozentual die gleichen Erwerbsnebenkosten geplant. 9. Fremdmittelbeschaffung Für die Vermittlung des benötigten Fremdkapitals sowie zur Bezahlung der üblichen Bankbearbeitungsgebühren werden der ZBI Zentral Boden Immobilien AG jeweils 1,8 %, bezogen auf das vermittelte Darlehen, vergütet. b) Ausgaben Bewirtschaftungsphase ba) Immobilien 1. Hausverwaltung Die Prognoserechnung sieht vor, dass für die Hausverwaltung ab dem Einkaufszeitpunkt je Wohn- und Gewerbeeinheit monatlich 2, Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer anfallen. Die Prognoserechnung geht davon aus, dass 227 Wohneinheiten und 4 Gewerbeeinheiten erworben werden. Für die zu erwerbenden Stellplätze werden monatliche Kosten von 2, Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer kalkuliert. Ab dem Jahr 215 sind für die Kosten der Hausverwaltung eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 11. Eigentümeranteil Nebenkosten In der Prognoserechnung wurden für die erwarteten, nicht umlagefähigen Nebenkosten (Eigentümeranteil Nebenkosten) 1 % der insgesamt prognostizierten Betriebskosten (pro rata temporis) angesetzt. Ab dem Jahr 214 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 1 % berücksichtigt. 12. Instandhaltung Für die laufende Instandhaltung der Immobilien wurden Kosten in Höhe von monatlich 6, Euro pro m2 Nutzfläche sowie für Fluktuation Kosten von monatlich 2, Euro pro m2 Nutzfläche ab dem Einkaufszeitpunkt kalkuliert. Die Prognoserechnung geht dabei von 16. m2 Nutzfläche aus. Ab dem Jahr 214 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 1 % berücksichtigt. 13. Maklerkosten für Fluktuation Ab dem Jahr 213 wurden Maklerkosten für gegebenenfalls erforderliche Anschlussvermietungen kalku- 119

120 liert. Hierbei wurde durchgängig davon ausgegangen, dass eine Mieterfluktuation von jährlich 1 % festzustellen sein wird. Außerdem wurde unterstellt, dass die Maklercourtage für die Anschlussvermietung 2,25 Monatsmieten bei Wohnungen und 2,5 Monatsmieten bei Gewerbeeinheiten beträgt. 14. Fremdkapitalzinsen Das planmäßige Fremdkapital soll zu folgenden Konditionen aufgenommen werden: Zinssatz bis einschließlich 217: 3, % p. a. Zinssatz ab 218: 4, % p. a. Tilgung: 1, % p. a. (annuitätisch) Tilgungsbeginn: nach Darlehensaufnahme Bei der Ermittlung des für 213 kalkulierten Zinsaufwandes wurde unterstellt, dass jeweils ein Drittel des Fremdkapitals am , am und am valutiert werden. 15. Fremdkapitaltilgung Wie bereits unter 14. Fremdkapitalzinsen ausgeführt, wurde eine ab Darlehensaufnahme einsetzende Annuitätentilgung von anfänglich 1 % p. a. veranschlagt. Daneben ist in der Prognoserechnung vorgesehen, dass das projektbezogene Fremdkapital aus den geplanten Veräußerungserlösen jeweils anteilig zurückgeführt wird. 16. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Aus Rechnungen, mit denen Leistungen gegenüber der Handels GmbH abgerechnet werden, die sich konkret auf Wohnimmobilien beziehen, darf die Handels GmbH die in diesen Rechnungen ausgewiesene Vorsteuer nicht abziehen. Es wurde daher unterstellt, dass dauerhaft rund 85 % der in Rechnung gestellten Vorsteuern, die nicht unmittelbar umsatzsteuerpflichtigen oder umsatzsteuerfreien Ausgangsumsätzen zuzuordnen sind, nicht abzugsfähig sein werden, da die Handels GmbH planmäßig in diesem Umfang umsatzsteuerfreie Ausgangsumsätze erzielen wird. 12 bb) Geschäftsführung und laufende Fondskosten 17. Asset Management Vergütung Für das Asset Management sind jährlich Kosten in Höhe von 1,5 % der Mieteinnahmen abzüglich Leerstand zuzüglich Mehrwertsteuer an die ZBI Asset Management GmbH zu entrichten. 18. Rechts- und Steuerberatung Für die laufende Rechtsberatung wurden jährlich 3. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer und für das Mahnwesen 7.25 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer in der Prognoserechnung berücksichtigt. Für die Erstellung der Finanzbuchhaltung und der Jahresabschlüsse wurden jährlich 2. Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer prognostiziert. Ab dem Jahr 214 wurde mit jährlichen Kosten für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von 7.5 Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer aufgrund der diesbezüglich voraussichtlich eintretenden Neuregelungen der AIFM-Richtlinie geplant. Ab dem Jahr 215 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 19. Bewertungskosten Ab dem Jahr 214 berücksichtigt die Prognoserechnung Kosten für die Immobilienbewertung von 15, Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer p. a. pro Wohnund Gewerbeeinheit. Ab dem Jahr 215 wird für diese Kosten eine jährliche Steigerung von 2 % berücksichtigt. 2. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Bezüglich der Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen zu Nr. 16. c) Verkaufskosten 21. Abwicklungskosten (EXIT) In der Prognoserechnung wurden für die Abwicklung 1 % der Verkaufserlöse zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer angesetzt, welche nach dem prognostizierten Gesamtportfolioverkauf (EXIT) entstehen. Es wurde aus Vereinfachungsgründen in der Prognoserechnung unterstellt, dass diese Abwicklungskosten im Jahr 223

121 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben im Zeitpunkt des Verkaufs entstehen. Erfahrungsgemäß dauert eine Fondsabwicklung nach dem Übergang von Nutzen und Lasten der Objekte 1 bis 1,5 Jahre. In dieser Zeit wird aus den Veräußerungserlösen nach Rückzahlung des Kommanditkapitals inklusive Agio an die Anleger eine gewisse Liquiditätsreserve einbehalten, um die Abwicklung des Fonds zu gewährleisten. 22. Maklerkosten EXIT Die Zentral Boden Immobilien GmbH erhält plangemäß für die Maklercourtage im Jahr 223 (EXIT) 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf den Veräußerungserlös. 23. Handlinggebühr Die Zentral Boden Immobilien GmbH erhält plangemäß für ihre Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Verkaufsabwicklungen der Jahre 214 bis % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf den jeweiligen Veräußerungserlös. 24. Fremdkapitaltilgung Verkauf Im Zuge der Veräußerung der Immobilien zum erfolgt prognosegemäß die vollständige Tilgung der aufgenommenen Fremdmittel (2.) unter Berücksichtigung der laufenden Tilgungen (15.) sowie der in Folge der Handelstätigkeiten durchzuführenden Sondertilgungen der Jahre 214 bis Nicht abzugsfähige Vorsteuer Bezüglich der Erläuterungen verweisen wir auf die vorstehenden Ausführungen zu Nr. 16. schaftsteuerbelastung (31.) und der Gewerbesteuerbelastung (32.) der einzelnen Jahre ermittelt sich der Saldo Liquidität nach Steuern (33.). Ab dem Jahr 214 soll die freie Liquidität vollständig an die ZBI 8 HOLDING KG weitergeleitet werden (34.). Ob dies auf der Grundlage von Ausschüttungsbeschlüssen oder aus Praktikabilitätserwägungen zunächst auf dem Darlehenswege erfolgt, ist zu einem späteren Zeitpunkt durch entsprechende Gesellschafterbeschlüsse zu bestimmen. Hier wurde aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass die Steuerzahlungen im jeweiligen Jahr erfolgen, so dass nur die Liquidität nach Steuern an die Fondsgesellschaft ausgekehrt wird. IV. Fremdkapital Der jährliche Stand am Jahresende (39.) ermittelt sich aus dem Stand am Jahresanfang (35.) zuzüglich der Zuführungen des jeweils laufende Jahres (36.) und abzüglich der Tilgungen (37.) und der Sondertilgungen (38.). Unter Berücksichtigung der Annuitätentilgung von anfänglich 1 % p. a. (37.) und der jeweils zum Zeitpunkt des Verkaufs von Immobilien in den Jahren 214 bis 222 prognostizierten Rückführung des die verkaufte Immobilie finanzierenden Fremdkapitals (38.) wird das Fremdkapital von ursprünglich 1,8 Mio. Euro (36.) bis zum Ende des rund 11-jährigen Betrachtungszeitraums planmäßig auf rund 9,4 Mio. Euro abgebaut. Zum Zeitpunkt des Gesamtportfolioverkaufs im Jahr 223 wurde eine Sondertilgung (38.) in entsprechender Höhe geplant. 26. Ausgaben, gesamt Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um die prognostizierten Mittelabflüsse der einzelnen Jahre. III. Liquidität Der jährliche Saldo Liquidität vor Steuern (3.) ermittelt sich aus dem Saldo Vortrag (27.), und den jährlichen Einnahmen (28. und 7.), und den jährlichen Ausgaben (29. und 26.). Unter Berücksichtigung der Körper- 121

122 8.2.1 Steuerliche Sicht zur Planprognose Das steuerliche Ergebnis auf Ebene der Fondsgesellschaft stellt sich unter Berücksichtigung der Daten der Prognoserechnungen wie folgt dar: Steuerliches Ergebnis (PROGNOSE in Euro) Jahr Aufwendungen Betriebsausgaben Investitionsphase Steuerliches Ergebnis Steuerliches Ergebnis, kumuliert ZBI 8 HOLDING KG mit Beteiligungserträgen 1. Erträge Die berücksichtigten Erträge und Aufwendungen sind nicht deckungsgleich mit den in den Liquiditätsprognosen enthaltenen Einnahmen und Ausgaben. Bei der Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses sind reine Liquiditätstransfers unbeachtlich. Bei bestimmten Erträgen und Aufwendungen sind besondere steuerrechtliche Regelungen zu beachten. Weitere Einzelheiten hierzu sind dem Kapitel Steuerliche Grundlagen zu entnehmen. Im Einzelnen: 1. Erträge Die steuerlich zu berücksichtigenden Erträge der Fondsgesellschaft setzen sich planmäßig aus den Zinseinnahmen und den Beteiligungserträgen aus den Objektgesellschaften zusammen. Diese Beteiligungserträge ergeben sich aus dem auf die Fondsgesellschaft entfallenden Ergebnisanteil, aus den jeweiligen Jahresergebnissen der Objekt KG sowie plangemäß am Ende des Betrachtungszeitraums aus der Handels GmbH in Form einer Gewinnausschüttung. Auf Objektgesellschaftsebene sind in den Jahresergebnissen als Erträge die Mieteinnahmen (unter Abzug von Mietausfällen), die Zinseinnahmen und der am Ende des Betrachtungszeitraums angenommene Veräuße- 122 rungsgewinn bzw. die laufenden Handelsergebnisse in der Objektkapitalgesellschaft ausgewiesen. Die Veräußerungsgewinne der Objekt KG im Jahr 223 werden mit rund 33,2 Mio. Euro prognostiziert. Dieser Wert ergibt sich aus der Differenz des sich unter Berücksichtigung der Absetzung für Abnutzung (AfA) in diesem Jahr ergebenden Buchwertes aller Immobilien in Höhe von plangemäß rund 47,7 Mio. Euro und den prognostizierten Veräußerungserlösen in Höhe von rund 8,9 Mio. Euro. Bezüglich der Erträge aus der Beteiligung an der Handels GmbH wurde unterstellt, dass bis zum Ende des Betrachtungszeitraums nicht steuerbare Liquiditätstransfers auf Basis von Darlehensvereinbarungen erfolgen. Erst zum Zeitpunkt der Ende 223 unterstellten Liquidation der Objektkapitalgesellschaft sollen kumulierte Gewinne ausgeschüttet und mit bis zu diesem Zeitpunkt ausgereichten Darlehensmitteln verrechnet werden. 2. Aufwendungen Bei den steuerlich zu berücksichtigenden Aufwendungen der Fondgesellschaft handelt es sich um die Vergütungen für das Fondsmanagement, Treuhandschaft

123 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Gesamt und Mittelverwendungskontrolle, die Aufwendungen für Beiratstätigkeit und Gesellschafterversammlungen, Rechts- und Steuerberatungskosten, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sowie die nicht abzugsfähige Vorsteuer. In der Objektpersonengesellschaft wurden Aufwendungen für Maklerkosten für Erst- und Anschlussvermietung, Maklerkosten für den abschließenden Gesamtportfolioverkauf, Fremdkapitalzinsen, Instandhaltungskosten, Asset Management Gebühren, die Kosten für Hausverwaltung, nicht umlagefähige Nebenkosten, Rechts- und Steuerberatungskosten, Handlinggebühren, Abwicklungskosten (EXIT) sowie die nicht abzugsfähige Vorsteuer geplant. Die durch die Objektpersonengesellschaft(en) zu erwerbenden Immobilien werden dort als Anlagevermögen zu behandeln sein. Nach den steuergesetzlichen Bestimmungen wirken sich die über die Nutzungsdauer linear zu verteilenden Anschaffungskosten (ohne Anteil des Grund und Bodens) im Wege der Absetzung für Abnutzung (AfA) auf das Steuerergebnis mindernd aus. Aufgrund der Annahmen der Prognoserechnung erfolgt die Berechnung der AfA mit einem Durchschnittssatz von 2,15 %. Bezüglich der steuerlich maßgeblichen AfA-Sätze wird auf die Ausführungen im Rahmen des Kapitels Steuerliche Grundlagen (Seite 157) verwiesen. Die vorgenannten Aufwendungen verringern die Betriebsergebnisse der Objektpersonengesellschaften und somit die der Fondsgesellschaft zufließenden Beteiligungserträge. 3. Betriebsausgaben Investitionsphase In bestimmtem Umfang wirken sich Aufwendungen aus einzelnen Mittelverwendungspositionen der Investitionsphase ebenfalls steuerlich in den Jahren 213 und 214 aus. Die in diesen beiden Jahren steuerlich nicht als sofort abzugsfähig zu berücksichtigenden Aufwendungen werden entsprechend aktiviert und im Verkaufszeitpunkt steuerlich als Betriebsausgaben berücksichtigt, so dass sich nur eine zeitliche Verschiebung ergibt. Bezüglich der Zusammensetzung der für die Jahre 213 und 214 angesetzten Kosten wird auf die Ausführungen im Rahmen des Kapitels Steuerliche Grundlagen (Seite 155 f.) verwiesen. 4. Steuerliches Ergebnis Das steuerliche Ergebnis setzt sich aus der Saldierung der o. g. Positionen (1. bis 3.) zusammen. Mit Ausnahme der Jahre 213 und 214 werden positive steuerliche Ergebnisse in den einzelnen Jahren des Betrachtungszeitraums prognostiziert. 5. Steuerliches Ergebnis, kumuliert Die auf die Anleger entfallenden steuerlichen Verluste der Jahre 213 und 214 werden voraussichtlich bei 123

124 den Anlegern in diesen Jahren nicht mit deren übrigen positiven Einkünften verrechenbar sein, da es sich bei dem vorliegenden Fondskonzept um ein sogenanntes Steuerstundungsmodell handelt. Weitere Ausführungen zu diesem Thema finden Sie im Kapitel Steuerliche Grundlagen (Seite 157). Es wird vielmehr davon ausgegangen, dass die steuerlichen Verluste auf zukünftige Jahre vorzutragen und dort mit den ab dem Jahr 215 plangemäß anfallenden positiven Ergebnissen zu verrechnen sind. Da sich erst gegen Ende des Betrachtungszeitraumes ein kumuliertes positives steuerliches Ergebnis ergibt, fallen Steuerzahlungen bis zu diesem Zeitpunkt unabhängig von der zwischenzeitlichen Gewährung von Entnahmen bei den Anlegern prognosegemäß nicht an. Die konkreten steuerlichen Ergebnisse des jeweiligen Anlegers sind jedoch auch von seinen möglicherweise zu berücksichtigenden Sonderbetriebseinnahmen und/oder Sonderbetriebsausgaben abhängig. Bitte beachten Sie diesbezüglich die Ausführungen im Kapitel Steuerliche Grundlagen (Seite 158) Kapitalkontenentwicklung (PROGNOSE) Nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sind die Kommanditeinlagen sowie das Agio in den unveränderlichen Kapitalkonten I und II zu erfassen. Des Weiteren sind ein Verlustvortragskonto sowie ein Verrechnungskonto, das den Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschafter widerspiegelt, zu führen. Die handelsrechtlichen Kapitalkonten auf Ebene der Fondsgesellschaft stellen sich unter Berücksichtigung der Daten der Prognoserechnungen wie folgt dar: Kapitalkontenentwicklung (PROGNOSE in Euro) Jahr ZBI 8 HOLDING KG 1. Bestand Jahresanfang 2. Zuführung Gewinn/Verlust Entnahmen Bestand am Jahresende Der in den einzelnen Jahren dargestellte Saldo aus Gewinn/Verlust ist nicht deckungsgleich mit den in den Liquiditätsprognosen bzw. der Prognose des steuerlichen Ergebnisses enthaltenen Werten, sondern stellt die handelsrechtlichen Ergebnisanteile der Kommanditisten dar. Bezogen auf die gesamte prognostizierte Laufzeit entspricht die Summe der handelsrechtlichen Gewinne/Verluste der Summe der steuerrechtlichen Gewinne/Verluste. Im Einzelnen 1. Bestand Jahresanfang Der jeweilige Bestand der Kapitalkonten zum Ende des Vorjahres wurde in diese Zeile vorgetragen. 2. Zuführung Planmäßig erfolgen im Jahr 213 die Zuführungen zu den Kapitalkonten I und II in voller Höhe. 3. Gewinn/Verlust Der handelsrechtliche Gewinn bzw. Verlust ermittelt sich abweichend von dem steuerlichen Ergebnis. Da nach 248 Absatz 1 HGB Aufwendungen für die Grün- 124

125 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben ZBI Professional 7 Lübeck, Hansering Gesamt dung eines Unternehmens nicht als Aktivposten aufgenommen werden dürfen und somit auch nicht anteilig im Gegensatz zur steuerlichen Behandlung in die Anschaffungskosten der Beteiligungen fließen, wurden die Fondskosten der Investitionsphase handelsrechtlich vollständig als Aufwand behandelt. Die Verluste der Jahre 213 und 214 werden nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages auf dem Verlustvortragskonto verbucht; Gewinne der Folgejahre werden mit diesem Verlustvortrag verrechnet. 4. Entnahmen Die an die Gesellschafter jährlich abzuführenden Entnahmen sind gemäß Gesellschaftsvertrag auf dem Ver- rechnungskonto des Gesellschafters zu verbuchen und mindern den Bestand der saldierten Kapitalkonten. 5. Bestand Jahresende Der Umstand, dass den Gesellschaftern planmäßig Entnahmen gewährt werden, die das handelsrechtliche Ergebnis übersteigen, lässt die Kapitalkonten bis zum Jahr 222 auf 41,5 % ihres ursprünglichen Standes absinken. Die Gutschrift der geplanten Gewinne im Jahr 223 lassen die Kapitalkonten der Kommanditisten dann auf 139,3 % ihres Anfangsbestandes anwachsen. 125

126 8.3 Prognoserechungen pro 1. Euro Kommanditanteil auf Gesellschafter-Ebene Während die oben dargestellten Prognoserechnungen die Auswirkungen der einzelnen Zahlungsströme, im Wesentlichen bezogen auf die Fondsgesellschaft, darstellen, ist es von Interesse des jeweiligen Anlegers zu erkennen, welche konkreten wirtschaftlichen Auswirkungen sich beim Anleger einstellen. Der beim Anleger am Ende seiner Zugehörigkeit zur Fondsgesellschaft festzustellende Anlageerfolg wird sich rechnerisch durch die Addition der ihm gewährten Entnahmen mit dem im Zeitpunkt seines Ausscheidens bzw. der Liquidation der Fondsgesellschaft zu zahlenden Abfindungsguthabens bzw. anteiligen Liquidationserlöses ergeben. Auf einem Beteiligungsbetrag von 1. Euro heruntergebrochen, ergeben sich auf der Grundlage der Prognoserechnungen folgende Investitionsergebnisse: PROGNOSE pro 1. Euro Kommanditanteil Zahlungseingänge in Euro Eingesetztes Kapital in Euro Überschuss vor Steuern in Euro In % vom eingesetzten Kapital 91,9% Linear p. a. 8,59% Erläuterungen Die Summe der Entnahmen einschließlich der bei Investitionsende auszuzahlenden Überschüsse betragen anteilig für den Investor insgesamt Euro. Nach Abzug der hierin enthaltenen Rückzahlung des Nominalkapitals zuzüglich Agio in Höhe von 15. Euro verbleibt ein Gesamtüberschuss von Euro, der insgesamt 91,9 % des vom Investor eingesetzten Kapitals entspricht. 126 Die Kapitalbindungsdauer für die Berechnung der Verzinsung p. a. ermittelt sich anhand der geplanten Einzahlungen (jeweils zum Monatsersten) in 213 sowie der vollen Jahre 214 bis 223. Es wird unterstellt, dass zum das Kommanditkapital zuzüglich Agio vollständig zurückbezahlt ist und nur eine Liquiditätsreserve zur Abwicklung des Fonds einbehalten wird, die im Anschluss gegebenenfalls an die Kommanditisten ausbezahlt wird. Unter Berücksichtigung der Laufzeitjahre unterstellt wurde eine durchschnittliche Kapitalbindungsdauer von 1,61 Jahren entfallen auf jedes Laufzeitjahr Erträge in Höhe von 8,59 %. Bei dieser Berechnung ist zu berücksichtigen, dass es sich nicht um eine auf finanzmathematischen Methoden basierende Renditeberechnung handelt. Bei einer solchen Berechnung würden nicht nur die insgesamt erwirtschafteten Überschüsse, sondern auch der jeweilige Auszahlungszeitpunkt berücksichtigt. Eine unter vollständiger Berücksichtigung dieser Faktoren ermittelte Effektivverzinsung würde unterhalb des dargestellten Wertes liegen. Die Art der gewählten überschlägigen Ermittlung ist jedoch geeignet, dem Anleger aufzuzeigen, von welchem auf ihn entfallenden Erfolg der Vermögensanlage in der Prognoserechnung ausgegangen wurde. 8.4 Kapitalrückflussrechnung gemäß Institut der Wirtschaftsprüfer IDW S 4 (PROGNOSE) Will man die Aussagekraft der erwarteten Investitionsergebnisse noch verfeinern, besteht die Möglichkeit, im Rahmen einer Kapitalrückflussrechnung die Zahlungsströme der einzelnen Laufzeitjahre einschließlich erwarteter Steuerzahlungen und das zum jeweiligen Ende eines Jahres aus Sicht des Investors gebundene Kapital darzustellen. Bei Annahme eines Beteiligungsbetrages von 1. Euro und unter Heranziehung eines Einkommensteuersatzes von 42 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (der individuell für den Investor maßgebliche Steuersatz kann hiervon abweichen) ergibt sich folgender Ablauf:

127 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Kapitalrückflussrechnung (PROGNOSE in Euro) ZBI 8 HOLDING KG Jahr Gesamt Beteiligung: 1. Euro Steuersatz inklusive SolZ: 44,31 % 1. Gebundenes Kapital 2.1 Gewinnausschüttung Steuererstattungen (+) Steuerzahlungen (./.) Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -15. Eigenkapitalrückzahlung (+) 2.4 Summe des Rückflusses 3. Haftungsvolumen 4. Anteiliges Fremdkapital Anmerkung Die Darstellung des anteiligen Fremdkapitals soll lediglich aufzeigen, in welchem Umfang Fremdkapital rechnerisch auf den einzelnen Gesellschaftsanteil entfällt. Eine Haftung des Anlegers hierfür besteht nicht. Die Haftung der Investoren ist grundsätzlich auf die zu leistende Einlage beschränkt. Von der Zeichnungssumme des Anlegers wird ein Betrag von 1 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Im Außenverhältnis haftet der Investor nur in Höhe des Haftkapitals. Bitte beachten Sie diesbezüglich die Ausführungen im Kapitel Rechtliche Grundlagen (Seite 132). 8.5 Sensitivitätsanalysen/Abweichung von der Prognose Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) empfiehlt, im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse aufzuzeigen, in welchem Umfang der prognostizierte Anlageerfolg abweicht, wenn sich für die Prognose wesentliche Parameter ändern. Vorüberlegungen Es ist erkennbar, dass der Anlageerfolg durch eine Reihe von Faktoren bestimmt wird. Dies sind im Wesentlichen die erzielbaren Veräußerungsgewinne, die Umschlagshäufigkeit des Immobilienportfolios der Handels GmbH, die Miethöhe sowie die Höhe der Zinsen für das Fremdkapital. Alternative Szenarien Um aufzuzeigen, wie sich der Anlageerfolg bei geänderten Parametern darstellt, wurden die Ergebnisse eines für die Fondsgesellschaft ungünstigeren Verlaufes ( Low-Case ), des prognostizierten Verlaufes ( Mid-Case ) und eines günstigeren Verlaufes ( High-Case ) einander gegenübergestellt. Dabei beziehen sich die 127

128 Angaben auf die Prämissen der Objekt KG. Da die Prämissen in der Handels GmbH teilweise von denen der Objekt KG abweichen, wurden diese hinter der Angabe der Objekt KG in Klammern angegeben, um den Text nicht noch einmal wiederholen zu müssen. ger angenommen. Die Fremdkapitalzinsen wurden bis einschließlich dem Jahr 217 mit 3,5 % p. a. und ab dem Jahr 218 dauerhaft mit 4,5 % p. a. angesetzt, langfristige Mieterträge sollen bei laufenden Mietsteigerungen von nur 1 % (GmbH,5 %) p. a. 91,18 % (GmbH 88,35 %) der rechnerischen Gesamtmiete betragen, und Veräußerungserlöse wurden auf das 15-fache der für das jeweilige geplante Veräußerungsjahr prognostizierten Mieten gesenkt, wobei das Portfolio der Handels GmbH insgesamt lediglich 3-mal (im Jahr 214 zu 2 % und ab 215 jährlich zu jeweils 35 %) umgeschlagen werden soll. Das Mid-Case-Szenario geht bekanntlich davon aus, dass sich die Fremdkapitalzinsen bis einschließlich dem Jahr 217 bei 3 % p. a. und ab dem Jahr 218 dauerhaft bei 4 % p. a. einstellen. Langfristige Mieterträge werden, ausgehend von einer bei einem Vermietungsstand von 98 % (GmbH 95 %) anzusehenden Vollvermietung, in der Prognoserechnung noch mit einem Abschlag für Leerstand und Mietausfall in Höhe von 5 % (bezogen auf den Wert von 98 % bzw. GmbH 95 %) versehen, so dass dauerhaft mit einem Mietertrag von 93,1 % (GmbH 9,25 %), bezogen auf die rechnerische Gesamtmiete, kalkuliert wird. Überdies werden Mietsteigerungen in Höhe von 2 % (GmbH 1 %) p. a. ab dem Jahr 213 kalkuliert. Die Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien werden mit dem 15,5-fachen der für das jeweilige geplante Veräußerungsjahr prognostizierten Miete angenommen. Bei der Handels GmbH wird unterstellt, dass innerhalb des gewählten Betrachtungszeitraums das Portfolio insgesamt 4,8-mal (214 zu 4 % und ab 215 jährlich zu jeweils 55 %) umgeschlagen werden kann. Bei dem High-Case-Szenario wurde hingegen eine günstigere Entwicklung dieser Parameter angenommen. Hier betragen die Fremdkapitalzinsen bis einschließlich dem Jahr 217 2,5 % p. a. und ab dem Jahr 218 dauerhaft 3,5 % p. a. Langfristige Mieterträge sollen 95,4 % (GmbH 93,12 %) der rechnerischen Gesamtmiete betragen, wobei jährliche Mietsteigerungen von 3 % (GmbH 1,5 %) unterstellt wurden. Die Veräußerungserlöse wurden schließlich auf das 16-fache der für das jeweilige geplante Veräußerungsjahr prognostizierten Mieten angehoben, wobei das Portfolio der Handels GmbH nun insgesamt 6,6-mal (im Jahr 214 zu 6 % und ab 215 jährlich zu jeweils 75 %) umgeschlagen werden soll. Bei dem Low-Case-Szenario wurde die Entwicklung dieser Parameter nun in bestimmtem Umfang ungünsti- Die gewählten Bandbreiten und die hieraus resultierenden Ergebnisse stellen sich wie folgt dar: Sensitivitätsanalyse (PROGNOSE) Parameter Low-Case Abweichung von PROGNOSE Fremdkapitalzinsen bis 217 3,5% Fremdkapitalzinsen ab 218 4,5% Langfristige Mieterträge 91,18 % (88,35 %) Mietsteigerungen 1, % (,5 %) Verkaufsfaktor 15, Umschlaghäufigkeit (Handels GmbH) 3, Anlegerergebnis 4,15% 128 Mid-Case High-Case PROGNOSE Abweichung von PROGNOSE 3,% 2,5% 4,% 3,5% 93,1 % 95,4 % (9,25 %) (93,12 %) 2, % 3, % (1, %) (1,5 %) 15,5 16, 4,8 6,6 8,59% 12,44%

129 ZBI 8 Wirtschaftliche Angaben Anmerkung Auf die rechnerische Darstellung weiterer möglicher Kombinationen von abweichenden Szenarien soll an dieser Stelle verzichtet werden. Es liegt auf der Hand, dass naturgemäß keine Gewissheit darüber besteht, dass sich der Anlageerfolg nur und ausschließlich innerhalb der aufgezeigten Bandbreite bewegt. Bereits die ausgewiesenen Ergebnisse zeigen auf, dass selbst geringfügige Änderungen bei den im Rahmen der Erstellung der Prognoserechnungen unterstellten Parametern größere Abweichungen zur Folge haben können. Wenngleich die Prognoserechnungen auf der Basis langjähriger Erfahrungen erstellt wurden, kann für das zukünftige Eintreten der diesbezüglichen Annahmen keine Gewähr übernommen werden. ZBI Professional 5 Berlin, Siedelmeisterweg 129

130 ZBI Professional 7 Leipzig, Wilhelm-Sammet-Straße 13

131 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen 9 Rechtliche Grundlagen Vorbemerkungen Die folgenden Ausführungen sollen dem Investor einen Überblick über die rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes verschaffen, insbesondere ihn über die wesentlichen Vertragsgrundlagen informieren. Da diese Darstellungen jedoch lediglich eine Zusammenfassung der wesentlichen Aspekte sind, ist darüber hinaus dringend zu empfehlen, den Prospekt und die eigentlichen Vertragstexte, insbesondere den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, vollständig und sorgfältig zu lesen. Eine Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt durch Zeichnung einer privatschriftlichen Beitrittserklärung auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG (nachfolgend: ZBI 8 HOLDING KG ) (siehe Seite 77) und des Treuhandvertrages. Der Gesellschaftsvertrag der ZBI 8 HOLDING KG, der Gesellschaftsvertrag der ZBI F 81 GmbH & Co. KG (siehe Seite 79), der auch als Mustervertrag für eventuelle weitere Objektpersonengesellschaften dient, und die Satzung der ZBI Fonds 8 H / GmbH (siehe Seite 79 f.), die auch als Mustervertrag für eventuelle weitere Objektkapitalgesellschaften dient, der Treuhandvertrag und der Mittelverwendungskontrollvertrag finden sich im vollständigen Wortlaut im Prospekt ab Seite 169 und sind Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes. Der Investor erkennt mit seiner Unterschrift auf der Beitrittserklärung den bestehenden Gesellschaftsvertrag, den Treuhandvertrag sowie den Mittelverwendungskontrollvertrag an. 9.1 Rechtsstellung des Investors Zustandekommen und Arten der Beteiligung Die Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG ist als mittelbare Beteiligung über einen Registertreuhänder oder als unmittelbar ins Handelsregister eingetragener Kommanditist möglich. In der privatschriftlichen Beitrittserklärung zur Gesellschaft obliegt dem Investor die Wahl einer dieser beiden Beteiligungsarten. Dabei ist es auch möglich, sich über zwei Zeichnungen für beide Beteiligungsarten kumulativ zu entscheiden, wobei hinsichtlich jeder Beteiligung die Mindestzeichnungssumme erfüllt sein muss. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes genannt ist, wird im Folgenden von Investoren beider Beteiligungsarten einheitlich von Kommanditisten gesprochen. Mit der Beitrittserklärung gibt der Investor ein Angebot auf Abschluss des auf den Seiten 191 ff. abgedruckten Treuhandvertrages unter Verzicht auf Zugang der Annahmeerklärung ab. Die Treuhänderin entscheidet über die Annahme dieses Angebotes und informiert den Investor über die erfolgte Annahme. Nach Annahme ist der Treugeber gemäß Treuhandvertrag verpflichtet, die gezeichnete Einlage zu den in der Beitrittserklärung vereinbarten Terminen bzw., wie im Gesellschaftsvertrag niedergelegt, nach Aufforderung der Geschäftsleitung gegebenenfalls in Teilbeträgen auf das Treuhandkonto der Treuhänderin einzuzahlen. Die Treuhänderin teilt der Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG den Beitritt hinsichtlich des treuhänderisch übernommenen Anteils mit und erbittet das Einvernehmen der Geschäftsleitung. Erst mit Zustimmung der Geschäftsleitung gegenüber der Treuhänderin ist der Beitritt wirksam erfolgt. Die Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG beantragt dann die entsprechenden Handelsregistereintragungen. Ein mittelbar beteiligter Treugeber kann gegenüber der Treuhänderin jederzeit verlangen, im Handelsregister als unmittelbar beteiligter Kommanditist eingetragen zu werden. Hierzu erhält der Investor von seinem zuständigen Vermittler bzw. von der Vertriebsbeauftragten auf Anfrage eine Handelsregistervollmacht, die mit einer notariellen Unterschriftsbeglaubigung zu versehen ist. Die Kosten der Unterschriftsbeglaubigung und Handelsregistereintragung trägt der Anleger. Die Eintragung erfolgt analog der Treuhändereintragung mit einer Haftsumme von 1 % der gezeichneten Nominaleinlage (ohne Agio). Bei Beantragung einer direkten 131

132 Eintragung als Kommanditist durch den Investor ist dieser in der Zeit zwischen der Annahme seiner Beitrittserklärung und seiner Eintragung ins Handelsregister zum Schutz vor der unbeschränkten Gesellschafterhaftung des 176 Absatz 1 HGB vorübergehend trotzdem Treugeberkommanditist. Mit Eintragung endet aber die bloße mittelbare Beteiligung als Treugeberkommanditist. Das Treuhandverhältnis besteht als Verwaltungsverhältnis fort, d. h., die Treuhänderin dient fortan nur noch als Kontaktperson für den nunmehr direkt eingetragenen Kommanditisten. Hat sich ein Anleger mittelbar über die Treuhänderin beteiligt, so haftet er zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern, da nicht er, sondern die Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist. Da er diese jedoch von jeder Inanspruchnahme freihalten muss, ist der mittelbar beigetretene Anleger dem unmittelbar beigetretenen Kommanditisten auch hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt Haftung des Investors Gesellschaftsgegenstand Der Investor bzw. dessen Treuhänderin wird mit einer Haftsumme von 1 % des gezeichneten einzuzahlenden Kapitals in das Handelsregister eingetragen. Darauf beschränkt sich dann die Haftung gegenüber Dritten. Eine Nachschusspflicht besteht nach Einzahlung der eingetragenen Haftsumme grundsätzlich nicht, soweit die Einlage nicht an den Anleger zurückgezahlt wird. Die Haftung lebt wieder auf, wenn Gewinnanteile entnommen werden, soweit das Kapitalkonto I (1 % geleistete Bareinlage) und das Kapitalkonto II (5 % einbezahltes Agio) durch Verluste unter die im Handelsregister eingetragenen Haftsumme gemindert sind, oder die Kapitalkonten durch Entnahmen unter den Betrag der Haftsumme gemindert sind ( 171 ff. HGB). Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus und erhält er seine Einlage zurück, so haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe seiner Haftsumme, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei der Auflösung der Gesellschaft verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung, werden sie erst nach der Eintragung fällig, fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Der in 2 des Gesellschaftsvertrages definierte Gegenstand des Unternehmens besteht in der Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und der Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. Die Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG beabsichtigt, mittelbar über Objektgesellschaften Bestandsimmobilien, insbesondere Wohnimmobilien, zu erwerben und gegebenenfalls durch Instandsetzung bzw. Modernisierungsaufwendungen für die Vermietung und spätere Veräußerung zu optimieren Gesellschaftsvertrag der ZBI 8 HOLDING KG Gesellschaftskapital Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der ZBI 8 HOLDING KG nicht beteiligt. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Kommanditkapital von bislang 1. Euro durch Aufnahme von Investoren zu erhöhen. Es ist kein Platzierungsziel definiert. Das zu zeichnende Kommanditkapital besteht somit, neben dem bereits gezeichneten, im Handelsregister eingetragenen und einbezahlten Gründungskommanditanteil in Höhe von 1. Euro, mindestens aus einem (Mindestanzahl) zusätzlichen Kommanditanteil in Höhe von 25. Euro (Mindestbetrag). Das im Investitions- und Finanzierungsplan genannte Gesellschaftskapital in Höhe von 3 Mio. Euro ist daher beispielhaft und aufgrund der Werte in den Vorgängerfonds der ZBI Gruppe in dieser Größenordnung realistisch.

133 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen Nach Platzierung des Kapitals ist die Emittentin nicht in einen Konzern eingebunden. Die Mindesteinlage für neu beitretende Kommanditisten beträgt 25. Euro, höhere Zeichnungen müssen durch 1. ohne Rest teilbar sein. Die Geschäftsleitung kann für bis zu 25 % des gezeichneten Kapitals eine geringere Mindesteinlage pro Einzelfall zulassen. Jedoch darf die Beteiligungssumme auch in diesen Einzelfällen 1. Euro nicht unterschreiten. Die Zahl der Anteile hängt von der Größe der jeweils übernommenen Anteile ab. Die rechnerische Maximalanzahl der angebotenen Kommanditanteile, die sich auf Basis des geplanten Kommanditkapitals von 3 Mio. Euro und der Möglichkeit der Absenkung der Mindesteinlage auf bis zu 1. Euro ergibt, beträgt Die Anleger können das Angebot ab dem Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bis zur Schließung zeichnen. Diese ist für den vorgesehen. Bis dahin ist die Geschäftsleitung berechtigt, Kapital erhöhende Kommanditeinlagen bis zu 1 Mio. Euro anzunehmen. Die Gesellschafterversammlung kann allerdings beschließen, die Aufnahmefrist für weitere Beitritte bis längstens zum zu verlängern. Die Vermögensanlage wird nur in Deutschland angeboten. Die Kommanditisten haben ohne Anforderung der Geschäftsleitung 2 % der Einlage zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme innerhalb von zehn Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung, den Rest ihrer Einlage, gegebenenfalls in weiteren Raten, innerhalb von zehn Tagen nach Anforderung der Geschäftsleitung, jedoch frühestens zum in der Beitrittserklärung definierten Termin, zu leisten. Die Anforderung der Resteinlage erfolgt frühestens, wenn gesichert erscheint, dass das für die Durchführung des Fonds erforderliche Kommanditkapital gezeichnet wird. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung der übernommenen Einlage nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber seine Einzahlungspflicht erfüllt. Leistet ein Anleger seine Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig, so kann er durch einseitige Erklärung der Geschäftsleitung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Alternativ hierzu kann sein Anteil an einen von ihm zu benennenden Dritten übertragen werden. Ein Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters besteht in Höhe seiner geleisteten Nominaleinlage ohne Agio. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, von dem ausscheidenden Gesellschafter die Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie einen pauschalisierten Schadensersatz in Höhe von 25 % der Einlage zu verlangen. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten, der Gesellschaft der Nachweis eines höheren Schadens. Unbeschadet der Möglichkeit des Ausschlusses, ist die Geschäftsleitung ermächtigt, einen säumigen Gesellschafter auf die verspätete Einzahlung zur Zahlung von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 12 % p. a. zu verpflichten. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht nach, so ermächtigt die Treuhänderin die Geschäftsleitung, den Treugeber analog einem unmittelbaren Gesellschafter und mit denselben Folgen auszuschließen. Reduzierungen einer rechtskräftig gezeichneten Beteiligung bedürfen der Zustimmung der Geschäftsführung. Auf Verlangen der Geschäftsführung fällt ein pauschaler Schadensersatz von 25 % des Reduzierungsbetrages vorbehaltlich des Nachweises eines geringeren Schadens an Investitionen Die Investitionen sollen i. d. R. über Objektpersonengesellschaften in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft oder soweit Immobilien kurzfristig wieder veräußert werden sollen über Objektkapitalgesellschaften in der Rechtsform der GmbH erfolgen, bei denen die ZBI 8 HOLDING KG i. d. R. alleinige Kommanditistin bzw. Gesellschafterin ist. Bisher sind Gesellschaftsbeteiligungen in Form der Kommanditgesellschaft (ZBI F 81 GmbH & Co. KG) und in der Form der 133

134 GmbH (ZBI Fonds 8 H / GmbH), deren Gesellschaftsverträge auf den Seiten 183 ff. bzw. 187 ff. abgebildet sind, begründet. Daneben ist es auch möglich, dass die Investitionen unmittelbar von der ZBI 8 HOLDING KG vorgenommen werden. Bislang sind noch keine Investitionen erfolgt. vertretenen Unternehmen Verträge rechtswirksam zu schließen. Die übrigen Gesellschafter sind für die Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung sind die Sorgfalt und Pflichten eines ordentlichen Kaufmannes. Sämtliche Investitionen, sei es unmittelbar oder mittelbar, bedürfen vor ihrer Umsetzung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der ZBI 8 HOLDING KG bzw. der Entscheidung eines gewählten Beirates, soweit diesem die Entscheidungsbefugnis übertragen wird. Für entsprechende Investitionen ist das Vorliegen einer solchen Entscheidung als zwingende Voraussetzung in den Gesellschaftsverträgen der Objektgesellschaften geregelt. Es ist insbesondere Aufgabe der geschäftsführenden Gesellschafterin, der Gesellschaft geeignete Investitionen unter Vorlage eines konkreten Investitionsplans zur Abstimmung in der Gesellschafterversammlung vorzuschlagen. Die Geschäftsleitung ist verpflichtet, für die Gesellschaft unmittelbare bzw. mittelbare rechtsverbindliche Beteiligungen oder Investitionen nicht ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung bzw. des Beirates einzugehen. Darüber hinaus hat die Geschäftsführung der Gesellschaft das für die Investitionen benötigte Fremdkapital durch Einschaltung von Kredit- und Finanzierungsinstituten für die Objektgesellschaften zu beschaffen, wobei die Haftung für die Fremdfinanzierung auf das Vermögen der jeweiligen Objektgesellschaft zu begrenzen und eine gesamtschuldnerische Haftung weiterer Beteiligungsgesellschaften bzw. der Gesellschaft (ZBI 8 HOLDING KG) vertraglich auszuschließen ist. Das Anlage-/Umlaufvermögen der einzelnen Beteiligungsgesellschaften soll aus diesem Grund jeweils auf Immobilienobjektvolumina von nicht mehr als 5 Mio. Euro pro Beteiligungsgesellschaft begrenzt bleiben. Die Geschäftsleitung ist auch ermächtigt, sich selbst oder einer anderen Gesellschaft der ZBI Gruppe an jedem für Investitionszwecke angeschafften Grundstück ein unwiderrufliches schuldrechtliches und/oder dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen. Darüber hinaus ist die Geschäftsführung ermächtigt, bei ausreichender Liquidität bis zu 1 % des gesamten einbezahlten Kommanditkapitals zum Ankauf von Beteiligungen bisher emittierter ZBI Fonds zu verwenden. Der Kauf solcher Beteiligungen hat zum Buchwert, maximal zum Nominalwert zuzüglich Agio zu erfolgen. Die Geschäftsleitung darf freie Liquidität kurzfristig im Wege des Darlehens an andere Publikumsgesellschaften der ZBI Gruppe ausreichen oder als Sicherheit für deren kurzfristige Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfü- Zur Vorbereitung und qualitativen Eingrenzung der in der Gesellschafterversammlung vorzutragenden Investitionsvorschläge gelten nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmte Investitionskriterien. Diese im Einzelnen in 5 des Gesellschaftsvertrages (Seite 171 f.) definierten Kriterien betreffen im Wesentlichen das Verhältnis von Kaufpreis zur Miete und die Einschätzung zur Sicherung der nachhaltig erzielbaren Miete sowie Regelungen maximal zugelassener weiterer Kosten im Zusammenhang mit den Immobilieninvestitionen. Abweichungen von den in 5 des Gesellschaftsvertrages (Seite 171 f.) definierten Investitionskriterien sind in seitens der Geschäftsleitung begründeten Fällen nur nach Genehmigung der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmen zulässig Geschäftsführung und Vertretung Die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH ist als persönlich haftende Gesellschafterin zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der ZBI 8 HOLDING KG sowohl berechtigt als auch verpflichtet. Sie vertritt die Gesellschaft in jedem Fall alleine. Die geschäftsführende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) befreit und somit ermächtigt, mit sich selbst oder anderen von ihr 134

135 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen gung stellen oder sich im Wege der stillen Gesellschaft an diesen beteiligen, wenn für diese Finanztransaktionen von den anderen Publikumsgesellschaften ausreichende Sicherheiten in Form von erstrangigen Grundschulden bestellt werden. Von der Geschäftsführung in der ZBI 8 HOLDING KG ist die Geschäftsführung in den Objektgesellschaften zu unterscheiden. In den Objektgesellschaften kann eine andere Person oder Gesellschaft die Geschäftsführung innehaben. I. d. R. wird aber die Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG auch die Geschäftsführungsaufgaben in den Objektgesellschaften übernehmen. Da die ZBI 8 HOLDING KG in den Objektgesellschaften i. d. R. Mehrheitsgesellschafterin ist, wird sie, vertreten durch ihre Geschäftsleitung, mit ihren Stimmen in den Objektgesellschaften gemäß dem in diesem Prospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag der jeweiligen Objektgesellschaften die maßgeblichen Entscheidungen treffen. Dieser Gesellschaftsvertrag sieht eine Bindung der Geschäftsführung der Objektgesellschaften an den Mittelverwendungskontrollvertrag und einen Beschlusskatalog vor, der eine Umsetzung der Ziele der ZBI 8 HOLDING KG in den Objektgesellschaften sicherstellt Informations- und Kontrollrechte Die Gesellschafter der ZBI 8 HOLDING KG fassen ihre Entscheidungen grundsätzlich durch Gesellschafterbeschlüsse in Gesellschafterversammlungen. Die Gesellschafter werden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen über die Einberufung zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung informiert. In dieser Einladung werden Ort und Zeit der Versammlung sowie die Tagesordnungspunkte bekannt gegeben. Bei der Gesellschafterversammlung wird u. a. über die Auswahl und die tatsächlich zu realisierenden Investitionen entschieden. Wenn mindestens 1 % der Stimmen der Gesellschafter oder die Geschäftsführung es verlangen, kann jederzeit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden. Die Einladungsfrist beträgt hierbei eine Woche, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzählen. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch im schriftlichen Umlaufverfahren erfolgen. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die insgesamt mindestens 3 % der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinen, anwesend oder vertreten sind. Ein Gesellschafter kann sich bei der Versammlung durch einen mit Einzelfallvollmacht versehenen anderen Gesellschafter, einen Verwandten gemäß Steuerklasse I oder II im Sinne des 15 Absatz 1 ErbStG, ein von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der steuer- oder rechtsberatenden Berufe, den Beirat, ein Beiratsmitglied oder durch einen Finanzdienstleister vertreten lassen. Jeder Gesellschafter kann jederzeit in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft von der Geschäftsleitung, dem Mittelverwendungskontrolleur, der Treuhänderin und gegebenenfalls vom Beirat verlangen. Sollte er in einer angemessenen Frist keine Auskunft erhalten, kann er einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen mit der Einsichtnahme der Bücher der Gesellschaft beauftragen. Die Auskunftserteilung sowie die Einsichtnahme in Bücher und Schriften darf von der Geschäftsleitung verweigert werden, wenn zu befürchten ist, dass diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausgeübt werden und hierdurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die Gesellschaft entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmen. Bestimmte Beschlüsse, wie z. B. die Abweichung von den Investitionskriterien im Einzelfall oder die Änderung des Gesellschaftsvertrages selbst, bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begründen oder den Gegenstand der Gesellschaft ändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. 135

136 Je 1. Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren eine Stimme. Solange ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung noch widerrufen kann, ruht sein Stimmrecht. Der Komplementärin (persönlich haftenden Gesellschafterin) steht eine Stimme zu. Die Unrichtigkeit von Niederschriften über Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren sowie über Gesellschafterversammlungen und die Anfechtung von Beschlüssen kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung der jeweiligen Unterlage der über den Beschluss gefertigten Niederschrift durch Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt Beirat Für die Gesellschaft kann ein aus mindestens drei Personen bestehender Beirat bestellt werden. Wird ein Beirat gewählt, beginnt das Amt der Beiratsmitglieder mit der Annahme der Wahl und endet im dritten auf die Wahl folgenden Jahr mit der Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig die Neuwahl des Beirates durchzuführen hat. Eine Wiederwahl ist zulässig. Für die Beiratswahl können nur nicht initiatorennahe Gesellschafter zur Wahl vorgeschlagen werden. Wird ein Beirat gewählt, berät dieser die geschäftsführenden Gesellschafter in Angelegenheiten der Gesellschaft, überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen und beschließt selbstständig in Angelegenheiten der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung kann dem Beirat die ihr zustehende gesellschaftsrechtliche Entscheidungsbefugnis für bestimmte Angelegenheiten durch einfachen Mehrheitsbeschluss übertragen. Die Entscheidungsbefugnis über unmittelbare und mittelbare Immobilieninvestitionen gilt mit Einrichtung eines Beirats als an diesen übertragen, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschafterversammlung generell oder für den Einzelfall etwas anderes beschließt. Der Beirat kann jederzeit Auskünfte verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die der 136 Objektgesellschaften nach vorheriger mindestens einwöchiger Ankündigung einsehen. Der Beirat haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen den Beirat als gesellschaftsrechtliches Gremium sind auf höchstens 5. Euro pro Haftungsfall beschränkt. Die einzelnen Mitglieder des Beirates haften als Gesamtschuldner. Schadensersatzansprüche gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetz einer kürzeren Verjährung unterliegen. Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied eine pauschale Vergütung. Diese beträgt für die Teilnahme an einer Beiratssitzung 1. Euro pro Beiratssitzung und für die Teilnahme an einem schriftlichen Umlaufverfahren 2 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren. Alle übrigen Aufwendungen des Beiratsmitgliedes sind mit der Pauschalvergütung abgegolten. Der Beirat kann die Vergütung innerhalb dieser Höchstbeträge durch einstimmigen Beschluss abweichend auf seine Mitglieder verteilen Wettbewerbsverbot, First Look Recht Die Gesellschafter sowie die Geschäftsleitung unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Die Geschäftsleitung sowie verbundene Unternehmen und Personen sind jedoch verpflichtet, alle ihr bekannt gewordenen Investitionsmöglichkeiten ab 1 Mio. Euro pro Objekt, die die Investitionskriterien des 5 des Gesellschaftsvertrages erfüllen, den Publikumsgesellschaften der ZBI Gruppe (ab 5 Mio. Euro pro Objekt auch den ZBI Invest Aktiengesellschaften, dem luxemburgischen SICAR-Fonds und den geplanten offenen Immobilienfonds Kapitalanlagegesellschaften der ZBI Gruppe) zur Investition vorzuschlagen, um einen Interessenkonflikt der Geschäftsleitung weitgehend auszuschließen (First Look Recht). Sollte(n) die jeweilige(n) Gesellschaft(en) noch nicht über genügend Kapital verfügen, um die vorgeschlagene Investition durchzuführen, und eine zeitnahe Platzierung bis zum letztmöglichen Entscheidungstermin nicht gesichert sein oder die jeweilige(n) Gesell-

137 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen schafterversammlung(en) das vorgeschlagene Objekt ablehnen, steht es der Geschäftsleitung frei, die Investition selbst oder über Dritte durchzuführen. Dies gilt auch für solche Investitionsmöglichkeiten, die den mit den geschäftsführenden Gesellschaftern gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen oder Personen bekannt werden, wenn die Geschäftsleitung und/oder deren gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen oder Personen an diesen zu mehr als 5 % beteiligt sind. Die Geschäftsleitung ist in diesem Falle verpflichtet, die Beachtung obigen First Look Rechts gegenüber den verbundenen Unternehmen und Personen rechtlich durchzusetzen. Die Objekte werden im Windhundverfahren zuerst der Gesellschaft vorgestellt, die die erforderlichen Mittel zuerst bereitstellen kann. Bestehen mehrere Gesellschaften, die dies erfüllen, ist diesen Gesellschaften eine quotal gleiche Beteiligung an dem Objekt/Paket vorzuschlagen, wenn dieses ein Investitionsvolumen von 5 Mio. Euro überschreitet. Lehnt auch nur eine der in Frage kommenden Gesellschaften eine solche Beteiligung ab, entscheidet ein notariell beaufsichtigtes Losverfahren, welcher Fondsgesellschaft und gegebenenfalls in welcher Reihenfolge das/die Objekt(e)/Paket(e) vorzustellen ist/sind. Das First Look Recht besteht nicht für Immobilienprojektentwicklungen, da die Durchführung von solchen Investitionen im Immobilienbereich nicht Gegenstand der Fondsgesellschaft ist Tätigkeitsvergütungen Die geplanten, von der Gesellschaft aufzubringenden Tätigkeitsvergütungen sind in 12 des Gesellschaftsvertrages (Seite 175 ff.) aufgeführt. Neben der Nennung der mit den jeweiligen Dienstleistern bereits vereinbarten Honorare (vgl. insoweit Seite 146 ff.) normiert 12 auch Obergrenzen für die Vergütung jener Dienstleister, mit denen Bürgschafts-, Baubetreuungsund Maklerverträge noch nach Bedarf abzuschließen sind. Die Tätigkeitsvergütungen für solche Dienstleister sind wie folgt definiert: Hat die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene Person oder ein mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen auf Verlangen des finanzierenden Kreditinstituts/der finanzierenden Kreditinstitute die Bürgschaft für die gesamten oder für einen Teil der an die Gesellschaft oder an eine ihrer Objektgesellschaften zur Immobilienfinanzierung ausgereichten Darlehen übernommen, so erhält sie hierfür beschränkt auf maximal 1/3 des Kommanditkapitals der Gesellschaft (Saldo der Kapitalkonten I) eine Vergütung von,5 % des jeweils verbürgten Darlehensbetrages. Die jeweilige Avalvergütung ist im Zeitpunkt der Übernahme der jeweiligen Bürgschaft zur Zahlung fällig. Baubetreuungsleistungen darf die ZBI Baubetreuungs GmbH maximal nach HOAI gegenüber der Gesellschaft abrechnen. Die Zentral Boden Immobilien GmbH vermittelt der Gesellschaft bzw. den Objektgesellschaften als Makler den Ankauf von Immobilien. Ihr wird dafür von der erwerbenden Gesellschaft eine mit Abschluss des vermittelten Kaufvertrages fällige Maklercourtage bezahlt. Diese darf 3 % des notariellen Kaufpreises zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer nicht überschreiten. Wird ein Objekt im Wege der Zwangsversteigerung erworben, bezahlt die Gesellschaft der Zentral Boden Immobilien GmbH eine Provision in Höhe von 3 % des den Zuschlag erhaltenden Gebots zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, wenn die Zentral Boden Immobilien GmbH der Gesellschaft die Gelegenheit zur Teilnahme an der öffentlichen Versteigerung nachgewiesen hat. Für Vermietungsmaklertätigkeiten bezahlt die Gesellschaft den tätigen Vermietungsmaklern auch wenn es sich dabei um die F & M Finanzierungs- und Mietgesellschaft mbh handelt die marktübliche Maklervergütung, maximal jedoch 2,25 Nettomonatsmieten bei Wohnimmobilien und maximal 2,5 Nettomonatsmieten bei Gewerbeimmobilien, bezogen auf die vermittelten Räumlichkeiten, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Maklervergütung ist mit Abschluss des jeweils vermittelten Mietvertrages zur Zahlung fällig. 137

138 Für das Handling von Fondsimmobilienverkäufen erhält die Zentral Boden Immobilien GmbH eine Zahlung in Höhe von 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf den jeweiligen Abgabepreis der verkauften Fondsimmobilie. Dieser Betrag ist jeweils fällig mit Eingang des Kaufpreises bei der verkaufenden Gesellschaft. Dem Verkauf von Fondsimmobilien vermittelnden Makler auch wenn es sich bei diesem um die Zentral Boden Immobilien GmbH oder um ein mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen oder um eine mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene Person handelt wird eine mit Abschluss des vermittelten Verkaufsvertrages fällige Maklercourtage bezahlt, soweit diese 3 % des jeweiligen Abgabepreises der verkauften Fondsimmobilie, zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, nicht überschreitet. Eine höhere Maklervergütung kann von der Gesellschafterversammlung für den Einzelfall beschlossen werden Übertragung von Beteiligungen, Erbfolge Die Veräußerung einer Beteiligung ist grundsätzlich nur zum , 24 Uhr, eines jeden Jahres möglich. Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil durch Abtretung übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die Abtretung oder sonstige Verfügung einschließlich der Verpfändung des Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Als solcher gilt stets ein fälliger Zahlungsanspruch der Gesellschaft oder der Treuhänderin gegen den Gesellschaftern. Eine Abtretung, sonstige Verfügung oder Belastung ist nur möglich, wenn sowohl die verbleibende als auch die übertragene Beteiligung mindestens 1. Euro beträgt und durch 1. teilbar ist. Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt. Dies gilt auch, wenn das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhän- 138 derin und einem Treugeberkommanditisten, gleich aus welchem Grunde, endet und die Treuhänderin nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages verpflichtet ist, die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Treugeberkommanditisten oder auf einen von diesem benannten Ersatztreuhänder zu übertragen. Der übertragende Gesellschafter bzw. der für diesen selbstschuldnerisch haftend eintretende Gesellschafter stellt die Gesellschaft und die Gesellschafter von allen aus dem Übergang resultierenden Nachteilen, insbesondere von einem etwaigen Steuermehraufwand, frei. Für Kosten einer Übertragung oder sonstiger Verfügungen über Gesellschaftsanteile, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen, haften im Verhältnis zur Gesellschaft der übertragende Gesellschafter und der Neugesellschafter gesamtschuldnerisch. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von pauschal 25 Euro zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer zu erheben, für die ebenfalls der Übertragende und der Neugesellschafter gesamtschuldnerisch haften. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, bei Zahlungsverzug die Kosten mit Entnahmen des betreffenden Gesellschafters zu verrechnen. Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen durch die Treuhänderin ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem mit dem jeweiligen Treugeber und der Treuhänderin abzuschließenden Treuhandvertrag möglich. Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die Treuhänderin Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von pauschal 25 Euro zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern mit den nachrückenden Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheines oder eines notariellen Testaments nebst Eröffnungsprotokoll, jeweils im Original oder in beglaubigter Kopie, zu legitimieren. Rücken mehrere Erben, die bislang noch nicht an der Gesellschaft beteiligt waren, in die Gesellschafterstellung des Erblassers ein, so kön-

139 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen nen sie die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet, unverzüglich einen solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Gesellschafter/Erbe oder ein kraft Gesetz zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufe sein. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die sich nach Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindestens einen Betrag von 1. Euro aufweisen und durch 1. teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft nicht erfolgen, und die Erben haben sich weiter durch einen einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen. Solange die Erben sich nicht legitimiert haben und/ oder ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme des Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung und auf Ausübung des Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben Auflösung der Gesellschaft, Kündigung, Ausscheiden aus der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie endet mit dem Stichtag des letzten Immobilienverkaufs oder im Falle eines Liquidationsbeschlusses der Gesellschafterversammlung. Zum Liquidator ist ein Mitglied der Geschäftsleitung zu bestellen. Über die Höhe der Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen, das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund in diesem Sinne wird die länger als 18 Monate andauern- de ununterbrochene Arbeitslosigkeit des Gesellschafters sowie die Feststellung der vollen Erwerbsminderung im Sinne des 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in der Person des Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit und die volle Erwerbsminderung während der Dauer der Gesellschaft eingetreten sind; es obliegt dem Gesellschafter, in geeigneter Form Nachweis für das Vorliegen dieser Kündigungsgründe zu führen. Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzten Gesellschaft aus. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, scheidet er mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus, auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet er nach Ablauf von acht Wochen, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb dieser Frist aufgehoben wird. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtsanhängigkeit der Klage aus der Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. Darüber hinaus kann ein Investor aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die eine oder mehrere neue, persönlich haftende Gesellschafter wählt. 139

140 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er eine Abfindung in Geld. Die Abfindung beläuft sich beim Ausscheiden aufgrund der Insolvenz des Gesellschafters, der Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil, der Auflösungsklage oder im Falle des Ausschlusses aus wichtigem Grund bzw. wegen nicht oder nicht vollständig geleisteter Einlage auf den Buchwert der Beteiligung zum des vorangegangenen Jahres, höchstens aber auf den Betrag der von ihm geleisteten Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes und abzüglich eines etwaigen anteiligen Verlustes. In allen anderen Fällen erhält er ein Abfindungsguthaben in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Die diesbezüglichen Einzelheiten sind in 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages (Seite 18) geregelt. Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen nach Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung fällig. Sollte aufgrund der Liquiditätslage der Gesellschaft eine Auszahlung eines Abfindungsguthabens nicht möglich sein, ist der Anspruch in drei gleichen, zum Ende des Geschäftsjahres fälligen Jahresraten fällig, die erste zum Ende des auf die vorstehend genannte Fälligkeit folgenden Geschäftsjahres. Eine Verzinsung sowie eine Sicherheitsleistung sind nicht geschuldet. Mehrere fällige Abwicklungsansprüche sind gleich zu behandeln. Ergibt sich eine Zahllast des Ausscheidenden, muss dieser den offenen Betrag bis zum Höchstbetrag seiner Einlage binnen vier Wochen nach Anforderung durch die Geschäftsleitung an die Gesellschaft leisten. Zahlt er innerhalb dieser Frist nicht, hat er den fälligen Betrag ab dem Fälligkeitszeitpunkt mit 5 % p. a. über dem Basiszins der Europäischen Zentralbank (EZB) zu verzinsen. Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Treugeberkommanditisten richtet sich ausschließlich gegen 14 die Gesellschaft und kann daher nicht gegenüber der Treuhänderin geltend gemacht werden Vermögensbeteiligung, Verlust und Gewinnverteilung, Entnahmen Am Ergebnis und am Vermögen der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten zueinander beteiligt. Die Verteilung des Jahresergebnisses ergibt sich unter Berücksichtigung der Vorabgewinnansprüche der geschäftsführenden, persönlich haftenden Gesellschafterin aus den 13 und 14 des Gesellschaftsvertrages (Seite 177 f.). Im Hinblick auf mögliche unterschiedliche Beitrittszeitpunkte von Investoren sieht eine disquotale Verrechnung vor, dass Gewinne bzw. Verluste anfänglich den einzelnen Investoren so zugerechnet werden, dass ein Gleichstand der Ergebniszuweisung des Rumpfgeschäftsjahres herbeigeführt wird. Die Möglichkeit von Entnahmen aufgrund Gesellschafterbeschluss bzw. im Rahmen vorhandener Liquidität durch Entscheidung der Geschäftsleitung ist in 15 des Gesellschaftsvertrages (Seite 178) geregelt. Die Geschäftsführung hat der Gesellschafterversammlung einen Vorschlag über die Höhe der Entnahmen vorzulegen. Über Entnahmen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit, soweit nicht die Komplementärin zur Entnahme ohne Gesellschafterbeschluss ermächtigt ist Gesellschaftsinterne Kommunikation Die Geschäftsleitung, die Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleur stellen den Investoren die nach diesem Vertrag geschuldeten Berichte, Informationen, Daten und Anfragen grundsätzlich auf dem Wege moderner datenträger- oder computergestützter E-Kommunikation zur Verfügung. Jeder Investor kann jedoch darauf bestehen, dass ihm Informationen in gedruckter Form zugehen.

141 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen 9.3 Treuhandvertrag Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin Der Treuhandvertrag bildet die Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin und ist als Muster auf den Seiten 191 ff. abgedruckt. Die Treuhänderin wird für den Treugeber (Investor) mit 1 % Hafteinlage pro tatsächlich eingezahltem Einlagebetrag ohne Agio im Handelsregister eingetragen. Die Treuhänderin hat insbesondere die Aufgabe die im eigenen Namen zu übernehmende Beteiligung für Rechnung und auf Risiko des Treugebers zu begründen und zu halten. Der ZBI 8 HOLDING KG gegenüber erfolgt die Beteiligung der Treuhänderin unter der auflösenden Bedingung des Widerrufs der Beitrittserklärung durch den Treugeber. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber aufgrund gleichlautender Verträge nach außen als einheitliche Beteiligung halten. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist und nimmt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugeber. Die Treuhänderin ist gegenüber dem Treugeber stets weisungsgebunden. Die Beteiligungen der direkt eingetragenen Kommanditisten verwaltet die Treuhänderin als unechte Verwaltungstreuhänderin Rechte und Pflichten der Treuhänderin Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind folgende: Die Treuhänderin ist als fremdnützige Verwaltungstreuhänderin tätig. Sie darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit eine solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich insbesondere gegenüber der Finanzverwaltung vorgeschrieben ist. Sie ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin erlangt, an die Treugeber herausgeben, soweit der Treuhandvertrag nichts anderes vorsieht. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die jährlichen Sonderbetriebsausgaben und eventuelle Sonderbetriebseinnahmen mit Fristsetzung spätestens zum eines Geschäftsjahres abzufragen. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für Fristversäumnis aufgrund verspäteter Abgabe bzw. auch nicht für nicht gemachte Angaben seitens des Gesellschafters. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf dem Treuhandkonto einbezahlten Einlagen umgehend nach Eingang auf ein Konto der ZBI 8 HOLDING KG zu überweisen. Bevollmächtigt der Treugeber die Treuhänderin zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte, hat die Treuhänderin allen Weisungen des Treugebers Folge zu leisten. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte kann nur durch pro Gesellschafterversammlung ausgestellte Einzelvollmacht erfolgen, auf der zu jedem Tagesordnungspunkt konkrete Weisungen vermerkt sein müssen. Differieren die Weisungen der verschiedenen, die Treuhänderin bevollmächtigenden Treugeber, so ist die Treuhänderin verpflichtet und berechtigt, ihre Rechte entsprechend den unterschiedlichen Weisungen unterschiedlich auszuüben. Soweit Stimmrechtsvollmachten oder Weisungen nicht erteilt werden, ist die Treuhänderin nicht berechtigt, selbstständig nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden. Dies gilt auch für Fälle unabweisbarer Dringlichkeit oder bei Gefahr im Verzug. Die Treuhänderin hat Anspruch auf Freistellung von allen Verbindlichkeiten, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers entstehen. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. 141

142 9.3.3 Vergütung der Treuhandkommanditistin Die Vergütung der Treuhänderin ist in 12 Absatz 5 und 9 des Gesellschaftsvertrages (Seite 175 f.) geregelt. Die Vergütung wird von der ZBI 8 HOLDING KG bezahlt. Die Treuhänderin erhält für die Platzierungsphase eine zum Ende der Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung in Höhe von,35 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,3 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,2 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,15 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Treuhänderin kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Die Treuhänderin erhält nach Beendigung der Platzierungsphase eine jeweils zu einem Viertel zum 31.3., 3.6., 3.9. und eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,9 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro und in Höhe von,7 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche sich für die Geschäftsjahre des Portfolioverkaufs, des Teilportfolioverkauf und der Liquidation um,14 % erhöht, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,11 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. 142 Eine gezahlte Vergütung ist zinslos zurückzuzahlen, sofern bis zum nicht mindestens ein Kommanditkapital von 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung beträgt bei dem geplanten Kommanditkapital von 3 Mio. Euro im prognostizierten Betrachtungszeitraum bis zum Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro, bei dem maximalen Kommanditkapital von 1 Mio. Euro Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro Verantwortlichkeit der Treuhänderin Die Treuhänderin hat ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Die Treuhänderin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen haften für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge nicht vorsätzlicher Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren sechs Monate nach Kenntnis des Treugebers, ohne Rücksicht auf die Kenntnis zwölf Monate nach Eintritt des Schaden stiftenden Ereignisses. Soweit auf Kenntnis des Treugebers abgestellt wird, genügt die Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Die Möglichkeit wird unwiderleglich vermutet, wenn die Umstände sich aus dem Geschäftsbericht der Gesellschaft oder einem schriftlichen Bericht der Treuhänderin ergeben. Die Frist beginnt mit Ende des siebten Tages nach der Absendung des jeweiligen Berichtes an die zuletzt schriftlich bekanntgegebene Adresse des Treugebers Übertragung Der Treugeber kann die für ihn gehaltene mittelbare Beteiligung mit Zustimmung der Treuhänderin und der Geschäftsleitung ganz oder teilweise auf einen Dritten

143 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen übertragen oder diese verpfänden. Ein Erwerber tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen Treugebers. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die Treuhänderin Anspruch auf eine pauschale Vergütung in Höhe von 25 Euro, zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Die erstmalige Verpfändung an ein inländisches Kreditinstitut bedarf nicht der Zustimmung, Gebühren fallen insoweit nicht an. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung oder Belastung ist nur möglich, wenn die verbleibende und/oder die entstehende Beteiligung mindestens 1. Euro beträgt. Jede Beteiligung muss durch 1. teilbar sein. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zu dessen Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen, mit Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. Weisungen der Rechtsnachfolger braucht die Treuhänderin bis zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten nur zu berücksichtigen, wenn diese von allen Rechtsnachfolgern einheitlich ergehen. Der Treugeber ist entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage in das Handelsregister eintragen zu lassen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, wird das Treuhandverhältnis als Verwaltungsverhältnis fortgesetzt. Die Regelungen des Treuhandvertrages gelten fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. Das Treuhandverhältnis wird auf die Dauer der Gesellschaft geschlossen. Die Zulässigkeit der Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle der Kündigung ist die Treuhänderin stets berechtigt, die Umwandlung der Beteiligung des Treugebers in eine unmittelbare Beteiligung zu verlangen, wenn nicht der Treugeber eine andere Treuhänderin bestellt und diese eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage übernimmt und im Handelsregister eingetragen wird. Das Treuhandverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Ver- mögen der Treuhänderin oder dessen Ablehnung mangels Masse oder der Vollstreckung in die Beteiligung der Treuhänderin, b) wenn der Treugeber von seinem Recht auf Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat, mit Eintragung des Treugebers im Handelsregister, c) wenn zum Zeitpunkt des Zugangs einer Kündigung der Treugeber nicht als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist, mit Eintragung des Treugebers im Handelsregister, d) in allen anderen Fällen mit Beendigung der Liquidation der Gesellschaft. Neben dem Gesellschaftsvertrag der ZBI 8 HOLDING KG und dem Treuhandvertrag gibt es weitere Verträge mit verschiedenen Dienstleistern, die für das Fondskonzept von wesentlicher Bedeutung sind. Der Inhalt dieser Verträge wird im Folgenden dargestellt: 9.4 Mittelverwendungskontrollvertrag Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs Die ZBI 8 HOLDING KG hat mit der Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen, welcher die Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs bildet und auf den Seiten 195 ff. im gesamten Wortlaut abgedruckt ist. Aus ihm ergeben sich die Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs. Dies sind insbesondere folgende: 1. Die Prüfung des Eigentums der ZBI 8 HOLDING KG oder der Tochtergesellschaften der ZBI 8 HOLDING KG an den von diesen fondskonzeptgemäß erworbenen Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und die 143

144 Führung von Aufzeichnungen derjenigen Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte, bei denen der Mittelverwendungskontrolleur sich vergewissert hat, dass die ZBI 8 HOLDING KG oder ihre Tochtergesellschaften an Grundstücken und/oder grundstücksgleichen Rechten das Eigentum hat. 2. Die Kontrolle, dass a) die Ausgabe und Rücknahme von Gesellschaftsanteilen der ZBI 8 HOLDING KG und die Ermittlung des Wertes der Gesellschaftsanteile der ZBI 8 HOLDING KG in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, den Anlagebedingungen und dem Gesellschaftsvertrag der ZBI 8 HOLDING KG erfolgen. b) bei den für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger getätigten Geschäften der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen an die ZBI 8 HOLDING KG oder an ihre Tochtergesellschaften überwiesen wird, c) die Erträge der ZBI 8 HOLDING KG und ihrer Tochtergesellschaften nach den Vorschriften der geltenden Gesetze, der Anlagebedingungen und des Gesellschaftsvertrages der ZBI 8 HOLDING KG verwendet werden. 3. Die Überprüfung der Vermögensaufstellungen der ZBI 8 HOLDING KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften zum Bewertungszeitpunkt, wenn für die ZBI 8 HOLDING KG oder für ihre Tochtergesellschaften die gesetzliche Pflicht zur Fertigung solcher Vermögensaufstellungen besteht. 4. Die Überwachung der Eintragung der Verfügungsbeschränkung bei inländischen Immobilien in das Grundbuch oder der Sicherstellung der Wirksamkeit der Verfügungsbeschränkung bei ausländischen Immobilien, wenn eine solche Eintragung/Sicherstellung sachenrechtlich und grundbuchrechtlich möglich ist. 5. Die Sicherstellung, dass a) die Zahlungsströme der ZBI 8 HOLDING KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften 144 ordnungsgemäß überwacht werden und insbesondere, dass sämtliche Zahlungen von Anlegern oder im Namen von Anlegern bei der Zeichnung von Anteilen geleistet wurden. b) die gesamten Geldmittel der ZBI GmbH & Co. KG bzw. der Tochtergesellschaften der ZBI 8 HOLDING KG auf einem Geldkonto verbucht wurden, das für Rechnung der ZBI 8 HOLDING KG bzw. für Rechnung der jeweiligen Tochtergesellschaft, bei einer Stelle nach Artikel 18 Absatz 1a, 1b und 1c der Richtlinie 26/73/EG oder bei einer Stelle der gleichen Art in dem entsprechenden Markt, in dem Geldkonten verlangt werden, eröffnet wurde, solange eine solche Stelle einer wirksamen aufsichtlichen Regulierung und Aufsicht unterliegt, die den Rechtsvorschriften der Union entsprechen und wirksam durchgesetzt werden, nach den Grundsätzen in Artikel 16 der Richtlinie 26/73 EG. 6. Die Zustimmung zu nachstehenden Geschäften der ZBI 8 HOLDING KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften: a) die Anlage von Mitteln der ZBI 8 HOLDING KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften in Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten, als den in Ziffer 5b) genannten, sowie Verfügungen über solche Bankguthaben. b) die Verfügung über der ZBI 8 HOLDING KG bzw. ihren Tochtergesellschaften gehörende Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte. c) die Belastung der in lit. b) genannten Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, sowie die Abtretung von Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte beziehen. d) Verfügungen über Beteiligungen an Gesellschaften. e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung. Der Mittelverwendungskontrollvertrag orientiert sich im Hinblick auf die dort geregelten Verwahrungs- und Kontrollpflichten bereits an den Aufgaben, die der Diskussionsentwurf für ein Kapitalanlegengesetzbuch (KAGB-E ( )) für die nach dem Willen des Gesetzgebers in allen geschlossenen Fonds zu etab-

145 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen lierende Verwahrstelle vorsieht. Wenn die Fondsgesellschaft durch das zukünftige Kapitalanlagengesetzbuch hinsichtlich der sich in dem Fonds befindlichen Vermögensgegenstände tatsächlich zur Beauftragung einer Verwahrstelle verpflichtet werden wird, so wird es gleichwohl zu Vertragsanpassungen kommen müssen, deren genauer Umfang heute noch nicht abzusehen ist. Dies hat seine Ursache darin, dass die detaillierten Vorgaben an den konkreten Inhalt eines gesetzeskonformen Verwahrstellenvertrages noch der Präzisierung durch eine zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht erlassene EU-Verordung bedürfen. Sollte es dem Mittelverwendungskontrolleur von Gesetzes wegen verboten werden, die Aufgaben einer Verwahrstelle für die sich im Fonds befindlichen Vermögensgegenstände zu übernehmen, sieht der Mittelverwendungskontrollvertrag ein Sonderkündigungsrecht der Fondsgesellschaft vor. In diesem Fall würde die Fondsgesellschaft dann einen den Vorgaben der oben genannten EU-Verordnung entsprechenden Verwahrstellenvertrag mit einer insoweit zugelassenen Bank oder einem Finanzdienstleistungsunternehmen abschließen. Der Vertrag wird auf die Dauer des Bestehens der ZBI 8 HOLDING KG geschlossen. Er kann zuvor mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum ordentlich gekündigt werden. Im Falle der Kündigung ist der Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet, unverzüglich die von ihm verwalteten Mittel an einen von der Fondsgesellschaft mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung benannten Dritten zu übertragen und alle für die Fortführung der Mittelverwendungskontrolle erforderlichen Unterlagen zu übergeben. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist außer in den Fällen des Vorsatzes oder grober Fahrlässigkeit auf 1 Mio. Euro pro Fall begrenzt. Ansprüche verjähren, sofern nicht nach dem Gesetz eine kürzere Verjährungsfrist eingreift, drei Jahre nach Schadensentstehung. Für die Einhaltung von Prospektangaben ist eine Verantwortlichkeit und Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ausgeschlossen Rechte und Pflichten des Mittelverwendungskontrolleurs Die wesentlichen Pflichten des Mittelverwendungskontrolleurs sind die Erfüllung der vorgenannten Aufgaben (Prüfung des Eigentums, Kontrolle der Ausgabe und Rücknahme von Gesellschaftsanteilen, Kontrolle der Überweisung des Gegenwertes, Kontrolle der Ertragsverwendung, Überprüfung der Vermögensaufstellungen, Überwachung der Eintragung von Verfügungsbeschränkungen, Sicherstellung der ordnungsgemäßen Überwachung der Zahlungsströme, Sicherstellung der Geldmittelverbuchung bei einem geeigneten Kreditinstitut, Zustimmung zur Anlage von Geldmitteln, Vergütungen, Belastungen und Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung). Dem Mittelverwendungskontrolleur steht das Recht auf eine jeweils anteilig zum Quartalsende fällige, jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,3 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,28 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,21 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Vergütung ist ab dem Jahr 215 mit jährlich 2 % indexiert. Eine gezahlte Vergütung ist zinslos zurückzuzahlen, sofern bis zum nicht mindestens ein Kommanditkapital von 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung beträgt bei dem geplanten Kommanditkapital von 3 Mio. Euro im prognostizierten Betrachtungszeitraum bis zum Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro, bei dem maximalen Kommanditkapital von 1 Mio. Euro Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, somit Euro. 145

146 Außerdem stehen dem Mittelverwendungskontrolleur Informations- und Auskunftsrechte zu. 9.5 Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaften Zur Durchführung der Investitionen hat sich die ZBI 8 HOLDING KG an Objektgesellschaften beteiligt, für die die auf den Seiten 183 ff. bzw. 187 ff. abgedruckten Verträge (Gesellschaftsvertrag der ZBI F 81 GmbH & Co. KG sowie Satzung der ZBI Fonds 8 H / GmbH) abgeschlossen wurden. Die Einlagen der ZBI 8 HOLDING KG für die bereits gegründeten Objektgesellschaften wurden von der ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH verauslagt. Für Beteiligungen an weiteren Objektgesellschaften dienen diese Gesellschaftsverträge als Muster. Die Geschäftsführung der Objektgesellschaft und die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin der Objektpersonengesellschaft hat die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH, also die persönlich haftende Gesellschafterin der ZBI 8 HOLDING KG, übernommen. Die Geschäftsführung bei der Objektkapitalgesellschaft wird durch die Geschäftsführer der ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH ausgeübt. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftende Gesellschafterin der Objektpersonengesellschaft erhält als Vorausgewinn eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1.8 Euro (pro rata temporis) zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Der Geschäftsführer der Objektkapitalgesellschaft erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung. Alleiniger Kommanditist der Objektpersonengesellschaft bzw. alleiniger Gesellschafter der Objektkapitalgesellschaft ist i. d. R. die ZBI 8 HOLDING KG, die daher auch die Mehrheit in der Objektgesellschaft und damit die dortige Entscheidungsbefugnis innehat. Entscheidungen über Immobilieninvestitionen sollen nur nach vorheriger entsprechender Entscheidungsfindung in der ZBI 8 HOLDING KG auf Ebene der Objektgesellschaften durchgeführt werden. Entsprechende Beteiligungen sollen auch bei möglichen weiteren Objektgesellschaften gewählt werden Konzeptionsvertrag Mit dem zwischen der ZBI 8 HOLDING KG und der ZBI Vertriebs GmbH unter dem abgeschlossenen Konzeptionsvertrag wird die ZBI Vertriebs GmbH beauftragt, die Konzeption des prospektierten Angebotes zu erarbeiten. Hierfür erhält sie eine pauschale Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen. Die Vergütung ist jeweils anteilig nach Einzahlung der jeweiligen ersten Rate von 2 % des jeweils gezeichneten Kommanditkapitals zuzüglich 5 % Agio fällig. Eine gezahlte Vergütung ist von der ZBI Vertriebs GmbH zu erstatten, wenn bis zum kein Kommanditkapital von mindestens 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird. 9.7 Managementvertrag Mit dem Managementvertrag vom wurde die ZBI Fondsmanagement GmbH mit der Übernahme des Fondsmanagements beauftragt. Die ZBI Fondsmanagemt GmbH erhält hierfür eine eigenkapitalabhängige Managementvergütung, welche jährlich in Höhe von,25 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital (ohne Agio), zu bezahlen ist. Die ZBI Fondsmanagement GmbH kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. 9.8 Marketingvertrag Mit dem zwischen der ZBI 8 HOLDING KG und der ZBI Vertriebs GmbH am abgeschlossenen Marketingvertrag wird die ZBI Vertriebs GmbH beauftragt, Marketingaktivitäten wie die Erstellung des Emissionsprospektes und sonstiger Werbematerialien durchzuführen. Dies wird ihr mit pauschal 1,5 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer (ohne Agio) vergütet. Die

147 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen Vergütung ist jeweils anteilig nach Einzahlung der ersten Rate von 2 % zuzüglich 5 % Agio des jeweils gezeichneten Kommanditkapitals fällig. Eine gezahlte Vergütung ist von der ZBI Vertriebs GmbH zu erstatten, wenn bis zum kein Kommanditkapital von mindestens 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird. 9.9 Vertrag über die Durchführung von Veranstaltungen, IT-Dienstleistungen und sonstige Vertriebsdienstleistungen Für Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Durchführung von Veranstaltungen, mit IT-Dienstleistungen und mit sonstigen Leistungen des Vertriebs erhält die ZBI Vertriebs GmbH aufgrund des zwischen dieser Gesellschaft und der ZBI 8 HOLDING KG am geschlossenen Vertrages eine Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die gezeichneten Kommanditeinlagen (ohne Agio). Die Vergütung ist anteilig fällig nach Einzahlung der jeweiligen ersten Rate von 2 % zuzüglich 5 % Agio, bezogen auf das jeweils gezeichnete Kommanditkapital. Eine gezahlte Vergütung ist von der ZBI Vertriebs GmbH zu erstatten, wenn bis zum kein Kommanditkapital von mindestens 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird. 9.1 Eigenkapitalvermittlungsvertrag Mit der Vermittlung bzw. dem Nachweis von Investorenbeteiligungen an der ZBI 8 HOLDING KG werden Personen und/oder Gesellschaften durch Eigenkapitalvermittlungsvertrag beauftragt und erhalten hierfür eine Vertriebsprovision in Höhe von 7,5 % des jeweils vermittelten Kommanditkapitals sowie einen weiteren Betrag in Höhe des Agios von jeweils 5 %, bezogen auf das vermittelte Kommanditkapital. Die Vergütung ist fällig mit Einzahlung der ersten Rate von 2 % sowie des Agios der jeweiligen Kommanditeinlage Vertrag über die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen Die ZBI 8 HOLDING KG wird die Zentral Boden Immobilien GmbH mit der Durchführung einer technischen und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung der als mögliche Anlageobjekte in Betracht kommenden Immobilien beauftragen, welche einen schriftlichen Due-Diligence-Bericht über das Ergebnis der Prüfung vorzulegen hat. Entschließen sich die Gesellschafter der ZBI 8 HOLDING KG zum unmittelbaren eigenen oder mittelbaren Erwerb über eine Objektgesellschaft, so erhält die Zentral Boden Immobilien GmbH für die technische und kaufmännische Due-Diligence-Prüfung eine Vergütung in Höhe von 2 %, bezogen auf den notariellen Kaufpreis, zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Die Vergütung ist fällig mit Vorlage des Due-Diligence-Prüfungsberichtes Finanzierungsbeschaffungsvertrag Die ZBI 8 HOLDING KG wird die ZBI Zentral Boden Immobilien AG mittels Finanzierungsbeschaffungvertrag beauftragen, in der von der Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG gewünschten und mitgeteilten Höhe für anstehende Immobilieninvestitionen eine Finanzierung zu vermitteln. Über den Abschluss eines entsprechenden Darlehensvertrages entscheidet jedoch die ZBI 8 HOLDING KG. Im Falle des Abschlusses eines von der ZBI Zentral Boden Immobilien AG vermittelten bzw. nachgewiesenen Darlehensvertrages erhält diese eine Vergütung in Höhe von 1,8 %, bezogen auf den jeweiligen Darlehensbetrag, gegebenenfalls zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Diese Vergütung ist fällig mit Abschluss des Darlehensvertrages. Diese Vergütung ist unabhängig davon, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe die Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG bzw. eine mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene Person oder ein mit ihr unmittelbar oder mittelbar verbundenes Unternehmen im Zusammenhang mit der gewährten Finanzierung eine Bürgschaft übernimmt und hierfür eine Vergütung erhält. 147

148 9.13 Steuer- und Rechtsberatungsvertrag 9.16 Miet- und Verwalterverträge Die ZBI 8 HOLDING KG wird mit einem Steuerberater sowie mit einem Rechtsanwalt jeweils einen Vertrag über laufende Beratungsleistungen abschließen. Dabei wird die Höhe der Vergütung der Steuerberatungstätigkeit in Abhängigkeit von den erbrachten Buchhaltungsund Steuerberatungsleistungen vereinbart. Für die Rechtsberatung wird ein Honorar auf Stundenbasis vereinbart. Die Gesellschaft tritt mit Erwerb der Immobilienobjekte in die Rechte und Pflichten der bestehenden Mietverträge ein. Soweit Verwalterverträge bestehen, entscheidet die erwerbende Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb über einen eventuellen Eintritt bzw. den Abschluss eines neuen Verwaltervertrages. Die Kosten der Miet- und Hausverwaltung sind in der Prognoserechnung mit 2 Euro zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer pro Wohn-/Gewerbeeinheit und mit 2 Euro zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer pro Stellplatz kalkuliert. Sie sind in der Planrechnung ab dem Jahr 215 mit 2 % indexiert. Übernimmt die Hausverwaltung das gerichtliche Mahn- und Klageverfahren, so ist sie hierfür zusätzlich gemäß der einschlägigen Gebührenordnung (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz) zu vergüten. Insoweit wurde in der Prognoserechnung mit jährlich 29. Euro zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer kalkuliert Vertrag über die Aktualisierung der Planprognose Mit Vertrag vom wurde eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Aktualisierung der Planprognose nach Vollinvestition beauftragt. Mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde hierfür ein Honorar in Höhe von 3. Euro (in Worten: Dreißigtausend Euro) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer vereinbart. Es ist mit Fertigstellung der aktualisierten Planprognose zur Zahlung fällig Asset Management-Vertrag Mit Vertrag vom wurde die ZBI Asset Management GmbH mit dem Asset Management beauftragt. Hierfür erhält sie eine jährliche Vergütung (pro rata temporis) für die Verwaltung und Bewirtschaftung der von der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Immobilien (Fondsimmobilien) in Höhe von 1,5 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die im Jahresabschluss der Gesellschaft und ihrer Objektgesellschaften ausgewiesenen Nettokaltmietenumsätze, Stellplatzmietumsätze und Garagenmietumsätze. Die ZBI Asset Management GmbH kann monatlich angemessene Abschlagszahlungen verlangen Vertrag über die laufende Immobilienbewertung Ab dem Jahr 214 wird die ZBI 8 HOLDING KG aller Voraussicht nach gesetzlich verpflichtet sein, ihre mittelbar und unmittelbar gehaltenen Immobilien jährlich bewerten zu lassen. Die ZBI 8 HOLDING KG wird diesbezüglich dann einen Vertrag über die laufende Immobilienbewertung mit einer sachkundigen Person, die zur Durchführung der gesetzlich vorgeschriebenen Immobilienbewertung berechtigt ist, abschließen. Die aus diesem Vertrag für die ZBI 8 HOLDING KG entstehenden Kosten wurden in der Prognoserechnung mit 15 Euro zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer pro Wohn-/Gewerbeeinheit angesetzt und ab dem Jahr 215 mit 2 % indexiert Beendigung der Vermögensanlage Die Laufzeit bzw. die Beendigung der Vermögensanlage ist nicht festgelegt. Auch ist ein notwendiges Min- 148

149 ZBI 8 Rechtliche Grundlagen destkapital vertraglich nicht geregelt. Trotzdem bedarf es zur Durchführung von Immobilieninvestitionen und auch zum Erhalt von in diesem Zusammenhang geplanten Finanzierungen eines gewissen Platzierungserfolges. Falls dieser nicht realisiert wird, entscheiden die beigetretenen Gesellschafter gegebenenfalls über die Nichtdurchführung und Rückabwicklung der Gesellschaft. Die Gesellschaft endet erst mit einem Beschluss der Gesellschafter über die Auflösung der Gesellschaft. Ein solcher ist nach dem Gesellschaftsvertrag der ZBI 8 HOLDING KG grundsätzlich nicht vor dem möglich. Auf Beschluss der Gesellschafter erfolgt dann die Liquidation. Im Rahmen des Liquidationsverfahrens werden die Vermögenswerte der Gesellschaft verwertet und aus dem Erlös die bestehenden Verbindlichkeiten abgelöst. Ein darüber hinaus gehender Erlös wird an die Gesellschafter im Verhältnis der Kapitalanteile (Kapitalkonto I) verteilt. Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist ausgeschlossen. Eine vorzeitige Beendigung durch den einzelnen Anleger ist daher nur im Falle des Vorliegens eines wichtigen Grundes durch außerordentliche Kündigung möglich. Als wichtiger Grund in diesem Sinne wird die länger als 18 Monate andauernde ununterbrochene Arbeitslosigkeit des Gesellschafters, sowie die Feststellung der vollen Erwerbsminderung im Sinne des 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in der Person des Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit und die volle Erwerbsminderung während der Dauer der Gesellschaft eingetreten sind; es obliegt dem Gesellschafter, in geeigneter Form Nachweis für das Vorliegen dieser Kündigungsgründe zu führen. Alternativ kann der einzelne Investor durch zum Ende des Geschäftsjahres mit nur aus wichtigem Grunde zu verweigernder Zustimmung der Geschäftsführung der ZBI 8 HOLDING KG möglichen Übertragung des Anteils seine Beteiligung beenden. Im Falle der Übertragung der Beteiligung von einem Anleger auf einen Dritten richtet sich die Höhe des vom Investor erzielten Erlöses nach dem zwischen ih- nen vereinbarten Preis für den Verkauf der Beteiligung. Sofern ein wichtiger Grund vorliegt, ist seitens der Gesellschaft ein Ausschluss eines Gesellschafters bzw. der Treuhänderin mit dem jeweiligen treuhänderisch gehaltenen Anteil des Investors möglich. Im Falle des Ausscheidens des Investors erhält er ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe der Regelungen in 2 des Gesellschaftsvertrages. Liegt der Grund für das Ausscheiden in der Person des Investors, erhält er ein Abfindungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung nach dem Stand vom des dem Ausscheiden vorangehenden Kalenderjahres, begrenzt auf den Betrag der von ihm geleisteten Einlage, abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen und eines anteiligen Verlustes und zuzüglich anteiliger Gewinne. In anderen Fällen richtet sich das Abfindungsguthaben nach der Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung. Einzelheiten sind in 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages vereinbart. Wird über die Höhe des Abfindungsguthabens keine Einigung erzielt, entscheidet gegebenenfalls ein Schiedsgutachter für beide Parteien verbindlich. Im Falle der durch Entscheidung der Geschäftsleitung der ZBI 8 HOLDING KG möglichen Beendigung der Beteiligung wegen Verzuges des Anlegers mit der Einzahlung der übernommenen Beteiligung erhält der Anleger als Abfindungsanspruch einen Betrag in Höhe der geleisteten Nominaleinlage ohne Agio, abzüglich einer Schadensersatzpauschale von 25 % der übernommenen Einlage. Der Nachweis eines geringeren Schadens bleibt dem Gesellschafter, der eines höheren Schadens der Gesellschaft vorbehalten. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beendigung wird auf das Kapitel Steuerliche Grundlagen verwiesen. 149

150 ZBI Professional 7 Leipzig, Johannisallee 15

151 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen 1 Steuerliche Grundlagen Vorbemerkung Die folgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage geht davon aus, dass die Anleger Privatpersonen sind, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Soweit die Beteiligung von juristischen Personen gehalten wird, kommt es zu einer abweichenden Besteuerung. Die im Weiteren dargestellten Erläuterungen beschränken sich auf die für die Anleger sowie für die Beteiligungsgesellschaft wesentlichen Steuerarten und Besteuerungsgrundsätze. Sie beruhen auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzgebung, der veröffentlichten Rechtsprechung sowie der Auffassung der Finanzverwaltung. Gesetzgebung, Rechtsprechung und die Auffassung der Finanzverwaltung zu einzelnen Besteuerungsfragen unterliegen einer ständigen Entwicklung. Es wird jedem Anleger dringend empfohlen, sich vor einer Zeichnung mit seinem steuerlichen Berater zu verständigen, da die nachstehenden steuerlichen Grundlagen die individuellen Umstände der jeweiligen Anleger nur in eingeschränktem Umfang berücksichtigen können. Eine verbindliche Anfrage bei der Finanzverwaltung wurde hinsichtlich des vorliegenden Konzeptes nicht gestellt. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption bleibt der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung vorbehalten. Allgemein Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin oder unmittelbar als Direktgesellschafter (Kommanditist) an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG (nachfolgend kurz ZBI 8 HOLDING KG genannt). Sämtliche steuerlichen Ausführungen gelten auch für treuhänderisch beteiligte Gesellschafter, da der Treuhandvertrag die im koordinierten Ländererlass vom (IV B3 S2253a 15/94, BStBl 1994 I 65) geregelten Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung von Treuhandverhältnissen bei der Einkommensteuer wie folgt beachtet: Der vorgeschlagene Treuhandvertrag schließt individuelle Verhandlungen über die Ausgestaltung des Treuhandverhältnisses grundsätzlich nicht aus. Das Treuhandverhältnis ist jederzeit durch Umwandlung in eine Direktkommanditbeteiligung kündbar bzw. kann ohne erhebliche wirtschaftliche Nachteile beendet werden. Der Treugeber kann jederzeit über das Treugut frei verfügen. Einwände gegen einen Erwerber bzw. Rechtsnachfolger des Treugebers sind nur aus wichtigem Grund möglich. Den Treugebern stehen dieselben Mitwirkungsund Kontrollrechte wie einem unmittelbar beteiligten Gesellschafter zu. Sie entfalten damit Mitunternehmerinitiative. Weisungen des Treugebers sind ungeachtet der gegebenenfalls anders lautenden Weisungen anderer Treugeber, in jedem Fall durch die Treuhänderin zu beachten und umzusetzen. Die Treuhänderin ist auf fremde Rechnung und Gefahr tätig, da die Einnahmen ausschließlich dem Treugeber zustehen und dieser alle im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvermögen stehenden Aufwendungen zu tragen hat. Nach Ansicht der Anbieterin erfüllt somit der Treuhandvertrag mit seinen umfangreichen Entscheidungs- und Weisungsrechten des Treugebers die Anforderungen der Finanzverwaltung. Einkunftsart Die ZBI 8 HOLDING KG verwaltet, ausweislich des Unternehmensgegenstands und der beabsichtigten Tätigkeit, ausschließlich eigenes Vermögen. Sie ist jedoch 151

152 aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Struktur, bei der ausschließlich die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH als Komplementärin zur Geschäftsführung befugt ist, gemäß 15 Absatz 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz (EStG) gewerblich geprägt. Sämtliche Einnahmen wie auch z. B. die Einnahmen aus der verzinslichen Anlage der Liquiditätsrücklage oder Dividenden aus einer als Kapitalgesellschaft strukturierten Handelsgesellschaft stellen aufgrund dieser gewerblichen Prägung Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar. Die Gesellschaft wird sich an verschiedenen Objektpersonengesellschaften beteiligen. Diese Objektgesellschaften erwerben und verwalten mittelbar für die ZBI 8 HOLDING KG Immobilien. Darüber hinaus wird sich die ZBI 8 HOLDING KG auch an verschiedenen Objektkapitalgesellschaften beteiligen, um Chancen nutzen zu können, die sich aus dem kurzfristigen Weiterverkauf von Immobilien ergeben können. Da sich insoweit unterschiedliche steuerliche Konsequenzen ergeben, werden diese im Folgenden jeweils separat dargestellt. Transparenz von Personengesellschaften Der Gesellschaftsvertrag bzw. bei Treugeberkommanditisten der Treuhandvertrag in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag gewährt jene Stimm-, Mitsprache- und Kontrollrechte, die einem Kommanditisten nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) zustehen. Die Anleger sind damit steuerlich als Mitunternehmer anzusehen, denen somit die Einkünfte zuzurechnen sind. Die ZBI 8 HOLDING KG selbst sowie die Objektpersonengesellschaften sind einkommensteuerrechtlich keine selbstständigen Steuersubjekte. Es handelt sich vielmehr einkommensteuerrechtlich um sogenannte transparente Gesellschaften. Die steuerlichen Ergebnisse werden auf Ebene der Gesellschaft und gegenüber dem Betriebsstättenfinanzamt im Rahmen einer gesonderten und einheitlichen Feststellungserklärung 152 erklärt. Von dort aus werden die auf den Anleger entfallenden steuerlich relevanten Ergebnisse entsprechend seiner Beteiligungsquote an der ZBI 8 HOLDING KG an das jeweilige Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt. Die Gesellschaft ist aufgrund handelsrechtlicher Vorschriften zur Führung von Büchern und Erstellung von Abschlüssen verpflichtet. Der steuerliche Gewinn ergibt sich durch Betriebsvermögensvergleich gemäß 4 Absatz 1 i. V. m. 5 Absatz 1 EStG und im Falle der Objektkapitalgesellschaften i. V. m. 8 Absatz 1 Satz 1 KStG. Beteiligung an der Objektkapitalgesellschaft Anders als bei transparenten Personengesellschaften ist die Objektkapitalgesellschaft ein selbstständiges Steuersubjekt hinsichtlich der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Zu diesem Zweck ermittelt die Objektkapitalgesellschaft ihren Gewinn und daraus abgeleitet ihr körperschaftsteuerliches Einkommen. Hierauf fällt Körperschaftsteuer in Höhe von derzeit 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % der festgesetzten Körperschaftsteuer an. Zudem unterliegt die Objektkapitalgesellschaft dem Grunde nach der Gewerbesteuer. Ausgehend von dem zu ermittelnden Gewerbeertrag ergibt sich der Gewerbesteuermessbetrag (3,5 % des auf volle Hundert Euro abgerundeten Gewerbeertrages), auf den dann der Gewerbesteuerhebesatz der Sitzgemeinde der jeweiligen Gesellschaft anzuwenden ist. Der Gewerbeertrag ist auf Basis des steuerlichen Gewinns der jeweiligen Gesellschaft und unter Berücksichtigung der Hinzurechnungen und Kürzungen nach 8 und 9 Gewerbesteuergesetz (GewStG) zu ermitteln. Bei der Objektkapitalgesellschaft anfallende Gewerbesteuer ist für die ZBI 8 HOLDING KG bzw. deren Gesellschafter nicht gemäß 35 EStG bei der Einkommensteuer auf gewerbliche Einkünfte anrechenbar.

153 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen Soweit sich auf Ebene der Objektkapitalgesellschaft in einzelnen Geschäftsjahren negative Ergebnisse ergeben, mindern diese nicht das Ergebnis der ZBI 8 HOLDING KG, sondern sind innerhalb der Objektkapitalgesellschaft im Wege des Verlustabzugs nach 1d EStG zurück- bzw. vorzutragen und mit späteren positiven Ergebnissen der Gesellschaft auszugleichen. Dividendenausschüttungen seitens der Objektkapitalgesellschaft und Gewinne aus deren Veräußerung unterliegen hingegen dem Teileinkünfteverfahren. Dies bedeutet, dass die bereits auf der Ebene der Objektkapitalgesellschaft mit Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls mit Gewerbesteuer belasteten Gewinne in Höhe eines hiernach verbleibenden Betrages im Falle ihrer Ausschüttung auf Ebene der Anleger in Höhe von 6 % der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag unterliegen. Gewinn- bzw. Einkünfteerzielungsabsicht Die Anerkennung einer steuerlich relevanten Betätigung mit (anfänglich) negativen steuerlichen Ergebnissen erfordert eine Darlegung der sogenannten Einkünfteerzielungsabsicht. Aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes zu den sogenannten Verlustzuweisungsgesellschaften bejaht die Finanzverwaltung nur dann das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht, wenn bei Gründung der Gesellschaft oder bei Beitritt der Gesellschafter die Absicht zur Erzielung eines Totalgewinns, sowohl auf Ebene der Gesellschaft als auch auf Ebene des jeweiligen Anlegers, vorgelegen hat. Andernfalls würde eine steuerlich nicht relevante Tätigkeit (sogenannte Liebhaberei ) vorliegen. Die auf Ebene der Objektkapitalgesellschaft einzubehaltende Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % der Kapitalertragsteuer der Dividende wird bei unbeschränkt steuerpflichtigen Anlegern auf deren persönliche Einkommensteuer angerechnet. Bei ausländischen, gegebenenfalls beschränkt steuerpflichtigen Anlegern ist die jeweilige Bestimmung des Doppelbesteuerungsabkommens mit dem betreffenden Wohnsitzstaat des Anlegers maßgeblich. Eine individuelle Beratung durch den persönlichen Steuerberater wird bei Anlegern mit erstem Wohnsitz im Ausland (gegebenenfalls beschränkt steuerpflichtig in Deutschland) aufgrund unterschiedlicher Regelungen im jeweiligen ausländischen Staat und im jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen dringend empfohlen. Nach Auffassung der Finanzverwaltung (länderkoordinierter Erlass IV C3-S /4, BStBl 24 I 933) vom , allerdings dort ergangen für die Einkunftsart Vermietung und Verpachtung, ist bei der Prognosebetrachtung für das Totalgewinnstreben grundsätzlich von einem Betrachtungszeitraum von 3 Jahren auszugehen, soweit nicht andere Tatbestände dafür sprechen, dass die Beteiligung bzw. die Immobilien weniger als 3 Jahre gehalten werden. Da dies die restriktive Sicht der Finanzverwaltung widerspiegelt, wurde aus Gründen der Vorsicht als Betrachtungszeitraum für die Ermittlung eines steuerpflichtigen Totalgewinnes nur elf Jahre in der Planprognose unterstellt. In diesem relativ kurzen Zeitraum wird in der Planprognose der ZBI 8 HOLDING KG ein steuerpflichtiger Totalüberschuss am Ende des Betrachtungszeitraums erzielt. Für Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an der Objektkapitalgesellschaft ist grundsätzlich ebenfalls das Teileinkünfteverfahren anzuwenden. Die im Zusammenhang mit der Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft stehenden Betriebsausgaben bzw. Werbungskosten sind bei Anwendung des Teileinkünfteverfahrens nur in Höhe von 6 % steuerlich zu berücksichtigen. Bei der Frage, ob auch auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters eine Totalgewinnerzielungsabsicht vorliegt, sind die beim jeweiligen Anleger entstehenden Sonderbetriebsausgaben (z. B. Darlehenszinsen, Disagio einer individuellen Anteilsfinanzierung etc.) und die beabsichtigte Dauer seiner Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG zu berücksichtigen. 153

154 Sollte sich z. B. durch die Zinsaufwendungen für die Refinanzierung der Einlage oder durch andere Sonderbetriebsausgaben ein negatives Totalergebnis auf Ebene des Gesellschafters ergeben, kann die steuerliche Anerkennung der Beteiligungsergebnisse für diesen Anleger im Einzelfall entfallen. entsprechend der jeweiligen Beteiligungsquote auf die einzelnen Gesellschafter verteilt. Die sogenannten anrechenbaren Steuern finden dann bei der persönlichen Steuererklärung des Anlegers Berücksichtigung, so dass diese auf die persönliche Steuerlast angerechnet werden. Im Falle einer beabsichtigten Finanzierung der Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG und/oder bei weiteren umfangreichen Sonderbetriebsausgaben sollten die konkreten steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen Steuerberater unter Zugrundelegung einer individualisierten Wirtschaftlichkeitsprognose für den Anleger besprochen werden. Sollten Feststellungsbescheide, bsw. aufgrund steuerlicher Außenprüfungen, geändert werden, sind gegebenenfalls bereits ergangene Einkommensteuerbescheide/Körperschaftsteuerbescheide der Gesellschafter ungeachtet einer bereits gegebenen Bestandskraft gemäß 175 Absatz 1 Nr. 1 AO von Amts wegen zu ändern. Verfahrensrecht Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die auf Ebene einer Personengesellschaft (hier ZBI 8 HOLDING KG) erzielt werden, sind gemäß 18 Absatz 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festzustellen. Zuständig für die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte ist das Finanzamt, in dessen Bezirk sich die Geschäftsleitung befindet. Der endgültigen Feststellung der Einkünfte geht regelmäßig eine steuerliche Außenprüfung (Betriebsprüfung) voraus. Soweit der sofortige Betriebsausgabenabzug im Rechtsbehelfsverfahren durchgesetzt werden muss, kann eine vorläufige Anerkennung im Wege der Aussetzung der Vollziehung gemäß 361 AO erreicht werden, sofern ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit des angefochtenen Verwaltungsaktes bestehen. Der Feststellungsbescheid für die ZBI 8 HOLDING KG ist Grundlagenbescheid für die Einkommensteuer- bzw. Körperschaftsteuerveranlagung der Gesellschafter ( 182 Absatz 1 AO) mit der Folge, dass die Wohnsitzfinanzämter/Betriebsstättenfinanzämter der Gesellschafter an die amtsintern mitgeteilten anteiligen Einkünfte aus Gewerbebetrieb gebunden sind. Eine gegebenenfalls auch anteilige Aussetzung der Vollziehung des Feststellungsbescheides als Grundlagenbescheid hat zur Folge, dass die Einkommensteuerbzw. Körperschaftsteuerbescheide der Gesellschafter als Folgebescheide ebenfalls von der Vollziehung auszusetzen sind, so dass der ausgesetzte Einkommensteuer-/Körperschaftsteuerbetrag regelmäßig erst nach Beendigung des Rechtsbehelfsverfahrens gezahlt werden muss. Sofern das Rechtsbehelfsverfahren allerdings nicht mit Erfolg abgeschlossen wird, ist die ausgesetzte Steuer nachzuzahlen und gemäß 237 i. V. m. 233a AO ab dem Tag der Aussetzung mit,5 % pro Monat für jeden vollen Monat zu verzinsen. Soweit bei der Anlage von liquiden Mitteln der Gesellschaft Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag bzw. bei Dividenden der Objektkapitalgesellschaft Kapitalertragsteuer bzw. Solidaritätszuschlag einbehalten und unmittelbar an das Finanzamt abgeführt wird, werden die insgesamt in einem Kalenderjahr einbehaltenen Steuern im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte ermittelt und anteilig Die voraussichtlichen steuerlichen Ergebnisse werden den Anlegern für Zwecke der Fertigung der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuererklärung jeweils durch die Treuhänderin der Gesellschaft mitgeteilt. Die persönliche Steuererklärung kann unabhängig von der Mitteilung über die Höhe der steuerlichen Werte aus der Beteiligung abgegeben werden, da die Werte amtsintern mitgeteilt werden. Es genügt bei der Anlage G 154

155 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen zur Einkommensteuererklärung den Namen und die Steuernummer der Gesellschaft anzuführen. Investitions- bzw. Erwerbsphase Einkommensteuer Gegenstand der Fondsgesellschaft ZBI 8 HOLDING KG ist nach dem Gesellschaftsvertrag die Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. Die Gesellschaft erzielt hierbei jedoch wegen der gewerblichen Prägung gemäß 15 Absatz 3 Satz 2 EStG gewerbliche Einkünfte. Steuerliche Behandlung der investitions- und fondsbedingten Nebenkosten Die Anbieterin geht davon aus, dass die fondsbedingten Nebenkosten der Investitionsphase gemäß dem koordinierten Ländererlass (sogenannter 5. Bauherrenerlass bzw. Fondserlass) vom teilweise sofort abzugsfähige Betriebsausgaben darstellen und nicht als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden müssen. Mit diesem Erlass des Bundesfinanzministeriums wurde u. a. für Immobilienfonds geregelt, unter welchen Voraussetzungen und in welcher Höhe Fondsnebenkosten wie z. B. Finanzierungskosten und Eigenkapitalvermittlungsvergütungen als laufende Betriebsausgaben geltend gemacht werden können bzw. wann diese Aufwendungen den Anschaffungs- und Herstellungskosten des jeweiligen Objektes und damit gegebenenfalls anteilig lediglich der AfA-Bemessungsgrundlage zugewiesen werden müssen. Hiernach sind die Nebenkosten dann zu aktivieren, wenn ein auf einem Gesamtplan beruhendes einheitliches Gesamtkonzept vorliegt. Soweit die Anleger tatsächlich über mehrere wirtschaftlich ernsthaft zur Diskussion stehende Investitionsalternativen zu entscheiden haben und nicht die Geschäftsleitung, der Konzeptionär oder die Treuhänderin automatisch kraft Gesellschaftsvertrag etc. diese Entscheidung ohne objektbezogene Einzelweisung des Anlegers pro Tagesordnungspunkt treffen können, liegt kein auf einem Ge- samtplan beruhendes einheitliches Gesamtkonzept mit der Folge der Aktivierung von Nebenkosten vor. Nach der aktuell geltenden Rechtsauffassung ist die tatsächliche Entscheidungsfreiheit der Anleger über die Investitionsgegenstände und auch deren tatsächlicher Einfluss auf die Gestaltung der Verträge entscheidend. D. h., es muss eine wesentliche bzw. tatsächliche Einflussnahme der Gesellschafter bei einer Gesellschaft vorliegen. Eine lediglich theoretische bzw. nur vertraglich gestaltete Entscheidungsfreiheit genügt somit nicht. Die inzwischen erfolgte Betriebsprüfung des Betriebsstättenfinanzamtes Erlangen hinsichtlich vergleichbar konzipierter Vorgängerfonds hat ergeben, dass die Herstellereigenschaft für die geprüften Fonds anerkannt wurde, wenngleich sich hieraus keine Bindungswirkung für dieses Beteiligungsangebot ergibt. Soweit die Investitionsentscheidung durch einen Investitionsbeirat erfolgt, ändert dies ebenfalls nichts an dem vorstehenden Ergebnis, soweit sich dessen Mitglieder nicht ganz oder teilweise aus dem Initiator nahestehenden Personen zusammensetzen und die Beiratsentscheidung frühestens zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu dem bereits zumindest 5 % des prospektierten Fondskommanditkapitals eingeworben sind. Im Gegensatz zu dem Investitionsbeirat ist auch eine pro Gesellschafterversammlung erteilte Stimmrechtsvollmacht bereits vor Platzierung von 5 % des Kapitals steuerunschädlich, da diese zu dem allgemeinen Rechtsgebrauch eines Gesellschafters gehört. Da im vorliegenden Fall der Investitionsbeirat erst ab Platzierung von mindestens 5 % des prospektierten Kapitals bzw. darüber hinausgehend mit 5 % der beschlossenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft entscheiden kann und der Beirat auch nicht aus initiatornahen Personen bestehen wird, geht die Anbieterin davon aus, dass Nebenkosten und Vergütungen der Investitions- und Erwerbsphase in gewissem Umfang als Betriebsausgaben zu behandeln sind. Von folgender steuerlicher Qualifikation der Investitionskosten wird ausgegangen: 155

156 Steuerliche Absetzbarkeit von Investitionskosten PROGNOSE Position der Mittelverwendung in der Investitionsphase ZBI 8 HOLDING KG Betriebsausgaben Euro Aktivierung Euro Gesamt Euro Beteiligungskapital Objekt KG Beteiligungskapital Handels GmbH Aufwand für den Erwerb der Beteiligungen Agio Marketinggebühren Konzeptionsgebühren Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen und sonstige Kosten Vertrieb Mittelverwendungskontrolle Treuhandschaft Handelsregister Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Nebenkosten der Vermögensanlage Sonstiges Eigenkapitalbeschaffung nicht abzugsfähige Vorsteuer Vergütungen nicht abzugsfähige Vorsteuer Sonstiges Gesamt Liquiditätsreserve Mittelverwendung Investitionsphase Im Übrigen unterliegen die in Frage kommenden typischen Kosten und Vergütungen der Bewirtschaftungsphase, also nach Beendigung der Investitionsphase nach Übergang von Nutzen und Lasten pro Objekt, nicht den Einschränkungen des Fondserlasses und sind somit im Rahmen der allgemeinen Regelungen als Betriebsausgaben in den jeweiligen Gesellschaften abzugsfähig Von der Frage, ob Aufwendungen zu aktivieren oder als Betriebsausgaben zu berücksichtigen sind, ist die weitere Frage zu unterscheiden, inwieweit ein sich dabei ergebendes negatives steuerliches Ergebnis mit anderen positiven Einkünften des Anlegers ausgeglichen werden kann oder ob dieses nach 15b EStG nur mit späteren Gewinnen aus derselben Beteiligung verrechnet werden kann (vgl. hierzu Seite 157).

157 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen Absetzungen für Abnutzungen, Modernisierungsaufwendungen Die auf den Gebäudeanteil entfallenden Anschaffungskosten der durch die Objektpersonengesellschaften zu erwerbenden Immobilien werden im Rahmen der Absetzungen für Abnutzungen (Abschreibungen) steuerlich berücksichtigt. Hierzu sind die Anschaffungskosten auf die Restnutzungsdauer von 4 Jahren (Altgebäude hergestellt bis ) mit 2,5 % p. a. bzw. in anderen Fällen auf 5 Jahren linear mit 2 % p. a. abzuschreiben. Bei Gewerbeimmobilien, deren Bau nach dem beantragt wurde, beträgt die jährliche Absetzung für Abnutzung 3 % ( 7 Absatz 4 EStG). Im Einzelfall können geringere Restnutzungsdauern vorliegen, was zu entsprechend höheren linearen Abschreibungssätzen führt. Aufwendungen für Instandsetzungen und Modernisierungen können, soweit diese nicht zu einer wesentlichen Verbesserung des Bauwerkes führen und somit nicht den Gebrauchswert deutlich steigern, innerhalb der ersten 3 Jahre nach Erwerb bis maximal 15 % der Anschaffungskosten des Gebäudeanteils sofort als Betriebsausgabe berücksichtigt werden ( 6 Absatz 1 Nr. 1a EStG). Übersteigen sie die Grenze von 15 %, sind sie insgesamt zu aktivieren. Verlustausgleichsbeschränkung auf die Einkunftsquelle durch 15b EStG Auch bei Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht ist zu prüfen, ob anfänglich auftretende negative Ergebnisanteile aus der Beteiligung beim Anleger sofort steuerlich zu berücksichtigen sind oder ob diese unter die Verlustverrechnungsbeschränkung des 15b EStG fallen. Durch 15b EStG werden bei modellhaften Gestaltungen, wie der hier vorliegenden, Verluste, soweit sie in der Anlaufphase mehr als 1 % bezogen auf das Eigenkapital der Investition betragen, in der betreffenden Einkunftsquelle eingekapselt, d. h. eine Verrechnung der anteilig auf die Gesellschafter entfallenden Verluste mit deren anderen positiven Einkünften im Verlustentstehungsjahr ist nicht möglich. Nachdem die ZBI 8 HOLDING KG in der Investitionsphase plangemäß Anlaufverluste von mehr als 1 % des Eigenkapitals erwartet, greift die Verlustverrechnungsbeschränkung des 15b EStG. Dies hat zur Folge, dass die jeweils anfallenden Verluste nur mit künftigen Gewinnen aus der Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG verrechnet werden können. Die nicht ausgleichsfähigen Verluste werden jährlich durch das Betriebsstättenfinanzamt festgestellt und durch die gesonderte und einheitliche Feststellungserklärung anteilig auf die Anleger verteilt. Grunderwerbsteuer Der Erwerb inländischer Grundstücke unterliegt der Grunderwerbsteuer. Diese variiert in einzelnen Bundesländern und beträgt zwischen 3,5 % und 5 % des für die Immobilie aufgewendeten Kaufpreises, gegebenenfalls inklusive der Vergütungen für Dienstleistungen bzw. Modernisierungsaufwendungen, insbesondere wenn diese Leistungen durch den Verkäufer erbracht werden und/oder die Gesellschafter keinen wesentlichen Einfluss auf die Auswahl von verschiedenen Dienstleistern haben. Zur Frage, welche konkreten weiteren Kosten zur grunderwerbsteuerlichen Bemessungsgrundlage gehören, existieren umfangreiche und unterschiedliche Rechtsprechungen und Literaturmeinungen. Immer dann, wenn es sich bei separaten Vergütungen lediglich um die Offenlegung von Kalkulationsbestandteilen des Veräußerers handelt und der Erwerber ein vorgefertigtes Vertragsbündel vorfindet, bei dem für den Fall der Abwahl bestimmter Leistungen der Gesamtaufwand dennoch ungemindert zu zahlen ist, wird davon ausgegangen, dass auch diese Aufwendungen, bis hin zum nahezu vollständigen Gesamtaufwand der Investition, zur Bemessungsgrundlage zählen können. Für das vorliegende Blind-Pool-Konzept wird nicht von der Notwendigkeit einer restriktiven Betrachtungsweise ausgegangen. Der Investitionsplan beinhaltet einerseits Positionen, die denknotwendig nicht zur grunderwerbsteuerlichen Bemessungsgrundlage gehören können (wie der Aufwand für den Erwerb der Anteile an der Handels GmbH, Handelsregisterkosten, Liquiditäts- 157

158 reserve), und andererseits solche Aufwendungen, die der Schaffung einer eigenen, funktionierenden Struktur der Gesellschaft dienen. Darüber hinaus fällt Grunderwerbsteuer an, wenn mindestens 95 % der mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Anteile an einer grundbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von 5 Jahren auf einen oder mehrere neue Gesellschafter übergehen. Diese Regelung des 1 Absatz 2a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) gilt nach herrschender Auffassung auch dann, wenn eine Kapitalaufstockung durch neu beitretende Gesellschafter erfolgt. Dies hat zur Konsequenz, dass hinsichtlich bereits von der ZBI 8 HOLDING KG direkt oder von den Objektpersonengesellschaften erworbener Grundstücke auch dann Grunderwerbsteuer anfallen kann, wenn im Rahmen der Platzierung der Anteile an der ZBI 8 HOLDING KG mehr als 95 % der Anteile an der ZBI 8 HOLDING KG übergehen. Diese Auffassung vertritt die Finanzverwaltung darüber hinaus auch hinsichtlich der erst nach Platzierung erworbenen Grundstücke, wenn dies insgesamt aufgrund eines vorgefassten Gesamtplanes erfolgt. Letzteres wird in der Literatur jedoch abgelehnt, da es an einer gesetzlichen Grundlage fehle. Als Bemessungsgrundlage ist in den Fällen des 1 Absatz 2a GrEStG in diesem Fall der Grundbesitzwert nach 138 Bewertungsgesetz (BewG) anzusetzen. Schuldner der Grunderwerbsteuer ist in diesem Fall die Personengesellschaft selbst. Nutzungs- und Verwaltungsphase Einkommensteuer Steuerliche Behandlung von Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen der Gesellschafter Auf der Ebene der Anleger können Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen entstehen. Hierzu gehören alle Kosten, die für die Beteiligung als im Sinne des Betriebsausgabenbegriffs betrieblich notwendig veranlasst angesehen werden, wie z. B. Fremdkapitalzinsen für eine eventuelle Refinanzierung der 158 Zeichnungssumme oder Reisekosten zur Gesellschafterversammlung. Sonderbetriebseinnahmen sind Einnahmen, die ein Anleger zwar in eigenem Namen erzielt, die jedoch im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen. So z. B. bei Anlagevermittlern, die Vermittlungsprovision für die Vermittlung von Eigenkapital dieses Fonds vereinnahmen und selbst an der Gesellschaft beteiligt sind. Diese Aufwendungen bzw. Einnahmen sind im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellungserklärung der Gesellschaft zu berücksichtigen, eine Erfassung im Rahmen der individuellen Steuererklärung des Anlegers ist hingegen nicht möglich. Schuldzinsenabzug Gegebenenfalls anfallende Schuldzinsen sind nicht als Betriebsausgaben abziehbar, wenn sogenannte Überentnahmen im Sinne des 4 Absatz 4a EStG getätigt worden sind. Da diese Regelung allerdings nicht bei der Finanzierung von Anlagevermögen anzuwenden ist, dürfte sich insoweit keine Einschränkung des Schuldzinsenabzuges ergeben. Eine weitere Beschränkung des Betriebsausgabenabzuges von Fremdkapitalzinsen resultiert grundsätzlich aus den Bestimmungen des 4h EStG (sogenannte Zinsschranke ), die sowohl auf Kapitalgesellschaften als auch auf Personengesellschaften anwendbar sind. Danach dürfen Zinsaufwendungen grundsätzlich nur dann als Betriebsausgaben für Zwecke der Besteuerung in Abzug gebracht werden, wenn sie die Zinserträge zuzüglich 3 % des steuerlichen EBITDA (earnings before interest, taxes, depriciation and amortization; d. h. Ertrag vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände ) nicht übersteigen. Der in einem Veranlagungszeitraum nicht abziehbare Betrag der Zinsaufwendungen kann jedoch vorgetragen werden und erhöht in den Folgejahren die für die Berechnung maßgeblichen Zinsaufwendungen. Bei Aufgabe oder Übertragung des Betriebes geht ein nicht verbrauchter Zinsvortrag unter, scheidet ein Mitunternehmer aus der Gesellschaft aus, geht der Zinsvortrag anteilig mit der

159 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen Quote unter, mit der der ausgeschiedene Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt war. Das Abzugsverbot kommt jedoch nicht zum Tragen, wenn der Betrag der Zinsaufwendungen den Betrag der Zinserträge, soweit er die Zinserträge übersteigt, weniger als 3 Mio. Euro beträgt und/oder der Betrieb nicht oder nur anteilmäßig zu einem Konzern gehört oder zwar eine Konzernzugehörigkeit besteht, die Eigenkapitalquote des Betriebes aber am Schluss des vorangegangenen Abschlussstichtages gleich hoch oder höher ist als die Eigenkapitalquote des Konzerns. Durch das Wachstumsbeschleunigungsgesetz wurde die zeitliche Befristung der Erhöhung der Zinsschranke von 1 Mio. Euro auf 3 Mio. Euro mit Wirkung ab dem entfristet. Die Abzugsfähigkeit ist jeweils auf Ebene der einzelnen Objektgesellschaften zu prüfen. Da die Fondsinvestition sich planmäßig auf mehrere Objektgesellschaften verteilt, ist davon auszugehen, dass die sogenannte Zinsschranke in keiner dieser Objektgesellschaften überschritten wird und somit die Zinsaufwendungen jeweils uneingeschränkt abzugsfähig sind. Steuersätze in der Einkommensteuer Die Einkommensteuersätze betragen zwischen 14 % und 42 %, ab einem Einkommen von 25.1 Euro (zusammen veranlagte Ehegatten: 5.1 Euro) 45 %. Der Grundfreibetrag beträgt seit dem Jahr Euro. Daneben wird ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Einkommensteuer erhoben. Nicht berücksichtigt ist bei vorstehenden Prozentsätzen und allen Prognoseberechnungen in diesem Emissionsprospekt die gegebenenfalls anfallende Kirchensteuer. Beteiligung im Betriebsvermögen Die Beteiligung an der Gesellschaft ist im Rahmen der Steuerbilanz der Gesellschafter, die ihre Beteiligung im Betriebsvermögen halten, spiegelbildlich mit dem jeweiligen Kapitalkonto bei der ZBI 8 HOLDING KG zu bilanzieren. Verwendung einer gebildeten Reinvestitionsrücklage gemäß 6b und eventuell 6c EStG Sollte ein Anleger im Zusammenhang mit dem Verkauf von Betriebsvermögen eine Rücklage nach 6b bzw. 6c EStG gebildet haben, kann diese unter bestimmten Voraussetzungen innerhalb von zumeist vier Jahren auf die Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG übertragen und aufgelöst werden. Begünstigte Betriebe sind gemäß 6b EStG Unternehmen, die ihren Gewinn gemäß 4 Absatz 1 oder 5 EStG und im Falle 6c EStG gemäß 4 Absatz 3 EStG oder nach Durchschnittssätzen (Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft) ermitteln. Die Auflösung der Rücklage mindert über eine für den Gesellschafter zu erstellende Ergänzungsbilanz die steuerlichen Anschaffungskosten der Immobilien hinsichtlich des auf ihn entfallenden Anteils. Infolgedessen reduzieren sich die auf ihn entfallenden, bei der steuerlichen Gewinnermittlung der ZBI 8 HOLDING KG zu berücksichtigenden Abschreibungen, was bei dem Gesellschafter über die Laufzeit des Fonds zu einem entsprechend höheren individuellen steuerlichen Ergebnis führt. Voraussetzung hierfür ist u. a., dass das ursprünglich veräußerte Betriebsvermögen, das zur Rücklagenbildung führte, i. d. R. sechs Jahre ununterbrochen zum Betriebsvermögen gehört hat. Darüber hinaus ist zu beachten, dass die Reinvestitionsobjekte ebenfalls zum Anlagevermögen eines inländischen Betriebes gehören müssen. Dies ist bei der vorgesehenen Haltedauer der Immobilien der Objektpersonengesellschaften hinsichtlich deren Immobilien i. d. R. gegeben. Falls die Gesellschafter der vorzeitigen Liquidation oder dem Verkauf der Gesellschaft(en) bzw. der Immobilien vor Ablauf der 6-jährigen Behaltensfrist zustimmen, ergibt sich ein entsprechender Veräußerungsgewinn, für den nach heute geltendem Recht mangels ausreichender Haltefrist keine (erneute) Rücklage nach 6b/6c EStG gebildet werden kann. Im Falle des land- und forstwirtschaftlichen Betriebes wird (mangels der Ermittlung des Betriebsergebnisses 159

160 durch Vermögensvergleich) keine Rücklage gebildet und stattdessen der Übertragungswert der hier gezeichneten Beteiligung als Betriebsausgabe (Gewinn mindernd) und die Auflösung als Betriebseinnahme Gewinn erhöhend erfasst. Die durch die Erstellung der Ergänzungsbilanz entstehenden Mehrkosten der Gesellschaft trägt der jeweilige Gesellschafter, soweit die Geschäftsleitung einer Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG zur steuerneutralen Übertragung einer 6b- oder 6c-Rücklage zustimmt. Hierfür ist eine gesonderte schriftliche individuelle Vereinbarung und Haftungsbelehrung zwischen der Emittentin und dem jeweils Beitrittswilligen vor rechtswirksamer Zeichnung einer Beteiligung zu schließen. In jedem Fall ist die individuelle Beratung durch einen Steuerberater für den betreffenden Gesellschafter vor Zeichnung einer Beteiligung für 6b- oder 6c-Rücklagen unbedingt erforderlich, da in diesem Prospekt nicht alle Aspekte der hier wirkenden Vorschriften angesprochen werden können. Gewerbesteuer Allgemeines Die ZBI 8 HOLDING KG sowie die Objektgesellschaften unterliegen mit ihrem jeweiligen laufenden Gewinn grundsätzlich der Gewerbesteuer und sind insoweit anders als bei der Einkommensteuer selbst Steuersubjekt. Ausgehend von dem zu ermittelnden Gewerbeertrag ergibt sich nach Abzug des Freibetrages von 24.5 Euro der Gewerbesteuermessbetrag (3,5 % des auf volle Hundert Euro abgerundeten Gewerbeertrages), auf den dann der Gewerbesteuerhebesatz der Sitzgemeinde der jeweiligen Gesellschaft anzuwenden ist. Der Gewerbeertrag ist auf Basis des steuerlichen Gewinns der jeweiligen Gesellschaft und unter Berücksichtigung der Hinzurechnungen und Kürzungen nach 8 und 9 Gewerbesteuergesetz (GewStG) zu ermitteln. Mit der Umsetzung der Unternehmenssteuerreform 28 ist die Gewerbesteuer nicht mehr als Betriebsausgabe anzusetzen und mindert daher nicht mehr den einkommensteuerlichen Gewinn bzw. das 16 körperschaftsteuerliche Einkommen und damit die Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer selbst. Als Hinzurechnungen kommen insbesondere die Entgelte für Schulden der jeweiligen Objektgesellschaft bzw. der ZBI 8 HOLDING KG in Betracht. Hierzu gehören nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung auch diejenigen Zinsen, die ein Anleger für die Refinanzierung seiner Beteiligung aufwendet. Hinzuzurechnen sind bei der jeweiligen Gesellschaft die Zinsen zu 25 %, soweit sie einen Betrag von 1. Euro übersteigen. Soweit die Zinsen der Verwaltung und Nutzung des Grundbesitzes hinzuzurechnen sind, sind diese zwar zunächst hinzuzurechnen, im Rahmen der erweiterten Kürzung jedoch wieder auszusondern (s. u.). Die erweiterte Kürzung gilt also nicht in den auf Immobilienhandel ausgerichteten Objektkapitalgesellschaften. Soweit im steuerlichen Gewinn der ZBI 8 HOLDING KG Ergebnisanteile der Objektpersonengesellschaften enthalten sind, die bereits (zumindest dem Grunde nach) der Gewerbesteuer unterlegen haben, ist insoweit eine Kürzung vorzunehmen, um eine gewerbesteuerliche Doppelbelastung zu vermeiden. Für Ergebnisanteile aus einer Objektkapitalgesellschaft ist dies nur dann möglich, wenn die ZBI 8 HOLDING KG zu Beginn des Erhebungszeitraumes zu mindestens 15 % beteiligt war. Anfängliche Gewerbeverluste sind nach derzeitigem Recht begrenzt auf 1 Mio. Euro zuzüglich 6 % des übersteigenden Gewerbeertrages des/r betreffenden bzw. folgenden Geschäftsjahre(s) vortragsfähig. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, so kann ein Verlustvortrag und damit die Verrechnung mit späteren Gewerbeerträgen hinsichtlich des anteilig auf den Ausgeschiedenen entfallenden Gewerbeverlustes nicht mehr stattfinden. Da jedenfalls die Objektpersonengesellschaften konzeptgemäß ausschließlich eigenen, in ihrem Betriebsvermögen befindlichen Grundbesitz verwalten, ist der Gewinn um den Teil des Gewerbeertrages zu kürzen, der auf die Verwaltung und Nutzung des

161 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen eigenen Grundbesitzes entfällt (erweiterte Kürzung nach 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Die Objektkapitalgesellschaften sind dagegen auf Immobilienhandel ausgelegt. Die sogenannte erweiterte Kürzung kann somit nicht angewendet werden. Die Gesellschaft bzw. deren Objektpersonengesellschaften sind somit bei ausschließlicher Verwaltung eigenen Vermögens durch die erweiterte Kürzung des Gewerbeertrages für unmittelbar gehaltene Immobilien nach 9 Nr. 1 Satz 2 bzw. die Kürzung gemäß 9 Nr. 2 GewStG bei bloß mittelbarer Immobilienbeteiligung in Form einer Beteiligungspersonengesellschaft de facto gewerbesteuerfrei. Anrechnung von Gewerbesteuer bei der Einkommensteuer Sofern auf Ebene der Objektpersonengesellschaften Gewerbesteuer anfallen sollte, wäre diese über die ZBI 8 HOLDING KG bei deren Gesellschaftern im Rahmen des 35 EStG auf die persönliche Einkommensteuer der Anleger anrechenbar, soweit diese auf im zu versteuernden Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte entfällt. Gleiches gilt, falls sich auf Ebene der ZBI 8 HOLDING KG selbst ein positiver Gewerbeertrag ergeben würde. Die Anrechnung erfolgt bis zur Höhe des 3,8-fachen des Gewerbesteuermessbetrages, maximal jedoch in Höhe der jeweils festgesetzten Gewerbesteuer. Bei Personengesellschaften werden die auf die Gesellschafter entfallenden anteiligen Anrechnungsbeträge durch das Betriebsstättenfinanzamt gesondert und einheitlich festgestellt, wobei sich der Anteil eines Gesellschafters am Gewerbesteuermessbetrag nach dem jeweiligen Gewinnverteilungsschlüssel richtet. Die Wohnsitzfinanzämter berücksichtigen nach entsprechender Mitteilung durch das Betriebsstättenfinanzamt die Anrechnungsbeträge dann von Amts wegen, ohne dass es eines zusätzlichen Antrags des Gesellschafters bedarf. Die Gewerbesteueranrechnung ist beschränkt auf die im zu versteuernden Einkommen der Gesellschafter enthaltenen Einkünfte aus Gewerbebetrieb und die darauf entfallende Einkommensteuer. Zahlt der Gesellschafter keine solche Einkommensteuer, so kann keine Gewerbesteueranrechnung erfolgen. Die konkrete Entlastungswirkung ist folglich von den individuellen steuerlichen Verhältnissen des Anlegers abhängig und kann daher hier nicht abschließend dargestellt werden. Die Konsultierung des persönlichen Steuerberaters wird daher empfohlen. Gewerblicher Grundstückshandel a) Objektpersonengesellschaften Wie oben dargestellt, liegen hinsichtlich der Objektpersonengesellschaften, die sich ausschließlich mit Verwaltung und Nutzung von Grundvermögen befassen, die Voraussetzungen des 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG vor. Dies hat zur Konsequenz, dass deren Einkünfte trotz der an sich gewerblichen Prägung der Gesellschaften nicht der Gewerbesteuer unterliegen, da es sich um eine rein vermögensverwaltende Tätigkeit handelt. Diese an sich rein vermögensverwaltende Tätigkeit verändert jedoch ihren Charakter, wenn durch An- und Verkäufe von Grundstücken die Schwelle der bloßen Fruchtziehung aus dem Vermögen überschritten und die Gesellschaften durch gezielte Umschichtung von Vermögen quasi als Grundstückshändler tätig wird. In diesem Falle entfielen die Voraussetzungen des 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG und sowohl die laufenden Einkünfte als auch die Veräußerungsgewinne unterlägen der Gewerbesteuer. Das Bundesministerium für Finanzen hat mit Schreiben vom Abgrenzungskriterien zu der Frage erlassen, unter welchen Voraussetzungen im Zusammenhang mit Grundstücksveräußerungen nicht mehr von privater Vermögensverwaltung, sondern von gewerblichem Grundstückshandel auszugehen ist. Bei dem vorgenannten Erlass handelt es sich im Wesentlichen um eine Zusammenfassung der in den vergangenen Jahren durch die Rechtsprechung entwickelten Grundsätze zur Frage der Abgrenzung zwischen privater Vermögensverwaltung und gewerblichem Grundstückshandel. 161

162 Hiernach ist die in einem Zeitraum von fünf Jahren erfolgte Veräußerung von bis zu drei Grundstücken, Grundstücksanteilen bzw. Anteilen an Grundbesitz haltenden Gesellschaften (sogenannte Drei-Objekt-Grenze ), die innerhalb von fünf Jahren vor deren Veräußerungen erworben wurden, noch im Rahmen der privaten Vermögensverwaltung möglich. Bei Anzeichen, dass bereits bei Anschaffung der Immobilien oder danach in einem kürzeren zeitlichen Zusammenhang bereits der Veräußerungsauftrag z. B. an einen Makler erteilt wurde, kann es bereits bei einem Objektverkauf zur Anwendung der Grundsätze des gewerblichen Grundstückshandels durch die Finanzverwaltung kommen. Bei Verkäufen nach zehn Jahren Haltedauer wird grundsätzlich kein gewerblicher Grundstückhandel unterstellt. Vor diesem Hintergrund ist eine Gewerbesteuerpflicht in den Objektpersonengesellschaften unwahrscheinlich, da ein Verkauf vor Ablauf von zehn Jahren nicht geplant ist. Bei der Prüfung der Frage, ob die Drei-Objekt-Grenze überschritten wurde, sind auch Auswirkungen aus Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften einzubeziehen, sofern eine Beteiligung von mindestens 1 % an der jeweiligen Gesellschaft besteht. Neben der vorgenannten relativen Beteiligungsgrenze, die bereits in den vorangegangenen Erlassen der Finanzverwaltung zu dieser Thematik Eingang gefunden hat, sieht der Erlass zusätzlich eine absolute Grenze von 25. Euro vor. Dabei ist es unerheblich, ob die Objektgesellschaft Grundstücke, die Fondsgesellschaft eine Beteiligung an der Objektpersonengesellschaft oder der Steuerpflichtige seine Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG veräußert. Sollte ein Verkauf der Objekte vor Ablauf von zehn Jahren erwogen werden, so ist dann die aktuelle Rechtslage zu prüfen. Nach derzeitigem Recht wäre eine eventuelle Gewerbesteuerzahlung auf Ebene der Objektpersonengesellschaften bei den Anlegern als Mitunternehmer der ZBI 8 HOLDING KG mit dem 3,8-fachen des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages, maximal jedoch in Höhe der tatsächlichen Gewerbesteuer auf deren 162 Einkommensteuerschuld anrechenbar, so dass ohne Berücksichtigung der gegebenenfalls weiteren Auswirkungen auf Ebene des Anlegers eine zumindest teilweise Steuerneutralität erreicht würde. b) Ebene des Anlegers Zusätzlich zur Ebene der Fonds- bzw. Objektgesellschaften sind gegebenenfalls auch Auswirkungen eines gewerblichen Grundstückshandels auf Ebene der Gesellschafter zu beachten. Denn auch hier ist zu prüfen, ob ein Gesellschafter mehr als drei Objekte innerhalb des Fünf- bzw. Zehnjahreszeitraumes veräußert hat. Als Objekt in diesem Sinne gilt nicht nur die unmittelbar vom Anleger, sondern auch der mittelbar über eine Personengesellschaft gehaltene Anteil an Immobilien. Veräußert die Fondsgesellschaft bzw. veräußern die Objektgesellschaften ihre Immobilien, ist die Veräußerung bei den an ihr beteiligten Gesellschaftern bei der Frage, ob auf der Ebene der beteiligten Gesellschafter ein gewerblicher Grundstückshandel begründet wird, zu berücksichtigen, wenn Gesellschafter an der Gesellschaft entweder zu mindestens 1 % beteiligt sind oder der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder der Anteil an dem veräußerten Objekt mehr als 25. Euro beträgt. Dies kann dazu führen, dass Verkäufe an sich privat gehaltener Immobilien des Anlegers im Rahmen eines gewerblichen Grundstückshandels zu erfassen sind. Veräußert der Anleger seinen Anteil an der ZBI 8 HOLDING KG, ist diese Veräußerung einer anteiligen Grundstücksveräußerung gleichzustellen. Für die Prüfung der Frage, ob die Drei-Objekt-Grenze überschritten wird, kommt es auf die Zahl der im Gesellschaftsvermögen (mittelbar oder unmittelbar) befindlichen Grundstücke an. Voraussetzung für eine Zurechnung der Anteilsveräußerung ist jedoch in diesen Fällen stets, dass der jeweilige Gesellschafter zu mindestens 1 % an der Gesellschaft beteiligt ist bzw. war oder der Verkehrswert der Beteiligung mehr als 25. Euro beträgt. Anders als bei der Veräußerung des Grundstücks durch die Objektpersonengesellschaft kommt dem den Anteil veräußernden Gesell-

163 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen schafter zuzurechnenden anteiligen Verkehrswert des Grundstückes in diesen Fällen keine Bedeutung zu. Gewerbesteuer bei der Objektkapitalgesellschaft Verkauft eine Objektkapitalgesellschaft kurzzeitig Immobilien, so ergeben sich insoweit keine Auswirkungen auf Ebene der Anleger, da die Rechtsform der Kapitalgesellschaft eine Abschirmwirkung entfaltet. Auch der Verkauf von Anteilen an der Objektkapitalgesellschaft vor Ablauf einer Haltedauer von 1 Jahren führt nicht zu der Infizierung der Gesellschafter der Kapitalgesellschaft bzw. der ZBI 8 HOLDING KG. Eine andere Auffassung könnte vertreten werden, wenn eine Objektpersonengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt wird und die Anteile an der Kapitalgesellschaft zeitnah nach der Umwandlung verkauft werden, ohne dass hierfür außersteuerliche wirtschaftliche Gründe vorliegen. Vor dem Hintergrund der gegebenenfalls weitreichenden Auswirkungen, die sich bei Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels ergeben können, wird jedem Anleger ausdrücklich empfohlen, vor einer Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG den Rat seines steuerlichen Beraters einzuholen. Vermögensteuer Aufgrund des Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG) vom und der vom Bundesverfassungsgericht geforderten, aber nicht erfolgten gesetzlichen Neuregelung kann die Vermögensteuer ab nicht mehr erhoben werden. Ob eine künftige gesetzliche Neuregelung zu einer Wiedereinführung der Vermögensteuer kommt, ist derzeit nicht absehbar. Erbschaft- und Schenkungsteuer Übertragungsvorgänge im Wege der Schenkung oder von Todes wegen unterliegen der Schenkung- bzw. Erbschaftsteuer, sofern entweder der Schenkende bzw. Erblasser oder der Beschenkte bzw. Erbe in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist. Die Besteuerung beider Vorgänge ergibt sich aus dem Erbschaftsteuergesetz. Die Bewertungsregelungen sehen eine Bewertung der Immobilien nach einem sogenannten Ertragswertverfahren vor, bei dem der Wert auf Basis der nachhaltig erzielbaren Erträge ermittelt wird. Dabei sind Boden- und Gebäudewert jeweils separat zu ermitteln. Ist ein übliches Nutzungsentgelt nicht zu ermitteln, kommt es zu einer Bewertung im Sachwertverfahren. Bei der Bewertung von Betriebsvermögen bestehen zwar grundsätzlich gewisse Vergünstigungen, die jedoch für Beteiligungen an der ZBI 8 HOLDING KG nicht in Betracht kommen, da das Betriebsvermögen der ZBI 8 HOLDING KG zu mehr als 5 % aus Immobilien und somit aus sogenanntem Verwaltungsvermögen besteht. Die Immobilien sind daher soweit es sich um zu Wohnzwecken vermietete Grundstücke handelt mit 9 %, im Übrigen mit 1 % ihres Wertes anzusetzen. Die Höhe der Erbschaft- und Schenkungsteuer, bei deren Ermittlung verschiedene persönliche Freibeträge zu berücksichtigen sind, hängt neben dem Umfang der Bereicherung auch von dem Verwandtschaftsgrad zu dem Schenker bzw. Erblasser ab und beträgt zwischen 7 % und 5 %, je nach Steuerklasse und Höhe des steuerpflichtigen Erwerbs. Gemäß 16 ErbStG bestehen gewisse persönliche Freibeträge, insbesondere für Ehegatten und Lebenspartner von 5. Euro, für Kinder von 4. Euro und für Enkel von 2. Euro. Beteiligt sich ein Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist, sondern als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft, so sahen die koordinierten Erlasse der Finanzverwaltung (z. B. Erlass des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom , DB 25 Seite 1493) vor, dass der Gegenstand der Übertragung eines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft nicht die jeweilige Kommanditbeteiligung, sondern der Herausgabeanspruch des Treugebers gegen die Treuhänderin sei. Dieser sei zum Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer mit dem gemeinen Wert zu bewerten. 163

164 ZBI Professional 7 Leipzig, Breite Straße 164

165 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen Der gemeine Wert wurde dabei durch den fiktiven Veräußerungspreis bestimmt, der bei einer zum Bewertungsstichtag angenommenen Veräußerung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu erzielen wäre (Verkehrswert). Außerdem konnten danach bei der Schenkung/Übertragung von Todes wegen einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung die oben genannten Begünstigungen nicht in Anspruch genommen werden. Damit wurde bislang bei der Übertragung solcher Beteiligungen der gesamte Verkehrswert des Anteils der Erbschaft- und Schenkungsteuer unterworfen. Des Weiteren entfiel damit u. a. die Möglichkeit, den Freibetrag und den Entlastungsbetrag in Anspruch zu nehmen. Durch den Erlass des Bayerischen Finanzministeriums vom (S /1) wurde der bis dahin geltenden Rechtsprechung im Bezug auf die Bewertung von Beteiligungen als sogenannter Treuhandkommanditist eine Absage erteilt. Treuhandkommanditisten sind unter Beachtung des 39 Absatz 2 Nr. 1 Satz 2 AO wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten zu behandeln. Besonderheiten bei Schenkungen Wird die Beteiligung z. B. unter Übernahme von Verbindlichkeiten schenkweise übertragen, ist zu beachten, dass der entgeltliche Teil der Schenkung (z. B. die Übernahme einer Beteiligungsfinanzierung) ertragsteuerlich als teilentgeltlicher Immobilienverkauf qualifiziert wird, was neben erbschaftsteuerlichen gegebenenfalls auch ertragsteuerliche Konsequenzen nach sich ziehen kann. Insoweit wird angeraten, vor einer Übertragung einen steuerlichen Berater zu befragen. Umsatzsteuer Die ZBI 8 HOLDING KG ist, soweit diese sich auf das Halten von Beteiligungen an Objektgesellschaften beschränkt, gemäß Urteil des EuGH vom ( Empresa de Desenvolvimento Mineiro SGPS SA (EDM) ) nicht Unternehmer im Sinne des 2 Absatz 1 Umsatzsteuergesetz (UStG) und damit nicht vorsteuerabzugsberechtigt. Die Objektgesellschaften hingegen erbringen mit der Vermietung der Immobilien steuer- bare Ausgangsumsätze und sind somit Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Die Vermietung und Verpachtung und der Verkauf von Immobilien sind grundsätzlich gemäß 4 Nr. 9a bzw. Nr. 12a UStG umsatzsteuerbefreit. Jedoch besteht für Gewerbeimmobilien nach 9 UStG die Möglichkeit, zur Regelbesteuerung zu optieren, falls der mietende Unternehmer keine Ausgangsumsätze ausführt, die den Vorsteuerabzug ausschließen. Soweit diese Voraussetzungen vorliegen und zur Umsatzsteuerpflicht optiert wird, sind die Objektgesellschaften berechtigt, die ihnen von anderen Unternehmern in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuern abzuziehen. Bei den Objektgesellschaften mit Gewerbeobjekten bzw. Wohn- und Geschäftshäusern wird i. d. R. eine Option zur Regelbesteuerung sinnvoll sein, da die Umsatzsteuer von den Mietern zusätzlich erhoben werden kann, ohne dass dies für die Mieter zu einer Mehrbelastung führt, sofern diese ebenfalls aufgrund ihrer Tätigkeit zum Vorsteuerabzug berechtigt sind. In Höhe des umsatzsteuerpflichtigen Anteiles der Vermietung ist die jeweilige Objektgesellschaft dann zum Vorsteuerabzug berechtigt. Für den Fall, dass aus Sicht eines oder mehrerer Verkäufer der Verkauf einer Immobilie als nicht umsatzsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen i. S. v. 1 Absatz 1a UStG beurteilt wird, tritt die Fondsgesellschaft umsatzsteuerlich in die Rechtsstellung des Verkäufers ein ( 1 Absatz 1a UStG). Grundsteuer Die Grundsteuer wird durch die jeweilige Gemeinde, in der die Immobilien liegen, erhoben. Bemessungsgrundlage ist der sogenannte Einheitswert ( 19 ff. BewG), der sich nach 78 ff. BewG ermittelt. Der Einheitswert repräsentiert i. d. R. nur einen Bruchteil des Verkehrswertes, der sich aufbauend auf einer theoretischen Jahresmiete auf den durch Multiplikation mit Vervielfältigern, die u. a. von der Bausubstanz und der Gemeindegröße abhängen, errechnet. Ausgehend vom 165

166 Einheitswert, ergeben 3,5 Promille multipliziert mit dem Hebesatz der Gemeinde die Grundsteuer. Beendigung der Vermögensanlage Einkommensteuer Veräußerungsgewinne bzw. der Gewinn bei Betriebsaufgabe (Liquidation) sind bei der ZBI 8 HOLDING KG und deren Objektpersonengesellschaften unabhängig von dem Zeitpunkt der Veräußerung grundsätzlich steuerpflichtig. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus dem Veräußerungserlös abzüglich der Summe aus den damit zusammenhängenden Betriebsausgaben und den Restbuchwerten des betreffenden Anlagevermögens (aktivierte Anschaffungskosten abzüglich der geltend gemachten Abschreibungen). Veräußerungsgewinne, die unter 16 EStG fallen (bsw. solche aus Betriebsveräußerung, Veräußerung von Mitunternehmeranteilen etc.), zählen, gegebenenfalls nach dem Abzug des Freibetrags gemäß 16 Absatz 4 EStG, zu den sogenannten außerordentlichen Einkünften i. S. d. 34 Absatz 2 Nr. 1 EStG. Sie sind unter Beachtung der sogenannten Fünftelregelung zu versteuern. Dabei wird in einem ersten Schritt die tarifliche Einkommensteuer ohne die außerordentlichen Einkünfte ermittelt. Sodann wird ein Fünftel der außerordentlichen Einkünfte den laufenden Einkünften hinzugerechnet und die auf das so ermittelte Einkommen entfallende Steuer errechnet. Die auf die außerordentlichen Einkünfte entfallende Steuer beträgt das Fünffache der Differenz zwischen der Steuer unter Berücksichtigung der außerordentlichen Einkünfte und der Steuer ohne Berücksichtigung der außerordentlichen Einkünfte. Hiervon abweichend, kann der Veräußerungsgewinn, der den Betrag von 5 Mio. Euro nicht übersteigt, auf Antrag den Begünstigungen des 34 Absatz 3 EStG unterliegen, wenn die dort genannten Voraussetzungen vollständig erfüllt sind. Hiernach ist ein ermäßigter Steuersatz anzuwenden, der sich auf 56 % des normalen Steuersatzes beläuft, der sich ergäbe, wenn die tarifliche Einkommensteuer nach dem gesamten zu versteuernden Einkommen zuzüglich der dem Progres- 166 sionsvorbehalt unterliegenden Einkünfte zu bemessen wäre, mindestens jedoch 15 %. Voraussetzung hierfür ist u. a., dass der Anleger das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist. Die Vergünstigung des 34 Absatz 3 EStG kann nur einmal im Leben eines Steuerpflichtigen und wenn der Steuerpflichtige in einem Veranlagungszeitraum mehrere Veräußerungsgewinne im Sinne des 34 Absatz 3 EStG erzielt nur für einen dieser Veräußerungsgewinne in Anspruch genommen werden. Veräußert der Anleger nur einen Teil seiner Beteiligung, führt dies nicht zu außerordentlichen Einkünften, ein hierbei realisierter Gewinn ist als laufender Gewinn zu versteuern. Keine Vorteile aus 34 EStG haben körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter der ZBI 8 HOLDING KG. Erfolgt die Veräußerung der Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG vor Ablauf von zehn Jahren, kann dies die Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels begründen. Veräußert die ZBI 8 HOLDING KG ihre Beteiligung an einer Objektkapitalgesellschaft, so unterliegen daraus resultierende Veräußerungsgewinne dem Teileinkünfteverfahren, d. h. zu 6 % der Einkommen- und Gewerbesteuer. Gewerbesteuer Veräußert die Objektpersonengesellschaft die von ihr gehaltenen Immobilien, ohne dass dies als gewerblicher Grundstückshandel zu beurteilen ist, so kommt insoweit die erweiterte Kürzung nach 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG zum Tragen. Bei der Beantwortung der Frage, ob ein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt, ist maßgebend, ob die Veräußerung noch (letzter) Teilakt der auf die Fruchtziehung aus zu erhaltender Substanz gerichtete Tätigkeit ist oder die Substanzverwertung durch Umschichtung in den Vordergrund tritt (dann wäre gewerblicher Grundstückshandel anzunehmen). Gleiches gilt, wenn die ZBI 8 HOLDING KG unmittelbar von ihr gehaltene Grundstücke veräußert. Ein Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an der ZBI 8 HOLDING KG durch den Anleger ist nach

167 ZBI 8 Steuerliche Grundlagen geltendem Recht gewerbesteuerfrei, soweit dieser auf eine unmittelbar beteiligte natürliche Person entfällt. Hingegen gehört der Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung an der Objektpersonengesellschaft durch die ZBI 8 HOLDING KG zum Gewerbeertrag der Gesellschaft, da er gerade nicht auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer entfällt, sondern auf die ZBI 8 HOLDING KG, über die der Anleger nur mittelbar an der Objektgesellschaft beteiligt ist. Dies gilt aufgrund der ausdrücklichen Regelung des 9 Nr. 1 Satz 6 GewStG auch dann, wenn hinsichtlich der laufenden Einkünfte der veräußerten Objektpersonengesellschaft an sich die Voraussetzungen der Kürzungsvorschrift 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG vorliegen. Ausschüttungsempfänger abgeführt und wirken somit als Steuerzahlung für die an der ZBI 8 HOLDING KG beteiligten Anleger entsprechend deren jeweiliger Beteiligungsquote. Steuerzahlungen für den Anleger Die Emittentin, die Objektpersonengesellschaften und die Objektkapitalgesellschaften übernehmen die Zahlung von Steuern für die Anleger. Dies geschieht in Folgendem Umfang. Soweit die ZBI 8 HOLDING KG und die Objektpersonengesellschaften für ihre liquiden Mittel Guthabenzinsen erhalten, müssen sie Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag für diese Zinsen bezahlen. Die insoweit geschuldete Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag wird von den die Zinsen gutschreibenden Kreditinstituten einbehalten und für Rechnung der jeweiligen Gesellschaft an die Finanzverwaltung ausgekehrt. Wegen der Transparenz der Personengesellschaften wirkt diese Kapitalertragsteuer- und Solidaritätszuschlagszahlung letztendlich für die Anleger der ZBI 8 HOLDING KG. Die Kreditinstitute haben also die Kapitalertragsteuer und den Solidaritätszuschlag mittelbar für Rechnung der Anleger abgeführt. Die Anleger können sich diese Steuerzahlung anteilig entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung an der ZBI 8 HOLDING KG auf die persönliche Einkommensteuer anrechnen lassen. Gleiches gilt bezüglich der von Objektkapitalgesellschaften bei Gewinnausschüttungen abzuführenden Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages. Auch diese Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag wird für Rechnung der ZBI 8 HOLDING KG als 167

168 ZBI Professional 7 Berlin, Mehringdamm 168

169 ZBI 8 Wesentliche Verträge 11 Wesentliche Verträge 11.1 Gesellschaftsvertrag der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG nachstehend Gesellschaft genannt 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Erlangen, Amtsgericht Fürth/Bayern. 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist: ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in Erlangen Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Kapitaleinlagen und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Kommanditistin ist die Erlanger Consulting GmbH, Erlangen, nachfolgend Treuhänderin genannt mit einer Kommanditeinlage von 1. Euro (in Worten: Zehntausend Euro), davon als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen 1. Euro. 2. Die Geschäftsleitung ist berechtigt und bevollmächtigt, die Aufnahme weiterer Gesellschafter und/oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin ohne Zustimmung der Mitgesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu beschließen. Die für aufgenommene Kommanditisten bzw. für die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der auf den aufgenommenen Kommanditisten entfallenden Kommanditeinlage bzw. der Erhöhung der Beteiligung der Treuhänderin, jeweils ohne Agio. Die Mindesteinlage beträgt 25. Euro. Die Kapitaleinlage muss durch 1. ohne Rest teilbar sein und versteht sich zuzüglich 5 % Agio. Die Geschäftsleitung ist nicht ermächtigt, einzelnen neu beitretenden Gesellschaftern Agionachlässe zu gewähren. Weiter ist die Geschäftsleitung ermächtigt, durch Einzelfallentscheidung für maximal 25 % des jeweils gezeichneten Kapitals eine niedrigere Einlage von mindestens 1. Euro zu akzeptieren. Die Geschäftsleitung ist bis zum ermächtigt, Kapitalaufstockungen für beitretende Kommanditisten bis zu einem maximalen Kommanditkapital von 1 Mio. Euro anzunehmen, vorausgesetzt den Investitionskriterien des 5 entsprechende entscheidungsreife Investitionen sind gemäß Auffassung der Geschäftsleitung zeitnah vorhanden. Nach diesem Zeitpunkt sollen keine weiteren Beitritte mehr erfolgen. Die Gesellschafterversammlung kann allerdings beschließen, die Aufnahmefrist für weitere Beitritte bis längstens zum zu verlängern. 3. Die Kapitalaufstockung der Gesellschaft erfolgt über die Treuhänderin. Dies geschieht in der Weise, dass die Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der neuen Gesellschafter Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung übernimmt und hält. Nur die Treuhänderin wird für die treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen nachstehend Treugeber-Kommanditisten genannt im Handelsregister eingetragen. Entsprechend dem Verhältnis der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft werden die Treugeber-Kommanditisten mit ihrem jeweiligen Anteil an der von der Treuhänderin gehaltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und verpflichtet. Die Annahme der auf Beitritt zur Gesellschaft als Treu- geber-kommanditist gerichteten Erklärung bedarf der Zustimmung der Geschäftsleitung gegenüber der Treuhänderin. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung der übernommenen Einlage nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber-Kommanditist seine Einzahlungsverpflichtung erfüllt. Die Beteiligung der Treuhänderin steht unter der aufschiebenden Bedingung des Widerrufs der Beitrittserklärung durch den Treugeber. Treugeber-Kommanditisten, die sich über die Treuhänderin beteiligt haben, können jederzeit die Umwandlung ihrer Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung (Direktkommanditist) verlangen. Die Direktkommanditisten sowie die Anteilserhöhungen der Treuhandkommanditistin werden jeweils mit einer Hafteinlage in Höhe von 1 % (vgl. 3 Absatz 2) der Einlagen eingetragen, die sie tatsächlich an die Gesellschaft geleistet haben. 4. Bis zur auf Antrag der Geschäftsleitung erfolgenden Eintragung eines der Gesellschaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten im Handelsregister wird mit Annahme der Beitrittserklärung vorerst eine mittelbare Treugeber-Kommanditistenstellung begründet. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten analog, soweit nicht zwingende Gründe entgegenstehen. Ohne dass es einer gesonderten Erklärung seitens der Treuhänderin oder der Geschäftsleitung bedarf, wird die mittelbare Treugeber-Kommanditbeteiligung mit Eintragung des bisherigen Treugeber-Kommanditisten im Handelsregister zur unmittelbaren Kommanditbeteiligung als Direktkommanditist. 5. Alle unmittelbar im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten sind verpflichtet, vor ihrem Beitritt die Geschäftsleitung in notariell beglaubigter Form zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen zum Handelsregister auch in ihrem Namen vorzunehmen. Alle mit dieser Vollmacht und der Handelsregistereintragung verbundenen Kosten trägt der betroffene Direktkommanditist. 169

170 6. Die Kommanditisten haben ohne Anforderung der Geschäftsleitung 2 % der Einlage jeweils zuzüglich 5 % Agio innerhalb von zehn Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin, den Rest ihrer Einlage gegebenenfalls in weiteren Raten innerhalb von zehn Tagen nach Anforderung der Geschäftsleitung, jedoch frühestens zum in der Beitrittserklärung definierten Termin, zu leisten. Die Einlageverpflichtung der Treuhänderin wird jedoch erst dann und nur insoweit zur Zahlung fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von den Treugebern erhält. 7. Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, einen Gesellschafter, der die Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leistet, durch einseitige Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen. Der Ausschluss wird mit Zugang der Ausschließungserklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des jeweiligen Gesellschafters wirksam. Die Geschäftsleitung ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters an einen von ihm zu benennenden Dritten zu übertragen. Ein Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters besteht in Höhe seiner geleisteten Nominaleinlage ohne Agio. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, von dem ausscheidenden Gesellschafter die Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie einen pauschalisierten Schadensersatz in Höhe von 25 % der Einlage zu verlangen. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Gesellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten. Für den Fall des Ausschlusses erhält die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftende Gesellschafterin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche Vollmacht für die Vollziehung im Handelsregister. Unbeschadet der Möglichkeit des Ausschlusses ist die Geschäftsleitung ermächtigt, einen der Gesellschaft gegenüber säumigen Gesellschafter auf 17 die verspätete Einzahlung zur Zahlung von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 12 % p. a. zu verpflichten. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht nach, so ermächtigt die Treuhänderin die Geschäftsleitung, den Treugeber analog einem unmittelbaren Gesellschafter und mit denselben Folgen auszuschließen. Auch insoweit erhält die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftende Gesellschafterin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche und von den Beschränkungen des 181 BGB befreite Vollmacht. Die Treuhänderin ist zu Schadensersatz- und Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhält. Sie scheidet mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft aus, den sie treuhänderisch für den säumigen Treugeber hält. Eine Reduzierung des durch die Beitrittserklärung vertraglich zugesagten Kommanditkapitals ist nur mit Zustimmung der Geschäftsleitung und gegebenenfalls gegen Leistung eines Schadensersatzes in Höhe von 25 % des Reduzierungsbetrages möglich. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Gesellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten. Die Geschäftsleitung soll einer Reduzierung nur zustimmen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass das vertraglich zugesagte Kommanditkapital nicht eintreibbar sein wird. 8. Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II und als Unterkonten der Kapitalkonten I und II ein Verrechnungskonto und gegebenenfalls ein Verlustvortragskonto geführt. Das Kapitalkonto I wird in der ursprünglich einbezahlten Höhe als Festkonto für die Kommanditeinlage der Gesellschafter geführt. Es ist maßgebend für das Stimmrecht. Auf dem Kapitalkonto II wird das Agio gebucht. Die Kapitalkonten I und II sind unveränderlich. Auf dem Verrechnungskonto werden sämtliche nicht das Kapitalkonto I betreffende finanziellen Vorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaf- tern gebucht. Die Verluste werden auf einem besonderen Verlustvortragskonto gebucht und sind nur mit künftigen Gewinnen zu verrechnen. 9. Für die Treugeber-Kommanditisten gilt 3 Absatz 8 mit der Maßgabe, dass für jeden Kommanditanteil, den die Treuhänderin für einen Treugeber hält, eigene Konten geführt werden, und diese Konten den rechnerischen Anteil des Treugebers an der Gesellschaft wiedergeben. 4 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH, vertreten. Sie ist zur Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet und bildet die Geschäftsleitung. Die übrigen Gesellschafter sind für die Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen. Geschäftsführenden Gesellschaftern kann die Geschäftsführungsbefugnis nur aus wichtigem Grund entzogen werden. 2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. Beim Abschluss von Verträgen namens der Gesellschaft mit den Fonds-Dienstleistern (Treuhänderin, Mittelverwendungskontrolleur und Konzeptionärin) hat die Geschäftsleitung eine Regelung aufzunehmen, nach welcher in dem Fall, dass nicht bis zum ein Kommanditkapital von mindestens 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird, Vergütungs- und sonstige Zahlungsansprüche entfallen und gegebenenfalls bereits geleistete Zahlungen zu erstatten sind. 3. Die Geschäftsleitung hat alle Regeln und Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages zu beachten. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dafür Sorge zu tragen, dass bei der Gründung von oder der Beteiligung an weiteren Ob-

171 ZBI 8 Wesentliche Verträge jektgesellschaften der jeweilige Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft dem im Prospekt abgedruckten Text des Gesellschaftsvertrages der bereits gegründeten Objektgesellschaft der entsprechenden Rechtsform bzw. dem gegebenenfalls von der Gesellschafterversammlung abweichend beschlossenen Gesellschaftsvertrag entspricht, dass alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Objektgesellschaft und Gesellschaft oder aus diesem Gesellschaftsvertrag ergebenden Ansprüche gegen die Objektgesellschaft zum jeweiligen Fälligkeitstermin erfüllt werden und dass die Objektgesellschaft dem zwischen Gesellschaft und Mittelverwendungskontrolleur bestehenden Mittelverwendungskontrollvertrag beitritt. Sie wird außerdem dafür Sorge tragen, dass in den Gesellschafterversammlungen beschlossene Investitionspläne in den Objektgesellschaften übernommen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Bei Finanzierungen ist die Geschäftsleitung verpflichtet, die Haftung für die Fremdfinanzierung auf das Vermögen der jeweiligen Objektgesellschaft (Beteiligungsgesellschaft als Tochter der hier gegenständlichen Gesellschaft) zu begrenzen und eine gesamtschuldnerische Haftung weiterer Beteiligungsgesellschaften bzw. der Gesellschaft (Holding) vertraglich mit dem Kredit gewährenden Institut auszuschließen. Das Anlage-/Umlaufvermögen der einzelnen Objektgesellschaften soll aus diesem Grund jeweils auf ein Immobilienobjektvolumina von nicht mehr als 5 Mio. Euro pro Beteiligungsgesellschaft begrenzt bleiben. Eine vom finanzierenden Institut und/ oder von Zwischen- oder Untervermittlern für die Bearbeitung der Finanzierungsanfrage in Rechnung gestellte Bearbeitungsgebühr und Wertermittlungsgebühr hat der jeweilige Finanzierungsvermittler zu tragen, was durch die Geschäftsleitung im Finanzierungsvermittlungsvertrag zu regeln ist. 4. Es ist insbesondere auch Aufgabe der geschäftsführenden Gesellschafterin, der Gesellschaft geeignete Investitionen unter Vorlage eines konkreten Investitionsplans zur Abstimmung in der Gesellschafterversammlung vorzuschlagen. Bevor ein von der Gesellschafterversammlung genehmigtes Investitionsobjekt angekauft wird, hat die Geschäftsleitung es einer umfassenden technischen und kaufmännischen Due-Diligence Prüfung zu unterziehen. Die Geschäftsleitung ist ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlungen nicht ermächtigt, für die Gesellschaft unmittelbar bzw. mittelbar rechtsverbindlich Beteiligungen oder Investitionen durchzuführen. 6. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, sich selbst oder einer anderen Gesellschaft der ZBI Gruppe an jedem für Investitionszwecke angeschafften Grundstück, unter Befreiung von 181 BGB, ein unwiderrufliches schuldrechtliches und/oder dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen. 5. Weitere wesentliche Aufgabe der Geschäftsleitung ist es, der Gesellschaft das für die von der Geschäftsleitung vorgeschlagenen und von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Investitionen benötigte Fremdkapital durch Einschaltung von Kredit- und Finanzierungsinstituten zu beschaffen. 7. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, bei ausreichender Liquidität bis zu 1 % des gesamten einbezahlten Kommanditkapitals zum Ankauf von Beteiligungen bisher emittierter ZBI Fonds zu verwenden. Der Kauf solcher Beteiligungen hat zum Buchwert, maximal zum Nominalwert zuzüglich Agio zu erfolgen. 8. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar nach freiem Ermessen auf cash-konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen Wertpapieren mit einem Rating von mindestens AA (Standard & Poor s, Moody s oder Fitch Ratings) anzulegen. Sie ist außerdem ermächtigt, freie Liquidität kurzfristig im Wege des Darlehens an andere Publikumsgesellschaften der ZBI-Professional Fonds auszureichen oder als Sicherheit für deren kurzfristige Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfügung zu stellen oder sich im Wege der stillen Gesellschaft an diesen zu beteiligen, wenn für diese Finanztransaktionen von den anderen Publikumsgesellschaften ausreichende Sicherheiten in Form von erstrangigen Grundschulden bestellt werden. Der Zinssatz bzw. die Avalgebühr beträgt 7,5 % p. a. Die Darlehensausreichung ist in jedem Falle so einzuschränken, dass kein genehmigungspflichtiges Bankgeschäft im Sinne 1 KWG vorliegt. 9. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, das gutachterliche Rating und Monitoring des Fonds, sowie Mikrostandort-Analysen für einzelne oder alle Immobilienobjekte bei einer unabhängigen Rating-Agentur in Auftrag zu geben. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft. 5 Investitionskriterien 1. Ziel der Gesellschaft ist es unmittelbar oder mittelbar über eine Objekttochtergesellschaft in bestehende Wohnimmobilien, und/oder Wohn- und Geschäftshäuser und/oder Gewerbeimmobilien zu investieren. Zur Vorbereitung und qualitativen Eingrenzung der in der Gesellschafterversammlung jeweils durch die Geschäftsleitung vorzutragenden Investitionsvorschläge gelten nachfolgende Investitionskriterien. Abweichungen von nachstehenden Kriterien sind grundsätzlich denkbar, aber nur nach Genehmigung der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 %. 2. Der Einkaufspreis der vorgeschlagenen Immobilie darf zuzüglich zu kalkulierender Erhaltungsaufwendungen bei Instandhaltungsrückstand das 12,5-fache der Jahresnettokaltmiete nicht übersteigen, wenn die Immobilie auf Basis der marktüblichen Miete erworben wird. Verfügt die vorgeschlagene Immobilie aufgrund von zum Einkaufszeitpunkt unter Markt liegender Miete über deutliches Wertschöpfungspotential (d. h. mindestens 15 % auf den Kaufpreis innerhalb von maximal drei Jahren), so darf der Gestehungsfaktor maximal das 171

172 13,5-fache der Jahresnettomiete betragen. 3. Die Jahresnettokaltmiete im Sinne des Absatzes 2 versteht sich als Nettomiete ohne Umsatzsteuer und umlagefähige Nebenkosten nach dem jeweiligen Mietoder Pachtvertrag. Sie ist aber maximal mit dem laut Due-Diligence-Prüfung aktuell am Markt zu erzielenden Wert anzusetzen. Leerstandsflächen von bis zu 3 % der Gesamtfläche können mit 5 % der durchschnittlichen Quadratmetermiete des jeweiligen Investitionsobjektes pro leerstehenden m2 zur Ermittlung der vorstehenden Einkaufsfaktorgrenzen erhöhend berücksichtigt werden; dies gilt nicht für Gewerbebzw. Büroflächen. 4. Einkaufspreis im Sinne des Absatzes 2 ist: Notarieller Kaufpreis für Grundstück und Gebäude, gegebenenfalls nach Abzug aller geldwerten Vorteile, die mit Kaufvertragsabschluss dem Käufer zustehen. Erhaltungsaufwendungen zur Beseitigung von Instandhaltungsstau und die Kosten jener Renovierungsmaßnahmen, die zur Schaffung eines marktüblichen mittleren Mietstandards nötig sind, sind dem Einkaufspreis zur Ermittlung der Einkaufsfaktorgrenzen hinzuzurechnen. Alle weiteren Nebenkosten der Gesellschaft oder deren Objektgesellschaften zählen nicht zu dem Einkaufspreis in der vorstehenden Definition. 5. Eine nachhaltige Vermietung muss bei Gewerbeflächen für mindestens 8 % der Fläche oder zumindest kapitaldienstdeckend gesichert sein. 6. Die Wirtschaftlichkeit der Investition ist anhand mitzuteilender Detailinformationen, mit einer Darstellung zur Investitionshöhe, Finanzierung, Ertrag und Liquidität vor Steuern als Mid-CaseSzenario zu kalkulieren und in der Gesellschafterversammlung auf Basis der Ist-Miete(n), zuzüglich eventueller Leerstands-Soll-Mieten gemäß Absatz 3, vorzustellen. 7. Die Geschäftsleitung und deren gesellschaftsrechtlich verbundene Unternehmen und Personen dürfen weder 172 mittelbar noch unmittelbar bei der Einbringung von Investitionsobjekten in den Fonds individualvertraglich Handelsaufschläge vereinbaren. 8. Die Geschäftsleitung hat sicherzustellen, dass bei der Vereinbarung und Bezahlung von mit dem Immobilienankauf, der Immobilienfinanzierung, der Erstvermietung und der Immobiliensanierung zusammenhängenden Vergütungen die in 12 Absätze 12 bis 17 niedergelegten Maximalgebühren nicht überschritten werden. 9. Wird der von der Gesellschafterversammlung genehmigte Gestehungsfaktor im Einzelfall überschritten, so hat die Geschäftsleitung darüber in der nächsten Gesellschafterversammlung zu berichten, wenn es sich um eine prozentuale Kostenüberschreitung von mehr als 1 % handelt, die gleichzeitig zu einer absoluten Kostenüberschreitung von mehr als 1. Euro (in Worten: Einhunderttausend Euro) führt. 6 Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle in der Gesellschaft bestimmt sich nach den Vorschriften des gesondert abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages. 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt durch die Geschäftsleitung. Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und der Tagesordnung schriftlich an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung des Briefes und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet. 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Aufstellung des Abschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr statt. Die Geschäftsleitung und der Mittelverwendungskontrolleur haben über das abgelaufene Geschäftsjahr zu berich- ten. Weitere Gesellschafterversammlungen werden jeweils zur Auswahl und Entscheidung über unmittelbare und mittelbare Investitionen in Immobilien über eine oder mehrere Objekttochtergesellschaft(en) einberufen. 3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschafter erforderlich ist. Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung erfolgt auf Verlangen von mindestens 1 vom Hundert der Stimmen der Gesellschaft oder wenn die Geschäftsleitung es verlangt. Sie können auch fernschriftlich, per Telefax oder auch per einberufen werden. Die Einberufungsfrist beträgt hierbei eine Woche, wobei der Tag der Absendung der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung entsprechend. 4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn bei ihr Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die mindestens 3 vom Hundert der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinigen. Die Treugeber-Kommanditisten sind stets berechtigt, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen; sie haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-, Kontroll- und Stimmrechte wie ein unmittelbar an der Gesellschaft beteiligter Kommanditist. 5. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen, pro Gesellschaftsversammlung mit schriftlicher Einzelvollmacht versehenen anderen Gesellschafter, einen Verwandten der Steuerklassen I und II i. S. d. 15 Absatz 1 ErbStG, ein von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der steuer- oder rechtsberatenden Berufe, den Beirat, vertreten durch den Beiratsvorsitzenden, ein Beiratsmitglied oder durch einen Finanzdienstleister vertreten lassen. Das Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon un-

173 ZBI 8 Wesentliche Verträge berührt. Für die Hinzuziehung einer dieser Personen bedarf es ihres Identitätsnachweises. Finanzdienstleister werden als Vertreter in der Gesellschafterversammlung nur zugelassen, wenn sie den Beitritt für einen oder mehrere Gesellschafter vermittelt haben. Über die Zulassung anderer Personen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. 6. Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so hat die Geschäftsleitung innerhalb von zwei Wochen die Gesellschafterversammlung mit einer Frist von mindestens einer Woche erneut zur Beschlussfassung über dieselben Tagesordnungspunkte einzuberufen. Die so einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter für alle in der Tagesordnung der beschlussunfähig gewesenen Versammlung angegebenen Punkte beschlussfähig. Darauf ist in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. 7. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsleitung geleitet. 8. Über die Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse ist durch die Geschäftsleitung eine Ergebnisniederschrift zu fertigen, die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zuzuleiten ist. Die Ergebnisniederschrift gilt als genehmigt, wenn nicht binnen eines Monats nach Aufgabe der Niederschrift zur Post beim ordentlichen Gericht eine Protokollanfechtungsklage gegen die Gesellschaft eingereicht wird. 8 Gegenstand der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt über: 1. Die Beteiligung der Gesellschaft zum Zwecke der Immobilieninvestition an anderen Gesellschaften und deren vertragliche Gestaltung. Die Beschlussvorlage hat die Anteilsquote der Beteiligung im Verhältnis zum stimmberechtigten Gesellschaftskapital der Beteiligungsgesellschaft zu enthalten. Dies gilt nicht für die Gründung/die Beteiligung an reinen Vorratsgesellschaften. 2. Die von der Geschäftsleitung vorzulegenden Immobilienmodernisierungskonzepte. 3. Die durchzuführenden Investitionen, gemäß den Vorschlägen der Geschäftsleitung auf der Grundlage der vorgelegten Investitionspläne. 4. Abschluss, Änderung und Beendigung von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere Darlehensverträge, Mietverträge, Pachtverträge und Leasingverträge, soweit dies nicht mit den Investitionen der Gesellschaft und dem dafür benötigten mittelbaren oder unmittelbaren Fremdkapital in Zusammenhang steht. 5. Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen. 6. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entnahmen sowie die Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafter für das abgelaufene Geschäftsjahr. 7. Die Wahl und Entlastung eines Beirats. 8. Die Führung von Aktivprozessen und Prozess beendende Handlungen und Erklärungen ab einem Streitwert von 5. Euro. 9. Den Verkauf von mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Immobilien der Gesellschaft. Ausgenommen ist der Verkauf von über eine Kapitalgesellschaft mittelbar gehaltenen Immobilien. Hier ist die entsprechende Auflage gemäß Satzung der Kapitalgesellschaft maßgebend. 1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages. 11. Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß 1 UmwG. 12. Eine eventuelle Notierung (Listung) an der Börse und/oder Börsengang der Gesellschaft (IPO). 13. Entlastung der Treuhänderin und des Mittelverwendungskontrolleurs. 14. Stimmabgabe der Geschäftsleitung in der Gesellschafterversammlung von Tochtergesellschaften über vorgenannte Punkte. 15. Sowie alle sonstigen von der Geschäftsleitung oder dem Beirat zur Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten. 9 Gesellschafterbeschlüsse 1. Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. 2. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn die Geschäftsleitung eine Beschlussfassung in schriftlicher Form verlangt. Die Aufforderung hierzu ist unter Mitteilung sämtlicher Beschlussgegenstände mit einem Beschlussvorschlag und dazugehörigen aussagefähigen Erläuterungen, der Beschreibung des Abstimmverfahrens sowie der Frist zur Stimmabgabe einschließlich des letzten Abstimmungstages an die Gesellschafter zu richten. Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens drei Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen mindestens eine Woche betragen. Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die bis zum letzten Abstimmungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe gilt ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben als Enthaltung. 3. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, im Einzelfall und nach eigenem Ermessen im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe der Stimmen einmalig und angemessen, längstens bis zu sechs Wochen nach Ablauf der ersten Frist zur Stimmabgabe zu verlängern, um den fristgerechten Eingang weiterer Stimmabgaben zu ermöglichen. Voraussetzung ist, dass mit der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesen wurde und die Fristverlängerung mit oder nach Ablauf 173

174 der ersten Frist zur ersten Stimmabgabe den Gesellschaftern mitgeteilt wird. 4. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten, gegebenenfalls nach Absatz 3 verlängerten Abstimmungstages gefasst. Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren sind nur wirksam, wenn mindestens 3 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen (Beteiligungsquorum). Mehrheitserfordernisse nach den Absätzen 6, 7 und 8 bleiben hiervon unberührt. 5. Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse hat die Geschäftsleitung eine Niederschrift zu fertigen und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn nicht binnen eines Monats nach Aufgabe der Niederschrift zur Post beim ordentlichen Gericht eine Protokollanfechtungsklage gegen die Gesellschaft eingereicht wird. 6. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 7. Folgende Beschlüsse bedürfen der qualifizierten Mehrheit von 75 % der sich an der Abstimmung beteiligenden Stimmen, wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben zählen: f) Änderung des Gesellschaftsvertrages und im Falle von negativen Abweichungen bei den Investitionskriterien gemäß 5 für Objektvorschläge mit Einzelfallentscheidung ohne eine Änderung der vorgenannten Auswahlkriterien in diesem Vertrag. g) Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund außerhalb des Anwendungsbereichs des 3 Absatz 7. h) Umwandlung der Gesellschaft gemäß 1 UmwG. i) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Garantieverträgen, Schuldbeitritten, Abgabe von Patronats- 174 erklärungen und die Übernahme jeglicher sonstiger Sicherheiten einschließlich solcher zugunsten von Gesellschaftern, wenn dies nicht im Rahmen des in der Gesellschafterversammlung gemäß 8 Absatz 3 beschlossenen Investitionsplanes vorgesehen ist. j) Der Verkauf von mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Immobilien der Gesellschaft. Ausgenommen ist der Verkauf von über eine Kapitalgesellschaft mittelbar gehaltenen Immobilien. Hier ist die entsprechende Auflage gemäß Satzung der Kapitalgesellschaft maßgebend. k) Die Beteiligung an einer ausländischen Gesellschaft. l) Die Beteiligung der Gesellschaft zum Zwecke der Immobilieninvestition an anderen Gesellschaften (Share-Deal) und deren vertragliche Gestaltung. Die Beschlussvorlage hat die Anteilsquote der Beteiligung im Verhältnis zum stimmberechtigten Gesellschaftskapital der Beteiligungsgesellschaft zu enthalten. 8. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begründen oder den Gegenstand der Gesellschaft ändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. 9. Je 1. Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren eine Stimme. Solange ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung noch widerrufen kann, ruht sein Stimmrecht. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht eine Stimme zu. 1. Die Anfechtung von Beschlüssen kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang der Niederschrift durch Einreichung einer Klage beim ordentlichen Gericht gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 1 Auskunfts- und Einsichtsrechte, Verschwiegenheitspflicht 1. Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft von den geschäftsführenden Gesellschaftern, dem Mittelverwendungskontrolleur, der Treuhänderin und gegebenenfalls dem Beirat verlangen. Die Geschäftsleitung ist dem Mittelverwendungskontrolleur, der Treuhänderin und gegebenenfalls dem Beirat auskunftspflichtig. Kommen die Treuhänderin, der Mittelverwendungskontrolleur, gegebenenfalls der Beirat oder die Geschäftsleitung einem zulässigen Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nach, kann der Gesellschafter selbst oder auf seine Kosten ein von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteter Sachverständiger (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft nehmen. Die Rechte der Kommanditisten nach den Vorschriften der 164 und 166 HGB bleiben unberührt. 2. Die Geschäftsleitung darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt und dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. 3. Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, wie insbesondere die Informationen über Objektvorschläge der geschäftsführenden Gesellschafter zur Investitionsentscheidung, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren und nicht für sich selbst oder verbundene Personen/Unternehmen außerhalb der Gesellschaft zu nutzen. Von der Verschwiegenheitsverpflichtung umfasst, sind insbesondere auch die Namen und persönliche Daten der Mitgesellschafter. Andernfalls ist der betreffende Gesellschafter verpflichtet, den der Gesellschaft entstandenen Schaden zu ersetzen.

175 ZBI 8 Wesentliche Verträge 4. Die Geschäftsleitung ist in Abweichung von Absatz 3 allerdings ermächtigt, Anlageberatern, Analysten und den Rechts- und Steuerberatern von Beitrittsinteressenten Daten zur Leistungsbilanz der Gesellschaft, zu den bereits angekauften Objekten und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. 5. Treugeber-Kommanditisten stehen unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten auch hinsichtlich der Regelungen dieses Abschnitts gleich. 11 Jahresabschluss 1. Die geschäftsführenden Gesellschafter sind gehalten, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu unterzeichnen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. 2. Die Geschäftsleitung hat den Jahresabschluss einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen, soweit sie hierzu gesetzlich verpflichtet ist. 3. Der Jahresabschluss in Kurzform ist allen Gesellschaftern zuzuleiten. Dem Mittelverwendungskontrolleur ist der Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu übermitteln. 4. Die Geschäftsleitung ist verpflichtet, bei Beteiligungsunternehmen die Bestellung des Wirtschaftsprüfers oder derselben Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß 11 Absatz 2 für die Prüfung des Jahresabschlusses herbeizuführen, soweit auch im Beteiligungsunternehmen die gesetzliche Pflicht zur Jahresabschlussprüfung besteht. 12 Tätigkeitsvergütungen Vergütungen für die Fondskonzeption und -platzierung 1. Für die Konzeption des Emissionsprospektes erhält die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin beauftragte Konzeptionärin, die ZBI Vertriebs GmbH, eine einmalige Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen (ohne Agio). Diese Vergütung ist nach Einzahlung der jeweiligen ersten Rate von 2 % zuzüglich 5 % Agio des jeweils gezeichneten Kommanditkapitals fällig. Mit dieser Vergütung sind auch die Leistungen im Zusammenhang mit der Erstellung des Emissionsprospektes und Begleitbroschüren (Flyer) wie Layout, Texte, Grafik, Recherchen, Druck u. Ä. abgegolten. 2. Für Marketingtätigkeiten erhält die von der alleinvertretungsberechtigten persönlich haftenden Gesellschafterin beauftragte ZBI Vertriebs GmbH außerdem eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,5 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen (ohne Agio). Diese Vergütung ist nach Einzahlung der jeweiligen ersten Rate von 2 % zuzüglich 5 % Agio des jeweils gezeichneten Kommanditkapitals fällig. 3. Für Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Durchführung von Veranstaltungen, IT-Dienstleistungen und sonstigen Leistungen des Vertriebs erhält die ZBI Vertriebs GmbH eine bei Einzahlung der jeweiligen ersten Rate von 2 % zuzüglich 5 % Agio des jeweils gezeichneten Kommanditkapitals fällige Vergütung in Höhe von 1 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die gezeichneten Kommanditbeteiligungen (ohne Agio). 4. Für die Vermittlung von Kommanditbeteiligungen wird die Gesellschaft Personen und/oder Gesellschaften mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragen und gemäß abzuschließenden Eigenkapitalbeschaffungsverträgen eine Vergütung in Höhe von 7,5 % des vermit- telten Kommanditkapitals (ohne Agio) sowie einen weiteren Betrag in Höhe des Agios von 5 % bezogen auf das vermittelte Kommanditkapital (ohne Agio) zahlen. Die Vergütung ist fällig mit Einzahlung der ersten Rate von 2 % zuzüglich 5 % Agio der jeweiligen Kommanditeinlage. 5. Die Treuhänderin erhält für die Platzierungsphase eine zum Ende der Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung in Höhe von,35 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,3 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,2 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro und in Höhe von,15 % bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Treuhänderin kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. 6. Für die Mittelverwendungskontrolle während der Platzierungsphase erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine jeweils anteilig zum Quartalsende fällige, jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,3 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,28 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,21 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Der Mittelverwendungskontrolleur kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. 7. Für die Genehmigung nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung hat die Gesellschaft behördliche Gebühren nach dem einschlägigen Gebührenverzeichnis zu entrichten. 175

176 Vergütungen für die Fondsverwaltung 8. Für das Fondsmanagement erhält die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin insoweit beauftragte ZBI Fondsmanagement GmbH eine jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,25 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital (ohne Agio). Die ZBI Fondsmanagement GmbH kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. 9. Die Treuhänderin erhält nach Beendigung der Platzierungsphase eine jeweils zu einem Viertel zum 31.3., 3.6., 3.9. und eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,9 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, welche sich für die Geschäftsjahre des Portfolioverkaufs, des Teilportfolioverkaufs und der Liquidation um,14 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,11 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,8 % bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer erhöht. 1. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält nach Beendigung der Platzierungsphase eine jeweils anteilig zum Quartalsende fällige, jährliche Vergü- 176 tung (pro rata temporis) in Höhe von,3 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,28 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,21 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Diese Vergütung ist ab dem Jahr 215 mit jährlich 2 % indexiert. 11. Für die laufende Rechtsberatung, Buchhaltung, Steuerberatung, Jahresabschlüsse, Steuererklärungen, gegebenenfalls Rechtsbehelfe und Begleitung von Betriebsprüfungen fallen Kosten gemäß gesondertem Vertrag an. Für die Aktualisierung der Planprognose nach Vollinvestition wird die Gesellschaft dem insoweit beauftragten Wirtschaftsprüfer 3. Euro (in Worten: Dreißigtausend Euro) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer bezahlen. Es ist mit Fertigstellung der aktualisierten Planprognose zur Zahlung fällig. Vergütungen für die Immobilieninvestition und -sanierung, Vermietung und Finanzierung 12. Für die Durchführung einer technischen und kaufmännischen Due-Diligence-Prüfung erhält die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin beauftragte Zentral Boden Immobilien GmbH im Falle des Objektankaufs durch die Gesellschaft bzw. eine Objekttochtergesellschaft eine mit Vorlage der Due-Diligence-Prüfung fällige Vergütung in Höhe von 2 %, bezogen auf den notariellen Kaufpreis, zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. 13. Für die Beschaffung einer Objektfremdfinanzierung erhält die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin beauftragte ZBI Zentral Boden Immobilien AG im Falle des Abschlusses eines Darlehensvertrages durch die Gesellschaft bzw. eine Objekttochtergesellschaft eine Vergütung in Höhe von 1,8 %, bezogen auf den jeweiligen Darlehensbetrag, gegebenenfalls zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer Diese Vergütung ist unabhängig von einer gegebenenfalls nach Absatz 14 anfallenden Avalvergütung. 14. Hat die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene Person oder ein mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen auf Verlangen des/der finanzierenden Kreditinstituts/-institute die Bürgschaft für die gesamten oder für einen Teil der an die Gesellschaft oder an eine ihrer Tochtergesellschaften zur Immobilienfinanzierung ausgereichten Darlehen übernommen, so erhält sie hierfür beschränkt auf maximal 1/3 des Kommanditkapitals der Gesellschaft (Saldo der Kapitalkonten I) eine Vergütung von,5 % des jeweils verbürgten Darlehensbetrages. Die jeweilige Avalvergütung ist im Zeitpunkt der Übernahme der jeweiligen Bürgschaft zur Zahlung fällig. 15. Baubetreuungsleistungen darf die von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit der Erbringung dieser Leistungen beauftragte Gesellschaft, auch wenn es sich bei dieser um die ZBI Baubetreuungs GmbH handelt, nach HOAI gegenüber der Gesellschaft abrechnen. 16. Die Zentral Boden Immobilien GmbH vermittelt der Gesellschaft bzw. den Objekttochtergesellschaften als Makler den Ankauf von Immobilien. Ihr wird dafür von der erwerbenden Gesellschaft eine mit Abschluss des vermittelten Kaufvertrages fällige Maklercourtage bezahlt. Diese darf 3 % des notariellen Kaufpreises zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer nicht überschreiten. Wird ein Objekt im Wege der Zwangsversteigerung erworben, bezahlt die Gesellschaft der Zentral Boden Immobilien GmbH eine Provision in Höhe von 3 % des den Zuschlag erhaltenden Gebots zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, wenn die Zentral Boden Immobilien GmbH der Gesellschaft die Gelegenheit zur Teilnahme an der öffentlichen Versteigerung nachgewiesen hat.

177 ZBI 8 Wesentliche Verträge 17. Für Vermietungsmaklertätigkeit bezahlt die Gesellschaft den tätigen Vermietungsmaklern auch wenn es sich bei diesem um die F & M Finanzierungsund Mietgesellschaft mbh handelt die marktübliche Maklervergütung, maximal jedoch 2,25 Nettomonatsmieten bei Wohnimmobilien und maximal 2,5 Nettomonatsmieten bei Gewerbeimmobilien bezogen auf die vermittelten Räumlichkeiten jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Maklervergütung ist mit Abschluss des jeweils vermittelten Mietvertrages zur Zahlung fällig. Vergütungen für das Asset Management, Immobilienbewertung und Haus- und Mietverwaltung 18. Für das Asset Management erhält die von der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin insoweit beauftragte ZBI Asset Management GmbH eine jährliche Vergütung (pro rata temporis) für die Verwaltung und Bewirtschaftung der von der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Immobilien (Fondsimmobilien) in Höhe von 1,5 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf die im Jahresabschluss der Gesellschaft und ihrer Objekttochtergesellschaften ausgewiesenen Nettokaltmietenumsätze, Stellplatzmietumsätze und Garagenmietumsätze Die ZBI Asset Management GmbH kann monatlich angemessene Abschlagszahlungen verlangen. Darüber hinaus fallen zu Lasten der Gesellschaft aufgrund gesondert abzuschließender Verträge und Vereinbarungen Kosten für die Miet- und Hausverwaltung und ab 214 Kosten für die laufende Immobilienbewertung an. Übernimmt die Hausverwaltung das gerichtliche Mahn- und Klageverfahren, so ist sie gemäß der einschlägigen Gebührenordnung (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz) zu vergüten. Vergütungen für die Immobilienverkäufe 19. Für das Handling von Fondsimmobilienverkäufen erhält die Zentral Boden Immobilien GmbH eine Zahlung in Höhe von 3 % zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer, bezogen auf den jeweiligen Abgabepreis der verkauften Fondsimmobilie. Dieser Betrag ist jeweils fällig mit Eingang des Kaufpreises bei der verkaufenden Gesellschaft. 2. Dem den Verkauf von Fondsimmobilien vermittelnden Makler auch wenn es sich bei diesem um die Zentral Boden Immobilien GmbH oder um ein mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen oder um eine mit ihr mittelbar oder unmittelbar verbundene Person handelt wird eine mit Abschluss des vermittelten Verkaufsvertrages fällige Maklercourtage bezahlt, soweit diese 3 % des jeweiligen Abgabepreises der verkauften Fondsimmobilie zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer nicht überschreitet. Eine höhere Maklervergütung kann von der Gesellschafterversammlung für den Einzelfall beschlossen werden. Allgemeine Regelungen 21. Die Vergütungen gemäß den vorstehenden Absätzen 12 bis 2 sollen von der die jeweilige Immobilie erwerbenden und haltenden Objekttochtergesellschaft getragen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in ihrer Eigenschaft als Komplementärin und Vertreterin des Hauptgesellschafters der jeweiligen Objekttochtergesellschaft sicherstellen, dass zwischen der jeweiligen Objekttochtergesellschaft und dem Vergütungsempfänger im Vorfeld der Leistungserbringung entsprechende Verträge abgeschlossen werden. 22. Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1, 2, 3, 5 und 6 sind vom Zahlungsempfänger an die Gesellschaft zinslos zurückzuzahlen, sofern bis zum nicht mindestens ein Kommanditkapital von 1 Mio. Euro gezeichnet ist und deshalb die Gesellschaft rückabgewickelt wird. 13 Verteilung des Jahresergebnisses 1. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftende Gesellschafterin erhält den in 14 definierten Vorausgewinn vorab zugewiesen. 2. Am laufenden Verlust sind persönlich haftende Gesellschafter nicht beteiligt. Verluste, die in der Liquidation entstehen, bekommen sie in dem Maße zugewiesen, in dem sie am Jahresergebnis gemäß dem nächsten Jahresabschluss und gegebenenfalls weiteren folgenden Jahresabschlüssen beteiligt sind. 3. Ein nach Verbuchung der Vorausgewinne verbleibender Verlust wird im Verhältnis der Kapitalkonten I auf alle Kommanditisten verteilt. Ein negatives Ergebnis des ersten Rumpfgeschäftsjahres wird allen Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt des Beitrittes im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zugerechnet. 4. Ein nach Verbuchung der Vorausgewinne verbleibender Gewinn wird im Verhältnis der Kapitalkonten I solange ausschließlich auf die Kommanditisten verteilt, bis ihnen Gewinne in Höhe der anfänglich gemäß Absatz 3 unter ihnen verteilten Verluste zugewiesen wurden. 5. Haben die Kommanditisten Gewinne in Höhe der anfänglich unter ihnen verteilten Verluste zugewiesen bekommen, wird ein nach Verbuchung der Vorausgewinne verbleibender Restgewinn wie folgt verteilt: Ein nach Verbuchung der Vorausgewinne verbleibender Restgewinn wird im Verhältnis der Kapitalkonten I so lange auf die Kommanditisten verteilt, bis jeder Kommanditist Gewinne in Höhe einer ab dem vierten auf die Einzahlung des zu verzinsenden Kommanditkapitals folgenden Monatsersten beginnenden nachläufigen Verzinsung seines auf den Kapitalkonten I und II des jeweiligen Kommanditisten zum des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesenen, tatsächlich einbezahlten und nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals erhalten hat. Entnahmen gemäß 15 Absatz 3 zählen nicht als Kapitalrückzahlungen im Sinne des vorherigen Satzes. Der Zinssatz beträgt für die Zeit vom bis % p. a., und ab dem ,5 % p. a. 177

178 Haben die Kommanditisten die Gewinnzuteilung erhalten, wird der nach Verbuchung der Vorausgewinne verbleibende Restgewinn zu 5 % im Verhältnis der Kapitalkonten I auf die Kommanditisten verteilt und zu 5 % der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin zugewiesen. 6. Die in den Absätzen 4 und 5 definierten Ergebniszuweisungsgrenzwerte beziehen sich nicht auf das konkret zu verteilende Jahresergebnis, sondern auf die während der gesamten Laufzeit der Gesellschaft dem jeweiligen Gewinnberechtigten zugewiesenen Betriebsergebnisse. 7. Sonderbetriebsausgaben (wie Reisekosten, Bewirtung oder Darlehenszinsen für eine evtl. teilweise Refinanzierung der Kommanditeinlage) oder Sonderbetriebseinnahmen muss jeder Kommanditist und Treugeber spätestens am des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der Treuhänderin schriftlich bekannt geben. Die Geschäftsleitung bedient sich zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen der Gesellschaft eines Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers. Der entsprechende Dienstleistungsvertrag sieht vor, dass später gemeldete Sonderbetriebsausgaben / Sonderbetriebseinnahmen nur gegen Zusatzhonorar bearbeitet werden. Die Mehrkosten treffen den Gesellschafter. Die Zulassung nachträglich gemeldeter Sonderbetriebsausgaben / Sonderbetriebseinnahmen kann die Geschäftsleitung von der vorschussweisen Zahlung dieser Kosten abhängig machen. 14 Vorausgewinn Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Vorausgewinn eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1.8 Euro (in Worten: Eintausendachthundert Euro) pro rata temporis zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. 15 Entnahmen 1. Über die Entnahmen entscheidet die Gesellschafterversammlung auf der Ba- 178 sis eines Vorschlages der Geschäftsleitung mit einfacher Mehrheit, es sei denn, die folgenden Absätze regeln etwas anderes. 2. Entnahmen sind nur zulässig, wenn der Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve verbleibt. Über die Angemessenheit der Liquiditätsreserve entscheidet die Geschäftsleitung. Sie hat ihre Entscheidung für den Einzelfall zu begründen. 3. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, für Kommanditisten eine angemessene Entnahme von bis zu 6 % jedoch in den Geschäftsjahren 213 bis 215 nur bis zu 4 % und in den Geschäftsjahren 216, 217, 218, 219 und 22 nur bis zu 5 % p. a. des auf den Kapitalkonten I und II des jeweiligen Kommanditisten zum des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesenen, tatsächlich einbezahlten und nicht zurückbezahlten Kommanditkapitals, gemäß individuellem Beitritt, beginnend jedoch nicht vor dem vierten auf die Einzahlung des zu verzinsenden Kommanditkapitals folgenden Monatsersten, ohne Gesellschafterbeschluss in drei Raten zum 31.3, und des Jahres auszuzahlen. Nach Ablauf der Investitionsphase ist die Geschäftsleitung ermächtigt, die Entnahmen ohne Gesellschafterbeschluss nach ihrer Wahl auch in monatlichen Raten auszubezahlen. 4. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftenden Gesellschafterin darf die ihr gemäß 14 zustehende Haftungsvergütung am letzten Tag eines jeden Monates in Teilbeträgen von jeweils 1/12 entnehmen. 5. Soweit Liquiditätsüberschüsse entnommen werden, welche den kumulierten handelsrechtlichen Jahresergebnissen entsprechen, werden diese in dem Verhältnis ausgekehrt, wie es der Gewinnverteilung gemäß 13 entspricht. Die Entnahme erfolgt unabhängig von der steuerlichen Behandlung der Entnahme auf Ebene des Kommanditisten und berücksichtigt auch die Vorausgewinnzuweisungen des 14, individuell berechnet für jeden Gesellschafter. 6. Verursacht ein Gesellschafter durch Entnahmen in seinem Sonderbetriebsvermögen wegen 4 Absatz 4a EStG für die Gesellschaft nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, so gehen die daraus folgenden steuerlichen Folgen (Gewinnerhöhung, gegebenenfalls Erhöhung der Gewerbesteuer) zu Lasten des Gesellschafters, der durch seine Überentnahmen im Sonderbetriebsvermögen die Nichtabzugsfähigkeit der Betriebsausgaben verursacht hat. 16 Verfügungen über Gesellschaftsanteile 1. Die Veräußerung des Geschäftsanteils ist grundsätzlich nur zum , 24: Uhr/1.1., : Uhr, eines jeden Jahres möglich. Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Verfügungen über Teile des Gesellschaftsanteiles sind nur zulässig, wenn der verbleibende und der von der Verfügung betroffene Gesellschaftsanteil mindestens 1. Euro beträgt und durch 1. teilbar ist. Die Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil einschließlich der Verpfändung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der alleinvertretungsberechtigten, persönlich haftenden Gesellschafterin, der die beabsichtigte Übertragung oder sonstige Verfügung zum Zwecke der Erteilung der Zustimmung in angemessener Zeit vorab schriftlich anzuzeigen ist. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden, als der stets ein fälliger Zahlungsanspruch der Gesellschaft oder der Treuhänderin gegen den Gesellschafter gilt. Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt. Endet das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und einem Treugeber-Kommanditisten, gleich aus welchem Grunde und ist die Treuhänderin nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages verpflichtet, die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Treugeber-Kommanditisten oder auf einen von diesem benannten Ersatztreuhänder zu übertragen, so

179 ZBI 8 Wesentliche Verträge gilt die erforderliche Zustimmung als erteilt. 2. Im Falle der Übertragung oder des sonstigen Übergangs des Gesellschaftsanteils auf einen Dritten werden die Gesellschafterkonten unverändert und einheitlich fortgeführt. 3. Der übertragende Gesellschafter bzw., für diesen selbstschuldnerisch haftend, der eintretende Gesellschafter stellt die Gesellschaft und die Gesellschafter von allen aus dem Übergang resultierenden Nachteilen, insbesondere von einem etwaigen Steuermehraufwand, frei. 4. Für Kosten einer Übertragung oder sonstigen Verfügung über Gesellschaftsanteile, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen, haften im Verhältnis zur Gesellschaft der übertragende Gesellschafter und der Neugesellschafter gesamtschuldnerisch. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von pauschal 25 Euro (in Worten: Zweihundertfünfzig Euro) zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, zu erheben, für die ebenfalls der Übertragende und der Neugesellschafter gesamtschuldnerisch haften. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, bei Zahlungsverzug die Kosten mit Entnahmen des betreffenden Gesellschafters zu verrechnen. 5. Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen durch die Treuhandkommanditistin ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem mit dem jeweiligen Treugeber und der Treuhänderin abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrag möglich. Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die Treuhänderin Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von pauschal 25 Euro (in Worten: Zweihundertfünfzig Euro) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. 17 Erbfolge 1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft von den ver- bleibenden Gesellschaftern mit den nachrückenden Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines notariellen Testaments nebst Eröffnungsprotokoll oder eines Erbscheines jeweils im Original oder in beglaubigter Kopie zu legitimieren. 2. Rücken mehrere Erben, die bislang noch nicht an der Gesellschaft beteiligt waren, in die Gesellschafterstellung des Erblassers ein, so können sie die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet, unverzüglich einen solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Gesellschafter/Erbe oder ein kraft Gesetz zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschaftsoder steuerberatenden Berufe sein. 3. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die sich nach Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindestens einen Betrag von 1. Euro aufweisen und durch 1. teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft nicht erfolgen, und die Erben haben sich weiter durch einen einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen. 4. Solange die Erben sich nicht gemäß Absatz 1 legitimiert haben und/oder ein gemeinsamer Vertreter gemäß Absatz 2 nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme des Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung und auf Ausübung des Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben. 18 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst mit Veräußerung der letzten mittelbar oder unmittelbar gehalte- nen Immobilie, jedoch nicht vor dem Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund 1. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund in diesem Sinne wird die länger als 18 Monate andauernde ununterbrochene Arbeitslosigkeit des Gesellschafters sowie die Feststellung der vollen Erwerbsminderung im Sinne des 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in der Person des Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit und die volle Erwerbsminderung während der Dauer der Gesellschaft eingetreten sind. Es obliegt dem Gesellschafter, in geeigneter Form Nachweis für das Vorliegen dieser Kündigungsgründe zu führen. Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. 2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder der gerichtlichen Klage bedarf. 3. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf von acht Wochen, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb dieser Frist aufgehoben wird. 179

180 4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtshängigkeit der Klage aus der Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. oder aufgrund eines vom ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenden oder in seiner Person liegenden (Arbeitslosigkeit, volle Erwerbsminderung) Kündigungsgrundes nach Absatz 2, in allen anderen Fällen gemäß Absatz Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. 2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung nach dem Stand vom des dem Ausscheiden vorangehenden Kalenderjahres, höchstens aber den Betrag der von ihm geleisteten Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes und abzüglich eines etwaigen anteiligen Verlustes. 6. Der aufgrund Kündigung oder Ausschluss ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung gemäß 2. Die Regelungen in 3 Absatz 7 gelten entsprechend. 7. Die Absätze 1 bis 6 gelten entsprechend für die Treugeber-Kommanditisten mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhänderin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber hält. Für die Kündigung eines Treugeberkommanditisten ist die Treuhänderin empfangsbevollmächtigt. 8. Die Treuhänderin ist zur teilweisen Kündigung ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung stets dann und insoweit berechtigt, als ein zwischen ihr und einem Treugeber-Kommanditisten bestehender Treuhandvertrag endet. 9. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die eine oder mehrere neue persönlich haftende Gesellschafter wählt. 2 Abfindung, Anteilsbewertung, Auszahlung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld. Die Abfindung errechnet sich bei Ausscheiden aufgrund der Regelungen in 19 Absätze 2 bis Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Hierzu werden die beweglichen Wirtschaftsgüter der Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger Listen oder Indizes zu schätzenden Teilwert angesetzt, der Grundbesitz bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 213 bis einschließlich 217 mit dem 12,5-fachen der durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer), bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 218 ff. mit dem 13,5-fachen der durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal mit 2 % über den jeweils ursprünglich bezahlten Einkaufspreis im Sinne des 5 Absatz 2. Die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben sind in Abzug zu bringen. Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Geschäfte wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag wird von dem für die Gesellschaft tätigen Steuerberater gemäß 317 BGB auf den Tag des Ausscheidens ermittelt, wobei, falls zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einstimmigkeit über das Auseinandersetzungsguthaben erzielt werden kann, das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters durch das Gutachten eines anderen Wirt- schaftsprüfers als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen festzustellen ist. Die Entscheidung des Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Können die Parteien sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf Antrag einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten des Gutachtens tragen die Parteien unter entsprechender Anwendung des 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung entscheidet der Schiedsgutachter. 4. Das Abfindungsguthaben ist vorbehaltlich nachfolgend geregeltem Stundungsanspruch vier Wochen nach Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung fällig. Sofern die Liquiditätslage der Gesellschaft eine Auszahlung eines Abfindungsanspruches nicht zulässt, ist der Anspruch in drei gleichen Jahresraten, die erste zum Ende des auf die vorstehend geregelte Fälligkeit folgenden Geschäftsjahres und die weiteren zum Ende der folgenden Geschäftsjahre, fällig. Eine Verzinsung ist nicht geschuldet. Mehrere fällige Abfindungsansprüche sind gleich zu behandeln. Einen sich zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters ergebenden Negativsaldo muss dieser der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag seiner Einlage binnen vier Wochen nach Anforderung durch die Geschäftsleitung einzahlen. Zahlt er innerhalb dieser Frist nicht, hat er den fälligen Betrag ab dem Fälligkeitszeitpunkt mit Fünf vom Hundert p. a. über dem Basiszins der Europäischen Zentralbank (EZB) zu verzinsen. 5. Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. 21 Beirat 1. Für die Gesellschaft kann ein aus mindestens drei natürlichen Personen bestehender Beirat bestellt werden. Wird ein Beirat gewählt, beginnt das

181 ZBI 8 Wesentliche Verträge Amt der Beiratsmitglieder mit der Annahme der Wahl und endet im dritten auf die Wahl folgende Jahr mit der Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig die Neuwahl des Beirats durchzuführen hat. Eine Wiederwahl ist zulässig. Für die Beiratswahl können nur nicht initiatorennahe Gesellschafter zur Wahl vorgeschlagen werden. 2. Wird ein Beirat gewählt, berät dieser die geschäftsführende Gesellschafterin in Angelegenheiten der Gesellschaft, überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen und beschließt nach Maßgabe der folgenden Unterabsätze selbstständig in Angelegenheiten der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung kann dem Beirat die ihr zustehende gesellschaftsrechtliche Entscheidungsbefugnis für bestimmte Angelegenheiten durch einfachen Mehrheitsbeschluss übertragen. Die Entscheidungsbefugnis über unmittelbare und mittelbare Immobilieninvestitionen gilt mit Einrichtung eines Beirats als an diesen übertragen bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschafterversammlung generell oder für den Einzelfall etwas anderes beschließt. Für den Willensbildungs- und Abstimmungsprozess des Beirats gelten die Regelungen der 7 bis 9 in analoger Anwendung. Jedes Beiratsmitglied hat bei Abstimmungen eine Stimme. Entscheidungen des Beirats bezüglich der ihm übertragenen Angelegenheiten haben gesellschaftsrechtlich die Wirkung eines Gesellschafterbeschlusses. Über die Entscheidungen des Beirats erstattet die Geschäftsleitung den Gesellschaftern in regelmäßigen Abständen mindestens halbjährlich Bericht. 3. Der Beirat kann jederzeit Auskünfte verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die der Objektgesellschaften nach vorheriger mindestens einwöchiger Ankündigung einsehen. 4. Auf den Beirat sind die Vorschriften über den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft nicht analog anwendbar. Der Beirat haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen den Beirat als gesellschaftsrechtliches Gremium sind auf höchstens 5. Euro pro Haftungsfall beschränkt. Die einzelnen Mitglieder des Beirats haften als Gesamtschuldner. Schadensersatzansprüche gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. 4. Gegenstände, die ein Gesellschafter der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, sind ihm zurückzugeben. Für einen durch Zufall in Abgang gekommenen oder verschlechterten Gegenstand kann er nicht Ersatz verlangen. 5. Wird ein Beiratsmitglied während laufender Amtsdauer zur Ausübung seines Beiratsamtes dauernd unfähig oder legt er sein Amt nieder, so ist eine Ersatzwahl im schriftlichen Abstimmungsverfahren unverzüglich vorzubereiten und durchzuführen oder eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Amtszeit eines Ersatzmitgliedes endet mit der Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig die Neuwahl des Beirats durchzuführen hat. 6. Aus dem nach der Berichtigung der Schulden übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen sind zunächst die noch nicht zurückbezahlten Einlagen der Kommanditisten (Kapitalkonten I und II) zurückzuerstatten. 6. Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied eine pauschale Vergütung. Diese beträgt für die Teilnahme an einer Beiratssitzung 1. Euro pro Beiratssitzung und für die Teilnahme an einem schriftlichen Umlaufverfahren 2 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren. Alle übrigen Aufwendungen des Beiratsmitgliedes (Spesen, Telefon, Porti, Fahrtkosten etc.), die er in Ausübung seines Beiratsamtes für die Gesellschaft tätigt, sind mit der Pauschalvergütung abgegolten. Der Beirat kann die Vergütung innerhalb der in diesem Absatz dargestellten Höchstbeträge durch einstimmigen Beschluss abweichend auf seine Mitglieder verteilen. 22 Liquidation, Teilportfolioverkäufe 1. Zum Liquidator ist ein Mitglied der Geschäftsleitung zu bestellen. 2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. 3. Die Liquidation der Gesellschaft vollzieht sich gemäß der Absätze 4 bis Aus dem Gesellschaftsvermögen sind sodann die Gesellschaftsschulden zu berichtigen (vgl. 733 Absatz 1 BGB). 7. Zur Berichtigung der Schulden und zur Rückerstattung der Einlagen ist das Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen. 8. Verbleibt nach der Berichtigung der Gesellschaftsschulden und nach der Rückerstattung der Einlagen ein Überschuss, so gebührt er den Gesellschaftern nach Maßgabe der 13 und 14 des Gesellschaftsvertrages. 9. Verkäufe von Teilimmobilienportfolien werden in analoger Anwendung der Vorschriften dieses Paragraphen als Teilliquidation abgewickelt. 23 Wettbewerbsverbot 1. Die Gesellschafter, auch die Geschäftsleitung, unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 2. Die Geschäftsleitung erklärt jedoch, alle ihr bekannt gewordenen Investitionsmöglichkeiten im Immobilienbereich ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche die Investitionskriterien des 5 dieses Vertrages erfüllen, den Publikumsgesellschaften der ZBI Unternehmensgruppe ab 5 Mio. Euro pro Objekt auch den ZBI Invest Aktiengesellschaften, den luxemburgischen SICAR-Fonds und den geplanten offenen Immobilienfonds (Kapitalanlagegesellschaften) der ZBI Gruppe, die sich zu diesem Zeitpunkt in der Immobilieninvestitionsphase befinden, zur Investition vorzuschlagen, um einen 181

182 Interessenkonflikt der Geschäftsleitung weitgehend auszuschließen (First-LookRecht). Nur im Falle, dass die jeweilige(n) Gesellschaft(en) noch nicht über genügend Kapital verfügen, um die vorgeschlagene Investition durchzuführen, und eine zeitnahe Platzierung bis zum letztmöglichen Entscheidungstermin nicht gesichert ist oder die jeweilige(n) Gesellschafterversammlung(en) das vorgeschlagene Objekt ablehnen, wird die Geschäftsleitung frei in der Entscheidung, mit anderem Vermögen die Investition, getrennt und ohne Fruchtziehung für die hier gegenständliche Gesellschaft, durchzuführen. Dies gilt auch für solche Investitionen, die den mit den geschäftsführenden Gesellschaftern gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen oder Personen bekannt werden, wenn die Geschäftsleitung und/oder deren gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen oder Personen an diesen zu mehr als 5 % beteiligt sind. Die Geschäftsleitung ist in diesem Falle verpflichtet, die Beachtung obigen First-Look-Rechts gegenüber den verbundenen Unternehmen und Personen rechtlich durchzusetzen. Die Objekte werden im Windhundverfahren zuerst der Gesellschaft vorgestellt, die die erforderlichen Mittel zuerst bereitstellen kann. Bestehen mehrere Gesellschaften, die dies erfüllen, ist diesen Gesellschaften eine partiarische und quotal gleiche Beteiligung an dem Investitionsobjekt/-objektpaket vorzuschlagen, wenn dieses ein Investitionsvolumen von 5 Mio. Euro überschreitet. Lehnt auch nur eine der in Frage kommenden Gesellschaften eine solche Beteiligung ab, entscheidet ein notariell beaufsichtigtes Losverfahren, welcher Fondsgesellschaft und gegebenenfalls in welcher Reihenfolge das/die Objekt(e)/Paket(e) vorzustellen sind. 3. Absatz 2 gilt nicht für Immobilienprojektentwicklungen, da die Durchführung von solchen Investitionen im Immobilienbereich nicht Gegenstand der Fondsgesellschaft ist. 24 Gesellschaftsinterne Kommunikation 1. Die Geschäftsleitung, die Treuhänderin und der Mittelverwendungskon- 182 trolleur stellen den Gesellschaftern die nach diesem Vertrag geschuldeten Berichte, Informationen, Daten und Anfragen grundsätzlich auf dem Wege moderner datenträger- oder computergestützter e-kommunikation zur Verfügung. 2. Jeder Gesellschafter kann darauf bestehen, dass die an ihn zu versendenden Berichte, Informationen, Daten und Anfragen ihm in gedruckter Form zugehen müssen. Dieser Wunsch ist der Geschäftsleitung schriftlich mitzuteilen. 3. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft über jede Änderung seiner ladungsfähigen Anschrift unverzüglich schriftlich zu informieren. 25 Erfüllungsort Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist soweit gesetzlich zulässig Erlangen. 26 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie alle das Gesellschaftsverhältnis betreffende Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft zwingenden Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich verzichtet werden. 2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Erlangen, den ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH (geschäftsführende Gesellschafterin) gez. Dr. Bernd Ital Erlanger Consulting GmbH (Gründungskommanditistin) gez. Christine Kasanmascheff

183 ZBI 8 Wesentliche Verträge 11.2 Gesellschaftsvertrag der ZBI F 81 GmbH & Co. KG (Objekt KG) Gesellschafterin kann die Geschäftsführungsbefugnis nur aus wichtigem Grund entzogen werden. 1 Firma, Sitz 2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ZBI F 81 GmbH & Co. KG nachstehend Gesellschaft genannt 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Erlangen. 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und Bewirtschaftung von eigenem Immobilienvermögen und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen Persönlich haftende Gesellschafterin ist die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in Erlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Kommanditist ist: ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG mit einer Kommanditeinlage von 1. Euro (in Worten: Zehntausend Euro). 4 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH vertreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet und bildet die Geschäftsleitung. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die übrigen Gesellschafter sind für die Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen. Der geschäftsführenden 3. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, sich selbst oder einer anderen Gesellschaft der ZBI Gruppe an jedem für Investitionszwecke angeschafften Grundstück, unter Befreiung von 181 BGB, ein unwiderrufliches schuldrechtliches und/oder dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen. 4. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar nach freiem Ermessen auf Cash-Konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen Wertpapieren mit einem Rating von mindestens AA (Standard & Poor s, Moody s oder Fitch Ratings) anzulegen. 5. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, das gutachterliche Rating und Monitoring des Fonds, sowie MikrostandortAnalysen für einzelne oder alle Immobilienobjekte bei einer unabhängigen Rating-Agentur in Auftrag zu geben. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft. 5 Investitionsbeschlüsse, Mittelverwendungskontrolle, Kosten 1. Die Gesellschaft wird nur über solche mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge beschließen, die die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG vorher durch wirksamen Beschluss der Gesellschafterversammlung für kaufenswert befunden hat. 2. Die Gesellschaft unterwirft sich den Regelungen der von der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG abgeschlossenen Verträge mit Mittelverwendungskontrolleuren. 3. Die Gesellschaft trägt im Übrigen auch die Kosten im Sinne von 12 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, die mit ihren Immobilieninvestitionen in Zusammenhang stehen, als eigene Kosten. 6 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Gesellschafter entscheiden über die ihnen nach dem Gesetz oder diesem Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten durch Beschluss. 2. Das Stimmrecht eines jeden Gesellschafters richtet sich nach der Höhe seines Geschäftsanteils. Je 1. Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren eine Stimme. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht eine Stimme zu. 3. Die Gesellschafter beschließen insbesondere über: a) Die von der geschäftsführenden Gesellschafterin vorzulegenden Immobilienmodernisierungskonzepte. b) Die durchzuführenden Investitionen gemäß den Vorschlägen der geschäftsführenden Gesellschafterin auf der Grundlage der vorgelegten Investitionspläne. c) Abschluss, Änderung und Beendigung von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere Darlehensverträge, Mietverträge, Pachtverträge und Leasingverträge, soweit dies nicht mit den Investitionen der Gesellschaft und dem dafür benötigten mittelbaren oder unmittelbaren Fremdkapital in Zusammenhang steht. d) Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen. e) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entnahmen sowie die Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr. f) Die Führung von Aktivprozessen und Prozess beendende Handlungen und Erklärungen ab einem Streitwert von 5. Euro. 183

184 g) Den Verkauf von Immobilien der Gesellschaft. vorzulegen, soweit sie hierzu gesetzlich verpflichtet ist. h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages. 9 Verteilung des Jahresergebnisses j) Eine eventuelle Notierung (Listung) an der Börse und/oder Börsengang der Gesellschaft (IPO). 1. Die alleinvertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Vorausgewinn eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1.8 Euro (in Worten: Eintausendachthundert Euro) pro rata temporis zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Über Maßnahmen gemäß lit. g) bis j) beschließt die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von dreiviertel der abgegebenen Stimmen. 2. Am laufenden Verlust sind persönlich haftende Gesellschafter nicht beteiligt. Ihr Verlustrisiko ist auf den Liquidationsfall beschränkt. 4. Beschließen die Gesellschafter über Investitionen oder andere Angelegenheiten, die der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, so werden sie 5 beachten. 3. An Restgewinn und Verlust der Gesellschaft sind die Kommanditisten nach dem Verhältnis ihrer Nominaleinlage zum Gesamtbetrag der Nominaleinlagen aller Kommanditisten beteiligt. 5. Gesellschafterbeschlüsse können, vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einverstanden sind, auch fernschriftlich durch Telex oder Telefax oder schriftlich ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden. 4. Die Gewinn- und Verlustbeteiligung gilt auch für die Beteiligung am Liquidationsergebnis. i) Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß 1 UmwG. 7 Auskunfts- und Einsichtsrechte Die Gesellschafter haben jederzeit das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. 8 Jahresabschluss 1. Die geschäftsführenden Gesellschafter sind gehalten, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu unterzeichnen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. 2. Die Geschäftsleitung hat den Jahresabschluss einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur vollumfänglichen Prüfung Entnahmen 1. Die alleinvertretungsberechtigte, persönlich haftende Gesellschafterin darf die ihr zustehende Haftungsvergütung am letzten Tag eines jeden Monates in Teilbeträgen von jeweils 1/12 entnehmen. 2. Die Geschäftsleitung hat der Gesellschafterversammlung im Übrigen einen Vorschlag über die Höhe der Entnahmen vorzulegen. 3. Über die Entnahmen entscheidet dann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. 4. Entnahmen sind nur zulässig, wenn der Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve verbleibt. Über die Angemessenheit der Liquiditätsreserve entscheidet die Geschäftsleitung. Sie hat ihre Entscheidung für den Einzelfall zu begründen. 11 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst mit Veräußerung der letzten gehaltenen Immobilie, jedoch nicht vor dem Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft 1. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. 2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder der gerichtlichen Klage bedarf. 3. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf von vier Wochen, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb dieser Frist aufgehoben wird. 4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtshängigkeit der Klage aus der Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. 5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger

185 ZBI 8 Wesentliche Verträge Grund gemäß 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. 6. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. 7. Der aufgrund Kündigung oder Ausschluss ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung gemäß Abfindung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld. Die Abfindung errechnet sich bei einem Ausscheiden aufgrund der Regelungen in 12 Absatz 2 bis 5 oder aufgrund eines vom ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenden Kündigungsgrundes sowie im Falle des Ausschlusses wegen nicht vollständig oder nicht gehörig geleisteter Einlage nach Absatz 2, in allen anderen Fällen gemäß Absatz Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung nach dem Stand vom des dem Ausscheiden vorangehenden Kalenderjahres, höchstens aber den Betrag der von ihm geleisteten Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes und abzüglich eines etwaigen anteiligen Verlustes. 3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Hierzu werden die beweglichen Wirtschaftsgüter der Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger Listen oder Indizes zu schätzenden Teilwertes angesetzt, der Grundbesitz bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 213 bis einschließlich 217 mit dem 12,5-fachen der durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer), bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 218 ff. mit dem 13,5-fachen der durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnet- tomiete (ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal mit 2 % über dem jeweils ursprünglich bezahlten Einkaufspreis im Sinne des 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG. Die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben sind in Abzug zu bringen. Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Geschäfte wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag wird von dem für die Gesellschaft tätigen Steuerberater gemäß 317 BGB auf den Tag des Ausscheidens ermittelt, wobei, falls zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einstimmigkeit über das Auseinandersetzungsguthaben erzielt werden kann, das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters durch das Gutachten eines anderen Wirtschaftsprüfers als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen festzustellen ist. Die Entscheidung des Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Können die Parteien sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf Antrag einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten des Gutachtens tragen die Parteien unter entsprechender Anwendung des 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung entscheidet der Schiedsgutachter. 4. Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen nach Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung fällig. Einen sich zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters ergebenden Negativsaldo muss dieser der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag seiner Einlage binnen vier Wochen nach Anforderung durch die Geschäftsleitung einzahlen. 5. Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. 14 Liquidation 1. Die Liquidation erfolgt durch die geschäftsführende Gesellschafterin. 2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. 3. Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der Kapitalanteile unter den Kommanditisten zu verteilen. Die persönlich haftenden Gesellschafter nehmen am Liquidationsgewinn oder -verlust nicht teil. 15 Erfüllungsort Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist soweit gesetzlich zulässig Erlangen. 16 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie alle das Gesellschaftsverhältnis betreffende Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft zwingenden Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich verzichtet werden. 2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck 185

186 des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. Erlangen, den ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH gez. Dr. Bernd Ital, Nürnberg die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG gez. Dr. Bernd Ital, Nürnberg 186

187 ZBI 8 Wesentliche Verträge 11.3 Satzung der ZBI Fonds 8 H / GmbH (Handels GmbH) 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ZBI Fonds 8 H / GmbH nachstehend Gesellschaft genannt 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Erlangen. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit und die Verwaltung und Bewirtschaftung von Immobilienvermögen und Beteiligungen an Immobiliengesellschaften. 2. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. 3 Stammkapital, Stammeinlage 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25. Euro. 2. Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil von 25. Euro (laufende Nummer 1), den die alleinige Gesellschafterin, ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, übernommen hat. 3. Die Geschäftsanteile sind in Geld einzuzahlen. 4. Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss bei Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zu einem einheitlichen Geschäftsanteil zusammengelegt werden. 4 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung berufen und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er stets alleinvertretungsberechtigt. Sind meh- rere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, kann einem oder mehreren Geschäftsführern das Recht zur Alleinvertretung verliehen werden. 2. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB generell befreien. 3. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. 4. Die Geschäftsführung hat alle Regeln und Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages zu beachten. Investitionen in Immobilien bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses gemäß den Regelungen in 5 dieser Satzung. 5. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, der ZBI Zentral Boden Immobilien AG oder einer anderen Gesellschaft der ZBI Zentral Boden Immobilien Gruppe an jedem für Investitionszwecke angeschafften Grundstück, unter Befreiung von 181 BGB, ein unwiderrufliches schuldrechtliches und/oder dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen. 6. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar nach freiem Ermessen auf cash-konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen Wertpapieren mit einem Rating von mindestens AA (Standard & Poor s, Moody s oder Fitch Ratings) anzulegen. 5 Investitionsbeschlüsse, Mittelverwendungskontrolle, Kosten 1. Die Gesellschaft wird nur über solche mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge beschließen, die die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG vorher durch wirksamen Beschluss der Gesellschafterversammlung für kaufenswert befunden hat. 2. Die Gesellschaft unterwirft sich den Regelungen der von der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG abgeschlossenen Verträge mit Mittelverwendungskontrolleuren. 3. Die Gesellschaft trägt die Kosten im Sinne von 12 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, die mit ihren Immobilieninvestitionen in Zusammenhang stehen, als eigene Kosten. 6 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Geschäftsführung hat alljährlich nach Vorliegen des Jahresabschlusses unter Wahrung einer Ladungsfrist von zwei Wochen, unter Angabe der Tagesordnung und unter Übersendung einer Abschrift des Jahresabschlusses zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung einzuladen. 2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind in allen Angelegenheit der Gesellschaft zulässig. Sie werden, sofern im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit der Erschienenen gefasst. Je 1. Euro eines Gesellschaftsanteils gewähren eine Stimme. 3. Die Gesellschafter beschließen insbesondere über: a) Die von der geschäftsführenden Gesellschafterin vorzulegenden Immobilienmodernisierungskonzepte. b) Die durchzuführenden Investitionen gemäß den Vorschlägen der geschäftsführenden Gesellschafterin auf der Grundlage der vorgelegten Investitionspläne. c) Abschluss, Änderung und Beendigung von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere Darlehensverträge, Mietverträge, Pachtverträge und Leasingverträge, soweit dies nicht mit den Investitionen der Gesellschaft und dem dafür benötigten mittelbaren oder unmittelbaren Fremdkapital in Zusammenhang steht. 187

188 d) Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen. e) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entnahmen sowie die Entlastung des oder der Geschäftsführer(s) für das abgelaufene Geschäftsjahr. f) Die Führung von Aktivprozessen und prozessbeendende Handlungen und Erklärungen ab einem Streitwert von 5. Euro. g) Den Verkauf von Immobilien der Gesellschaft, soweit diese mit einem Handelsgewinnaufschlag (nach Abzug der Courtage für den/die Verkaufsmakler) von weniger als 15 % auf den Gestehungspreis gemäß 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG veräußert werden sollen. h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages. i) Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß 1 UmwG. j) Eine evtl. Notierung (Listung) an der Börse und/oder Börsengang der Gesellschaft (IPO). Über Maßnahmen gem. lit. h) bis j) beschließt die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von dreiviertel der abgegebenen Stimmen. 4. Beschließen die Gesellschafter über Investitionen oder über andere Angelegenheiten, die der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, so werden sie den 5 beachten. 5. Gesellschafterbeschlüsse können, vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einverstanden sind, auch fernschriftlich durch Telex oder Telefax oder schriftlich ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden Auskunfts- und Einsichtsrechte Die Gesellschafter haben jederzeit das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. 8 Jahresabschluss 1. Die Geschäftsführung ist gehalten, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu unterzeichnen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. 2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen, soweit sie hierzu gesetzlich verpflichtet ist. 9 Geschäftsführervergütung Die Gesellschaft ist nicht zur Zahlung einer Geschäftsführervergütung verpflichtet. Die Tätigkeiten des Geschäftsführers werden nicht entgolten. 1 Verteilung des Jahresergebnisses 1. Über die Verwendung des Jahresergebnisses (Summe aus Jahresüberschuss und Gewinnvortrag abzüglich Verlustvortrag) oder soweit einschlägig über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheiden die Gesellschafter spätestens bis zum Ablauf der ersten zehn Monate des Geschäftsjahres mit einfacher Mehrheit. 2. Die Gewinnausschüttung hat binnen einer Frist von vier Wochen gerechnet ab Beschlussfassung zu erfolgen. 11 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst mit Veräußerung der letzten gehaltenen Immobilie, jedoch nicht vor dem Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft 1. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. 2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder einer gerichtlichen Klage bedarf. 3. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf von vier Wochen, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb dieser Frist aufgehoben wird. 4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtshängigkeit der Klage aus der Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. 5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. 6. Der aufgrund der Kündigung oder durch Ausschluss ausscheidende Ge-

189 ZBI 8 Wesentliche Verträge sellschafter erhält eine Abfindung gemäß Der ausscheidende Gesellschafter ist sodann verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil (ganz oder geteilt) an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft zu benennende Dritte abzutreten oder die Einziehung seines Anteils zu dulden. 13 Abfindung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld. Die Abfindung errechnet sich bei Ausscheiden aufgrund der Regelungen in 12 Absatz 2 bis 5 oder aufgrund eines vom ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenden Kündigungsgrundes sowie im Falle des Ausschlusses wegen nicht vollständig oder nicht gehörig geleisteter Einlage nach Absatz 2, in allen anderen Fällen gemäß Absatz Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung nach dem Stand vom des dem Ausscheiden vorangehenden Kalenderjahres, höchstens aber den Betrag der von ihm geleisteten Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes und abzüglich eines etwaigen anteiligen Verlustes. 3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Hierzu werden die beweglichen Wirtschaftsgüter der Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger Listen oder Indizes zu schätzenden Teilwert angesetzt, der Grundbesitz bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 213 bis einschließlich 217 mit dem 12,5-fachen der durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer), bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 218 ff. mit dem 13,5-fachen der durchschnittlich für die vorausgegan- genen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal mit 2 % über dem jeweils ursprünglich bezahlten Einkaufspreis im Sinne des 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG. Die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben sind in Abzug zu bringen. Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Geschäfte wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag wird von dem für die Gesellschaft tätigen Steuerberater gemäß 317 BGB auf den Tag des Ausscheidens ermittelt, wobei, falls zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einstimmigkeit über das Auseinandersetzungsguthaben erzielt werden kann, das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters durch das Gutachten eines anderen Wirtschaftsprüfers als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen festzustellen ist. Die Entscheidung des Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Können die Parteien sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf Antrag einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten des Gutachters tragen die Parteien unter entsprechender Anwendung des 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung entscheidet der Schiedsgutachter. 4. Das Abfindungsguthaben ist mit Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung fällig. Einen sich zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters ergebenden Negativsaldo muss dieser der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag seiner Einlage binnen vier Wochen nach Anforderung durch die Geschäftsleitung einzahlen. 5. Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. 14 Liquidation 1. Die Liquidation erfolgt durch den oder die Geschäftsführer. 2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. 3. Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt. 15 Erfüllungsort Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist soweit gesetzlich zulässig Erlangen. 16 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft zwingenden Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich verzichtet werden. 2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. 189

190 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen (Gründungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 2.5 Euro. 4. Alle Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. 19

191 ZBI 8 Wesentliche Verträge 11.4 Treuhandvertrag betreffend die Beteiligung an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG 1 Gegenstand des Treuhandvertrages 1. Die Treuhänderin wird sich im Außenverhältnis im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung des Beitrittsinteressenten nachfolgend Treugeber genannt nach Maßgabe des 3 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG nachfolgend Gesellschaft genannt an der Gesellschaft in Höhe des in der jeweiligen Beitrittserklärung eines Treugebers angegebenen Betrages beteiligen. Der Gesellschaft gegenüber erfolgt die Beteiligung der Treuhänderin unter der auflösenden Bedingung des Widerrufs der Beitrittserklärung durch den Treugeber. 2. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber aufgrund gleichlautender Verträge nach außen als einheitliche Beteiligung halten. Die Treugeber bilden keine Innengesellschaft bürgerlichen Rechts. 3. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist und nimmt nach Maßgabe der Beitrittserklärung und des Gesellschaftsvertrages am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Er haftet, insbesondere auch im Verhältnis zu anderen Treugebern, nur quotal in Höhe seiner anteiligen Beteiligung. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugeber. 2 Abschluss des Treuhandvertrages Das Treuhandverhältnis wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) durch den jeweiligen Treugeber und deren Annahme durch die Treuhänderin geschlossen. Seitens des Treugebers wird auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet, sodass der Treuhandvertrag mit der Annahme durch die Treuhänderin zustande kommt. Über die Annahme wird die Treuhänderin den Treugeber informieren. 3 Einzahlung der Einlagen, Beitritt zur Gesellschaft 1. Nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin ist der Treugeber verpflichtet, die gezeichnete Einlage zu den in der Beitrittserklärung vereinbarten Terminen bzw. wie im Gesellschaftsvertrag niedergelegt bzw. nach Anforderung der Geschäftsleitung und gegebenenfalls in Teilbeträgen auf das Treuhandkonto einzuzahlen. 2. Unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung durch den Treugeber wird die Treuhänderin gegenüber der Geschäftsleitung gegenüber der Gesellschaft den Beitritt gemäß 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages erklären und das Einvernehmen der Geschäftsleitung erbitten. 3. Kommen die Treugeber ihrer Verpflichtung nicht, nur teilweise oder nicht fristgemäß nach, so kann die Geschäftsleitung Verzugszinsen in Höhe von 12 % p. a. von dem jeweiligen säumigen Gesellschafter bzw. Treugeber erheben. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt. 4. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin auch berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung unter gleichzeitiger Auflösung des Treuhandvertrages zurückzutreten. Die geschäftsführende Gesellschafterin ist ermächtigt, den säumigen Treugeber gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft auszuschließen. 5. Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Gesellschafters kann ausschließlich gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Hat der ausscheidende Treugeber Einlagen erbracht, die von der Treuhänderin noch nicht an die Gesellschaft weitergeleitet wurden, darf die Gesellschaft die Zahlung solange verweigern, bis die Treuhänderin die Einlage an sie weitergeleitet hat. 4 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin ist als fremdnützige Verwaltungstreuhänderin tätig. Sie darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit eine solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich insbesondere gegenüber der Finanzverwaltung vorgeschrieben ist. 2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin erlangt, an die Treugeber herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht. 3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die jährlichen Sonderbetriebsausgaben oder -werbungskosten und eventuelle Sonderbetriebseinnahmen spätestens zum eines Geschäftsjahres mit Fristsetzung abzufragen. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für Fristversäumnis aufgrund verspäteter Abgabe bzw. auch nicht für nicht gemachte Angaben seitens des Gesellschafters. 4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf dem Treuhandkonto gemäß 3 Absatz 1 einbezahlten Einlagen umgehend nach Eingang auf ein Konto der Gesellschaft zu überweisen. 5 Rechte der Treugeber 1. Die nach dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft einem Kommanditisten zustehenden Rechte, insbesondere sein Stimmrecht, muss der Treugeber selbst oder durch nach Gesellschaftsvertrag taugliche, von ihm bestimmte Bevollmächtigte wahrnehmen. 191

192 2. Bevollmächtigt der Treugeber die Treuhänderin zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte, hat die Treuhänderin allen Weisungen des Treugebers Folge zu leisten. Bevollmächtigt der Treugeber die Treuhänderin zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte, so kann dies nur durch pro Gesellschafterversammlung ausgestellte Einzelvollmacht erfolgen, auf der zu jedem Tagesordnungspunkt konkrete Weisungen vermerkt sein müssen. Differieren die Weisungen der verschiedenen, die Treuhänderin bevollmächtigenden Treugeber, so ist die Treuhänderin verpflichtet und berechtigt, ihre Rechte entsprechend den unterschiedlichen Weisungen unterschiedlich auszuüben (gesplittete Stimmabgabe nach dem Verhältnis der Treuhandbeteiligungen). 3. Soweit Stimmrechtsvollmachten oder Weisungen nicht erteilt werden ist die Treuhänderin nicht berechtigt, selbstständig nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden. Dies gilt auch für Fälle unabweisbarer Dringlichkeit oder bei Gefahr im Verzug. 6 Vergütung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin erhält für die Platzierungsphase eine zum Ende der Platzierungsphase fällige einmalige Vergütung in Höhe von,35 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,3 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,2 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,15 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Treuhänderin kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. 2. Die Treuhänderin erhält nach Beendigung der Platzierungsphase eine jeweils zu einem Viertel zum 31.3., 3.6., 3.9. und eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) 192 in Höhe von,9 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,7 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,7 % bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, sich für die Geschäftsjahre des Portfolioverkaufs, des Teilportfolioverkaufs und der Liquidation um,14 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,11 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,8 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer erhöht. 3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, eine bereits erhaltene Vergütung zinslos zurückzuerstatten, wenn das gezeichnete Kommanditkapital der Gesellschaft bis zum nicht mindestens 1 Mio. Euro beträgt und die Gesellschafter daraufhin die Nichtdurchführung der Gesellschaft beschließen. 7 Haftung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin haftet nur für die ordnungsgemäße Erfüllung der ihr nach diesem Vertrag zugewiesenen Aufgaben. Zu ihren Aufgaben gehört weder die Prüfung des Fondsprospekts noch die Überwachung der Anbieterin, der Komplementärin, des Mittelverwendungskontrolleurs, der Geschäftsleitung oder der Geschäftsbesorger der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG. Sie ist für die Treugeber weder prüferisch noch beratend tätig. 2. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag sind von der Treuhänderin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 3. Die Treuhänderin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen haften für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. 4. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge nicht vorsätzlicher Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren sechs Monate nach Kenntnis des Treugebers, ohne Rücksicht auf Kenntnis zwölf Monate nach Eintritt des Schaden stiftenden Ereignisses. Soweit auf Kenntnis des Treugebers abgestellt wird, genügt die Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Die Möglichkeit wird unwiderleglich vermutet, wenn die Umstände sich aus dem Geschäftsbericht der Gesellschaft oder einem schriftlichen Bericht der Treuhänderin ergeben. Die Frist beginnt mit Ende des achten Tages nach der Absendung des jeweiligen Berichtes an die zuletzt schriftlich bekanntgegebene Adresse des Treugebers. 5. Die Treuhänderin hat Anspruch auf Freistellung von allen Verbindlichkeiten, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers entstehen. 8 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge 1. Der Treugeber kann seine von der Treuhänderin für ihn gehaltene Beteiligung mit Zustimmung der Treuhänderin und der Geschäftsleitung ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen oder diese verpfänden. Ein Erwerber tritt mit allen Rechten und Pflichten an

193 ZBI 8 Wesentliche Verträge die Stelle des bisherigen Treugebers. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die Treuhänderin Anspruch auf eine pauschale Vergütung in Höhe von 25 Euro (in Worten: Zweihundertfünfzig Euro) zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Schuldner ist der übertragende Treugeber. Für eine erstmalige Verpfändung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt. Sie löst keine Vergütungspflicht aus Satz 4 aus. 2. Die Zulässigkeit der Übertragung oder sonstigen Verfügung über eine Beteiligung mit direkter Eintragung des Gesellschafters im Handelsregister richtet sich ausschließlich nach den diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrages. 3. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung oder Belastung ist nur möglich, wenn die verbleibende oder die entstehende Beteiligung mindestens 1. Euro beträgt. Jede Beteiligung muss durch 1. teilbar sein. 4. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zu dessen Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. Weisungen der Rechtsnachfolger braucht die Treuhänderin bis zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten nur zu berücksichtigen, wenn diese von allen Rechtsnachfolgern einheitlich ergehen. 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treugeber ist entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft vorbehaltlich gesellschaftsvertraglicher Auflagen insbesondere der Erteilung gehöriger Vollmacht an die geschäftsführende Gesellschaf- terin jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage in das Handelsregister eintragen zu lassen und die gesamte Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers fortan als unechte Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Regelungen dieses Vertrages gelten fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. 2. Die Treuhänderin tritt hiermit eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung des Treuhandverhältnisses auf Verlangen des Treugebers und der Eintragung des jeweiligen Treugebers in das Handelsregister an den Treugeber ab, dieser nimmt die Abtretung an. 1 Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Das Treuhandverhältnis wird auf die Dauer der Gesellschaft geschlossen. Die Zulässigkeit der Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle der Kündigung ist die Treuhänderin stets berechtigt, die Umwandlung der Beteiligung des Treugebers in eine unmittelbare Beteiligung ( 9) zu verlangen, wenn nicht der Treugeber einen anderen Treuhänder bestellt und dieser eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage übernimmt und im Handelsregister eingetragen ist. 2. Das Treuhandverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin oder dessen Ablehnung mangels Masse oder der Vollstreckung in die Beteiligung der Treuhänderin. b) wenn der Treugeber von seinem Recht auf Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat, mit Eintragung des Treugebers im Handelsregister. 9 Absatz 1 bleibt hinsichtlich weiter bestehender Verwaltungstreuhandschaft unberührt. c) wenn im Zeitpunkt des Zugangs einer Kündigung der Treugeber nicht als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist, mit Eintragung des Treugebers im Handelsregister. d) in allen anderen Fällen mit Beendigung der Liquidation der Gesellschaft. Unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der Voraussetzungen der Teilziffern a) oder c) tritt die Treuhänderin hiermit eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Eintragung des jeweiligen Treugebers in das Handelsregister an den Treugeber ab. Dieser nimmt die Abtretung an. Endet das Treuhandverhältnis gemäß Absatz 2d) und ist die Treuhänderin nicht noch als unechte Verwaltungstreuhänderin gemäß 9 Absatz 1 für den Treugeber tätig, hat sie nach ihrer Wahl eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung an den Treugeber abzutreten oder das an den Treugeber weiterzuleiten, was aufgrund der Auseinandersetzungsregelung des Gesellschaftsvertrages auf die der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung entfällt. Weitergehende Ansprüche des Treugebers sind ausgeschlossen. 3. Die in diesem Vertrag vereinbarten oder genannten Vergütungsansprüche der Treuhänderin bleiben von der Umwandlung einer treuhänderischen Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung und von einer Beendigung des Treuhandvertrages gleich zu welchem Zeitpunkt unberührt. 11 Schlussbestimmungen 1. Sollten Bestimmungen dieses Treuhandvertrages gleich aus welchem Grund ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmun- 193

194 gen bzw. Teile dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des Vertrages entspricht. Gleiches gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Treuhänderin, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen. 3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt schriftlich bekannt gegebene Anschrift der Treugeber gelten nach dem gewöhnlichen Postlauf als dem Treugeber zugegangen. 4. Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten zu seiner Person (Wohnsitz, Anschrift Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen. Erlangen, den ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG gez. Dr. Bernd Ital Erlanger Consulting GmbH (Treuhänderin) gez. Christine Kasanmascheff 194

195 ZBI 8 Wesentliche Verträge 11.5 Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, vertreten durch die ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH, diese wiederum vertreten durch deren Geschäftsführer nachfolgend ZBI GmbH & Co. KG genannt und der Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nachstehend Mittelverwendungskontrolleur genannt Präambel: Dieser Vertrag hat die Beauftragung des Mittelverwendungskontrolleurs mit der Verwahrung und Kontrolle von sonstigen Vermögensgegenständen analog 76 ff. KAGB-E ( ) zum Gegenstand. Die konkret zu verwahrenden und zu kontrollierenden Vermögensgegenstände sind Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte. 1 Verwahrung 1. Der Mittelverwendungskontrolleur prüft das Eigentum der ZBI GmbH & Co. KG oder deren Tochtergesellschaften an den von diesen fondskonzeptgemäß erworbenen Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und führt Aufzeichnungen derjenigen Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte, bei denen er sich vergewissert hat, dass die ZBI GmbH & Co. KG oder deren Tochtergesellschaften an Grundstücken und/oder grundstücksgleichen Rechten das Eigentum hat. 2. Die Beurteilung, ob die ZBI GmbH & Co. KG oder deren Tochtergesellschaften Eigentümer sind, beruht auf Informationen oder Unterlagen, die von der ZBI GmbH & Co. KG oder von deren Tochtergesellschaften vorgelegt werden und, soweit verfügbar, auf externen Nachweisen. 3. Der Mittelverwendungskontrolleur hält seine Aufzeichnungen gemäß Absatz 1 stets auf dem neuesten Stand. 2 Kontrolle 1. Der Mittelverwendungskontrolleur hat sicherzustellen, dass a) die Ausgabe und Rücknahme von Gesellschaftsanteilen der ZBI GmbH & Co. KG und die Ermittlung des Wertes der Gesellschaftsanteile der ZBI GmbH & Co. KG in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, den Anlagebedingungen und dem Gesellschaftsvertrag der ZBI GmbH & Co. KG erfolgen. b) bei den für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger getätigten Geschäften der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen an die ZBI GmbH & Co. KG oder an deren Tochtergesellschaften überwiesen wird. c) die Erträge der ZBI GmbH & Co. KG und deren Tochtergesellschaften nach den Vorschriften der geltenden Gesetze, der Anlagebedingungen und des Gesellschaftsvertrages der ZBI GmbH & Co. KG verwendet werden. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur hat die Vermögensaufstellungen der ZBI GmbH & Co. KG bzw. deren Tochtergesellschaften zum Bewertungszeitpunkt zu überprüfen, wenn für die ZBI GmbH & Co. KG oder für ihre Tochtergesellschaften die gesetzliche Pflicht zur Fertigung solcher Vermögensaufstellungen besteht. 3. Um die Verfügungsbeschränkung gemäß 3 sicherzustellen, hat der Mittelverwendungskontrolleur bei inländischen Immobilien die Eintragung der Verfügungsbeschränkung in das Grundbuch oder bei ausländischen Immobilien die Sicherstellung der Wirksamkeit der Verfügungsbeschränkung zu überwachen, wenn eine solche Eintragung/ Sicherstellung sachenrechtlich und grundbuchrechtlich möglich ist. 4. Der Mittelverwendungskontrolleur hat sicherzustellen, dass die Zahlungsströme der ZBI GmbH & Co. KG bzw. deren Tochtergesellschaften ordnungsgemäß überwacht werden und sorgt insbesondere dafür, dass sämtliche Zahlungen von Anlegern oder im Namen von Anlegern bei der Zeichnung von Anteilen geleistet wurden. Der Mittelverwendungskontrolleur hat dafür zu sorgen, dass die gesamten Geldmittel der ZBI GmbH & Co. KG bzw. deren Tochtergesellschaften auf einem Geldkonto verbucht wurden, das für Rechnung der ZBI GmbH & Co. KG bzw. für Rechnung der jeweiligen Tochtergesellschaft, bei einer Stelle nach Artikel 18 Absatz 1 Buchstaben a), b) und c) der Richtlinie 26/73/EG oder bei einer Stelle der gleichen Art in dem entsprechenden Markt, in dem Geldkonten verlangt werden, eröffnet wurde, solange eine solche Stelle einer wirksamen aufsichtlichen Regulierung und Aufsicht unterliegt, die den Rechtsvorschriften der Union entsprechen und wirksam durchgesetzt werden, nach den Grundsätzen nach Artikel 16 der Richtlinie 26/73/EG. 3 Zustimmungspflichtige Geschäfte 1. Die ZBI GmbH & Co. KG bzw. ihre Tochtergesellschaften dürfen die nachstehenden Geschäfte nur mit Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs durchführen: a) die Anlage von Mitteln der ZBI GmbH & Co. KG bzw. ihrer Tochtergesellschaften in Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten als dem in 2 Absatz 4 genannten sowie Verfügungen über solche Bankguthaben, b) die Verfügung über der ZBI GmbH & Co. KG bzw. ihren Tochtergesellschaften gehörende Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte. c) die Belastung der in lit. b) genannten Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte, sowie die Abtretung von Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Grundstücke und 195

196 grundstücksgleichen Rechte beziehen. Objektunterlagen in ihren Büroräumen zu gestatten. d) Verfügungen über Beteiligungen an Gesellschaften. 6. Die ZBI GmbH & Co. KG und ihre Tochtergesellschaften haben dafür zu sorgen, dass die gesamten Geldmittel der ZBI GmbH & Co. KG bzw. deren Tochtergesellschaften auf einem Geldkonto verbucht werden, das für Rechnung der ZBI GmbH & Co. KG bzw. für Rechnung der jeweiligen Tochtergesellschaft, bei einer Stelle nach Artikel 18 Absatz 1 Buchstaben a), b) und c) der Richtlinie 26/73/EG oder bei einer Stelle der gleichen Art in dem entsprechenden Markt, in dem Geldkonten verlangt werden, eröffnet wurde, solange eine solche Stelle einer wirksamen aufsichtlichen Regulierung und Aufsicht unterliegt, die den Rechtsvorschriften der Union entsprechen und wirksam durchgesetzt werden, nach den Grundsätzen nach Artikel 16 der Richtlinie 26/73/EG. e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur hat den Geschäften nach Absatz 1 zuzustimmen, wenn diese den dort genannten Anforderungen entsprechen und mit geltenden Gesetzen und mit den Anlagebedingungen übereinstimmen. 4 Obliegenheiten der ZBI GmbH & Co. KG 1. Die ZBI GmbH & Co. KG bzw. ihre Tochtergesellschaften verpflichten sich, mit dem Mittelverwendungskontrolleur ehrlich, redlich und professionell zusammenzuarbeiten und ihn bei der Erfüllung seiner Aufgaben nach diesem Vertrag nach Kräften zu unterstützen. 2. Die ZBI GmbH & Co. KG und ihre Tochterunternehmen haben durch entsprechende Regelungen in den mit den ihnen bzw. mit ihrer Geschäftsführung verbunden Unternehmen abzuschließenden Verträgen sicherzustellen, dass dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Erfüllung der Aufgaben nach diesem Vertrag notwendigen Unterlagen unverzüglich zur Verfügung gestellt und umfassende Informations-, Einsichtsund Prüfungsrechte gewährt werden. 3. Die ZBI GmbH & Co. KG ist verpflichtet, den Mittelverwendungskontrolleur über die Entwicklung jedes einzelnen Objektes auf Anfrage umfassend zu informieren. 4. Soweit die ZBI GmbH & Co. KG dem Mittelverwendungskontrolleur zu Informationszwecken Vertragsunterlagen zur Verfügung zu stellen hat, betrifft dies nur die Letztfassung der unterschriftsreifen Vertragsentwürfe und die unterschriebenen Verträge. 5. Die ZBI GmbH & Co. KG hat dem Mittelverwendungskontrolleur die Einsichtnahme in Vertrags- und sonstige Die ZBI GmbH & Co. KG bzw. ihre Tochtergesellschaften werden bei allen zu ihrem Vermögen gehörenden inländischen Immobilien die Eintragung einer Verfügungsbeschränkung in das Grundbuch bzw. bei allen zu ihrem Vermögen gehörenden ausländischen Immobilien die Sicherstellung der Wirksamkeit einer Verfügungsbeschränkung zur Sicherstellung des in 3 niedergelegten Zustimmungsvorbehaltes veranlassen, wenn eine solche Eintragung/Sicherstellung sachenrechtlich und grundbuchrechtlich möglich ist. 5 Obliegenheiten des Mittelverwendungskontrolleurs 1. Bei Wahrnehmung seiner Aufgaben handelt der Mittelverwendungskontrolleur ehrlich, redlich, professionell, unabhängig und im Interesse der ZBI GmbH & Co. KG und ihrer Kommanditisten. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur hat die Weisungen der ZBI GmbH & Co. KG auszuführen, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften, diesen Vertrag, die Anlagebedingungen und/oder den Gesellschaftsvertrag verstoßen. 6 Erfüllungsgehilfen Der Mittelverwendungskontrolleur darf sich zur Erfüllung seiner vertraglichen Aufgaben qualifizierter Erfüllungsgehilfen bedienen. 7 Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs, Schadenersatz 1.1 Der Mittelverwendungskontrolleur ist nicht verantwortlich für die Übereinstimmung des Emissionsprospektes mit den tatsächlichen Gegebenheiten. Hierfür ist ausschließlich die ZBI Fondsmanagement GmbH als Anbieter der prospektierten Kapitalanlage verantwortlich. 1.2 Die ZBI GmbH & Co. KG erkennt an, dass der Mittelverwendungskontrolleur weder zu einer solchen Prüfung verpflichtet war, noch dass daraus Ansprüche gleich welcher Art gegen den Mittelverwendungskontrolleur hergeleitet werden können. 1.3 Die Parteien sind sich darüber einig, dass der Mittelverwendungskontrolleur für den Fall des Nichteintretens der durch die ZBI GmbH & Co. KG geplanten Zielsetzungen der Beteiligung im steuerrechtlichen oder wirtschaftlichen Sinn und für die ordnungsgemäße Erfüllung der durch die ZBI GmbH & Co. KG eingegangenen vertraglichen Pflichten nicht haftet. 1.4 Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nicht für die Einhaltung der prospektierten Kosten und Aufwendungen durch die ZBI GmbH & Co. KG. Er ist gegenüber den Kommanditisten der ZBI GmbH & Co. KG nicht zur gesonderten Aufforderung hinsichtlich der fristgerechten Geltendmachung von Sonderbetriebsausgaben verpflichtet und übernimmt auch keine Haftung für die Folgen einer etwaigen Fristversäumnis. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nur für die ordnungsgemäße Erfüllung der ihm in diesem Mittelverwendungskontrollvertrag übertragenen Aufgaben. Eine Überwachung der Geschäftsleitung der ZBI GmbH & Co. KG, der Treuhänderin oder der Investitionen über den in

197 ZBI 8 Wesentliche Verträge 1 bis 3 beschriebenen Umfang hinaus, ist nicht Gegenstand dieses Vertrages. 3. Die Parteien vereinbaren, dass soweit gesetzlich zulässig Schadensersatzansprüche grundsätzlich drei Jahre nach ihrer Entstehung verjähren, es sei denn, das Gesetz sieht eine kürzere Verjährungsfrist vor. 4. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist außer in Fällen des Vorsatzes und grober Fahrlässigkeit auf 1 Mio. Euro pro Fall begrenzt. 5. Folgende Maßnahmen gehören nicht zu den vertragsgemäßen Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs und wurden bzw. werden von ihm demgemäß nicht durchgeführt, soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist: a) Die Prüfung des Prospektmaterials. b) Die Prüfung der Durchführbarkeit der Investition. c) Die Prüfung der Rentabilität der Beteiligung. d) Die Überprüfung der Geschäftsführung. e) Die steuerliche Beratung der ZBI GmbH & Co. KG. 8 Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs 1. Für die Mittelverwendungskontrolle erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine jeweils anteilig zum Quartalsende fällige, jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von,3 %, bezogen auf das rechtswirksam von Investoren zum Ende der Platzierungsphase gezeichnete Kommanditkapital bis zu 25 Mio. Euro, und in Höhe von,28 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 5 Mio. Euro, und in Höhe von,25 %, bezogen auf das darüber hinausgehende Kommanditkapital bis zu 75 Mio. Euro, und in Höhe von,21 %, bezogen auf das 75 Mio. Euro übersteigende Kommanditkapital, jeweils zuzüglich der gesetz- lichen Mehrwertsteuer. Der Mittelverwendungskontrolleur kann während der Platzierungsphase angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Die Vergütung ist ab dem Jahr 215 mit jährlich 2 % indexiert. 2. Der Mittelverwendungskontrolleur ist verpflichtet, eine erhaltene Vergütung zinslos zurückzuerstatten, wenn das gezeichnete Kommanditkapital der Gesellschaft bis zum nicht mindestens 1 Mio. Euro beträgt und die Gesellschafter daraufhin die Nichtdurchführung der Gesellschaft beschließen. 3. Die Vergütung wird ausschließlich von der ZBI GmbH & Co. KG geschuldet. 4. Soweit beim Mittelverwendungskontrolleur im Zuge der Abwicklung des Vertragsverhältnisses aufgrund besonderen Auftrags Arbeiten anfallen, die nicht Vertragsbestandteil dieses Vertrages sind, sind diese in Form einer Zeitgebühr nach Absprache mit der ZBI GmbH & Co. KG zu üblichen Sätzen dem Mittelverwendungskontrolleur zu vergüten. 9 Vertragsdauer 1. Der Mittelverwendungskontrollvertrag wird für die Dauer des Bestehens der ZBI GmbH & Co. KG abgeschlossen. Er kann von der ZBI GmbH & Co. KG und dem Mittelverwendungskontrolleur mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres, frühestens jedoch zum , ordentlich gekündigt werden. 2. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags durch eine der Vertragsparteien aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 3. Der ZBI GmbH & Co. KG steht außerdem ein Sonderkündigungsrecht für den Fall zu, dass zur Verwahrung ihrer Vermögensgegenstände bzw. der Vermögensgegenstände ihrer Tochtergesellschaften eine Verwahrstelle gemäß 76 ff. KAGB-E ( ) von Gesetzes wegen beauftragt werden muss und es dem Mittelverwendungskont- rolleur von Gesetzes wegen nicht gestattet ist, als Verwahrstelle für die Vermögensgegenstände der ZBI GmbH & Co. KG bzw. deren Tochtergesellschaften zu agieren. Dieses Sonderkündigungsrecht kann nur auf den Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem die ZBI GmbH & Co. KG die in Satz 1 beschriebene gesetzliche Verpflichtung erstmalig trifft. 4. Kündigungen bedürfen grundsätzlich der Schriftform, die auch als gewahrt gilt, wenn eine Kündigung per Telefax erklärt wird. 5. Sobald einer der Vertragsparteien eine Kündigung des Mittelverwendungskontrollvertrages zugegangen ist, sind dem Vertrag beigetretene Objektgesellschaften unverzüglich zu informieren. 1 Schlussbestimmungen 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. 3.1 Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein oder werden oder Vertragslücken vorliegen, so wird soweit gesetzlich zulässig dadurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. 3.2 Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die in gesetzlich zulässiger Weise dem von den Vertragsparteien Gewollten sowie dem Vertrag im Übrigen in tatsächlicher, rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommt. 4. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, Erlangen. 197

198 Erlangen, den ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG gez. Dr. Bernd Ital Treuhand GmbH Franken Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Mittelverwendungskontrolleur) gez. Johann Schorr ZBI Fondsmanagement GmbH gez. Dr. Bernd Ital ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH gez. Dr. Bernd Ital 198

199 ZBI 8 WEITERE ANGABEN GEMÄSS VermVerkProsV 12 Weitere Angaben GemäSS Vermögensanlagenverkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) Die Emittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden und hat noch keinen geprüften Jahresabschluss und Lagebericht nach 24 des Vermögensanlagengesetzes erstellt. Deshalb muss der Verkaufsprospekt nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung bestimmte Angaben zu Bilanzen und Planzahlen der Emittentin enthalten, die daher nachstehend wiedergegeben werden: ERÖFFNUNGSBILANZ UND ZWISCHENÜBERSICHT (nach 15 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und 2 VermVerkProspV) ERÖFFUNGSBILANZ der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG auf den (in Euro) AKTIVA PASSIVA A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände I. Kommanditkapital 1. Eingefordertes, noch nicht eingezahltes Kapital 1. Kommanditkapital Erlanger Consulting GmbH 1. Erlanger Consulting GmbH 1. Summe AKTIVA zum Summe PASSIVA zum ZWISCHENÜBERSICHT der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG auf den (in Euro) AKTIVA PASSIVA A. Anlagevermögen A. Eigenkapital II. Finanzanlagen I. Kommanditkapital 1. Beteiligungen 1. Kommanditkapital 1. Erlanger Consulting GmbH 1. ZBI F 81 GmbH & Co. KG ZBI Fonds 8 H / GmbH 25. Fehlbetrag der Periode - 5. B. Rückstellungen II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, C. Verbindlichkeiten Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Sonstige Verbindlichkeiten Summe AKTIVA zum Summe PASSIVA zum GUV zur ZWISCHENÜBERSICHT der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG vom bis (in Euro) 1. Sonstige betriebliche Aufwendungen a) Verschiedene betriebliche Kosten aa) Handelsregister 11 ab) Sonstiges ac) nicht abzugsfähige Vorsteuer Betriebsergebnis Fehlbetrag der Periode

200 Angaben nach 15 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 und 4 VermVerkProspV ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Vermögenslage/Bilanzen und Planbilanzen (in Tausend Euro) A. Anlagevermögen I. Finanzanlagen 1. Beteiligungen B. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Bilanzsumme (Aktiva) A. Eigenkapital B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. Sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme (Passiva) Bilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Finanzlage/Plankapitalflussrechnungen nach DRS 2 (in Tausend Euro) Auszahlungen für Kosten des Vertriebs Auszahlungen für sonstige Kosten + Sonstige Einzahlungen für Zinsen = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit = Auszahlungen für Finanzanlagen Cashflow aus der Investitionstätigkeit = Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Auszahlungen an Gesellschafter Einzahlungen aus Liquiditätsweiterleitungen Einzahlungen aus Auslagenersatz Auszahlungen für Auslagenersatz Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit + = Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2 Finanzlage PROGNOSE Finanzlage PROGNOSE Finanzlage PROGNOSE Finanzlage PROGNOSE Finanzlage

201 ZBI 8 WEITERE ANGABEN GEMÄSS VermVerkProsV ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Ertragslage/Plan-, Gewinn- und Verlustrechnungen nach DRS 2 (in Tausend Euro) Gewinn- und Verlustrechnung PROGNOSE Ertragslage PROGNOSE Ertragslage PROGNOSE Ertragslage PROGNOSE Ertragslage aa) Eigenkapitalbeschaffung ab) Marketing 45 ac) Konzeption 3 ad) Veranstaltungskosten, IT-Dienstleistungen und sonstige Kosten Vertrieb 3 1. Sonstige betriebliche Aufwendungen a) Kosten des Vertriebs b) Verschiedene betriebliche Kosten ba) Handelsregister 45 bb) Gebühr für Treuhandvergütung bc) Gebühr für Mittelverwendungskontrolle bd) Fondsmanagement Vergütung be) Rechts- und Steuerberatungskosten bf) Beirat/Gesellschafterversammlung bg) Vermögensschadenhaftpflichtversicherung bh) Sonstiges 5 15 bi) Haftungsvergütung bj) Vorsteuer nicht abzugsfähig Betriebsergebnis Erträge aus Beteiligungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Aufwendungen aus Verlustübernahmen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG Planzahlen/Investition, Umsatz, Ergebnis und Produktion (in Tausend Euro) 212 PROGNOSE Planzahlen PROGNOSE Planzahlen PROGNOSE Planzahlen PROGNOSE Planzahlen I. Investitionen (Kapitalausstattung Objektgesellschaften) II. Handelsrechtliches Ergebnis III. Umsatz (Mieteinnahmen) IV. Produktion 21

202 Anmerkungen zu den Seiten 2 und 21 Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu vorgenannten prognostizierten Angaben: Zur PROGNOSE der Vermögenslage: 1) Die in den Jahren 212 bis 214 zu erwerbenden Gesellschaftsbeteiligungen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Es wird unterstellt, dass die Ausstattung der Objektgesellschaften mit Finanzmitteln ausschließlich auf Eigenkapitalbasis erfolgt. 2) Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, setzen sich aus den Verbindlichkeiten, die ihre Ursache darin haben, dass die Objektgesellschaften freie Liquidität über Darlehen oder Verrechnungskonten an die Fondsgesellschaft weiterleiten und aus den der Fondsgesellschaft zugewiesenen Ergebnisanteilen aus den Objektgesellschaften zusammen. 3) Bei den Sonstigen Verbindlichkeiten im Jahr 212 handelt es sich um den Anspruch der Komplementärin auf Ersatz der von ihr in Zusammenhang mit der Gründung der Objektgesellschaften getätigten Auslagen. Zur PROGNOSE der Finanzlage: 1) In den Auszahlungen für Finanzanlagen finden sich die mit den Anschaffungskosten angesetzten Mittelabflüsse für die Kapitalausstattung der Objektgesellschaften wieder. 2) Die Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen stellen den Zufluss von Geldern der Investoren in Höhe des von den Investoren gezeichneten Kommanditkapitals und des Agios dar. Konsolidierte PROGNOSE-Bilanzen Gesamtfonds ZBI Professional 8 (in Tausend Euro) A. Anlagevermögen I. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Immobilien II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Bilanzsumme (Aktiva) A. Eigenkapital I. ZBI 8 HOLDING KG II. Kumulierte Ergebnisse Handels GmbH B. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Bilanzsumme (Passiva) 22

203 ZBI 8 WEITERE ANGABEN GEMÄSS VermVerkProsV 3) In den Auszahlungen an Gesellschafter sind die Entnahmen der Kommanditisten enthalten. Die Entnahmen erfolgen planmäßig ab dem Jahr 213 und stellen Eigenkapitalrückgewähr dar. 4) Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds ergibt sich jeweils aus der Addition des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit, dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit und dem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit. Addiert mit dem Finanzmittelfonds am Anfang der Periode ergibt sich jeweils der Finanzmittelfonds am Ende der Periode. Zur PROGNOSE der Ertragslage: 1) Die einzelnen Aufwendungen entsprechen den vorliegenden vertraglichen Vereinbarungen. 2) Die Erträge aus Beteiligungen und die Aufwendungen aus Verlustübernahmen stellen die Ergebniszuweisungen aus den Objektgesellschaften dar. Im Prognosezeitraum sind dies ausschließlich Ergebniszuweisungen aus den Objektpersonengesellschaften. Ausschüttungen aus den Objektkapitalgesellschaften sind erst für das Jahr 223 geplant. 3) Zinseinnahmen aus der kurz- und mittelfristigen Anlage temporär nicht benötigter Liquidität wurde durchgängig mit,5 % p. a. (pro rata temporis) veranschlagt. Wegen der detaillierten Zusammensetzung der vorgenannten Planzahlen und ergänzender Informationen wird auf die Ausführungen im Kapitel Wirtschaftliche Angaben verwiesen. Wegen der Darstellung in Tausend Euro kann es zu Rundungsdifferenzen im Vergleich mit anderen in diesem Prospekt enthaltenen Betragsangaben kommen

204 Konsolidierte PROGNOSE-Kapitalflussrechnung nach DRS 2 Gesamtfonds ZBI Professional 8 (in Tausend Euro) Einzahlungen aus Mieteinnahmen Einzahlungen aus Verkaufserlösen Handels GmbH Einzahlungen aus Zinsen Auszahlungen für Immobilieninvestitionen Handels GmbH Auszahlungen für Raumkosten Auszahlungen für Reparaturen und Instandhaltungen Auszahlungen für Kosten des Vertriebs Auszahlungen für Verschiedene betriebliche Kosten Auszahlungen für Steuerzahlungen Handels GmbH Auszahlungen für Zinsen = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Anlagenabgängen Objekt KG - Auszahlungen für Investitionen Objekt KG = Cashflow aus der Investitionstätigkeit Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Auszahlungen an Gesellschafter Einzahlungen aus Darlehensauszahlungen Auszahlungen für Darlehenstilgungen = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 24

205 ZBI 8 WEITERE ANGABEN GEMÄSS VermVerkProsV

206 Konsolidierte PROGNOSE-Gewinn- und Verlustrechnung nach DRS 2 Gesamtfonds ZBI Professional 8 (in Tausend Euro) b) Verkaufserlöse Handels GmbH Bestandsveränderung Handels GmbH Gesamtleistung Sonstige betriebliche Erträge a) Verkaufserlöse Objekt KG b) Buchwertabgang Objekt KG b) Reparaturen und Instandhaltungen c) Kosten des Vertriebs Umsatzerlöse a) Mieteinnahmen 5. Rohergebnis 6. Abschreibungen 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen a) Raumkosten d) Verschiedene betriebliche Kosten 8. Betriebsergebnis 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Finanzergebnis Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag Anmerkungen 1) Bei den Prognosebilanzen, Prognose-Kapitalflussrechnungen nach DRS 2 und Prognose-Gewinn- und Verlustrechnungen handelt es sich jeweils um konsolidierte Darstellungen der Fondsgesellschaft, Objekt KG und Handels GmbH für die Jahre 213 bis ) Die Immobilieninvestitionen der Objekt KG erfolgen im Anlagevermögen und spiegeln sich in den Prognose-Kapitalflussrechnungen im Cashflow aus der Investitionstätigkeit wieder. Die Immobilieninvestitionen der Handels GmbH erfolgen im Umlaufvermögen und spiegeln sich in der Prognose-Kapitalflussrechnung im Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit wieder. 3) Die einzelnen Erlöse und Aufwendungen der Prognose-Gewinn- und Verlustrechnungen entsprechen zum einen den vorliegenden vertraglichen Vereinbarungen und zum anderen den prognostizierten Werten entsprechend den Angaben im Kapitel Wirtschaftliche Angaben.

207 ZBI 8 WEITERE ANGABEN GEMÄSS VermVerkProsV ) Wegen der Darstellung in Tausend Euro kann es zu Rundungsdifferenzen im Vergleich mit anderen in diesem Prospekt enthaltenen Betragsangaben kommen. 27

208 ZBI Zentrale Erlangen 28

209 ZBI 8 Glossar 13 Glossar AfA/Absetzung für Abnutzung Steuerrechtlich zu ermittelnde Wertminderung eines Wirtschaftsgutes, die das zu versteuernde Einkommen senkt, ohne dass damit Auszahlungen verbunden sind. Mit Hilfe der Abschreibungen werden die Anschaffungskosten der Wirtschaftsgüter über die Nutzungsdauer verteilt und in der jeweiligen Höhe als Aufwand behandelt. Agio Das Agio ist ein Aufgeld bzw. eine Gebühr, die auf Ebene der Fondsgesellschaft in Höhe von 5 % auf das Emissionskapital (Kommanditeinlage) zu leisten ist. Mit diesem Aufgeld wird ein Teil der Vertriebskosten der Vermögensanlage abgedeckt. AIFM-Richtlinie Die Richtlinie 211/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds, auch AIFM-Richtlinie genannt, ist eine EU-Richtlinie, die am vom Europäischen Parlament angenommen wurde. In dieser Richtlinie werden die Verwalter alternativer Investmentfonds reguliert. Betroffen sind sowohl Verwalter mit Sitz in der EU als auch Verwalter aus Drittländern, die ihre Fonds in der EU vertreiben möchten. Der derzeitige Zeitplan sieht ein Inkrafttreten der nationalen Umsetzung Mitte des Jahres 213 vor. Anlageobjekt Vermögensgegenstände, zu deren voller oder teilweiser Finanzierung die von den Investoren einbezahlten Mittel unmittelbar bestimmt sind. Im Falle der geplanten Immobilieninvestition über Objektgesellschaften sind die Objektgesellschaften das Anlageobjekt. Sollte es entgegen der derzeitigen Planung zu einer unmittelbaren Immobilieninvestition kommen, wären die direkt erworbenen Immobilien das Anlageobjekt. Auf Ebene der Objektgesellschaften stellen die zu erwerbenden Immobilien das Anlageobjekt dar. Anschaffungskosten Summe aller Aufwendungen für den Immobilieneinkauf. Diese setzen sich u. a. aus dem Kaufpreis der Immobilien und den sonstigen übernommenen Leistungen, wie Kosten der Vertragsvermittlung, des Vertragsabschlusses, der Besichtigung sowie Steuern, die mit der Anschaffung zusammenhängen (z. B. Grunderwerbsteuer), und den anschaffungsnahen Aufwendungen zusammen. Ausschüttung/Entnahme Die vorhandenen Liquiditätsüberschüsse werden regelmäßig an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen ausgezahlt. Über die Höhe der Entnahme beschließt die Gesellschafterversammlung. Die Entnahme ist nicht zwingend identisch mit dem handelsrechtlichen Gewinn des Fonds. Dieser kann höher oder niedriger sein als die Auszahlung. GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG erfüllen, den Publikumsgesellschaften der ZBI Gruppe ab 5 Mio. Euro pro Objekt auch den ZBI Invest Aktiengesellschaften, den luxemburgischen SICAR-Fonds und den geplanten offenen Immobilienfonds (Kapitalanlagegesellschaften) der ZBI Gruppe die sich zu diesem Zeitpunkt in der Immobilieninvestitionsphase befinden zur Investition vorzuschlagen. BaFin Kürzel für Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Fondsgesellschaft Die Gesellschaft (ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG), an der die Anleger mit ihrer jeweiligen Kommanditeinlage als Direktkommanditist oder über die Treuhänderin als Treugeber beteiligt sind. Beitrittserklärung Vereinbarung, mit welcher der Anleger der Fondsgesellschaft beitritt, auch Zeichnungsschein genannt. Bewirtschaftungsphase Dabei handelt es sich um den Zeitraum, in welchem die Fondsgesellschaft die angekauften Immobilien bewirtschaftet und damit Erträge für den Fonds generiert. Es werden grundsätzlich mit Ausnahme von Immobilienhandelsgeschäften keine Investitionen mehr getätigt. Geschäftsführende Gesellschafter(in), persönlich haftende Gesellschafter(in) siehe Komplementär(in). Gesetzestexte und Verordnungen (Abkürzungen) AO Abgabeordnung BewG Bewertungsgesetz Blind Pool Bei einem Blind Pool wissen die Anleger zum Zeitpunkt ihrer Anlageentscheidung noch nicht, in welche Projekte (Immobilien) ihr Kapital investiert wird. D. h., dass die Immobilien noch nicht, bzw. erst zum Teil angekauft sind, so dass der tatsächliche Gegenstand der Investitionen noch nicht oder nicht vollständig feststeht. BStBl I und II Bundessteuerblatt I und II ErbStG Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz EStG Einkommensteuergesetz GewStG Gewerbesteuergesetz GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Due-Diligence Detaillierte und umfangreiche Überprüfung von zumeist steuerlichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und/oder technischen Gegebenheiten bei Immobilien zur Unterstützung der Investitionsentscheidung. GrEStG Grunderwerbsteuergesetz Eigenkapital Summe des von allen Gesellschaftern einer Gesellschaft erbrachten Kapitals (gegebenenfalls inklusive Agio). First Look Recht Beim First Look Recht verpflichtet sich die Geschäftsleitung, alle ihr bekannt gewordenen Investitionsmöglichkeiten im Immobilienbereich ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche die Investitionskriterien des 5 Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien HGB Handelsgesetzbuch HOAI Honorarordnung für Architekten und Ingenieure KStG Körperschaftsteuergesetz UStG Umsatzsteuergesetz VermAnlG Vermögensanlagengesetz VermVerkProspV Verordnung für Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte 29

210 Handelsgesellschaft (Handels GmbH) So wird im Prospekt die Objektkapitalgesellschaft bezeichnet, die konzeptionsgemäß nicht nur aus Vermietung, sondern auch aus Objektverkäufen Erträge erzielt. Instandhaltung/Instandsetzung Alle baulichen Maßnahmen, die erforderlich sind, um das Mietobjekt im funktionsfähigen Zustand zu erhalten, sowie die Behebung von baulichen Mängeln bzw. die Durchführung von Wert steigernden Maßnahmen, die zur Wiederherstellung oder Verbesserung des Gebrauchs dienen. Instandsetzungsaufwand im Sinne des in diesem Emissionsprospekt verwendeten Terminus zur Ermittlung des Grenzkauffaktors (12,5-fach) Die Einkaufsfaktoren gemäß 5 Ziff. 2 Gesellschaftsvertrag der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG müssen einen eventuellen Instandhaltungsstau berücksichtigen. Also sind die Kosten für gegebenenfalls erforderliche Erhaltungs- und oder Modernisierungsmaßnahmen, die zur Schaffung eines marktüblichen mittleren Mietstandards nötig sind, zu ermitteln. Diese Instandsetzungsaufwendungen sind im Basiswert zur Faktorermittlung nach Abzug eventueller geldwerter Vorteile einzukalkulieren. Investitionsphase Dabei handelt es sich um den Zeitraum, in dem der Fonds Investitionen tätigt, also Immobilien ankauft. Die Investitionsphase endet grundsätzlich mit Erreichen der Vollinvestition, also wenn das verfügbare Kapital investiert ist. Investor Als Investor ist der Anleger der Fondsgesellschaft bezeichnet. Investorenbestimmter Fonds Die Entscheidung, welche Immobilien angekauft werden, treffen ausschließlich die Investoren oder ein durch sie gewählter Beirat. Juristische Personen Unter juristische Personen sind Personenvereinigungen zu verstehen, die rechtlich verselbstständigt sind, insbesondere Kapitalgesellschaften. 21 KAGB-E/Kapitalanlagengesetzbuch-(Entwurf) Herzstück des Entwurfes des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 211/61/EU über die Verwalter Alternativer Investmentfonds vom Durch das Kapitalanlagengesetzbuch soll das deutsche Investmentrecht umfassend neu ausgestaltet werden. Dieser Neuregelung würde auch die Fondsgesellschaft bzw. die Fondsgeschäftsführung insoweit unterfallen, als neue Kontroll- und Reporting-Mechanismen installiert werden müssen, um die Fondsgesellschaft gesetzeskonform führen zu können. Kapitalgesellschaft Kapitalgesellschaften wie z. B. GmbH oder AG sind juristische Personen und kraft Rechtsform gewerblich tätig. Ihre Einkünfte unterliegen grundsätzlich der Gewerbesteuer, der Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag. Kapitalkonto Für jeden Gesellschafter der Fondsgesellschaft werden zur Erfassung seiner Anteile an den Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten handelsrechtliche Kapitalkonten geführt. Diese dienen u. a. zur Bestimmung des Auseinandersetzungsguthabens. Die für Zwecke der Besteuerung des Gesellschafters zu führenden steuerlichen Kapitalkonten des Gesellschafters können von den handelsrechtlichen Kapitalkonten abweichen. Kapitalkontoverzinsung Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto I für das Kommanditkapital und ein Kapitalkonto II für das Agio geführt. Der Stand dieser Konten ist Grundlage für die Ergebnisbeteiligung des Investors und die Durchführung von Entnahmen/Ausschüttungen. Im Prospekt genannte Zinssätze geplanter Entnahmen/Ausschüttungen entsprechen nicht der Verzinsung einer Spareinlage, sondern sind eine rechnerische Größe im Rahmen der Gewinnverteilung. Kauffaktor Beschreibt den Vervielfältiger der Jahresnettokaltmiete bei Einkauf bzw. Kaufpreis der Immobilie. Kommanditist Der Kommanditist ist ein beschränkt haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Seine Haftung ist grundsätzlich auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Kommanditeinlage geleistet hat. Er ist im Gegensatz zum unbeschränkt haftenden Komplementär der nur beschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (Investor). Die Haftung ist summenmäßig beschränkt auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (im Falle des ZBI Professional 8 mit 1 % der Einlage). Die Haftung lebt bis zur Haftsumme wieder auf, wenn das im Handelsregister eingetragene Haftkapital zurückgezahlt oder unterschritten wird, z. B. auch durch Entnahme von nicht durch Gewinne gedeckter Beträge. Komplementär(in) Ist der unbeschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der i. d. R. zugleich geschäftsführungs- und vertretungsbefugt ist. Leverage-Effekt Unter Leverage-Effekt wird die Hebelwirkung der Finanzierungskosten des Fremdkapitals auf die Eigenkapitalverzinsung verstanden. So kann durch Einsatz von Fremdkapital die Eigenkapitalrendite einer Investition gesteigert werden, was möglich ist, wenn das Fremdkapital zu günstigeren Konditionen aufgenommen wird, als die Investition an Gesamtkapitalrentabilität erzielt. Liquidation Verkauf aller Vermögensgegenstände eines Unternehmens und Begleichung bestehender Verbindlichkeiten mit dem Ziel, die Gesellschaft aufzulösen. Liquidationserlös Verkaufserlös aller Vermögensgegenstände abzüglich aller Transaktionskosten, eventueller Steuerzahlungen sowie bestehender Kredite. Liquiditätsreserve Barmittelreserve der Fondsgesellschaft für unvorhergesehene Ausgaben. Im Investitions- und Finanzierungsplan wird diese als Teil der Mittelverwendung aufgeführt. Objektgesellschaft Im Falle des ZBI Professional 8 wird darunter eine Beteiligungsgesellschaft (Tochtergesellschaft) der übergeordneten ZBI 8 HOLDING KG (Muttergesellschaft) verstanden.

211 ZBI 8 Glossar Personengesellschaft Darunter sind Gesellschaften mit natürlichen und juristischen Personen in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft (KG), offenen Handelsgesellschaft (OHG) und Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) zu verstehen. Dabei können auch juristische Personen Gesellschafter der Personengesellschaft sein, z. B. bei einer GmbH & Co. KG oder einer AG & Co. KG. Pro rata temporis (p. r. t.) bedeutet ratierlich oder zeitanteilig. Platzierungsphase Dabei handelt es sich um den Zeitraum, in dem Kapital von den Anlegern für den Fonds eingeworben wird. Die Platzierungsphase endet mit dem Schließungstermin. Quorum Erforderliche Mindestquote von Stimmrechten der Gesellschafter, die auf einer Gesellschafterversammlung anwesend oder durch Vollmacht vertreten sein müssen, um Beschlüsse fassen zu können. Restbuchwert Darunter sind die Anschaffungs-/Herstellungskosten eines Wirtschaftsgutes, gekürzt um die vorgenommenen Abschreibungen, zu verstehen. Sensitivitätsanalyse Stellt die mögliche Änderung des Anlageerfolges bei Veränderung von verschiedenen Einflussfaktoren dar. SolZ Kürzel für Solidaritätszuschlag zur Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Totalgewinn Unter Totalgewinn versteht man den über die gesamte Beteiligungsdauer akkumuliert erzielten Gewinn. Treugeber Beteiligt sich der Investor mittelbar an der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, so hält die Treuhänderin die Beteiligung formell im eigenen Namen, aber für Rechnung und auf Risiko des Treugebers. D. h. nicht der Treugeber, sondern die Treuhänderin ist im Handelsregister eingetragen. Es ist nicht öffentlich erkennbar, wer der Treugeber ist. Im Innenverhältnis der Gesellschaft ist der Treugeber mittelbar über die Treuhänderin an der Gesellschaft beteiligt mit allen Rechten und Pflichten wie ein eingetragener Kommanditist. Kapitalkonto saldiert. Dies ergibt den tatsächlichen Kapitalkontostand, siehe Kapitalkonto. Treuhänderin bei geschlossenen Immobilienfonds, Treuhandkommanditistin Die Treuhänderin verpflichtet sich schuldrechtlich gegenüber ihrem Treugeber (dem Anleger), gemäß Treuhandvertrag über das ihr anvertraute Treugut treuhänderisch zu verfügen. Der Treuhandvertrag ist im vorliegenden Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt. Die Treuhänderin fungiert hier als Treuhandkommanditistin, sie wird also im Handelsregister entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen eingetragen. Sie ist Kommanditist und hält und verwaltet die Beteiligung für den Investor/ Anleger/Treugeber. Die Treuhänderin ist gegenüber dem jeweiligen Treugebern stets weisungsgebunden. Damit wird sichergestellt, dass der treuhänderische Treugeberkommanditist die gleichen Rechte und Pflichten hat wie ein direkt eingetragener Kommanditist. Vorausgewinn Gewinnanteil, der vorrangig anderen einem oder mehreren Gesellschaftern zugewiesen wird und zwar gegebenenfalls auch unabhängig davon, ob ein Gewinn oder Verlust erzielt wurde. Im Falle eines bilanziellen Verlustes erhöht sich der Verlustvortrag der übrigen Gesellschafter um den Vorausgewinn. Veredelungsgeschäft Darunter versteht man in der Immobilienbranche, Objekte durch Instandhaltung, wenn nötig Teilsanierung und verbesserte Vermietung, aufzuwerten. Verkaufsfaktor Der Verkaufsfaktor ergibt sich durch Division des Kaufpreises durch die Jahresnettokaltmiete. Teilt man 1 durch den Kauf- bzw. Verkaufsfaktor so erhält man den Kehrwert, z. B. 1 : 12,5 = 8, % Mietrendite, bezogen auf den Kaufpreis. Verkehrswert Der Verkehrswert bzw. Marktwert bezeichnet den aktuellen Wert einer Immobilie. Bei Ermittlung des Verkehrswertes wird im Falle des ZBI Professional 8 ein Verkauf ohne persönlichen Zeit- und Finanzdruck und nach dem sogenannten Ertragswertverfahren unterstellt ( 194 Baugesetzbuch i. V. m. 13 bis 2 Wertverordnung). Dieser Wert wird nur unter wirtschaftlich normalen Umständen ohne Zeit- und Finanzdruck realisierbar sein. Verrechnungskonto Ist ein buchhalterisch geführtes Konto für die Bilanz. Hier werden die Entnahmen und anteilige Gewinne und Verluste gebucht. Das Verrechnungskonto wird dann mit dem 211

212 ZBI Professional 4 Berlin, Liebenwalder Straße 212