MC Management Consultants Sàrl. Fragen und Antworten zur Sarl. 1. Wird zur Gründung einer Sàrl ein Notar benötigt?

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1 Fragen und Antworten zur Sarl K (Stand: ) 1. Wird zur Gründung einer Sàrl ein Notar benötigt? Nein, dies ist in Frankreich nicht erforderlich. Die Gründung einer Sàrl kann u.a. durch Dienstleister, die sich darauf spezialisiert haben, vorbereitet und durchgeführt werden. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister wird ebenfalls von dem Dienstleister vorgenommen. 2. Wie hoch muss das Stammkapital mindestens sein? Das Stammkapital einer Sàrl muss mindestens 1 betragen. 3. Welcher Teil des Stammkapitals muss wann eingezahlt werden? Bei Gründung der Gesellschaft müssen alle Geschäftsanteile gezeichnet werden. Bareinlagen können, müssen aber nicht sofort bei der Gründung voll eingezahlt werden. Es besteht die Möglichkeit, zunächst nur 1/5 des Wertes der Geschäftsanteile einzuzahlen und die restlichen Beträge innerhalb von fünf Jahren nach der Gründung. Neue Geschäftsanteile können nur unter der zwingenden Voraussetzung ausgegeben werden, dass das ursprüngliche Stammkapital voll eingezahlt wurde. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten. 4. Wie lang kann das erste Geschäftsjahr sein? Das erste Geschäftsjahr der Sarl kann länger als 12 Monate dauern, und zwar bis zu 23 Monate und 30 Tage sein, denn ein sog. Rumpfgeschäftsjahr ist nicht bekannt. Dadurch erspart sich die Sarl die Kosten für einen Jahresabschluss.

2 5. Was muss ich bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beachten? Bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals ist zu beachten, dass das Stammkapital auf allen Geschäftspapieren erscheint und als Indiz für die Seriosität der Gesellschaft gilt. Bei in Frankreich nicht bekannten Gesellschaften ist also die Höhe des Stammkapitals ein wichtiger Indikator für die potentiellen Kunden der Gesellschaft. Sofern die Sarl als Komplementärin für eine KG eingesetzt werden soll, könnte man diese auch mit 1 EUR gründen, da die Sarl & Co. KG auf ihren Briefbogen nur Namen, Anschrift und Registernummer der Komplementärin (Sarl) genannt werden muss Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft haben? Die Sàrl muss mindestens einen Gesellschafter haben. Hat sie nur einen Gesellschafter, so wird sie EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - Einmann-GmbH -) genannt. 7. Wer darf Gesellschafter sein? Gesellschafter der Sarl können natürliche und juristische Personen sein. Die Nationalität oder Herkunft der Gesellschafter ist unbedeutend. 8. Darf ich den Namen der Gesellschaft frei wählen? Bezüglich der Namenswahl gelten keine besonderen Regelungen. Zu beachten ist, dass in der gleichen Branche geschützte Namen anderer Gesellschaften nicht verwendet werden dürfen. 9. Wer kann Geschäftsführer werden? Geschäftsführer der Sàrl können natürliche Personen aus dem EU-Raum ohne weitere Nachweise werden. Natürliche Personen, die aus Ländern außerhalb der EU stammen, benötigen einen Ausweis für ausländische Kaufleute (carte d identité de commercant étranger).

3 Mit einigen Ländern bestehen Abkommen, aufgrund derer eine Befreiung von dieser Ausweispflicht besteht (z.b. mit der Schweiz). Ebenfalls befreit sind solche Ausländer, die über eine langfristige Aufenthaltserlaubnis (carte de résident) in Frankreich verfügen Kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen? Einen Geschäftsführervertrag wie in Deutschland gibt es in dieser Form in Frankreich nicht. Der Geschäftsführer einer Sàrl wird von den Gesellschaftern in seine Organfunktion (d.h. in seine Stellung als Geschäftsführer) bestellt. In dieser Funktion leitet er die Geschäfte der Gesellschaft insgesamt. Daneben kann der Geschäftsführer Arbeitnehmer sein, sofern er eine von seinen Aufgaben als Geschäftsführer getrennte Aufgabenstellung als Arbeitnehmer hat, z.b. als technischer Leiter. Weitere Bedingung ist, dass der Geschäftsführer, der zugleich Arbeitnehmer der Gesellschaft ist, zwei getrennte Gehaltsabrechnungen erhält und dass er als Arbeitnehmer in einem Unterordnungsverhältnis zur Gesellschaft steht. Im Falle der Kündigung des Arbeitsvertrages durch das Unternehmen erhält der Geschäftsführer Arbeitslosengeld lediglich auf der Basis des Gehalts, das er als Arbeitnehmer erhalten hat. Voraussetzung ist immer, dass die ASSEDIC (französische Arbeitslosenversicherung) die getrennten Funktionen anerkennt. Andernfalls hat er keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld. 11. Kann in der Sàrl die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden? Dies ist möglich, allerdings ist Dritten gegenüber jeder Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt. Es gibt keine Möglichkeit, dies einzuschränken. 12. Besteht die Möglichkeit, Prokura zu erteilen? Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Frankreich nicht. Entweder handelt der Geschäftsführer oder es werden anderen Personen Einzelvollmachten für gewisse Bereiche erteilt. Eine umfängliche Gesamtvollmacht kann nicht erteilt werden.

4 13. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in die Satzung aufgenommen werden? Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung aufzunehmen oder auch in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftführers. Durch letzteres wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss. Schließt der Geschäftsführer Geschäfte ohne Genehmigung ab, so sind diese gegenüber außenstehenden Personen gültig Wie kann ich die freie Übertragung von Geschäftsanteilen verhindern? Die freie Übertragung von Geschäftsanteilen kann verhindert werden, indem Zustimmungsklauseln für andere Gesellschafter bzw. für die Gesellschaft in die Satzung aufgenommen werden. Zustimmungsklauseln und Vorkaufsrechte sind gesetzlich genau geregelt. Die gesetzlich vorgesehenen Fristen und Mehrheiten müssen eingehalten werden. 15. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung einhalten? Die Gründung muss in einem öffentlichen Anzeigenblatt (Annonces légales) bekannt gegeben werden. Die Anmeldung der Gesellschaft erfolgt bei der Zentralstelle für die Formalitäten von Unternehmen (Centre de formalités des entreprises CFE -). Die Satzung der Sàrl ist beim Handelsregister (Registre du commerce et des sociétés RCS -) zu hinterlegen und bei der Steuerverwaltung zusammen mit der Anmeldung vorzulegen. 16. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer Sàrl? Bei der Gründung einer Sàrl entstehen Kosten in Höhe von ca. 250 für Anmeldungen, Veröffentlichung usw. Hinzu kommen noch die Beratungskosten des Dienstleisters. 17. Welche Vorteile bestehen bei der Sàrl im Verhältnis zur deutschen GmbH? Die Sàrl wurde 1925 in Anlehnung an das deutsche GmbH-Gesetz geschaffen, so dass die Rechtsnormen beider Gesellschaftsformen fast identisch sind. Die unterschiedlichen Regelungen sind als Vorteil der Sàrl zu werten:

5 Der Gesellschaftsvertrag muss nicht beurkundet werden. Das erforderliche Stammkapital ist auch nach der beabsichtigten Reform Anfang 2008 des deutschen GmbH-Rechts weitaus niedriger. Bei der Bar-Gründung müssen bei der Sàrl lediglich 20 %, bei der GmbH 50 % eingezahlt werden. Zwar muss das Stammkapital der GmbH derzeit noch nicht auf allen Geschäftspapieren - wie bei der Sàrl - vermerkt werden, dieses wird sich aber nach der Reform ändern. Die Gründungsdauer nimmt bei der GmbH derzeit noch längere Zeit in Anspruch, wird sich aber nach der Reform der Sàrl annähern. Der Geschäftsführer einer Sàrl hat die Möglichkeit, neben seiner Organtätigkeit einen Vertrag mit der Gesellschaft als Arbeitnehmer zu schließen. Die GmbH kann nach geltendem Recht ihren Verwaltungssitz nicht ins Ausland verlegen, wie es der Sàrl bereits jetzt schon erlaubt ist. In einer wirtschaftlichen Krise muss für die GmbH bei einer Überschuldung und/oder Zahlungsunfähigkeit Insolvenz angemeldet werden, bei der Sàrl jedoch nur dann, wenn Zahlungsunfähigkeit vorliegt Welche Vorteile bestehen bei der Sàrl im Verhältnis zur englischen Limited? Zunächst einmal ist das französische Recht für die Sàrl vergleichbar mit dem deutschen GmbH- Gesetz, so dass der Gründer sich nicht in ein für ihn fremdes Recht der Limited einarbeiten muss. Das GmbH-Gesetz ist in der Geschäftswelt bekannt. Die Durchgriffshaftung ist nicht so weitreichend wie bei der Limited, sondern vergleichbar wie im deutschen GmbH geregelt. Die Sàrl benötigt neben dem Geschäftsführer keine dritte Person als company secretary. Der Geschäftsführer muss also seine Befugnis und Verantwortung nicht mit einer, wohl möglich unbekannten Person teilen. Weitere Auskünfte erteilt: Dipl.-Betriebswirt Dieter Polei, Assessor jur.