Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB

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1 Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB beinhaltet Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN Die Unternehmensführungspraktiken der MOLOGEN beachten die gesetzlichen Bestimmungen und Vorgaben. Das Unternehmen und seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter agieren auf Grundlage von moralischen und ethischen Wertvorstellungen, was zu einem fairen, respektvollen und gesetzeskonformen Verhalten führt. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensgröße, der flachen Hierarchien und des persönlichen Umgangs mit Angestellten und Geschäftspartnern sind keine weiterführenden Unternehmenspraktiken erforderlich. Die Führung und die Überwachung des Unternehmens geschehen im Einklang mit gesetzlichen Bestimmungen und gesellschaftlichen Normen und beachten eine Vielzahl der Bestimmungen und Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der MOLOGEN stellen sich wie folgt dar: AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre der MOLOGEN nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung der MOLOGEN findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen). Seite 1 von 12

2 AUFSICHTSRAT Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Daneben ist der Aufsichtsrat in die Planung und Strategie des Unternehmens eingebunden. Der Aufsichtsrat der MOLOGEN besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Aufgrund der geringen Mitgliederzahl hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. VORSTAND Der Vorstand - als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung, des Geschäftsverteilungsplanes und ihrer Dienstverträge. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über das Risikomanagement und die Compliance. TRANSPARENZ MOLOGEN legt großen Wert auf eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information des Kapitalmarkts und der interessierten Öffentlichkeit. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der MOLOGEN erfolgt im Geschäftsbericht, auf Analysten-, Presse- und Telefonkonferenzen, in den Quartalsberichten, im Halbjahresbericht und im Rahmen der Hauptversammlung. Des Weiteren werden Informationen über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht. Alle Finanzberichte, Meldungen, Präsentationen und Mitteilungen können im Internet auf der Webseite der MOLOGEN ( eingesehen werden. MOLOGEN führt wie vorgeschrieben ein Insiderverzeichnis gemäß 15b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Die in das Verzeichnis aufgenommenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. Seite 2 von 12

3 RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG Der Jahresabschluss der MOLOGEN wird nach den Vorschriften des HGB aufgestellt. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft einen Einzelabschluss nach 325 Absatz 2a HGB nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, auf. Nach Aufstellung durch den Vorstand werden der Jahresabschluss und der IFRS-Einzelabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden. Darüber hinaus berichtet der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung an den Aufsichtsrat. Nach Prüfung durch den Aufsichtsrat werden der Jahresabschluss sowie der IFRS- Einzelabschluss vom Aufsichtsrat gebilligt. Der IFRS-Einzelabschluss wird innerhalb von 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende im Rahmen des Geschäftsberichts veröffentlicht. Jahresabschluss und IFRS-Einzelabschluss werden im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie können bei der Gesellschaft angefordert oder auf der Webseite der MOLOGEN abgerufen werden. RISIKOMANAGEMENT Bei MOLOGEN sind ein Risikomanagementsystem und ein internes Kontrollsystem etabliert. Der Vorstand legt dabei Umfang und Ausrichtung der eingerichteten Systeme in eigener Verantwortung anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen fest. Das Risikomanagementsystem der MOLOGEN wird kontinuierlich an neue Erfordernisse angepasst. Das System identifiziert frühzeitig die Auswirkungen aus ungünstigen Entwicklungen, infolge eines Mangels oder Versagens von Prozessen, Personen, Systemen oder Gefahren externer Ereignisse. Über ein detailliertes wissenschaftliches und finanzielles Controlling-System, organisatorische Sicherungsmaßnahmen sowie eindeutig geregelte Arbeitsabläufe können eine der Risikolage angemessene Planung, Kontrolle und Koordination auch komplexer Projektaktivitäten sichergestellt werden. Seite 3 von 12

4 Die Prüfung des Risikomanagementsystems erfolgt durch das interne Kontrollsystem der MOLOGEN. Prüfungen im Rahmen des internen Kontrollsystems werden dabei auch direkt durch die Geschäftsleitung vorgenommen. ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT MOLOGEN ist eine Gesellschaft deutschen Rechts mit einem dualen Führungssystem, bestehend aus den Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Nach 6 der Satzung der MOLOGEN bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll, benennt diese, beschließt, ob es einen Vorsitzenden geben soll, und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält. Seit April 2013 besteht der Vorstand der MOLOGEN aus drei Mitgliedern, und zwar einem Vorstandsvorsitzenden, einem Chief Medical Officer und einem Finanzvorstand. Der Geschäftsbereich des Vorstandsvorsitzenden umfasst vor allem die Bereiche Unternehmensstrategie, Portfolio-Management, Forschung und Entwicklung, Wirkstoffherstellung und Regulatory Affairs sowie Intellectual Property. Zum Geschäftsbereich des Chief Medical Officers gehören vornehmlich Strategie der klinischen Entwicklung, Implementierung, Umsetzung und Überwachung der klinischen Entwicklungsprogramme und klinischen Studien sowie Regulatory Affairs im Zusammenhang mit klinischen Studien. Der Finanzvorstand verantwortet hauptsächlich die Geschäftsbereiche Kapitalmarktstrategie und Finanzierung, Investor Relations, Rechnungslegung, Controlling, Personal, Risikomanagement sowie Compliance. Der Gesamtvorstand zeichnet zudem für den Bereich Business Development verantwortlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein, leitet diese und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er entscheidet, ob der Vorstand an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen soll. Bei Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen berichtet der Vorstand schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Außerhalb der Sitzungen erörtert insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig mit dem Vorstand aktuelle Fragen und wird über aktuelle Entwicklungen Seite 4 von 12

5 informiert. Dies geschieht entweder mündlich im Rahmen von persönlichen Treffen, fernmündlich oder schriftlich. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, macht der Aufsichtsrat zumeist in den Fällen Gebrauch, die eilbedürftig sind. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. CORPORATE GOVERNANCE Der deutsche Corporate Governance Kodex enthält international anerkannte Standards für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Mit Hilfe des Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale und internationale Investoren transparent gemacht werden. Das Ziel guter Corporate Governance ist es, die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu sichern und seinen Wert nachhaltig zu steigern. Vorstand und Aufsichtsrat der MOLOGEN fühlen sich den Zielen und Werten des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet und setzen die darin enthaltenen Empfehlungen in weiten Teilen aktiv um. Obwohl sich der Kodex an alle deutschen börsennotierten Gesellschaften richtet, sind einige Empfehlungen stark auf große Konzerne zugeschnitten. Solcherlei Empfehlungen setzt die MOLOGEN zum Teil nicht um. Diese und alle anderen Abweichungen vom Kodex werden gemäß der Bestimmungen des Aktiengesetzes in der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat genannt und erklärt. Vorstand und Aufsichtsrat der MOLOGEN haben zuletzt im Juli 2015 eine Erklärung gemäß 161 Aktiengesetz abgegeben. Der nachfolgende Wortlaut der Erklärung bezieht sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai Die Entsprechenserklärung wurde auch auf der Webseite der MOLOGEN ( veröffentlicht. Wortlaut der Entsprechenserklärung vom Juli 2015 Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ( DCGK ) in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Seite 5 von 12

6 elektronischen Bundesanzeiger vom 12. Juni 2015) durch die Gesellschaft mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird: Die folgenden Ordnungsnummern beziehen sich auf die genannte Fassung des Corporate Governance Kodex. 3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Der DCGK empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 die Vereinbarung eines dem für Vorstandsmitglieder zu vereinbarenden entsprechenden Selbstbehaltes in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat. Die für den Aufsichtsrat der MOLOGEN AG abgeschlossene D&O-Versicherung beinhaltet keinen Selbstbehalt. Die Gesellschaft ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung verbessert werden. 4.2 Vorstand Zusammensetzung und Vergütung Gemäß Ziffer Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter der Gesellschaft teil. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen ein Recht auf Bezug von Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Preis. Während die Stückzahl der zuzuteilenden Aktien von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der Aktien keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung im Widerspruch zu dem Grundgedanken dieser Vergütungsform stünde und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, schmälern würde. Zudem erachtet es der Aufsichtsrat als nicht überzeugend, dass der Vorstand am Anstieg des Aktienkurses weniger profitieren soll, als die übrigen Aktionäre. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer Abs. 2 Satz 6 DCGK. Nach Ziffer Abs. 4 und 5 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird. Der DCGK empfiehlt weiterhin die Begrenzung von Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Changeof-Control) auf maximal 150 % des Abfindungs-Caps. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder darauf geachtet, dass die Zusagen für Seite 6 von 12

7 Leistungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Verträge, auch infolge eines Change-Of-Control, der Höhe nach begrenzt sind. Die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Obergrenzen liegen zurzeit über den vom DCGK empfohlenen Werten und sind im Vergütungsbericht dargelegt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bieten sie der Gesellschaft ausreichenden Schutz vor unangemessenen Abfindungszahlungen, so dass der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit sah, auf die Einhaltung der im DCGK genannten Grenzen zu bestehen. Ziffer Abs. 6 DCGK empfiehlt die einmalige Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung. Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung werden im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die Hauptversammlung wurde und wird über das Vergütungssystem und deren Veränderungen nicht nochmals gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen wie oben ausgeführt im Geschäftsbericht enthalten und somit den Aktionären zugänglich sind. Gemäß Ziffer Abs. 3 DCGK sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden: (i) die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung, (ii) der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren und (iii) in Bezug auf die Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr. Für diese Informationen sollen die dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden. Von der Ziffer Abs. 3 DCGK wird derzeit abgewichen. Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen im Vergütungsbericht transparent offengelegt. Eine darüberhinausgehende Offenlegung erscheint nicht notwendig, um die berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger in dem gebotenen Maße zu befriedigen. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft auch berücksichtigt, dass die Mustertabellen bisher eine Vielzahl von Fragen aufwerfen und ihre praktische Anwendung bisweilen unklar ist. Die Gesellschaft hält es insoweit für sinnvoll, zunächst die Entwicklung eines Marktstandards im Umgang mit den Mustertabellen abzuwarten und dann deren Anwendung erneut zu prüfen. 5.1 Aufsichtsrat Aufgaben und Zuständigkeiten In Ziffer Abs. 1 Satz 1 DCGK wird empfohlen, bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Der Aufsichtsrat hält es für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Seite 7 von 12

8 Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Insofern wurde und wird dieser Empfehlung nicht entsprochen. In der bis zum 12. Juni 2015 (Tag der Bekanntgabe des DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015) geltenden Fassung von Ziffer Abs. 1 Satz 1 DCGK wurde des Weiteren empfohlen, insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Auch insoweit erachtet es der Aufsichtsrat grundsätzlich für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Deshalb wurde insoweit der Kodexempfehlung in der zuvor geltenden Fassung nicht entsprochen. Selbstverständlich wird der Aufsichtsrat jedoch den zukünftig geltenden gesetzlichen Anforderungen entsprechen und Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festlegen. Ferner empfiehlt der DCGK in Ziffer Abs. 2 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen. Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind befristet und verlängern sich nicht automatisch. Der Aufsichtsrat wird, wie bisher, bei seiner Entscheidung über den Neuabschluss eines Dienstvertrages für Vorstände das Alter des Kandidaten berücksichtigen und gegebenenfalls die Vertragslaufzeit entsprechend anpassen. Eine feste Altersgrenze wurde und wird daher jedoch nicht festgelegt. 5.2 Aufsichtsrat Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden / 5.3 Aufsichtsrat Bildung von Ausschüssen Der DCGK empfiehlt in Ziffer bis Ziffer die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen durch den Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl seiner Mitglieder. Zudem gibt er in Ziffer 5.2 Abs. 2 und Ziffer Empfehlungen hinsichtlich des Vorsitzes der jeweiligen Ausschüsse ab. So soll beispielsweise der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten, jedoch nicht den Vorsitz im Audit Committee übernehmen. Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG, der aus drei Mitgliedern besteht, hat bisher wegen seiner geringen Anzahl an Mitgliedern keinerlei Ausschüsse gebildet. Es wurden insbesondere keine Prüfungs- oder Nominierungsausschüsse gebildet. Solange die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates derart gering ist, werden auch zukünftig keine Ausschüsse gebildet werden. Somit wurde bislang und wird künftig weiterhin den Empfehlungen des DCGK hinsichtlich der Bildung von Ausschüssen und des Vorsitzes in solchen Ausschüssen, die in den Abschnitten 5.2. und 5.3 nebst Unterpunkten aufgeführt sind, nicht entsprochen. 5.4 Aufsichtsrat Zusammensetzung und Vergütung Nach Ziffer DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Seite 8 von 12

9 Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer des DCGK, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Nach Einführung der Diversity-Anforderung im DCGK ist es bislang zu vier Neubesetzungen im Aufsichtsrat gekommen, wobei nach Ansicht des Aufsichtsrates den Diversity- Anforderungen genüge getan wurde. Der Aufsichtsrat hat sich jedoch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt und es kann folglich bislang auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Daher wird eine Abweichung von Ziffer Abs. 2 und Abs. 3 DCGK erklärt. Der Aufsichtsrat wird künftig, soweit möglich, Diversity-Aspekten Rechnung tragen. Der Aufsichtsrat hält es aber für sachgerecht, die Vorschläge für künftige Aufsichtsratsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Die Festlegung einer Altersgrenze sowie einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Ein allein altersbedingter Ausschluss oder eine von vorneherein festgelegte Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint dem Aufsichtsrat nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt. Nach der bis zum 12. Juni 2015 (Tag der Bekanntgabe des DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015) geltenden Fassung von Ziffer Abs. 2 Satz 2 DCGK sollten die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Auch insoweit erachtet es der Aufsichtsrat grundsätzlich für sachgerecht, die Vorschläge für künftige Aufsichtsratsmitglieder von der Persönlichkeit und dem Sachverstand der möglichen Kandidaten abhängig zu machen. Deshalb wurde insoweit von der Kodexempfehlung in der zuvor geltenden Fassung abgewichen. Selbstverständlich wird der Aufsichtsrat jedoch den zukünftig geltenden gesetzlichen Anforderungen entsprechen und Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festlegen. Werden Aufsichtsratsmitglieder auf Antrag gerichtlich bestellt, so empfiehlt der DCGK in Ziffer deren Amtsdauer bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen. Hiervon wurde in der Vergangenheit, zuletzt bei der gerichtlichen Bestellung des Aufsichtsratsmitglied Herrn ten Doornkaat, abgewichen. Durch das kurzfristige, nur wenige Wochen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 erfolgte Ausscheiden seines Vorgängers wäre eine Erweiterung der Tagesordnung um die Wahl eines Nachfolgers mit großem Aufwand verbunden oder unter Umständen sogar eine terminliche Verschiebung der Seite 9 von 12

10 Hauptversammlung notwendig gewesen. Vorstand und Aufsichtsrat waren daher der Auffassung, dass die Bestellung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschlossen wird, einen pragmatischen Kompromiss darstellte. Für den Fall zukünftiger gerichtlicher Bestellungen soll dieser Kodexempfehlung voll entsprochen werden. In Ziffer Abs. 1 Satz 2 DCGK wird empfohlen, dass eine Person, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen, wahrnehmen soll. Nach Einschätzung der Gesellschaft entsprechen sämtliche Aufsichtsratsmitglieder dieser Empfehlung. Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Oliver Krautscheid, nimmt zwar insgesamt (d.h. einschließlich der Position als Aufsichtsratsvorsitzender der MOLOGEN AG) vier Aufsichtsratsmandate wahr. Er gehört aber nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft im Sinne der Kodexempfehlung an. Denn damit sind lediglich Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften gemeint, sodass insbesondere die Position von Herrn Oliver Krautscheid als Verwaltungsratspräsident in The Fantastic Company AG, einer Schweizer Aktiengesellschaft, nicht erfasst ist. Darüber hinaus ist mit Ablauf des 29. Juni 2015 der von dieser Gesellschaft beantragte Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) wirksam, so dass The Fantastic Company AG ab diesem Zeitpunkt nach Einschätzung der MOLOGEN AG nicht mehr börsennotiert im Sinne der Kodexempfehlung ist. Überdies ist außer der MOLOGEN AG lediglich eine weitere der Gesellschaften, in denen Herr Oliver Krautscheid Mitglied des Aufsichtsrats ist, börsennotiert im Sinne der Kodexempfehlung. Da die Rechtslage in Bezug auf die Behandlung ausländischer Gesellschaften aber noch nicht abschließend gerichtlich entschieden ist, erklärt die Gesellschaft zur Vermeidung etwaiger Rechtsrisiken gleichwohl höchst vorsorglich eine Abweichung von Ziffer Abs. 2 DCGK. Gemäß Ziffer Abs. 1 DCGK soll der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. Die in der aktuellen Satzung vorgesehene Vergütung für den Aufsichtsrat berücksichtigt lediglich den Vorsitz im Aufsichtsrat. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus lediglich drei Mitgliedern besteht und daher auch keine Ausschüsse gebildet wurden und werden, erachten Vorstand und Aufsichtsrat die bestehenden Vergütungsregelungen unter Berücksichtigung des Tätigkeitsumfangs für angemessen. Derzeit sind keine Satzungsänderungen betreffend die Vergütungsregelungen für Aufsichtsratsmitglieder geplant, so dass auch zukünftig dieser Empfehlung des DCGK nicht entsprochen wird. Seite 10 von 12

11 Ferner empfiehlt Ziffer Abs. 3 DCGK die Angabe der Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht in individualisierter Form, aufgegliedert nach Bestandteilen. Dieser Kodexempfehlung wurde in der Vergangenheit nicht entsprochen. Die an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen sowie die Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wurden gemäß den gesetzlichen Anforderungen in jeweils einer Position für den gesamten Aufsichtsrat im Anhang angegeben, was nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine ausreichende Transparenz schaffte. Seit der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 werden die Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Jahresabschlusses in individualisierter Form, aufgegliedert nach Bestandteilen, angegeben. Der Kodexempfehlung wird insoweit künftig entsprochen. Nach Ziffer Satz 2 soll die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats mittels Telefon- oder Videokonferenzen nicht die Regel sein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Verwendung moderner Kommunikationsmittel jedenfalls für den Fall eines nur aus drei Mitgliedern zusammengesetzten Aufsichtsrats grundsätzlich eine effiziente und effektive Aufsichtsratstätigkeit ermöglicht. Der Aufsichtsrat wird daher in jedem Einzelfall entscheiden, ob eine Präsenzsitzung oder eine unter Zuhilfenahme moderner Kommunikationsmittel durchgeführte Beschlussfassung im Interesse der Gesellschaft angemessen ist. Es wird aus Gründen der rechtlichen Vorsicht daher eine Abweichung von der Kodexempfehlung erklärt. 6 Transparenz Der DCGK empfiehlt in Ziffer 6.2 bzw. in Ziffer 6.3 in der bis zum 12. Juni 2015 (Tag der Bekanntgabe des DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015) geltenden Fassung, dass der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente, insbesondere Derivate, einzelner Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dann angegeben werden soll, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht angegeben werden. Dieser Kodexempfehlung wurde in der Vergangenheit nicht entsprochen. Hinsichtlich der Veröffentlichung des Anteilsbesitzes von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern folgte die Gesellschaft bislang ausschließlich den gesetzlichen Vorgaben, was nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat eine ausreichende Transparenz schaffte. Gleichwohl haben Vorstand und Aufsichtsrat zwischenzeitlich entschieden, dass die Gesellschaft ab sofort den Kodexempfehlungen folgen wird. Der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder werden in individualisierter Form im Corporate Governance Bericht, der Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB ist, angegeben. Seite 11 von 12

12 Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat per in Stück Aktien Aktienoptionen Vorstand Dr. Matthias Schroff Dr. Alfredo Zurlo Jörg Petraß Aufsichtsrat Oliver Krautscheid 0 Dr. Stefan M. Manth Susanne Klimek Seite 12 von 12