BANKHAUS KRENTSCHKER & CO AKTIENGESELLSCHAFT

Transkript

1 DIE INHALTLICHE RICHTIGKEIT DER IM BASISPROSPEKT GEMACHTEN ANGABEN IST NICHT GEGENSTAND DER PRÜFUNG DES BASISROSPEKTS DURCH DIE FINANZMARKTAUFSICHT IM RAHMEN DER DIESBEZÜGLICHEN GESETZLICHEN VORGABEN. DIE FMA PRÜFT DEN PROSPEKT AUSSCHLIESSLICH AUF VOLLSTÄNDIGKEIT; KOHÄRENZ UND VERSTÄNDLICHKEIT GEM. 8A ABS 1 KMG. EIN LISTING VON WERTPAPIEREN AN EINEM GEREGELTEN MARKT GEMÄSS RICHTLINIE 2004/39/EG AUF GRUNDLAGE DES BASISPROSPEKTS IST UNZULÄSSIG. ENDGÜLTIGE ANGEBOTSBEDINGUNGEN BANKHAUS KRENTSCHKER & CO AKTIENGESELLSCHAFT 3,25% Fixzins Bankschuldverschreibung ISIN: AT000B begeben als Serie 24 unter dem Angebotsprogramm 2010/2011 für das öffentliche Angebot von in Wertpapieren verbrieften Schuldverschreibungen, Zertifikaten und sonstigen derivativen Instrumenten in Österreich und Deutschland Angebotsfrist: Daueremission ab dem (Die Angebotsfrist kann verlängert oder vorzeitig beendet werden). Öffentliches Angebot ab dem: Die Schuldverschreibungen können direkt von der Emittentin oder von jeder anderen zum Verkauf der Schuldverschreibungen autorisierten Stelle bezogen werden.

2 ALLGEMEINE HINWEISE SOWIE VERKAUFS- UND ANGEBOTSBE- SCHRÄNKUNGEN Soweit nicht hierin definiert oder anderweitig geregelt, haben die hierin verwendeten Begriffe die für sie in dem Basisprospekt vom (der einen Basisprospekt gemäß der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG, die "Prospektrichtlinie") darstellt) (der "Basisprospekt") einschließlich eventueller Nachträge festgelegte Bedeutung. Dieses Dokument enthält gemäß Artikel 5.4 der Prospektrichtlinie die Endgültigen Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen und ist nur mit dem Basisprospekt einschließlich eventueller Nachträge gemeinsam zu lesen. Vollständige Informationen sind nur in der Gesamtheit dieses Dokuments (dieses "Dokument" bzw die "Endgültigen Angebotsbedingungen") enthalten. Der Basisprospekt einschließlich eventueller Nachträge ist bei der BANKHAUS KRENTSCHKER & CO AKTIENGESELLSCHAFT, Am Eisernen Tor 3, A-8010 Graz kostenlos erhältlich und kann auf der Website: eingesehen werden. Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen, die im Basisprospekt einschließlich eventueller Nachträge festgelegt wurden, werden entsprechend den in diesem Dokument angegebenen Bestimmungen angepasst, ergänzt, verändert und/oder gelöscht. Die so veränderten und hier konsolidierten Emissionsbedingungen stellen die Bedingungen der Schuldverschreibungen in ihrer Gesamtheit dar. Die in diesem Dokument genannten Risiken und wesentlichen Merkmale der Schuldverschreibungen erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Niemand sollte in Schuldverschreibungen investieren, ohne eine genaue Kenntnis der Funktionsweise der maßgeblichen Transaktion zu besitzen und sich des Risikos eines möglichen Verlusts bewusst zu sein. Jeder potentielle Käufer der Schuldverschreibungen sollte sorgfältig prüfen, ob unter den gegebenen Umständen und vor dem Hintergrund seiner persönlichen Verhältnisse und Vermögenssituation eine Anlage in die Schuldverschreibungen geeignet erscheint. Einige Verkaufsbeschränkungen bezüglich des Angebots und Verkaufs der Schuldverschreibungen und der Verbreitung dieses Dokuments sind im Abschnitt "Allgemeine Hinweise sowie Verkaufs- und Angebotsbeschränkungen des Basisprospektes beschrieben. Niemand ist berechtigt, über die in diesem Dokument enthaltenen Angaben oder Zusicherungen hinausgehende Informationen bezüglich der Emission oder des Verkaufs der Schuldverschreibungen zu erteilen, und es kann nicht aus derartigen Informationen geschlossen werden, dass sie von oder im Namen der Emittentin genehmigt wurden. Aus der Übergabe dieses Dokuments zu einem bestimmten Zeitpunkt kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit der Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben ergeben haben.

3 - 3 - Dieses Dokument stellt kein Kauf- oder Verkaufsangebot für Schuldverschreibungen seitens der Emittentin dar. Jeder potentielle Erwerber von Schuldverschreibungen muss sich vergewissern, dass die Komplexität der Schuldverschreibungen und die damit verbundenen Risiken seinen Anlagezielen entsprechen und für seine Person bzw die Größe, den Typ und die finanzielle Lage seines Unternehmens geeignet sind. Potentielle Erwerber von Schuldverschreibungen sollten mit ihren Rechts- und Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und/oder sonstigen Beratern klären, ob eine Anlage in Schuldverschreibungen für sie geeignet ist.

4 ZUSAMMENFASSUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN (Die folgenden Ausführungen sind lediglich eine indikative Zusammenfassung und sind nur im Zusammenhang mit dem gesamten Text der Schuldverschreibungsbedingungen unter der Überschrift "Schuldverschreibungsbedingungen und -angaben" zu lesen) Erstausgabetag: 18. Februar 2011 Weitere Ausgabetage: Laufend Endfälligkeitstag: 18. Februar 2016 Erstausgabekurs: Erstausgabepreis: Weitere Ausgabekurse: Weitere Ausgabepreise: Status (Rang) der Schuldverschreibungen: 100,50 % des Nennwertes 100,50 % des Nennwertes Werden von der Emittentin in Abhängigkeit von der Marktlage festgelegt Entsprechend den weiteren Ausgabekursen Nicht nachrangig Gesamtemissionsvolumen: Mindestens EUR ,-- Festgelegter Nennbetrag: EUR 1.000,-- Auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge: Verzinsung: Rückzahlung: Vorzeitige Rückzahlung: Die Schuldverschreibungen werden gemäß den Bestimmungen des Punktes verzinst. Die Emittentin wird die Schuldverschreibungen am 18. Februar 2016 durch Einlösung gemäß Punkt tilgen Bei einem Gross-up Ereignis (wie unten definiert)

5 - 5 - Mindestinvestment: Garantie: Form: Anwendbares Recht: EUR 5.000,-- an Nennwert Die Rückzahlung des Nennwerts Sammelurkunde Österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des österreichischen internationalen Privatrechts

6 BESONDERE RISIKOFAKTOREN BEZOGEN AUF DIE SERIE DIE EMITTENTIN UND DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN BETREFFENDE RISIKOFAKTOREN SIND IN PUNKT "II. RISIKOFAKTOREN" DES BASISPROSPEKTES BESCHRIEBEN. INSBESONDERE WIRD AUF DIE RISIKOFAKTOREN DAS KREDITRISIKO (BONITÄTSRISIKO DER EMITTENTIN), ZAHLUNGSSTROMRISIKO UND HISTORISCHE WERTENTWICKLUNG PREISRISIKO HINGEWIESEN. SCHULDVERSCHREIBUNGSINHABER HABEN KEINE MÖGLICHKEIT ZUR ORDENTLICHEN KÜNDIGUNG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN. EBENSO IST EIN RÜCKKAUF DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN DURCH DIE EMITTENTIN AUF VERLANGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGSINHABER AUSGESCHLOSSEN. DIE EMITTENTIN KANN AUCH NICHT GEWÄHRLEISTEN, DASS SICH FÜR DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN EIN LIQUIDER SEKUNDÄRMARKT BILDEN WIRD.

7 SCHULDVERSCHREIBUNGSBEDINGUNGEN UND -ANGABEN 1 Form und Nominalbetrag 1. Die 3,25% Fixzins Bankschuldverschreibung (die "Schuldverschreibungen") der Bankhaus Krentschker & Co Aktiengesellschaft mit Sitz in Graz, (die "Emittentin") mit einem Emissionsvolumen von mindestens EUR ,-- wird ab dem im Wege einer Daueremission begeben. Die Schuldverschreibungen sind nicht-nachrangig (senior). Die Schuldverschreibungen haben einen Nennwert von je EUR 1.000,-- (der "Nennwert"). Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber (jeder Inhaber von Schuldverschreibungen wird im Folgenden als "Schuldverschreibungsinhaber" bezeichnet). 2. Die auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen werden zur Gänze durch eine oder mehrere Sammelurkunde(n) gemäß 24 Depotgesetz, BGBl 424/1969, in der jeweils geltenden Fassung vertreten, die die Unterschrift von zwei vertretungsbefugten Personen der Emittentin trägt (tragen). Die Sammelurkunde wird bei der Österreichischen Kontrollbank (ÖKB) zur Sammelverwahrung hinterlegt (die "Depotbank"). Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken der Schuldverschreibungen und Zinsscheinen besteht nicht. 2 Ausgabekurs Der Erstausgabekurs beträgt 100,50% des Nennwertes. Die Ausgabekurse für die der Erstausgabe folgenden Ausgaben werden von der Emittentin in Abhängigkeit von der Marktlage festgelegt. Der Erstausgabepreis und alle weiteren Ausgabepreise entsprechen dem jeweiligen Ausgabekurs. 3 Laufzeit Die Laufzeit beginnt am und endet am Verzinsung 1. Die Schuldverschreibungen werden wie folgt verzinst: 3,25% p.a. vom bis

8 - 8 - Der Zinszahlungstag (auch Kupontermin ) ist, beginnend mit dem jeweils der 18. Februar eines Jahres (letztmalig im Jahr 2016). 2. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet jedenfalls an dem Ende des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Schuldverschreibungen endgültig zur Rückzahlung fällig werden. 3. Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis folgender Berechnungsmethode: act./act. 4. Unter "Zinszahlungstag" wird jeder Tag verstanden, an dem gemäß vorstehender Bedingungen und Ausführungen von der Emittentin Zinsen an die Schuldverschreibungsinhaber zu zahlen sind, wobei die Emittentin jeweils einen Zeitraum von maximal acht Tagen nach einem jeden Zinszahlungstag hat, um die fälligen Zinsen ohne weiteren Anspruch des Schuldverschreibungsinhabers auf Zinsen oder Verzugszinsen zur Auszahlung an die Schuldverschreibungsinhaber zu bringen. Fällt ein Zinszahlungstag auf einen Tag, der nicht ein Bankarbeitstag am Sitz der Zahlstelle ist, so verschiebt sich der Zinszahlungstag auf den nächsten Bankarbeitstag am Sitz der Zahlstelle. 5. Die Berechnungsstelle ist die Emittentin. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten, Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieses 4 gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Emissionsstelle, die Zahlstelle(n) und die Schuldverschreibungsinhaber verbindlich 5 Kündigung 1. Eine ordentliche Kündigung seitens der Schuldverschreibungsinhaber und der Emittentin ist ausgeschlossen. 6 Tilgung 1. Die Schuldverschreibungen werden wie folgt getilgt: der Tilgungstermin ist der ( Tilgungstermin ). Der Tilgungsbetrag entspricht dem Nennwert zuzüglich des anteiligen Zinssatzes für die Zeit vom Erstausgabetag (inklusive) bzw. vom Tag nach dem letzten jährlichen Zinszahlungstag (inklusive) bis einschließlich zum letzten Tag vor dem Tilgungstermin.

9 Unter "Tilgungstag" wird jeder Tag verstanden, an dem gemäß vorstehender Tilgungsbestimmungen von der Emittentin Tilgungen an die Schuldverschreibungsinhaber zu leisten sind, wobei die Emittentin jeweils einen Zeitraum von maximal acht Tagen nach einem jeden Tilgungstag hat, um die fälligen Tilgungen ohne weiteren Anspruch der Schuldverschreibungsinhaber auf Zinsen oder Verzugszinsen zur Auszahlung an die Schuldverschreibungsinhaber zu bringen. Fällt ein Tilgungstag auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag am Sitz der Zahlstelle ist, so verschiebt sich der Tilgungstag auf den nächsten Bankarbeitstag am Sitz der Zahlstelle. 6c Gross-up-Ereignisse 1. Sofern nach der Begebung der Schuldverschreibungen ein Gross-up- Ereignis eintritt, ist die Emittentin berechtigt, die Schuldverschreibungen (insgesamt und nicht in Teilbeträgen) durch Bekanntmachung an die Schuldverschreibungsinhaber gemäß 18 unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen zu kündigen und zu ihrem Rückzahlungsbetrag gemäß 6b Absatz 3 zurückzuzahlen. 2. Ein "Gross-up-Ereignis" liegt vor, wenn durch nach Begebung der Schuldverschreibungen neu eingeführte Rechtsvorschriften oder durch Änderung der Anwendung der zum Zeitpunkt der Begebung bereits bestehenden Rechtsvorschriften (insbesondere zu Steuern, Abgaben oder Gebühren) eine zusätzliche Zahlungsverpflichtung der Emittentin im Zusammenhang mit der Schuldverschreibung entsteht oder entstehen kann. 7 Haftung Die Emittentin haftet für die geschuldeten Zinszahlungen und Tilgungszahlungen dieser Schuldverschreibungen mit ihrem gesamten Vermögen. 8 Rangfolge Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen stellen nicht besicherte, unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig sind.

10 Übertragbarkeit Die Schuldverschreibungen der Emittentin sind, soweit gesetzlich zulässig, frei übertragbar. 10 Zahlstelle, Verwahrstelle, Berechnungsstelle 1. Zahlstelle ist die Emittentin. Die Gutschrift der Zahlungen an die Schuldverschreibungsinhaber erfolgt über die für den jeweiligen Schuldverschreibungsinhaber depotführende Stelle. 2. Die Emittentin kann jederzeit eine andere oder zusätzliche Zahlstellen ernennen und die Ernennung von Zahlstellen widerrufen. 3. Berechnungsstelle ist die Emittentin 4. Die Emittentin kann jederzeit eine andere oder zusätzliche Zahlstellen, Verwahrstellen sowie Berechnungsstellen ernennen und die Ernennung von Zahlstellen widerrufen. Als Zahl-, Verwahr- oder Berechnungsstelle kommen Kreditinstitute, die dem österreichischen BWG unterliegen, in Betracht. 11 Zahlungen, Währung Die Zahlungen erfolgen in Euro. 12 Kosten Die Begebung der Schuldverschreibungen ist spesenfrei. Hinsichtlich der sonst anfallenden Kosten wird auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Emittentin und die WAG 2007 Kundeninformation der Emittentin verwiesen. Die Emittentin behält sich das Recht vor, bei Rückkäufen vor dem Endfälligkeitstag einen Kostenersatz in der Höhe von maximal 2% vom Nennwert der Schuldverschreibungen in Abzug zu bringen. 13 Rückkauf Die Emittentin kann jederzeit Schuldverschreibungen auf dem freien Markt oder anderweitig sowie zu jedem beliebigen Preis kaufen ohne dafür

11 verpflichtet zu sein. Derartige erworbene oder sonst im N ostro gehaltene Schuldverschreibungen können eingezogen, gehalten oder wieder veräußert werden. 14 Begebung weiterer Schuldverschreibungen Die Emittentin behält sich das Recht vor, ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung wie die vorliegenden Schuldverschreibungen zu begeben, sodass sie mit diesen eine Einheit bilden (Aufstockung). 15 Steuern, Gebühren und sonstige Abgaben Alle mit der Emission und/oder der Veranlagung des Emissionserlöses und/oder der Tilgung und/oder der Zahlung von Zinsen anfallenden Steuern, Gebühren und sonstigen Abgaben sind von den Schuldverschreibungsinhabern zu tragen und zu zahlen und werden anteilig abgezogen. 16 Anwendbares Recht und Gerichtsstand 1. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen einschließlich der Frage ihres gültigen Zustandekommens und ihrer Vor- und Nachwirkungen sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach österreichischem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des österreichischen internationalen Privatrechts. 2. Zur Entscheidung aller aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Streitigkeiten gilt die ausschließliche Zuständigkeit des sachlich zuständigen Gerichts am Sitz der Emittentin als vereinbart. Erfüllungsort für alle aus den Schuldverschreibungen resultierenden Pflichten ist Graz. 17 Verjährung Ansprüche aus fälligen Zinszahlungen aus den Schuldverschreibungen verjähren nach 3 Jahren. Andere Ansprüche aus diesen Schuldverschreibungen, insbesondere der Anspruch auf Tilgung, verjähren nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen spätestens aber 10 Jahre nach Fälligkeit, soweit gesetzlich nicht kürzere Verjährungsfristen zwingend zur Anwendung gelangen. 18 Bekanntmachung

12 Alle Bekanntmachungen, die die Schuldverschreibung betreffen, erfolgen nach Wahl der Emittentin rechtsgültig im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" oder auf der Homepage der Emittentin ( oder durch schriftliche Benachrichtigung der jeweils betroffenen Schuldverschreibungsinhaber. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Schuldverschreibungsinhaber bedarf es nicht. 2. Sollte das "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" nicht mehr erscheinen, so tritt an dessen Stelle die für amtliche Bekanntmachungen in Österreich dienende Tageszeitung. 19 Salvatorische Klausel 20 ISIN Sollten Bestimmungen dieser Endgültigen Angebotsbedingungen aus welchem Grund auch immer ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Bedingungen nicht berührt. Unwirksame Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung entsprechend durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkungen denjenigen der unwirksamen Bestimmungen so nahe kommen wie rechtlich möglich. Die International Securities Identification Number (ISIN) lautet AT000B a Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung Das Mindestinvestment beträgt EUR 5.000,-- an Nennwert. 21 Schlussbestimmungen Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Endgültigen Angebotsbedingungen: a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer; sowie b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber zu ändern bzw zu ergänzen, wobei in den unter b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Schuldverschreibungsinhaber zumutbar sind, d. h. deren

13 finanzielle Situation nicht wesentlich verschlechtern. Solche Änderungen bzw Ergänzungen werden unverzüglich gemäß 18 bekannt gemacht. Eine Änderung bzw. Ergänzung der Bestimmungen betreffend die Nachrangigkeit hinsichtlich von Schuldverschreibungen, die ergänzendes oder nachrangiges Kapital darstellen, ist ausgeschlossen. 5. INFORMATIONEN ÜBER DEN BASISWERT 5.1 Ausübungskurs oder endgültiger Referenzkurs des Basiswerts: Nicht anwendbar. 5.2 Typ des Basiswertes: Nicht anwendbar. 5.3 Informationsquellen über den Basiswert: Nicht anwendbar. 5.4 Informationsquellen über vergangene und künftige Wertentwicklung des Basiswerts und seiner Volatilität (sofern historisch und aktuell vorhanden): Nicht anwendbar. 5.5 Nähere Beschreibung des Basiswertes: Nicht anwendbar. 5.6 Etwaige Störungen des Marktes oder bei der Abrechnung, die den Basiswert beeinflussen: Nicht anwendbar. 5.7 Korrekturvorschriften in Bezug auf Vorfälle, die den Basiswert beeinflussen: Nicht anwendbar 6. SONSTIGE WICHTIGE INFORMATIONEN 6.1 Interessen von Dritten, die an den Emissionen beteiligt sind: Nicht anwendbar

14 Prozess für Umsetzung des Angebotes: Siehe Basisprospekt 6.3 Vereinbarungen über die Plazierung und Zeitpunkt der Bekanntgabe des Gesamtemissionsvolumens: Nach einem allfälligen Zeichnungsschluss wird die Emittentin das Gesamtemissionsvolumen innerhalb von sieben Bankarbeitstagen gemäß Punkt bekannt geben. 6.4 Lead Manager und Dealer: Nicht anwendbar 6.5 Übernahmegarantie: Es gibt keine Übernahme- oder Platzierungsgarantie der Schuldverschreibungen durch einen Dritten. 6.6 Rating: Die Emittentin und die Schuldverschreibungen verfügen über kein offizielles Rating. 6.7 Sonstiges: Die Kursfeststellung der Schuldverschreibungen erfolgt monatlich ausschließlich in Form von Richtkursen (Kurstaxen) vom Emittenten. Diese müssen mit den handelbaren (vom Schuldverschreibungsinhaber tatsächlich erzielbaren) Kursen nicht übereinstimmen und können in erheblichem Maße davon abweichen. 6.8 Ort und Datum der Erstellung der Endgültigen Angebotsbedingungen: Graz, im Jänner Datum der Hinterlegung/Einreichung der Endgültigen Angebotsbedingungen bei der Billigungsbehörde: 21. Jänner 2011

15 Fertigung durch die Emittentin: Bankhaus Krentschker & Co Aktiengesellschaft